RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII

RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CÓDIGO BM&FBOVESPA: RBDS11 ISIN: BRRBDSCTF006 Relatório Trimestral Gerencial 2º Trimestre de 2014

Sumário Introdução... 3 Informações Gerais ao Investidor... 3 Visão Geral do Mercado Imobiliário... 4 Resumo das Atividades no Trimestre... 4 Carteira de Investimentos do FII... 5 % de Unidades Vendidas... 6 % de Obra Concluída... 6 Taxa Interna de Retorno Estimada... 7 Critérios de Elegibilidade... 8 Chamadas de Capital... 9 Situação Patrimonial do FII... 9 Distribuição de Rendimentos do FII... 10 Disclaimer... 11 Contatos... 11 2

Introdução Este relatório foi elaborado pela RB Capital Asset Management Ltda., gestora do RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimento Imobiliário FII, visando apresentar aos cotistas do FII o seu desempenho, informando seus resultados no trimestre, bem como o desenvolvimento de cada um dos projetos imobiliários nos quais investe direta ou indiretamente. Informações Gerais ao Investidor O FII foi constituído na forma de condomínio fechado de investimento, com prazo duração de 5 anos, cujo patrimônio é distribuído em uma única classe de cotas. O objetivo do FII é proporcionar resultado aos seus Cotistas mediante investimento, direta ou indiretamente, por meio de sociedades investidas, em Empreendimentos Imobiliários residenciais, os quais terão por objeto a aquisição e/ou a construção de imóveis para posterior venda, observados os critérios estabelecidos no regulamento. O FII conta com o co-investimento da RB Capital em um montante equivalente a no mínimo 5% do valor correspondente ao investimento total desembolsado pelo FII em cada sociedade investida e/ou Empreendimento Imobiliário. A distribuição de Cotas do FII foi objeto de oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 472/08, e da Instrução da CVM nº 400/03, sendo composta de uma Oferta Institucional, destinada para investidores institucionais, e uma Oferta de Dispersão, destinada a investidores não institucionais. Data de Encerramento da Oferta 28/09/2010 Volume Captado R$126.523.000,00 Quantidade de Cotas 126.523 3

Visão Geral do Mercado Imobiliário No mês de maio, foram comercializadas aproximadamente 2.080 unidades residenciais na cidade de São Paulo volume 3,1% inferior ao observado no mês de abril de 2014, ou seja, as vendas apresentaram ritmo semelhante aos dos últimos meses do ano. No acumulado dos cinco primeiros meses de 2014, o volume de unidades residenciais comercializadas na capital decresceu 41,4% em relação ao mesmo período de 2013. Com relação aos lançamentos imobiliários residenciais, no mês de maio foram ofertadas 2.681 novas unidades na capital paulista aumento de 13,7% em relação a abril. O indicador Vendas sobre Oferta (VSO) para o período dos últimos 12 meses foi de 55,0%, o mesmo indicador sinalizava 62,8% em fevereiro de 2013. As unidades de dois e três dormitórios representaram 94,3% do volume total de unidades comercializadas no mês de maio, sendo 71,9% representado pelas unidades de dois dormitórios. No acumulado dos primeiros meses de 2014, os financiamentos para construção e aquisição de unidades habitacionais cresceram 16,43% em relação ao mesmo período do ano passado, totalizando aproximadamente R$ 34,4 bilhões em recursos financiados. A caderneta de poupança, principal fonte de recursos para financiamentos imobiliários no país, registrou captação líquida positiva. O referido saldo em maio de 2014 está em cerca de R$620,44 milhões, crescimento de 17,78% referente ao saldo de maio de 2013. O Secovi destaca alguns fatores que podem ter influenciado negativamente os números apresentados pelo setor imobiliário na cidade de São Paulo, entre eles os grandes eventos como Carnaval em março, mudança de calendário das férias escolares e Copa do Mundo. É importante ressaltar também a sazonalidade de início de ano - historicamente o primeiro semestre apresenta números de lançamento e vendas mais modestos em relação ao restante do ano. Fonte: Secovi-SP e Bacen Resumo das Atividades no Trimestre Nos meses de maio e junho de 2014, foi obtido o habite-se dos projetos representados pelos números 2, 5 e 8 da tabela que demonstra a composição da carteira de investimentos do FII, na página 5 do presente relatório. Em maio de 2014 foi lançado o projeto representado pelo número 19. No segundo trimestre de 2014, o FII distribuiu o valor total de R$ 13.100.000,00 a título de dividendos, valor equivalente a R$ 103,54 por cota. No acumulado, o fundo já distribuiu até o segundo trimestre de 2014 o montante de R$ 57.800.000,04, valor equivalente a R$ 456,83 por cota. Do volume total de R$ 160,9 milhões referente ao capital comprometido do FII nos Empreendimentos Imobiliários, existe uma exposição de caixa remanescente de R$ 1,9 milhões. Essa exposição existe em função do FII somente liberar os recursos para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários investidos de acordo com a necessidade de capital dos projetos. 4

Carteira de Investimentos do FII Em 30 de junho de 2014, a carteira do FII compõe 22 Empreendimentos Imobiliários investidos e 1 Empreendimento Imobiliário (Nº 13) já desinvestido. Abaixo, segue uma breve descrição das principais características desses 23 Empreendimentos Imobiliários. Projeto Localização Participação do FII no Projeto Participação do Projeto no FII Capital Comprometido (1) Valor Desembolsado 1 São Paulo - SP 45% 4% 7.159.003,42 7.159.003,42 2 Osasco - SP 30% 1% 2.280.000,00 2.280.000,00 3 São Paulo - SP 31% 13% 21.375.000,00 21.375.000,00 4 São Paulo - SP 25% 15% 23.893.427,43 23.893.427,43 5 São Paulo - SP 15% 3% 4.750.000,00 4.750.000,00 6 São José dos Campos - SP 9% 3% 4.750.000,00 4.750.000,00 7 São Paulo - SP 15% 3% 4.387.404,00 4.387.404,00 8 Belo Horizonte - MG 50% 2% 3.739.110,70 3.739.110,70 9 Belo Horizonte - MG 50% 4% 6.618.220,04 6.618.220,04 10 São Paulo - SP 33% 4% 6.094.725,00 6.094.725,00 11 São Paulo - SP 29% 3% 4.940.000,00 4.940.000,00 12 São Paulo - SP 17% 4% 6.175.000,00 6.175.000,00 13 São José dos Campos - SP 26% 2% 2.596.666,67 2.596.666,67 14 São Caetano - SP 18% 2% 3.550.826,40 3.550.826,40 15 São Paulo - SP 21% 3% 5.225.000,00 5.225.000,00 16 São Paulo - SP 26% 11% 17.100.000,00 17.100.000,00 17 São Paulo - SP 12% 2% 3.553.005,70 3.553.005,70 18 São Paulo - SP 18% 4% 6.650.000,00 6.650.000,00 19 São Paulo - SP 25% 3% 5.385.364,75 3.437.209,30 20 Rio de Janeiro - RJ 8% 3% 3.800.000,00 3.800.000,00 21 Curitiba - PR 26% 4% 6.295.650,00 6.295.650,00 22 São Paulo - SP 12% 4% 5.593.600,00 5.593.600,00 23 São Paulo - SP 20% 3% 4.995.100,00 4.995.100,00 160.907.104 (2) 158.958.949 Fonte: RB Capital Asset Management (1) Refere-se ao valor originalmente investido no projeto, sendo que parte já foi retornada ao fundo. (2) Esse montante é superior ao valor total das integralizações (chamadas de capital) em função de reinvestimentos, conforme previsto no regulamento. 5

% de Unidades Vendidas Empreendimento Lançamento 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 1 fev/11 79% 83% 79% 74% 68% 74% 2 ago/11 96% 96% 96% 95% 95% 92% 3 nov/10 77% 81% 83% 88% 91% 91% 4 jan/08 99% 100% 99% 99% 99% 99% 5 jun/11 63% 68% 72% 75% 81% 85% 6 mar/11 75% 76% 79% 83% 85% 86% 7 nov/11 46% 53% 56% 62% 65% 70% 8 out/10 99% 100% 100% 99% 99% 99% 9 nov/09 100% 100% 100% 100% 100% 100% 10 mai/12 36% 37% 41% 44% 43% 44% 11 mar/12 52% 53% 41% 44% 45% 47% 12 mar/12 48% 53% 58% 58% 59% 60% 13 fev/13 Desinvestido 14 nov/11 86% 88% 90% 89% 91% 91% 15 ago/12 58% 61% 64% 68% 70% 68% 16 jul/12 66% 69% 66% 64% 65% 62% 17 jan/14 - - 0% - - 22% 18 dez/11 91% 91% 91% 87% 87% 90% 19 set/13 - - - - - 55% 20 abr/13-52% 65% 64% 64% 64% 21 jul/11 61% 64% 68% 71% 75% 84% 22 (1) dez/11-97% 97% 96% 96% 96% 23 (1) dez/11-82% 83% 88% 88% 89% Fonte: Incorporadoras Data Base: Mai/14 Os Empreendimentos Imobiliários que contém (-) referem-se ao período que não haviam sido lançados. % de Obra Concluída Projeto 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 Início da Data Prevista Construção de Entrega 1 72% 94% 98% 100% 100% 100% set/11 ago-13 (3) 2 40% 46% 63% 85% 95% 99% jun/12 jun-14 (3) 3 67% 83% 95% 100% 100% 100% jun/11 nov-13 (3) 4 100% 100% 100% 100% 100% 100% jul/08 nov-12 (3) 5 63% 76% 84% 95% 99% 100% set/11 mai-14 (3) 6 53% 67% 80% 92% 100% 100% dez/11 jan-14 (3) 7 24% 34% 53% 68% 76% 86% jun/12 ago-14 8 56% 67% 78% 89% 97% 99% jul/11 jun-14 (3) 9 93% 100% 100% 100% 100% 100% jun/10 mai-13 (3) 10 9% 16% 27% 45% 61% 80% nov/12 nov-14 11 - - 1% 10% 13% 23% jul/13 abr-15 12 - - 6% 9% 15% 29% abr/13 jul-15 13 - - - - - - ago/13-14 22% 39% 53% 68% 81% 93% jul/12 nov-14 15 - - 8% 22% 36% 54% abr/13 abr-15 16 - - 4% 9% 17% 33% jul/13 ago/15 17 - - 0% 0% - - nov/14 (1) ago/16 (2) 18 9% 22% 45% 58% 74% 91% out/12 ago/14 19 - - - - - - jan/15 (1) set/17 (2) 20 - - - 9% 18% 32% out/13 mai/15 21 20% 26% 37% 51% 63% 79% jan/12 jan/15 22-25% 43% 57% 73% 86% jul/12 fev/15 23-15% 39% 55% 75% 88% jan/13 dez/14 Fonte: Incorporadoras Data Base: Mai/14 (1) Previsão de início da obra. (2) A data de conclusão pode ser alterada mediante o inicio de obra. (3) Obteve Habite-se. 6

Taxa Interna de Retorno Estimada A taxa interna de retorno TIR estimada do FII, líquida de todos os custos e despesas e ponderada pelo tamanho do investimento e pelo prazo de duração de cada um dos Empreendimentos Imobiliários, é de aproximadamente 13% (1) ao ano, acrescido da variação INCC. Considerando uma projeção de inflação de 7,88% (2) ao ano e os valores já incorridos, a TIR estimada é de 21% ao ano em termos nominais. A TIR calculada leva em consideração (a) os aportes e retiradas dos projetos imobiliários investidos pelo FII, (b) taxa de administração, performance, custos da oferta e outras despesas recorrentes relacionadas ao FII, (c) o investimento dos recursos disponíveis no caixa do FII que ainda não foram desembolsados nos projetos imobiliários (aplicações financeiras) e (d) a venda dos recebíveis imobiliários do fundo ao mercado. (1) Performance passada não é garantia performance futura e a expectativa de rentabilidade não representa nenhuma garantia de resultados por parte do FII. (2) Taxa projetada de acordo com os últimos 12 meses de inflação (INCC DI FGV) e a projeção do índice IPCA E (IBGE) divulgada no boletim focus do Bacen, uma vez que não existe uma base de dados relevante para a projeção futura do INCC. 7

Critérios de Elegibilidade Os 23 Empreendimentos Imobiliários já investidos atendem os critérios de elegibilidade estabelecidos para o FII conforme visualizado na tabela abaixo. Critérios de Elegibilidade Alocação Máxima por Empreendimento Imobiliário Diversificação Regional Diversificação dos Empreendimentos Imobiliários Diversificação dos Incorporadores Diversificação por estágio dos Empreendimentos Imobiliários Diversificação dos Empreendimentos Imobiliários por preço unitário Rentabilidade mínima esperada dos Empreendimentos Imobiliários: Diversificação por Empreendimentos Imobiliários sem licenças de construção Participação de Fundos RB Capital nas Sociedades Investidas e/ou nos Empreendimentos Imobiliários Fonte: RB Capital Asset Management Métricas Máximo de 50% do valor de cada Empreendimento Imobiliário Região Sudeste: sem limite de concentração Região Nordeste e Sul: até 50% do Capital Comprometido Região Norte e Centro-Oeste: até 30% do Capital Comprometido O maior Empreendimento Imobiliário deverá representar no máximo 25% do Capital Comprometido Os quatro maiores Empreendimentos Imobiliário deverão representar no máximo, em conjunto, 60% do Capital Comprometido. Até 35% do Capital Comprometido exposto contra um mesmo Incorporador Até 70% do Capital Comprometido contra os três Incorporadores contra os quais o FII detenha maior exposição Até 60% do Capital Comprometido em Empreendimentos Imobiliários em fase de aprovação Até 80% do Capital Comprometido em Empreendimentos Imobiliários em fase prélançamento Ao final do Período de Investimento, no mínimo 20% do Capital Comprometido deverá ser destinado a Empreendimentos Imobiliários já lançados Os imóveis que se enquadrem no programa Minha Casa Minha Vida, em conjunto com Imóveis que não se enquadrem no Sistema Financeiro de Habitação, poderão representar até 50% do Capital Comprometido Carteira (23 Empreendimentos) 50% 96% 4% 0% 19% 55% 26% 70% 0% 0% 127% 25% 16% acrescido da variação do INCC 100% Até 30% do Capital Comprometido 4% Ao menos 5% do valor correspondente ao investimento total desembolsado 5% Enquadramento

Chamadas de Capital Os recursos captados com a Oferta são integralizados no FII durante o período de investimento, de acordo com as chamadas de capital realizadas pelo administrador do FII, na medida em que sejam necessários aportes de recursos no FII para (i) realização de investimentos em ativos imobiliários; ou (ii) pagamento de despesas e encargos do FII. A primeira integralização do FII foi realizada pelos Cotistas, à vista, em 27 de setembro de 2010, no montante total de R$38,0 milhões, correspondente a 30% do total das Cotas emitidas pelo FII. Em dezembro de 2010, foi realizada a segunda integralização de Cotas do FII no montante total de R$30 milhões, fazendo com que o FII passasse a ter aproximadamente 54% das Cotas subscritas pelos Cotistas do FII já integralizadas. No segundo trimestre de 2011, foi realizada a terceira integralização de Cotas do FII no montante total de R$8,5 milhões, fazendo com que o FII passasse a ter aproximadamente 60% das Cotas subscritas pelos Cotistas do FII já integralizadas. No quarto trimestre de 2011, foi realizada a quarta integralização de Cotas do FII no montante total de R$25,0 milhões e a quinta integralização de Cotas do FII no montante total de R$15,0 milhões, fazendo com que o FII passasse a ter aproximadamente 89% das Cotas subscritas pelos Cotistas do FII já integralizadas. No terceiro trimestre de 2012 foi realizada a sexta e última integralização de Cotas do FII no montante total de R$15,6 milhões, fazendo com que o FII passasse 100% das Cotas subscritas pelos Cotistas do FII já integralizadas. O quadro a seguir resume os montantes já integralizados nas diversas chamadas de capital: Integralização Data Valor da Integralização Primeira Integralização 27/09/2010 R$38,0 milhões Segunda Integralização 27/12/2010 R$30,0 milhões Terceira Integralização 27/05/2011 R$8,5 milhões Quarta Integralização 17/11/2011 R$25,1 milhões Quinta Integralização 14/12/2011 R$15,0 milhões Sexta Integralização 28/09/2012 R$15,6 milhões Total das Integralizações - R$132,2 milhões Fonte: RB Capital Asset Management Situação Patrimonial do FII Em 30 de junho de 2014, o FII possuiu um patrimônio líquido contábil de R$ 142,42 milhões. O valor patrimonial da Cota era de R$ 1.125,67. É importante ressaltar que, pela forma de contabilização estabelecida na legislação brasileira para Fundos de Investimento Imobiliário - FII, o valor patrimonial da Cota pode não capturar fielmente o valor de mercado dos Empreendimentos Imobiliários Investidos. Considerando o valor atribuído aos empreendimentos com base nos laudos de avaliação realizados no mês de outubro de 2013, o valor líquido dos ativos (pelo conceito de Net Asset Value) resulta no valor da cota para o FII em 31/12/2013 de R$ 1.639,90. A próxima reavaliação ocorrerá no mês de dezembro de 2014, ocasião em que será informada a nova precificação da cota, com base no conceito de Net Asset Value. 9

Distribuição de Rendimentos do FII Desde o início do FII, foi distribuído aos cotistas a título de distribuição de dividendos um total de R$ 57.800.000,04, ou seja, R$ 456,83 por cota. A última distribuição de dividendos foi realizada no dia 10 de julho de 2014 (7º dia útil do mês), referente ao mês de junho de 2014. O quadro abaixo apresenta os rendimentos e amortizações realizadas pelo FII desde o início de seu funcionamento, e a rentabilidade das cotas calculadas em relação ao seu valor nominal. Mês / Ano Patrimônio Líquido do Fundo (R$) Fonte: RB Capital Asset Management/ Citibank Chamadas de Capital Quantidade de Cotas Valor da Cota Patrimonial Distribuição de Rendimento Mensal (R$/Cota) Amortização de Principal (R$/Cota) 2010 R$ 64.292.732,44 R$ 67.958.895,66 R$ 67.752,07 R$ 948,94 R$ 0,00 R$ 0,00 2011 R$ 113.229.281,73 R$ 48.603.347,83 R$ 113.091,23 R$ 1.001,22 R$ 0,00 R$ 0,00 2012 R$ 131.324.659,95 R$ 15.552.422,63 R$ 126.523,00 R$ 1.037,95 R$ 0,00 R$ 0,00 jan/13 R$ 131.154.632,52 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.036,61 R$ 0,00 R$ 0,00 fev/13 R$ 131.007.870,90 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.035,45 R$ 0,00 R$ 0,00 mar/13 R$ 130.802.675,65 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.033,83 R$ 0,00 R$ 0,00 abr/13 R$ 130.633.845,63 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.032,49 R$ 0,00 R$ 0,00 mai/13 R$ 130.472.663,05 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.031,22 R$ 0,00 R$ 0,00 jun/13 R$ 145.613.645,03 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.150,89 R$ 0,00 R$ 0,00 jul/13 R$ 145.451.080,69 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.149,60 R$ 37,94 R$ 0,00 ago/13 R$ 140.038.588,57 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.106,82 R$ 15,81 R$ 0,00 set/13 R$ 137.851.458,98 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.089,54 R$ 15,81 R$ 0,00 out/13 R$ 136.547.383,00 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.079,23 R$ 23,71 R$ 0,00 nov/13 R$ 133.452.533,25 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.054,77 R$ 39,52 R$ 0,00 dez/13 R$ 157.263.524,94 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.242,96 R$ 63,23 R$ 0,00 jan/14 R$ 152.471.020,70 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.205,09 R$ 52,16 R$ 0,00 fev/14 R$ 147.855.826,04 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.168,61 R$ 41,89 R$ 0,00 mar/14 R$ 145.310.802,76 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.148,49 R$ 63,23 R$ 0,00 abr/14 R$ 143.449.276,08 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.133,78 R$ 27,66 R$ 0,00 mai/14 R$ 143.668.402,90 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.135,51 R$ 36,36 R$ 0,00 jun/14 R$ 142.423.749,98 R$ 0,00 R$ 126.523,00 R$ 1.125,67 R$ 39,52 R$ 0,00 12 M - - - - R$ 456,83 R$ 0,00 Inicio - - - - R$ 456,83 R$ 0,00 TOTAL - - - - R$ 57.800.000,04 - Os rendimentos do FII a serem distribuídos possuem isenção fiscal para pessoas físicas detentoras individualmente de até 10% do patrimônio líquido do FII, contanto que o FII tenha no mínimo 50 cotistas e cujas cotas sejam negociadas em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Caso o FII aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das Cotas do Fundo, o FII se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, conforme previsto na legislação aplicável. 10

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