SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA PRIMEIRA EMISSÃO DO SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DA BM&FBOVESPA OFERTA

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ÍNDICE CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS... 4 OBJETO... 4 DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII... 4 COORDENADOR DA OFERTA... 4 1. CADASTRO... 4 Habilitação Eletrônica... 4 Contatos... 4 2. PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO... 5 Inclusão de Ordens... 5 Validação dos Pedidos... 5 Publico alvo... 5 Oferta Pública... 5 Oferta de Dispersão... 6 Oferta Institucional... 7 Quantidade de Cotas Objeto da Oferta... 8 Modalidades na Oferta... 9 Cronograma... 10 3. PRECIFICAÇÃO E ALOCAÇÃO...11 Preço da Oferta... 11 Procedimento de Rateio... 11 Cálculo de Quantidade de Cotas... 13 4. LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA E ENTREGA DAS AÇÕES...14 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES...15 ANEXO A TERMO DE ADESÃO...16 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA...17 3

CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS Objeto Distribuição pública de cotas do SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Coordenador da Oferta Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 parte e 02 parte, Brooklin Novo São Paulo - SP At.: Guilherme Cardoso Federico Telefone: (11) 3206-8052 Fac-símile: (11) 3206-8001 E-mail: recm@brasilplural.com Website: http://www.brasilpluralcorretora.com 1. Cadastro Os Participantes deverão efetuar alguns procedimentos junto à BM&FBOVESPA, conforme descritos neste manual. HABILITAÇÃO ELETRÔNICA Os participantes deverão habilitar-se de forma eletrônica, preenchendo os Anexos A e B por meio do próprio sistema DDA, no menu RESERVAS ADESÃO E HABILITAÇÃO DE PARTICIPANTE. A habilitação eletrônica somente será aceita se o participante já tiver aderido à oferta por meio da assinatura e envio dos devidos documentos ao Coordenador Líder. CONTATOS Esclarecimentos adicionais sobre os procedimentos de cadastramento poderão ser obtidos pelo telefone (11) 2565-4057. Para contatos pelo correio eletrônico seguem os endereços: ofertapublica@bvmf.com.br kramos@bvmf.com.br pablima@bvmf.com.br mturano@bvmf.com,br gkneif@bvmf.com.br 4

2. Período de Distribuição INCLUSÃO DE ORDENS O procedimento de inclusão de ordens por investidores tem início a partir da solicitação do cliente através do preenchimento do Boletim de Subscrição nos Participantes da operação. Os Participantes deverão registrar tais ordens, contendo todos os dados que serão utilizados posteriormente na liquidação. As ordens são agrupadas e repassadas à BM&FBOVESPA por arquivo ou diretamente em tela no sistema DDA na CBLCNET, das 8h00 às 20h15. Para envio e/ou registro de ordens ver no CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE CBLC E PARTICIPANTES. VALIDAÇÃO DOS PEDIDOS No momento que receber os arquivos, a BM&FBOVESPA efetuará, em tempo real, a consistência das ordens, visando o cumprimento das determinações estabelecidas nos documentos da Oferta. Para maiores detalhes favor consultar definições nos documentos disponíveis na BVMFNET cujo endereço eletrônico é www.bvmfnet.com.br. PUBLICO ALVO A Oferta será destinada a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, exceto clubes de investimento, observadas as restrições específicas do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional. OFERTA PÚBLICA A Oferta compreende as Quotas da Primeira Emissão e será realizada no mercado de balcão não organizado, de acordo com a Instrução CVM 400 e com a Instrução CVM 472, bem como em observância aos termos e condições do Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário FII, celebrado entre o Fundo e o Coordenador Líder ( Contrato de Distribuição ) e dos prospectos preliminar e definitivo da Oferta ( Prospecto Preliminar e Prospecto Definitivo, respectivamente). A Oferta será realizada por meio (i) da colocação de Quotas destinada a Investidores Não-Institucionais, conforme abaixo definidos ( Procedimento de Dispersão ); e (ii) da 5

colocação de Quotas destinada a Investidores Institucionais, conforme abaixo definidos ( Procedimento Institucional ). O Coordenador Líder foi contratado pelo Fundo, representado pelo Administrador, por meio do Contrato de Distribuição, para realizar a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação. As Quotas não alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas a Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento Institucional, observado que caso não haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a exclusivo critério do Coordenador Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional. A Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder antes de findo o prazo de colocação das Quotas, desde que se verifique (i) a subscrição e integralização de Quotas em valor correspondente ao montante mínimo de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) ( Montante Mínimo ), ou (ii) mediante a subscrição e integralização de Quotas em valores correspondente ao Valor Total da Oferta, o que será verificado pelo Coordenador Líder no dia útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação, conforme abaixo definida. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda para as Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor Total da Oferta, a Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder. As Quotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador. A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo primeiro do artigo 52 da Instrução CVM 400 e encerrar-se-á na data de publicação do anúncio de encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400 ( Anúncio de Encerramento ). OFERTA DE DISPERSÃO O Procedimento de Dispersão tem como público alvo (a) pessoas naturais cujo valor indicado no respectivo Pedido de Reserva seja de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais), e (b) pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, exceto clubes de investimento, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, e cujo valor indicado no respectivo Pedido de Reserva esteja compreendido entre, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ( Investidores Não-Institucionais ). Para fins da Oferta, as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-Institucionais, independentemente de seu valor inicial de investimento pretendido no Fundo. Cada Investidor Não-Institucional que decidir participar da Oferta deverá, entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013 ( Período de Reserva ), apresentar pedido de reserva ( Pedido de Reserva ) ao Coordenador Líder, a um único Coordenador Convidado, a uma única Corretora Contratada ou a um único Participante Especial. 6

Serão obedecidos os seguintes parâmetros para os investidores definidos anteriormente: Limite mínimo: R$ 5.000,00 (um mil, cento e cinquenta reais) por CPF/CNPJ Limite máximo: R$ 5.000.000,00 (Cinco milhões de reais) por CPF/CNPJ ISIN do ativo: BRSPTWCTF002 Perante a BM&FBOVESPA, as ordens de um mesmo cliente serão consolidadas e consideradas como uma só em cada um dos Participantes solicitados. Desta forma, a BM&FBOVESPA classificará as ordens recebidas em válidas e não válidas, e informará imediatamente aos Agentes de Custódia as ordens não válidas de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por tela do sistema DDA na CBLCNET, dependendo do meio utilizado para o registro da ordem. O Agente de Custódia poderá, a qualquer momento, obter a relação de todos as ordens válidas de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por consulta ao sistema DDA na CBLCNET. A rotina anteriormente descrita acontecerá diariamente entre as datas de abertura e de encerramento do período de distribuição pública das cotas do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário- FII de acordo com o cronograma da operação. OFERTA INSTITUCIONAL Os Investidores Institucionais que desejarem participar da Oferta deverão observar os procedimentos relativos ao Procedimento Institucional descritos abaixo. Cada Investidor Institucional que decidir participar da Oferta poderá, entre a data de publicação deste Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013 ( Período de Coleta de Intenções de Investimento ), (i) celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente junto a um dos Coordenadores ou (ii) informar a quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial. Os Investidores Institucionais que optarem por informar a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial a quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta, serão formalmente indicados, pela respectiva Corretora Contratada ou Participante Especial junto ao qual realizaram o procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, para formalização de sua Carta de Intenção de Investimento junto a um dos Coordenadores, observado que o Coordenador Líder deverá formalmente aprovar essa indicação. No âmbito do Procedimento Institucional, qualquer Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada poderá celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento. Independentemente do momento em que apresentarem sua Carta de Intenção de Investimento, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. 7

QUANTIDADE DE COTAS OBJETO DA OFERTA Serão objeto da Oferta 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) Quotas, de uma única classe. O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que, após o encerramento da Oferta, tenham sido subscritas, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, representando o Montante Mínimo, ou seja, R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Quotas, observado o disposto acima, sendo que as Quotas que não forem subscritas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador. As Instituições Participantes da Oferta não serão responsáveis pela subscrição e integralização de eventual saldo de Quotas que não tenha sido subscrito e integralizado no âmbito da Oferta. Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser liquidado, nos termos da Instrução CVM 472. 8

MODALIDADES NA OFERTA Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja a distribuição: (a) da totalidade das Cotas objeto da Oferta; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas originalmente objeto da Oferta. Assim sendo serão admitidas seis (06) modalidades: Para investidores não vinculadas a) Modalidade de oferta tipo 2 Compra à vista condicionando à colocação do total da oferta base; b) Modalidade de oferta tipo 3 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ 78.000.000,00) e com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas; c) Modalidade de oferta tipo 4 Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ 78.000.000,00) e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva; Para investidores vinculadas definidas de acordo com o artigo 55 da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003 a) Modalidade de oferta tipo 6 Compra à vista condicionando à colocação do total da oferta base; b) Modalidade de oferta tipo 8 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ 78.000.000,00) e com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas; c) Modalidade de oferta tipo 9 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ 78.000.000,00) e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva; 9

CRONOGRAMA Segue o cronograma informado pelo Coordenador Líder da Oferta: Ordem dos Eventos Eventos Data Prevista (1) 1 Segundo Protocolo das minutas dos documentos da Oferta na CVM 11.01.2013 2 Publicação do Aviso ao Mercado 14.01.2013 Disponibilização do Prospecto Preliminar 14.01.2013 Início do Período de Reserva 14.01.2013 Início do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento 14.01.2013 14.01.2013 3 Encerramento do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas 30.01.2013 4 Obtenção do registro da Oferta junto à CVM 04.02.2013 5 Disponibilização do Prospecto Definitivo 05.02.2013 6 Encerramento do Período de Reserva 08.02.2013 Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento 08.02.2013 7 Comunicação, aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, do resultado da 13.02.2013 alocação de Quotas no âmbito da Oferta 8 Publicação do Anúncio de Início 14.02.2013 9 Data de liquidação 18.02.2013 10 Publicação do Anúncio de Encerramento 25.02.2013 (1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA, observado que qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. 10

3. Precificação e Alocação PREÇO DA OFERTA O Preço de Emissão foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Quota, o qual corresponde ao valor a ser pago pelos Investidores para fins de integralização de cada Quota no âmbito da Oferta. Desta forma, caso sejam distribuídas todas as Quotas objeto da Oferta, o Valor Total da Oferta poderá ser alcançado, atingindo o montante de R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais). PROCEDIMENTO DE RATEIO Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva apresentados por Investidores Não-Institucionais ser superior à quantidade de Quotas alocadas no Procedimento de Dispersão, será realizado rateio das Quotas. Os Pedidos de Reserva serão efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, observadas as condições previstas no próprio Pedido de Reserva. Caso a quantidade de Quotas correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais venha a ser igual ou inferior à quantidade de Quotas Alocadas ao Procedimento de Dispersão, todos os Investidores Não-Institucionais que tenham efetuado Pedido de Reserva serão integralmente atendidos, e eventuais sobras de Quotas do Procedimento de Dispersão serão destinadas ao Procedimento Institucional; e Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não- Institucionais seja superior à quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão, os Pedidos de Reserva serão atendidos, total ou parcialmente, segundo o seguinte critério: (a) primeiramente, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Quotas entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de R$ 10.000,00 (dez mil reais), ou seja, 100 (cem) Quotas por Investidor Não- Institucional ( Montante Preferencial ); (b) uma vez realizado o rateio previsto na alínea (a) acima, as eventuais Quotas remanescentes não alocadas serão rateadas entre os demais Investidores Não- Institucionais proporcionalmente ao montante de Quotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva de cada Investidor Não-Institucional, não sendo consideradas frações de Quotas; (c) caso o montante de Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão não seja suficiente para o atendimento prioritário de 100 (cem) Quotas por Investidor Não- 11

Institucional, conforme estabelecido na alínea (a) acima, o Coordenador Líder estabelecerá um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva, não supere o montante total de Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão, observado que, excepcionalmente nessa hipótese, o valor mínimo de investimento poderá ser inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), observadas as demais características da Oferta; e (d) após alocadas as Quotas para os Investidores Não-Institucionais, nos termos das alíneas (a), (b) e (c) acima, o Coordenador Líder realizará, ao seu exclusivo critério, a alocação das eventuais sobras de Quotas destinadas ao Procedimento de Dispersão. 12

CÁLCULO DE QUANTIDADE DE COTAS A BM&FBOVESPA calculará a quantidade de cotas de cada cliente. Se este cálculo resultar em frações de ativo do Fundo, esta fração será suprimida e informada aos participantes à quantidade inteira. O valor financeiro de liquidação de cada cliente será calculado considerando a quantidade inteira de ativos adquiridos. Até o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) será utilizado o critério da divisão igualitária e sucessiva, caso o valor da reserva seja maior serão utilizadas fórmulas a seguir, onde: Qf = quantidade final total de ações do investidor, desprezadas as casas decimais após a vírgula; VR = Valor da reserva do cliente; VL = Valor limite de alocação, no caso da operação o valor é R$ 10.000,00 (dez mil reais); PO = Preço da Oferta (por cota), no caso R$100,00 (cem reais); VPF = Valor financeiro do pagamento efetivo pelo cliente; r = percentual de rateio, se houver; se não houver rateio, r = 1. Caso VR seja menor ou igual à VL. VR Qf PO VPF Qf PO Caso VR seja maior que VL. Qf VR PO VL PO r VL PO VPF Qf PO 13

4. Liquidação financeira e entrega das ações Previamente à liquidação da Oferta, os Vendedores depositarão o total das cotas demandadas na Oferta na custódia BM&FBOVESPA. No dia da liquidação da Oferta, a BM&FBOVESPA efetuará a liquidação financeira e a entrega física dos ativos da operação. Após a liquidação da operação, a BM&FBOVESPA cobrará normalmente a taxa mensal de custódia de ações, no valor estabelecido. A entrega contra pagamento é operacionalizada pela BM&FBOVESPA por meio da coordenação entre as transferências de ativos e recursos financeiros na Depositária e no STR, respectivamente. As transferências de recursos financeiros no STR não compõem o saldo líquido multilateral em recursos financeiros da BM&FBOVESPA e são efetivadas pelas mensagens LTR. Na data da liquidação (Verificar o cronograma da operação no Aviso ao Mercado e na BVMFNet) a entrega contra pagamento segue as etapas a seguir descritas, considerando a informação das reservas enviadas pelos Coordenadores, Coordenadores Contratados e Sociedades Corretoras à BM&FBOVESPA: A BM&FBOVESPA, através da LTR0001, informa o Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras o valor financeiro a ser pago, referente aos títulos adquiridos por seus clientes; O Banco Liquidante do Coordenador, Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras confirma, pela LTR0002, o valor financeiro a liquidar; O Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras transfere, via LTR0004, os recursos financeiros para a Conta de Liquidação da BM&FBOVESPA no STR; A BM&FBOVESPA transfere os recursos financeiros, pela LTR0005, para o Banco Liquidante dos Vendedores e, concomitante, transfere os títulos para a Conta de Custódia dos clientes compradores. Caso o pagamento não se realize, ou o Banco Liquidante do Agente de Custódia não cumpra os prazos estabelecidos, a BM&FBOVESPA considera e informa que a operação não foi liquidada e realiza os procedimentos de tratamento da falha. 14

CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES Como divulgado no Comunicado Externo 071-2010 / DC, destacamos que desde 1º de setembro de 2010, o IRCA, ERCA, PRCA e CRCA tiveram alterações em seus leiautes: Nos arquivos IRCA, ERCA e PRCA, o campo 4 foi substituído pelo Campo 10, o novo campo da Modalidade da Oferta; No arquivo CRCA, o Campo 3 foi substituído pelo Campo 12, o novo campo da Modalidade da Oferta O sistema DDA (Sistema de Distribuição Ativos) possui um Manual do Usuário para que os Participantes das operações possam realizar suas reservas com agilidade e segurança além de poder efetuar consultas e solicitar arquivos específicos. Este Manual do Usuário poderá ser encontrado na página da BVMFNET no item Manuais Manuais de Usos dos Sistemas Sistema de Distribuição de Ativos DDA. Os arquivos trocados entre a BM&FBOVESPA e os Participantes poderão ser consultados em seus conceitos básicos e seus respectivos lay outs também na BVMFNET no item Manuais Manuais SISAR Agentes de Custódia Oferta de Ativos em Balcão Organizado. Segue fluxo de uma operação de distribuição de ativos. Participante BM&FBOVESPA Coordenador Envia Reservas (IRCA) Processa IRCA Corrige erros SIM Existem Erros? Gera Arquivo de erros (ERCA) NÃO Reservas OK Concilia Reservas com PRCA Gera PRCA Alocação OK Acompanha Reservas Recebe Relatório de Acompanhamento SIM Conciliação OK? NÃO Contactar BM&FBOVESPA Realiza a Alocação Simula volume de reservas por faixa de preço Define Preço e Alocação Institucional Recebe CRCA para Conciliação Gera CRCA Prepara e realiza a Liquidação 15

ANEXO A TERMO DE ADESÃO TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELA BM&FBOVESPA NA OPERAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII. 1. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, a... (denominação do Agente de Custódia), com sede na cidade de..., na Rua..., inscrita no CNPJ sob o nº..., neste ato representado por seu representante legal abaixo assinado, declara expressamente que conhece e aceita todas as disposições contidas no Manual de Procedimentos Operacionais adotados pela BM&FBOVESPA na operação de distribuição pública de cotas do SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ( OPERAÇÃO ), aderindo, portanto, ao referido documento. 2. O presente Termo de Adesão terá duração até que a OPERAÇÃO esteja completamente finalizada. 3. O aderente poderá rescindir o presente Termo de Adesão, comunicando a BM&FBOVESPA, por escrito, com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias e desde que tenha liquidado todas e quaisquer pendências existentes no que tange à OPERAÇÃO. 4. Caso haja divergência entre o presente documento e o Aviso ao Mercado prevalecerá as disposições constantes no Aviso ao Mercado. São Paulo,.. de... de 2013... (denominação do Agente de Custódia) (assinaturas) TESTEMUNHAS: Nome: R.G.: Nome: R.G.: 16

ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA...,.. de... de 2013 (Local) A BM&FBOVESPA Fax: (0xx11) 2565-5654 Ref: Informações sobre a participação na operação distribuição pública de cotas do SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII Prezados Senhores, Solicitamos a inclusão como participante na operação em referência e informamos os seguintes dados. Dados da instituição solicitante Nome : CNPJ: Código na BM&FBOVESPA como Agentes de Custódia: Dados do Coordenador ao qual o solicitante está vinculado: Nome: CNPJ: Assinatura dos responsáveis legais perante a BM&FBOVESPA do Agente de Custódia solicitante Contato Nome: Endereço eletrônico: Telefone: Telefone: 17