FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI

Transcrição

1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE COMUNICADO AO MERCADO, instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Administrador ), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE ( Fundo ), inscrito no CNPJ/MF sob o nº / e do ( Fundo DI ), inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , cujas ofertas primárias de cotas foram aprovadas e registradas na CVM, em 06 de dezembro de 2011, sob os números CVM/SRE/RFI/2011/037 e CVM/SRE/RFO/2011/004, respectivamente; e BANCO BRASCAN S.A., instituição fi nanceira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Lauro Müller, nº 116, salas 701 a 703 (parte), Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de intermediário líder da Oferta Pública de Distribuição Primária da 1ª Emissão de Cotas do Fundo e do Fundo DI (respectivamente, Coordenador Líder, Cotas e Ofertas, respectivamente), vêm, comunicar que - com base na suspensão preventiva das Ofertas em curso nos termos do artigo 41 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ( ICVM nº 400 ), comunicada pelo Administrador e pelo Coordenador Líder por meio do Fato Relevante publicado no último dia 17 de fevereiro - a CVM determinou, conforme artigo 19 e seu parágrafo 2º da mesma Instrução, que a suspensão das Ofertas seja mantida por 30 (trinta) dias, a contar de 29 de fevereiro de 2012, vencendo, portanto, em 29 de março de 2012, período em que deverão ser defi nitivamente sanadas as pendências que levaram à suspensão, o que não sendo realizado ocasionará o cancelamento do registro defi nitivo das Ofertas. Por fi m, analogamente ao dispositivo trazido pelo artigo nº 45 e seu 4º, da ICVM nº 400, será facultada novamente aos investidores que já tiverem realizado o Pedido de Reserva, a desistência do Pedido de Reserva, com a restituição integral dos valores depositados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fi xa realizadas no período, mediante a simples manifestação de desistência no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento do comunicado pessoal. Rio de Janeiro, 02 de março de 2012 ADMINISTRADOR

2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE COMUNICAÇÃO DE FATO RELEVANTE, instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13 - Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Administrador ), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE ( Fundo ), inscrito no CNPJ/MF sob o nº / e do ( Fundo DI ), inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , cujas ofertas primárias de cotas foram aprovadas e registradas na CVM, em 06 de dezembro de 2011, sob os números CVM/SRE/RFI/2011/037 e CVM/SRE/RFO/2011/004, respectivamente; e, instituição fi nanceira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte) Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de intermediário líder da Oferta Pública de Distribuição Primária da 1ª emissão de cotas do Fundo e do Fundo DI (respectivamente, Coordenador Líder, Cotas e Ofertas, respectivamente), vêm, comunicar nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que, na data de 15 de fevereiro de 2012, tomaram conhecimento de que a Prefeitura de Belo Horizonte, por meio de seu Diário Ofi cial do Município, comunicou a suspensão do alvará de construção nº , relativo à construção do empreendimento hoteleiro denominado Hotel Belo Horizonte Belvedere - único ativo a ser adquirido pelo Fundo, com os recursos a serem obtidos com a 1ª emissão de cotas, descrito e caracterizado nos Documentos da Oferta - até a apresentação da aprovação do Comando Aéreo da Aeronáutica quanto à altimetria máxima permitida para a edifi cação. Em virtude do acima exposto, e considerando tratar-se de fato novo relevante para a decisão dos investidores, o Administrador e o Coordenador Líder decidiram, preventivamente, suspender as Ofertas em curso, nos termos do artigo 41 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2012 ADMINISTRADOR

3 REPUBLICAÇÃO DO AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE O, instituição financeira, inscrito no CNPJ sob o nº /29, com sede na Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte) Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de intermediário líder ( Coordenador Líder ), comunica, nos termos do artig o 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores ( Instrução CVM 400 ), que foi protocolado na CVM, em 30 de agosto de 2011, o pedido de registro da oferta pública de distribuição ( Oferta ) de até (duzentas e três milhões) de cotas nominativas e escriturais (as Cotas ), com valor unitário de R$ 1,00 (um real) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE ( Fundo ), administrado pela, instituição devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Administrador ), perfazendo, na Data de Emissão, o montante de até: O volume mínimo da Oferta é representado por (cento e trinta e cinco milhões) de Cotas, na Data de Emissão ( Volume Mínimo da Oferta ). Cada investidor deverá adquirir o montante mínimo de (mil) Cotas, totalizando o investimento mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais), A oferta pública de distribuição das Cotas foi aprovada pelo Administrador, conforme Regulamento do Fundo, datado de 16 de agosto de 2011, registrado na mesma data, sob o nº , respectivamente, perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O regulamento foi alterado em 26 de agosto de 2011, por meio do Instrumento Particular de Primeira Alteração ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Hotel Belo Horizonte Belvedere, registrado na mesma data, sob o nº , e pelo Instrumento Particular de Segunda Alteração ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Hotel Belo Horizonte Belvedere, registrado em 28 de outubro de 2011, ambos perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ( Regulamento ). As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, observado o disposto no Prospecto Preliminar e no Regulamento. As Cotas ainda não integralizadas ou que estejam alienadas fiduciariamente em garantia, conforme os Instrumentos de Garantia, não poderão, até que estejam integralizadas ou livre do gravame. A distribuição das Cotas contará com procedimentos de reservas antecipadas para subscrição ou aquisição de valores mobiliários, no Período de Reserva compreendido entre a data da publicação do primeiro Aviso ao Mercado, quer seja, 03 de novembro de 2011 até a Data da Liquidação. Os recursos captados por meio da Oferta serão utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos nos Ativos, visando proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado no longo prazo. As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas no Imóvel e/ou no desenvolvimento do Empreendimento, nos termos do Regulamento, serão aplicadas exclusivamente nos Ativos de Renda Fixa com liquidez compatível com suas necessidades de recursos financeiros, de acordo com as normas editadas pela CVM. As Cotas que vierem a ser subscritas pelos Investidores serão integralizadas ao longo do Período de Investimento do Fundo, de acordo com as chamadas de capital que vierem a ser realizadas pelo Administrador do Fundo (abaixo definido), nos termos previstos nos Compromissos de Investimento que serão firmados por cada um dos Investidores quando da subscrição das Cotas ( Chamadas de Capital ). Considerando que a integralização das Cotas do Fundo será realizada a prazo e a fim de minimizar os riscos de crédito que poderiam vir a atrasar o Cronograma Físico e Financeiro da Obra, ou, ainda, impedir a conclusão da Obra, como parte da estrutura da operação foi constituído o Fundo DI exclusivamente para a integralização dos Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Desta forma, haverá dois mecanismos de subscrição e integralização a prazo de Cotas do Fundo: um exclusivo para os Investidores Qualificados e um para os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Os Investidores Qualificados integralizarão as suas Cotas do Fundo a prazo, com recursos livres, conforme o Termo de Compromisso de Investimento que será assinado no momento da subscrição das Cotas do Fundo. Já os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir a vista, integralizarão as suas Cotas do Fundo com os recursos investidos no Fundo DI - sem prejuízo da sua obrigação de integralizar as Cotas do Fundo com recursos próprios, na hipótese de indisponibilidade ou insuficiência de recursos no Fundo DI. Para tanto, na data de subscrição das Cotas do Fundo, os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, obrigatoriamente, subscreverão e integralizarão as Cotas do Fundo DI, em montante idêntico ao valor das Cotas do Fundo subscritas. A Oferta em questão foi autorizada por meio do Instrumento Particular de Constituição do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE, datado de 16 de agosto de 2011, registrado na mesma data, perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº , que também aprovou o regulamento do Fundo ( Regulamento ), o qual foi alterado pelos Intrumentos Particulares de Primeira e Segunda alterações ao Regulamento, registrados respectivamente em 26 de agosto de 2011 e em 28 de outubro de 2011, ambos perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Os termos iniciados em letras maiúsculas, que não tenham sido de outra forma definidos neste Aviso ao Mercado, terão os significados que lhes foram atribuídos no Prospecto Preliminar, abaixo definido. 1. PROSPECTO PRELIMINAR E O PROSPECTO DEFINITIVO DO FUNDO DI 1.1. Prospecto Preliminar: O prospecto preliminar da Oferta ( Prospecto ) e o Prospecto Preliminar do Fundo DI, com informações detalhadas e completas sobre a Oferta e a Oferta do Fundo DI, estão disponíveis nos endereços e páginas da rede mundial de computadores abaixo descritos: Administrador do Fundo e do Fundo DI Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, CEP , Barra da Tijuca, Telefone: (021) Fac-símile: (021) Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte), Botafogo, At.: Carlos Kessler Telefone: (21) Fac-símile: (21) Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP , deferimento do registro e a publicação do, encerrando-se em até 6 (seis) meses a contar da publicação do. de Cotas junto à alguma das Instituições Participantes durante o Período de Reserva, mediante a A subscrição das Cotas, e, no caso dos Investidores Simples, por consequência das Cotas do Fundo DI, será realizada mediante assinatura do Boletim de Subscrição, o qual especificará as condições da aquisição. Todas as cotas serão integralizadas na forma prevista abaixo, na data que venha a ser indicada. Não será admitida a distribuição de Cotas do Fundo com excesso de demanda. Desta forma, o Coordenador Líder encerrará o período de distribuição, automaticamente, assim que todas as Cotas do Fundo forem reservadas Procedimentos de Subscrição e Integralização: Os Investidores interessados na aquisição de Cotas do Fundo e, consequentemente, de Cotas do Fundo DI, para o caso dos Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir a vista, deverão formular o seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva, junto a alguma das Instituições Participantes. Quando da assinatura do Pedido de Reserva, os Investidores Qualificados providenciarão (i) a assinatura dos Instrumentos de Garantia; (ii) os documentos cadastrais solicitados pelas Instituições Participantes devidamente preenchidos e assinados, bem como; (iii) se comprometerão a assinar na Data de Liquidação: (a) o Boletim de Subscrição do Fundo; (b) o Compromisso de Investimento do Fundo; e (c) o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo. Já os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, providenciarão os documentos cadastrais solicitados pelas Instituições Participantes devidamente preenchidos e assinados, bem como se comprometerão a assinar na Data de Liquidação: (a) o Boletim de Subscrição do Fundo; (b) o Compromisso de Investimento do Fundo; e (c) o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo. Ainda, no momento da assinatura do Pedido de Reserva os Investidores Qualificados realizarão o pagamento de 20% (vinte por cento) do valor das Cotas do Fundo reservadas ( Valor de Reserva Qualificado ) e os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, realizarão o pagamento de 100% (cem por cento) do valor das Cotas do Fundo reservadas ( Valor de Reserva Simples ). O Valor de Reserva Qualificado e o Valor de Reserva Simples ( Valores de Reserva ) serão mantidos junto ao Coordenador Líder, remunerados à taxa de, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos juros DI (CDI - Depósito Interfinanceiro) ao ano. Quando da Data da Liquidação, os Valores de Reserva serão destinados ao Fundo e ao Fundo DI, em suas proporções, no montante correspondente à quantidade de Cotas subscritas por cada investidor, sendo eventual saldo restituído aos Investidores, na forma da regulamentação em vigor. Na Data de Liquidação, que ocorrerá ao fim do período de distribuição ( Data de Liquidação ) a totalidade das Cotas do Fundo reservadas serão subscritas e parcialmente integralizadas por meio da transferência ao Fundo dos Valores de Reserva. Eventual saldo será restituído aos Investidores, na forma da regulamentação em vigor. As demais integralizações ocorrerão em moeda corrente nacional, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, pelo seu valor nominal unitário atualizado pelo Índice de Correção, respeitada a periodicidade mínima anual, de acordo com o Procedimento de Chamada de Capital. A liquidação financeira de Cotas do Fundo DI reservadas será igualmente realizada na Data de Liquidação, sendo as Cotas do Fundo DI integralizadas à vista, por meio da transferência ao Fundo DI da proporção do Valor de Reserva Simples. Não haverá liquidação de Cotas junto à BM&FBovespa. Desta forma, as liquidações financeiras serão feitas diretamente pelo Coordenador Líder em conjunto com o Administrador e o Banco Escriturador. 2. Exigências da CVM 29/09/ Atendimento das exigências da CVM 01/11/ Disponibilização do Prospecto Preliminar 7. Início do Período de Reserva 8. Vícios Sanáveis da CVM 17/11/ Atendimento aos Vícios Sanáveis da CVM 28/11/ Atendimento de exigências e apresentação 02/12/2011 de alterações voluntárias à CVM 11. Publicação da Retificação do Aviso ao Mercado 02/12/ Encerramento das apresentações para 13. Concessão do registro 06/12/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 07/12/ Publicação do 07/12/ Encerramento do Período de Reserva 17. Data da subscrição de Cotas do Fundo Ao final do Período de Reserva e de Cotas do Fundo DI 18. Data da Liquidação Financeira 19. Publicação do Anúncio de Encerramento 20. Início de negociação das Cotas Após a concessão do registro CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, e suas posteriores alterações ( Instrução CVM 472 ), seu pedido de reserva entre a data da publicação do primeiro Aviso ao Mercado, quer seja, 03 de novembro de 2011 até a Data da Liquidação, o qual será irrevogável e irretratável ( Pedido de Reserva ). Quando da formalização dos Pedidos de Reserva, no âmbito da Oferta, os Investidores poderão formalizar Pedido de Reserva condicionando a aceitação da Oferta (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Período de Reserva; ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta até o término do Período de Reserva, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva; ou (ii) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o término do Período de Reserva e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, observado que, nesse caso, os investidores poderão ter seu Pedido de Reserva atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta até o término do Período de Reserva, os Pedidos de Reserva realizados nos termos da letra a deste subitem serão automaticamente cancelados. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta ( Prospecto Definitivo ) que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador Líder, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) até às 11h (onze horas) do quinto dia útil a contar da data de publicação do. Caso o Investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados nesta cláusula, deverá subscrever as Cotas do FII e subscrever e integralizar as Cotas do Fundo DI, nos termos previstos abaixo Destinação dos Recursos: Os recursos da presente distribuição serão destinados a aquisição e exploração do Empreendimento a ser desenvolvido no Terreno e para o pagamento dos Encargos do Fundo. Caso no término do prazo de distribuição as Reservas não tenham atingido o Volume Total da Oferta, mas tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta, as Cotas do Fundo não reservadas serão canceladas. Neste caso, apenas a Torre integrante ao Empreendimento que será destinada a locação do Hotel Pullman será adquirida pelo Fundo. para melhorá-la em favor dos Investidores. Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do referido deferimento. A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de publicação de anúncio de retificação, nos mesmos jornais utilizados para a divulgação do, conforme o disposto no Art. 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos Investidores que estiverem cientes de que a oferta original foi alterada, e de que tem conhecimento das novas condições. Além da publicação do anúncio de retificação, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Na hipótese de modificação da Oferta em que os Investidores não aceitem as alterações introduzidas e expressamente manifestem-se quanto a não manutenção da declaração de aceitação, no prazo de 3 (três) dias úteis, deverão ser restituídos os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à 5. PÚBLICO ALVO E DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO 5.1. Público-Alvo: A oferta é destinada aos Investidores Qualificados e Investidores Simples, que sejam pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no exterior que invistam no País por meio da Resolução nº 2.689, que tenham por objetivo realizar investimentos de longo prazo. (i) Investidores Qualificados para fins desta Oferta, são os investidores nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, que vierem a obter a Carta de Fiança. (ii) Investidores Simples são qualquer investidor que não se enquadre na condição de Investidor Qualificado, conforme definição acima, ou que por qualquer outro motivo desejem fazer o investimento à vista em montante superior a R$ ,00 (cem mil reais), investido assim no Fundo DI. Não há limite máximo de investimento para os Investidores Simples. Os Investidores Qualificados e os Investidores Simples, quando mencionados em conjunto, serão doravante referidos como Investidores Declaração de Inadequação: O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção Fatores de Risco do Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário, antes da tomada de decisão de investimento Regime de Distribuição: As Cotas do Fundo serão distribuídas pelo Coordenador Líder regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas do Fundo conforme plano de ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder Prazo de Colocação: A colocação das Cotas deverá ser feita no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da publicação do Cancelamento da Oferta: Caso no término do prazo de distribuição as Reservas não tenha integralizados serão devolvidos aos investidores, acrescidos de eventuais rendimentos, na proporção correspondente ao valor depositado em razão das Cotas do Fundo reservadas por cada um dos investidores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do Prazo de Colocação Rateio: A Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, com relação a quantidade de Cotas do Fundo a ser colocada junto aos Investidores Qualificados e aos Investidores Simples, a até 100% (cem por cento) para uma das classes de Investidores de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da referida Oferta Negociação: As Cotas do Fundo serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A., sendo certo que as Cotas do Fundo somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após a autorização da BM&FBOVESPA e após a CVM ter concedido o registro previsto no artigo 5º da Instrução CVM 472, e não alienadas, conforme os Instrumentos de Garantia, poderão ser negociadas no mercado secundário. Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características do Fundo, das Cotas e da Oferta. Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo, bem como sobre as entidades que participaram da estruturação do Fundo, o investidor deve consultar o definidos terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do Fundo. A Oferta está indicados acima. O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descritos na sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o investidor. Fundos de

4 1. PROSPECTO PRELIMINAR E O PROSPECTO DEFINITIVO DO FUNDO DI 1.1. Prospecto Preliminar: O prospecto preliminar da Oferta ( Prospecto ) e o Prospecto Preliminar do Fundo DI, com informações detalhadas e completas sobre a Oferta e a Oferta do Fundo DI, estão disponíveis nos endereços e páginas da rede mundial de computadores abaixo descritos: Administrador do Fundo e do Fundo DI Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, CEP , Barra da Tijuca, Telefone: (021) Fac-símile: (021) Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte), Botafogo, At.: Marcela Novaes Telefone: (21) Fac-símile: (21) Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP , deferimento do registro e a publicação do, encerrando-se em até 6 (seis) meses a contar da publicação do. de Cotas junto à alguma das Instituições Participantes durante o Período de Reserva, mediante a A subscrição das Cotas, e, no caso dos Investidores Simples, por consequência das Cotas do Fundo DI, será realizada mediante assinatura do Boletim de Subscrição, o qual especificará as condições da aquisição. Todas as cotas serão integralizadas na forma prevista abaixo, na data que venha a ser indicada. Não será admitida a distribuição de Cotas do Fundo com excesso de demanda. Desta forma, o Coordenador Líder encerrará o período de distribuição, automaticamente, assim que todas as Cotas do Fundo forem reservadas Procedimentos de Subscrição e Integralização: Os Investidores interessados na aquisição de Cotas do Fundo e, consequentemente, de Cotas do Fundo DI, para o caso dos Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir a vista, deverão formular o seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva, junto a alguma das Instituições Participantes. Quando da assinatura do Pedido de Reserva, os Investidores Qualificados providenciarão (i) a assinatura dos Instrumentos de Garantia; (ii) os documentos cadastrais solicitados pelas Instituições Participantes devidamente preenchidos e assinados, bem como; (iii) se comprometerão a assinar na Data de Liquidação: (a) o Boletim de Subscrição do Fundo; (b) o Compromisso de Investimento do Fundo; e (c) o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo. Já os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, providenciarão os documentos cadastrais solicitados pelas Instituições Participantes devidamente preenchidos e assinados, bem como se comprometerão a assinar na Data de Liquidação: (a) o Boletim de Subscrição do Fundo; (b) o Compromisso de Investimento do Fundo; e (c) o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo. Ainda, no momento da assinatura do Pedido de Reserva os Investidores Qualificados realizarão o pagamento de 20% (vinte por cento) do valor das Cotas do Fundo reservadas ( Valor de Reserva Qualificado ) e os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, realizarão o pagamento de 100% (cem por cento) do valor das Cotas do Fundo reservadas ( Valor de Reserva Simples ). O Valor de Reserva Qualificado e o Valor de Reserva Simples ( Valores de Reserva ) serão mantidos em conta corrente de titularidade do Coordenador Líder, remunerados conforme o Índice de Correção Aplicável ao Período de Reserva. Quando da Data da Liquidação, os Valores de Reserva serão destinados, a título de integralização, ao Fundo e ao Fundo DI, em suas proporções. Na Data de Liquidação, que ocorrerá ao fim do período de distribuição ( Data de Liquidação ) a totalidade das Cotas do Fundo reservadas serão subscritas e parcialmente integralizadas por meio da transferência ao Fundo dos Valores de Reserva. As demais integralizações ocorrerão em moeda corrente nacional, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, pelo seu valor nominal unitário atualizado pelo Índice de Correção, respeitada a periodicidade mínima anual, de acordo com o Procedimento de Chamada de Capital. A liquidação financeira de Cotas do Fundo DI reservadas será igualmente realizada na Data de Liquidação, sendo as Cotas do Fundo DI integralizadas à vista, por meio da transferência ao Fundo DI da proporção do Valor de Reserva Simples. Não haverá liquidação de Cotas junto à BM&FBovespa. Desta forma, as liquidações financeiras serão feitas diretamente pelo Coordenador Líder em conjunto com o Administrador e o Banco Escriturador. AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE O, instituição financeira, inscrito no CNPJ sob o nº /29, com sede na Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte) Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de intermediário líder ( Coordenador Líder ), comunica, nos termos do artig o 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores ( Instrução CVM 400 ), que foi protocolado na CVM, em 30 de agosto de 2011, o pedido de registro da oferta pública de distribuição ( Oferta ) de até (duzentas e três milhões) de cotas nominativas e escriturais (as Cotas ), com valor unitário de R$ 1,00 (um real) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE ( Fundo ), administrado pela, instituição devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Administrador ), perfazendo, na Data de Emissão, o montante de até: O volume mínimo da Oferta é representado por (cento e trinta e cinco milhões) de Cotas, na Data de Emissão ( Volume Mínimo da Oferta ). Cada investidor deverá adquirir o montante mínimo de (mil) Cotas, totalizando o investimento mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais), A oferta pública de distribuição das Cotas foi aprovada pelo Administrador, conforme Regulamento do Fundo, datado de 16 de agosto de 2011, registrado na mesma data, sob o nº , respectivamente, perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O regulamento foi alterado em 26 de agosto de 2011, por meio do Instrumento Particular de Primeira Alteração ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Hotel Belo Horizonte Belvedere, registrado na mesma data, sob o nº , e pelo Instrumento Particular de Segunda Alteração ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Hotel Belo Horizonte Belvedere, registrado em 28 de outubro de 2011, ambos perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ( Regulamento ). As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, observado o disposto no Prospecto Preliminar e no Regulamento. As Cotas ainda não integralizadas ou que estejam alienadas fiduciariamente em garantia, conforme os Instrumentos de Garantia, não poderão, até que estejam integralizadas ou livre do gravame. A distribuição das Cotas contará com procedimentos de reservas antecipadas para subscrição ou aquisição de valores mobiliários, no Período de Reserva compreendido entre a data da publicação deste Aviso, quer seja, 03 de novembro de 2011 até a Data da Liquidação. Os recursos captados por meio da Oferta serão utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos nos Ativos, visando proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado no longo prazo. As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas no Imóvel e/ou no desenvolvimento do Empreendimento, nos termos do Regulamento, serão aplicadas exclusivamente nos Ativos de Renda Fixa com liquidez compatível com suas necessidades de recursos financeiros, de acordo com as normas editadas pela CVM. As Cotas que vierem a ser subscritas pelos Investidores serão integralizadas ao longo do Período de Investimento do Fundo, de acordo com as chamadas de capital que vierem a ser realizadas pelo Administrador do Fundo (abaixo definido), nos termos previstos nos Compromissos de Investimento que serão firmados por cada um dos Investidores quando da subscrição das Cotas ( Chamadas de Capital ). Considerando que a integralização das Cotas do Fundo será realizada a prazo e a fim de minimizar os riscos de crédito que poderiam vir a atrasar o Cronograma Físico e Financeiro da Obra, ou, ainda, impedir a conclusão da Obra, como parte da estrutura da operação foi constituído o Fundo DI exclusivamente para a integralização dos Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Desta forma, haverá dois mecanismos de subscrição e integralização a prazo de Cotas do Fundo: um exclusivo para os Investidores Qualificados e um para os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Os Investidores Qualificados integralizarão as suas Cotas do Fundo a prazo, com recursos livres, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, conforme o Termo de Compromisso de Investimento que será assinado no momento da subscrição das Cotas do Fundo. Já os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir a vista, integralizarão as suas Cotas do Fundo com os recursos investidos no Fundo DI - sem prejuízo da sua obrigação de integralizar as Cotas do Fundo com recursos próprios, na hipótese de indisponibilidade ou insuficiência de recursos no Fundo DI. Para tanto, na data de subscrição das Cotas do Fundo, os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, obrigatoriamente, subscreverão e integralizarão as Cotas do Fundo DI, em montante idêntico ao valor das Cotas do Fundo subscritas. A Oferta em questão foi autorizada por meio do Instrumento Particular de Constituição do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE, datado de 16 de agosto de 2011, registrado na mesma data, perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº , que também aprovou o regulamento do Fundo ( Regulamento ), o qual foi alterado pelos Intrumentos Particulares de Primeira e Segunda alterações ao Regulamento, registrados respectivamente em 26 de agosto de 2011 e em 28 de outubro de 2011, ambos perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Os termos iniciados em letras maiúsculas, que não tenham sido de outra forma definidos neste Aviso ao Mercado, terão os significados que lhes foram atribuídos no Prospecto Preliminar, abaixo definido. 2. Exigências da CVM 28/09/ Atendimento das exigências da CVM 28/10/ Disponibilização do Prospecto Preliminar 7. Início do Período de Reserva 8. Encerramento das apresentações para 9. Concessão do registro 05/12/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 06/12/ Publicação do 06/12/ Encerramento do Período de Reserva 13. Data da subscrição de Cotas do Fundo Ao final do Período de Reserva e de Cotas do Fundo DI 14. Data da Liquidação Financeira 15. Publicação do Anúncio de Encerramento 16. Início de negociação das Cotas Após a concessão do registro CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, e suas posteriores alterações ( Instrução CVM 472 ), seu pedido de reserva entre a data da publicação deste Aviso, quer seja, 03 de novembro de 2011 até a Data da Liquidação, o qual será irrevogável e irretratável ( Pedido de Reserva ). Quando da formalização dos Pedidos de Reserva, no âmbito da Oferta, os Investidores poderão formalizar Pedido de Reserva condicionando a aceitação da Oferta (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Período de Reserva; ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta até o término do Período de Reserva, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva; ou (ii) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o término do Período de Reserva e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, observado que, nesse caso, os investidores poderão ter seu Pedido de Reserva atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta até o término do Período de Reserva, os Pedidos de Reserva realizados nos termos da letra a deste subitem serão automaticamente cancelados. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta ( Prospecto Definitivo ) que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador Líder, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) até às 11h (onze horas) do quinto dia útil a contar da data de publicação do. Caso o Investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados nesta cláusula, deverá subscrever as Cotas do FII e subscrever e integralizar as Cotas do Fundo DI, nos termos previstos abaixo Destinação dos Recursos: Os recursos da presente distribuição serão destinados a aquisição e exploração do Empreendimento a ser desenvolvido no Terreno e para o pagamento dos Encargos do Fundo. Caso no término do prazo de distribuição as Reservas não tenham atingido o Volume Total da Oferta, mas tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta, as Cotas do Fundo não reservadas serão canceladas. Neste caso, apenas a Torre integrante ao Empreendimento que será destinada a locação do Hotel Pullman será adquirida pelo Fundo. para melhorá-la em favor dos Investidores. Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do referido deferimento. A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de publicação de anúncio de retificação, nos mesmos jornais utilizados para a divulgação do, conforme o disposto no Art. 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos Investidores que estiverem cientes de que a oferta original foi alterada, e de que tem conhecimento das novas condições. Além da publicação do anúncio de retificação, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Na hipótese de modificação da Oferta em que os Investidores não aceitem as alterações introduzidas e expressamente manifestem-se quanto a não manutenção da declaração de aceitação, no prazo de 3 (três) dias úteis, deverão ser restituídos os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à 5. PÚBLICO ALVO E DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO 5.1. Público-Alvo: A oferta é destinada aos Investidores Qualificados e Investidores Simples, que sejam pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no exterior que invistam no País por meio da Resolução nº 2.689, que tenham por objetivo realizar investimentos de longo prazo. (i) Investidores Qualificados para fins desta Oferta, são os investidores nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, que vierem a obter a Carta de Fiança. (ii) Investidores Simples são qualquer investidor que não se enquadre na condição de Investidor Qualificado, conforme definição acima, ou que por qualquer outro motivo desejem fazer o investimento à vista em montante superior a R$ ,00 (cem mil reais), investido assim no Fundo DI. Não há limite máximo de investimento para os Investidores Simples. Os Investidores Qualificados e os Investidores Simples, quando mencionados em conjunto, serão doravante referidos como Investidores Declaração de Inadequação: O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção Fatores de Risco do Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário, antes da tomada de decisão de investimento Regime de Distribuição: As Cotas do Fundo serão distribuídas pelo Coordenador Líder regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas do Fundo conforme plano de ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder Prazo de Colocação: A colocação das Cotas deverá ser feita no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da publicação do Cancelamento da Oferta: Caso no término do prazo de distribuição as Reservas não tenha integralizados serão devolvidos aos investidores, acrescidos de eventuais rendimentos, na proporção correspondente ao valor depositado em razão das Cotas do Fundo reservadas por cada um dos investidores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do Prazo de Colocação Rateio: A Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, com relação a quantidade de Cotas do Fundo a ser colocada junto aos Investidores Qualificados e aos Investidores Simples, a até 100% (cem por cento) para uma das classes de Investidores de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da referida Oferta Negociação: As Cotas do Fundo serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A., sendo certo que as Cotas do Fundo somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após a autorização da BM&FBOVESPA e após a CVM ter concedido o registro previsto no artigo 5º da Instrução CVM 472, e não alienadas, conforme os Instrumentos de Garantia, poderão ser negociadas no mercado secundário. Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características do Fundo, das Cotas e da Oferta. Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo, bem como sobre as entidades que participaram da estruturação do Fundo, o investidor deve consultar o definidos terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do Fundo. A Oferta está indicados acima. O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descritos na sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o investidor. Fundos de

5 AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO O, instituição financeira, inscrito no CNPJ sob o nº / , com sede na Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte) Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de intermediário líder ( Coordenador Líder ), comunica, nos termos do artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores ( Instrução CVM 400 ), que foi protocolado na CVM, em 28 de outubro de 2011, o pedido de registro da oferta pública de distribuição ( Oferta ) de até (duzentas e três milhões) de cotas nominativas e escriturais, com valor unitário de R$ 1,00 (um real), em 21 de novembro de 2011 (respectivamente, Data de Emissão e Cotas ) do ( Fundo DI ), administrado pela, instituição devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Administrador ), perfazendo, na Data de Emissão, o montante de O foi constituído, única e exclusivamente, com o intuito de possibilitar aos investidores do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE ( FII ) classificados como Investidores Simples ou para Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista na oferta do FII proceder à adesão à oferta pública das cotas do FII e, o pontual cumprimento das suas respectivas obrigações relacionas às chamadas de capital do FII. A oferta pública de distribuição das Cotas foi aprovada pelo Administrador, conforme Regulamento do Fundo DI, datado de 16 de agosto de 2011, registrado na mesma data, sob o nº , respectivamente, perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O regulamento foi alterado em 26 de agosto de 2011, por meio do Instrumento Particular de Primeira Alteração ao Regulamento do Fundo DI, registrado a mesma data, sob o nº perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ( Regulamento ). As Cotas do Fundo DI serão registradas apenas para custódia no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo certo que as cotas do Fundo DI ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário durante a totalidade do prazo de duração do Fundo DI e não poderão ser retiradas da custódia da BM&FBOVESPA pelos cotistas do Fundo DI. A distribuição das Cotas contará com procedimentos de reservas antecipadas para subscrição ou aquisição de valores mobiliários, no Período de Reserva compreendido entre a data da publicação deste Aviso, quer seja, 03 de novembro de 2011 até a Data da Liquidação. Os recursos decorrentes das amortizações extraordinárias de Cotas do Fundo DI, feitos nos termos do Regulamento do Fundo DI, serão destinados pelo Procurador dos Cotistas do Fundo DI exclusivamente para realizar integralizações das Cotas do FII efetivamente subscritas e ainda não integralizadas, a cada Chamada de Capital do FII, observado o disposto no Regulamento do FII. As Cotas serão amortizadas pelo Administrador do Fundo DI, de acordo com as ordens recebidas do Procurador dos Cotistas do Fundo DI, exclusivamente para atender as Chamadas de Capital do FII. ( Chamadas de Capital ). Considerando que a integralização das Cotas do FII será realizada a prazo e a fim de minimizar os riscos de crédito que poderiam vir a atrasar o Cronograma Físico e Financeiro da Obra, ou, ainda, impedir a conclusão da Obra, como parte da estrutura da operação foi constituído o Fundo DI exclusivamente para a integralização dos Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Desta forma, haverá dois mecanismos de subscrição e integralização a prazo de Cotas do FII: um exclusivo para os Investidores Qualificados e um para os Investidores Simples, ou para Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Os Investidores Qualificados integralizarão as suas Cotas do FII a prazo, com recursos livres, ou poderão integralizar as cotas do Fundo DI, conforme o Termo de Compromisso de Investimento que será assinado no momento da subscrição das Cotas do FII. Já os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, integralizarão as suas Cotas do FII com os recursos investidos no Fundo DI - sem prejuízo da sua obrigação de integralizar as Cotas do FII com recursos próprios, na hipótese de indisponibilidade ou insuficiência de recursos no Fundo DI. Para tanto, na data de subscrição das Cotas do FII, os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, obrigatoriamente, subscreverão e integralizarão as Cotas do Fundo DI, em montante idêntico ao valor das Cotas do FII subscritas. Os termos iniciados em letras maiúsculas, que não tenham sido de outra forma definidos neste Aviso ao Mercado, terão os significados que lhes foram atribuídos no Prospecto Preliminar, abaixo definido. 1. PROSPECTO PRELIMINAR 1.1. Prospecto Preliminar: O prospecto preliminar da Oferta ( Prospecto Preliminar ), com informações detalhadas e completas sobre a Oferta, está disponível nos endereços e páginas da rede mundial de computadores abaixo descritos: Administrador do Fundo Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, CEP , Telefone: (021) Fac-símile: (021) Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte), Botafogo, At.: Carlos Kessler Telefone: (21) Fac-símile: (21) Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP , deferimento do registro e a publicação do, encerrando-se em até 6 (seis) meses a contar da publicação do. de Cotas junto a alguma das Instituições Participantes durante o Período de Reserva, mediante a A subscrição das Cotas será realizada mediante assinatura do Boletim de Subscrição, o qual especificará as condições da aquisição. Todas as cotas serão integralizadas na forma prevista abaixo, na data que venha a ser indicada Procedimentos de subscrição e integralização: Os recursos integralizados no Fundo DI serão destinados exclusivamente para integralizar as cotas subscritas pelos Cotistas no FII. Neste sentido, para a subscrição de cotas do Fundo DI, os investidores deverão formalizar: (i) Boletim de Subscrição do Fundo DI; (ii) Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo DI, e, na forma do Prospecto do FII: (i) o Boletim de Subscrição do FII; (ii) o Compromisso de Investimento do FII; (iii) o Termo de Adesão ao Regulamento do FII; e (iii) Procuração conferindo poderes ao Administrador do FII ( Procurador dos Cotistas do Fundo DI ) para solicitar a amortização de suas Cotas no Fundo DI e destinar os recursos, com exclusividade, para integralização das cotas subscritas no FII. Assim, cada Cotista do Fundo DI outorgará mandato ao Procurador dos Cotistas do Fundo DI para que este: (i) solicite amortizações extraordinárias das Cotas do Fundo DI, cada vez que o Administrador do Fundo DI realizar uma Chamada de Capital; e (ii) utilize os recursos oriundos de tais amortizações, por conta e ordem do referido investidor, na integralização de Cotas do FII. Haverá Período de Reserva, que acompanhará o Período de Reserva do FII. Os Cotistas somente irão subscrever Cotas do FII e consequentemente subscrever e integralizar Cotas do Fundo DI, caso haja a captação do Volume Mínimo da Oferta do FII e também do Fundo DI. Caso não hajam tais captações, a Oferta do Fundo DI será cancelada, e o valor já integralizado será devolvido aos investidores, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo DI, se for o caso, na proporção correspondente às Cotas do Fundo DI integralizadas por cada um dos investidores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do Prazo de Colocação. Na hipótese de, durante o período de distribuição do Fundo DI, serem subscritas a totalidade das Cotas do FII, atingindo o Volume Total da Oferta do FII, e tiver sido subscrito o Montante Mínimo do Fundo DI, a Oferta do Fundo DI será encerrada e o respectivo Anúncio de Encerramento será publicado. No entanto, caso tenham sido subscritas Cotas do FII entre o Volume Mínimo da Oferta do FII e o Volume Total da Oferta do FII, o Coordenador Líder poderá, a seu único e exclusivo critério, (i) encerrar a Oferta do FII, hipótese em que será cancelada a Oferta do Fundo DI; ou (ii) utilizar o restante do prazo de colocação para distribuir o montante ou parcela do montante não colocado até então, podendo, desta forma, a Oferta ser encerrada após a colocação total ou parcial das Cotas do FII remanescentes ou no término do prazo de distribuição, o que ocorrer primeiro, hipótese em que será cancelada a Oferta do Fundo DI. Desta forma, é válido ressaltar que a presente Oferta depende do sucesso da distribuição das Cotas do FII, sendo cancelada caso não seja atingido o Volume Mínimo da Oferta do FII. Ainda, independente do volume mínimo captado na oferta do FII, caso no término do prazo de distribuição da Oferta não tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta do Fundo DI, a Oferta do Fundo DI será cancelada. 2. Exigências da CVM 06/10/ Atendimento das exigências da CVM 28/10/ Disponibilização do Prospecto Preliminar 7. Início do Período de Reservas 8. Encerramento das apresentações para 9. Concessão do registro 05/12/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 06/12/ Publicação do 06/12/ Encerramento do Período de Reserva 13. Data da subscrição de Cotas do Fundo e de Cotas do Fundo DI Ao final do Período de Reserva 14. Data da Liquidação Financeira 15. Publicação do Anúncio de Encerramento 16. Início de negociação das Cotas Após a concessão do registro CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e suas posteriores alterações ( Instrução CVM 409 ), seu pedido de reserva entre a data da publicação deste Aviso, quer seja, 03 de novembro de 2011 até a Data da Liquidação, o qual será irrevogável e irretratável ( Pedido de Reserva ). Haverá Período de Reserva, que acompanhará o Período de Reserva do FII Destinação dos Recursos: Os recursos decorrentes das amortizações extraordinárias de Cotas do Fundo DI, feitos nos termos do Regulamento do Fundo DI, serão destinados pelo Procurador dos Cotistas do Fundo DI exclusivamente para realizar integralizações das Cotas do FII efetivamente subscritas e ainda não integralizadas, a cada Chamada de Capital do FII, observado o disposto no Regulamento do FII. para melhorá-la em favor dos Investidores. Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do referido deferimento. A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de publicação de anúncio de retificação, nos mesmos jornais utilizados para a divulgação do, conforme o disposto no Art. 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos Investidores que estiverem cientes de que a oferta original foi alterada, e de que tem conhecimento das novas condições. Além da publicação do anúncio de retificação, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Na hipótese de modificação da Oferta em que os Investidores não aceitem as alterações introduzidas e expressamente manifestem-se quanto a não manutenção da declaração de aceitação, no prazo de 3 (três) dias úteis, deverão ser restituídos os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à 5. PÚBLICO-ALVO 5.1. Público-Alvo: O Fundo DI destina-se a cotistas do FII que desejem depositar, à vista, no Fundo DI o montante total a ser integralizado no FII, observado o valor mínimo de investimento do FII. É expressamente vedada a aplicação de recursos pelo público em geral não aderente à Oferta do FII Regime de Distribuição: As Cotas do Fundo DI serão distribuídas pelo Coordenador Líder regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas do Fundo DI conforme plano de ou estratégica do Coordenador Líder, e dos demais prestadores de serviço do Fundo DI, devendo assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder Prazo de Colocação: A colocação das Cotas deverá ser feita no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da publicação do Cancelamento da Oferta: Caso no término do prazo de distribuição, as Reservas não tenha integralizados serão devolvidos aos investidores, acrescidos de eventuais rendimentos, na proporção correspondente ao valor depositado em razão das Cotas do Fundo DI reservadas por cada um dos investidores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do Prazo de Colocação. Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características do Fundo DI, das Cotas e da Oferta. Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo DI, bem como sobre as entidades que participaram da estruturação do Fundo DI, o investidor deve consultar o definidos terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do Fundo DI. A Oferta está indicados acima. O investimento no Fundo DI sujeita o investidor a riscos, conforme descritos na sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo DI, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo DI e para o investidor. Fundos de