FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA

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1 DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DA BM&FBOVESPA PARA A OFERTA

2 ÍNDICE CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS... 3 OBJETO... 3 COORDENADOR DA OFERTA CADASTRO... 3 Habilitação Eletrônica... 3 Contatos PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO... 4 Coleta de Intenção de Investimento... 4 Validação dos Pedidos... 4 Publico alvo... 4 Oferta... 4 Modalidades na Oferta... 6 Quantidade de Cotas Objeto da Oferta... 7 Cancelamento de Reservas... 7 Cronograma Geral PRECIFICAÇÃO E ALOCAÇÃO... 9 Preço da Oferta... 9 Procedimento de Rateio... 9 Cálculo de Quantidade de Cotas LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA E ENTREGA DAS AÇÕES...10 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES...11 ANEXO A TERMO DE ADESÃO...12 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA

3 CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS Objeto Distribuição pública de cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA Coordenador da Oferta RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Avenida Chedid Jafet, nº 222, bloco B, 3º andar, São Paulo - SP At.: Sr. Fabio Ohara Ishigami Tel.: (11) Fax: (11) Correio Eletrônico: institucional@riobravo.com.br Website: 1. Cadastro Os Participantes deverão efetuar alguns procedimentos junto à BM&FBOVESPA, conforme descritos neste manual. HABILITAÇÃO ELETRÔNICA Os participantes deverão habilitar-se de forma eletrônica, preenchendo os Anexos A e B por meio do próprio sistema DDA, no menu RESERVAS ADESÃO E HABILITAÇÃO DE PARTICIPANTE. A habilitação eletrônica somente será aceita se o participante já tiver aderido à oferta por meio da assinatura e envio da carta-convite (disponível no site ao Coordenador Líder. CONTATOS Esclarecimentos adicionais sobre os procedimentos de cadastramento poderão ser obtidos pelos telefones (11) Para contato pelo correio eletrônico segue o endereço: ofertapublica@bvmf.com.br 3

4 2. Período de Distribuição COLETA DE INTENÇÃO DE INVESTIMENTO O procedimento de reserva por investidores de varejo tem início a partir da solicitação de reserva do cliente através do preenchimento do Termo de Compromisso de Subscrição nos Participantes da operação. Os Participantes deverão registrar tais reservas, contendo todos os dados que serão utilizados posteriormente na liquidação. As reservas são agrupadas e repassadas à BM&FBOVESPA por arquivo ou diretamente em tela no sistema DDA na CBLCNET, das 8h00 às 20h15. Para envio e/ou registro de reservas ver no CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE CBLC E PARTICIPANTES VALIDAÇÃO DOS PEDIDOS No momento que receber os arquivos, a BM&FBOVESPA efetuará, em tempo real, a consistência dos pedidos de reserva, visando o cumprimento das determinações estabelecidas nos documentos da Oferta. Para maiores detalhes favor consultar definições nos documentos disponíveis na CBLCNET cujo endereço eletrônico é PUBLICO ALVO A partir da data de publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Período do Direito de Preferência, inclusive, o Coordenador Líder e Administrador, as Corretoras Contratadas e o Participante Especial poderão iniciar o esforço de venda para distribuição pública das Cotas Remanescentes aos investidores em geral, que sejam ou não Cotistas do Fundo. OFERTA Até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao fim do Prazo de Direito de Preferência, o Coordenador Líder e Administrador informará ao mercado o montante de Cotas objeto de exercício do Direito de Preferência e a quantidade remanescente de Cotas não subscritas durante o Prazo de Direito de Preferência que serão objeto do procedimento de esforço de venda das Cotas Remanescentes, por meio da publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Período do Direito de Preferência. O esforço de venda para distribuição pública das Cotas Remanescentes será realizado sob o regime de melhores esforços de colocação do Coordenador Líder e Administrador, das Corretoras Contratadas e do Participante Especial da Oferta. Durante o Prazo do Procedimento de Esforço de Venda das Cotas Remanescentes, os investidores poderão optar por apresentar pedidos de subscrição e integralização das Cotas Remanescentes para as Corretoras Contratadas e para o Participante Especial ou, alternativamente, para o Coordenador Líder e Administrador, observado que: (i) os pedidos de subscrição e integralização das Cotas Remanescentes apresentados para as 4

5 Corretoras Contratadas e para o Participante Especial serão liquidados no ambiente da BM&FBOVESPA, de acordo com os procedimentos da BM&FBOVESPA; e (ii) os pedidos de subscrição e integralização das Cotas Remanescentes apresentados para o Coordenador Líder e Administrador serão liquidados fora do ambiente da BM&FBOVESPA, para fins de escrituração das Cotas Remanescentes diretamente junto ao Escriturador. As cotas objeto da Oferta serão alocadas a investidores que formalizarem pedidos de compra junto às instituições participantes do consórcio de distribuição de cotas, a partir data da divulgação do saldo de cotas remanescente após o período de direito de preferência e até o final do saldo de cotas, limitados a 6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação do anúncio de início de Oferta Pública, junto aos Coordenadores da Oferta. A primeira liquidação das Cotas Remanescentes ocorrerá simultaneamente na BM&FBOVESPA, para os investidores que tenham optado por liquidar suas Cotas no ambiente da BM&FBOVESPA, e no Administrador, para os investidores que tenham optado por liquidar suas Cotas diretamente junto Administrador. A Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes corresponderá ao 15º (décimo quinto) dia após a publicação do Comunicado ao Mercado do Período do Direito de Preferência, observado que a primeira liquidação das Cotas Remanescentes irá ocorrer até às 16:00 horas da Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes. Na hipótese de não ocorrer a subscrição da totalidade das Cotas ofertadas na Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes, a partir do primeiro Dia Útil subsequente à Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes e até o término do Prazo do Procedimento de Esforço de Venda das Cotas Remanescentes ou a publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, os Subscritores Condicionados cuja condição para adesão à Oferta não houver sido implementada e demais investidores interessados em adquirir as Cotas Remanescentes poderão realizar novos pedidos de subscrição de Cotas Remanescentes junto ao Administrador do Fundo, nos endereços indicados na seção Outras Informações abaixo. Serão obedecidos os seguintes parâmetros para os investidores definidos anteriormente: Limite mínimo: R$170,00 (cento e setenta reais) por CPF/CNPJ, equivalente a 100 (cem) cotas; Limite máximo: não existe; ISIN do ativo: BRFFCICTF005 O cliente poderá solicitar mais de um pedido por mais de um Participante, mesmo em dias diferentes, desde que o valor total das solicitações não exceda o valor limite, cujo pedido inicial seja igual ou maior que o limite mínimo e que o preço máximo seja o mesmo. Perante a BM&FBOVESPA, os pedidos de um mesmo cliente serão consolidados e considerados como um só em cada um dos Participantes solicitados. Desta forma, a BM&FBOVESPA classificará os pedidos recebidos em válidos e não válidos, e informará imediatamente aos Agentes de Custódia os pedidos não válidos de 5

6 seus clientes, através de arquivo ou diretamente por tela do sistema DDA na CBLCNET, dependendo do meio utilizado para o registro da reserva. O Agente de Custódia poderá, a qualquer momento, obter a relação de todos os pedidos válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por consulta ao sistema DDA na CBLCNET. A rotina anteriormente descrita acontecerá diariamente entre as datas de abertura e de encerramento do período de distribuição pública das cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA de acordo com o cronograma da operação. Ver no Anúncio de Incício da Oferta Pública de Cotas publicado em 01 de novembro de 2011 e comunicado ao mercado publicado em 28 de novembro de MODALIDADES NA OFERTA Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja a distribuição: (a) da totalidade das Cotas objeto da Oferta; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas originalmente objeto da Oferta. Assim sendo serão admitidas seis (06) modalidades: Para investidores não vinculados a) Modalidade de oferta tipo 2 Compra à vista condicionando à colocação do total da oferta base; b) Modalidade de oferta tipo 3 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas; c) Modalidade de oferta tipo 4 Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva; Para investidores vinculados definidos de acordo com o artigo 55 da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003 a) Modalidade de oferta tipo 6 Compra à vista condicionando à colocação do total da oferta base; b) Modalidade de oferta tipo 8 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas; c) Modalidade de oferta tipo 9 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva; 6

7 QUANTIDADE DE COTAS OBJETO DA OFERTA O Coordenador Líder, as Corretoras Contratadas e o Participante Especial realizarão a distribuição pública de até (vinte e nove milhões, quatrocentos e onze mil e setecentas e sessenta e cinco) Cotas ao Preço de Emissão de R$1,70 (um real e setenta centavos) por Cota. Foi encerrado, conforme comunicado ao mercado publicado no dia 28 de novembro de 2011, o prazo para o exercício do direito de preferência para subscrição e integralização das cotas objeto da oferta ( Direito de Preferência ), pelo qual os cotistas do Fundo e eventuais cessionários do Direito de Preferência tiveram a preferência para subscrição e integralização das costas objeto da oferta, na exata proporção da respectiva participação de cada cotista no patrimônio liquido do Fundo. Durante o prazo de exercício do Direito de Preferência foram colocadas (três milhões, seiscentas e setenta e seis mil, quinhentas e trinta e oito) cotas, remanescendo para distribuição pública (vinte e cinco milhões, setecentas e trinta e cinco mil, duzentas e vinte e sete) cotas ( Cotas Remanescentes ). A Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, de comum acordo com o Administrador, em se verificando a subscrição de Cotas representativas do Montante Mínimo, equivalente a, no mínimo, R$ ,00 (cinco milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja colocação do Montante Mínimo, sendo que as Cotas que não forem colocadas até então no âmbito da Oferta serão canceladas. CANCELAMENTO DE RESERVAS As reservas realizadas são consideradas irrevogáveis e irretratáveis, contudo em caráter extraordinário, as Instituições Participantes da oferta poderão corrigir suas reservas através do cancelamento e reinserção de nova reserva no sistema DDA. A BM&FBOVESPA informa ainda que supervisionará diariamente os cancelamentos realizados pelos participantes da oferta e poderá desabilitar a funcionalidade de cancelamento por tela para os participantes que apresentarem cancelamentos em excesso sem as devidas justificativas. 7

8 CRONOGRAMA GERAL De acordo com informações do coordenador líder, o encerramento do prazo para Subscrição das Cotas Remanescentes da Primeira Liquidação será dia 9 de dezembro de Segue o cronograma tentativo publicado no Anúncio de Início no dia 1º de novembro de 2011: Ordem dos Eventos Eventos Data Prevista (1) 1. Pedido de Registro da Oferta na CVM 21/7/ Obtenção do Registro da Oferta 31/10/ Publicação do Anúncio de Início 1/11/ Início do Período de Negociação do Direito de Preferência dos 3/11/2011 Detentores de Direito de Preferência BM&FBOVESPA 5. Encerramento do Período de Negociação do Direito de Preferência dos 17/11/2011 Detentores de Direito de Preferência BM&FBOVESPA 6. Início do Período de Exercício do Direito de Preferência dos Detentores 3/11/2011 de Direito de Preferência Não BM&FBOVESPA 7. Início do Período de Liquidação das Cotas objeto do Direito de 3/11/2011 Preferência dos Detentores de Direito de Preferência Não BM&FBOVESPA (2) 8. Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência dos 22/11/2011 Detentores de Direito de Preferência BM&FBOVESPA 9. Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência dos 24/11/2011 Detentores de Direito de Preferência Não BM&FBOVESPA 10. Encerramento do Período de Liquidação das Cotas objeto do Direito de 24/11/2011 Preferência dos Detentores de Direito de Preferência Não BM&FBOVESPA (2) 11. Publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Período 28/11/2011 do Direito de Preferência 12. Início do Prazo para Subscrição das Cotas Remanescentes 29/11/ Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes 14/12/ Prazo Máximo para publicação de Comunicado ao Mercado de 16/12/2011 Encerramento da Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes, a partir de quando a subscrição de Cotas Remanescentes será realizada pelo Administrador e Coordenador Líder 15. Data de Devolução dos Valores utilizados para Subscrição de Cotas 25/1/2012 Remanescentes pelos Subscritores Condicionados e Pessoas Vinculadas 17. Publicação do Anúncio de Encerramento 31/1/2012 (1) Todas as datas previstas são meramente estimativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. (2) As Cotas dos Detentores de Direito de Preferência Não BM&FBOVESPA serão liquidadas diariamente, conforme indicado na Seção Características da Oferta do Prospecto. 8

9 3. Precificação e Alocação PREÇO DA OFERTA O Preço por Cota é de R$1,70 (um real e setenta centavos), o qual corresponde ao valor a ser pago pelos subscritores para fins da integralização de cada Cota. O Preço de Emissão foi definido pelo Administrador com base na média do valor de negociação das Cotas na BM&FBOVESPA, no período de 2 (dois) meses compreendido entre 1º de agosto de 2011 e 30 de setembro de 2011, bem como nas taxas de capitalização consideradas adequadas às expectativas de rentabilidade do Fundo, nos termos do parágrafo 2º do artigo 10 do Regulamento. PROCEDIMENTO DE RATEIO Caso seja verificado pelo Coordenador Líder, previamente à Data de Primeira Liquidação de CotasRemanescentes, que o número de pedidos de subscrição de Cotas Remanescentes for superior ao número de Cotas Remanescentes disponíveis, deverá ser realizado o rateio dos pedidos de subscrição das Cotas Remanescentes, na proporção dos pedidos de subscrição de Cotas Remanescentes apresentados, em conjunto, ao Coordenador Líder e Administrador, às Corretoras Contratadas e ao Participante Especial. Neste caso, a quantidade de Cotas Remanescentes a ser alocada para cada investidor no âmbito da Oferta poderá ser inferior ao valor mínimo do respectivo boletim de subscrição, qual seja, aquele equivalente a 100 (cem) Cotas Remanescentes, observadas as demais características da Oferta. O Coordenador Líder e Administrador não terá discricionariedade para a realização do rateio das Cotas Remanescentes, o qual deverá observar o procedimento previsto pela BM&FBOVESPA. CÁLCULO DE QUANTIDADE DE COTAS A CBLC calculará a quantidade de ativos de cada cliente. Se este cálculo resultar em frações de ativo da Empresa, esta fração será suprimida e informada aos participantes à quantidade inteira. O valor financeiro de liquidação de cada cliente será calculado considerando a quantidade inteira de ativos adquiridos. Qf = quantidade final total de ações do investidor, desprezadas as casas decimais após a vírgula; VR = Valor da reserva do cliente; PO = Preço da Oferta (por ação); VPF = Valor financeiro do pagamento efetivo pelo cliente; r = percentual de rateio, se houver; se não houver rateio, r = 1. Qf VPF VR PO Qf r PO 9

10 4. Liquidação financeira e entrega das ações Previamente à liquidação da Oferta, os Vendedores depositarão o total das cotas demandadas na Oferta na custódia BM&FBOVESPA. No dia da liquidação da Oferta, a BM&FBOVESPA efetuará a liquidação financeira e a entrega física dos ativos da operação. Após a liquidação da operação, a BM&FBOVESPA cobrará normalmente a taxa mensal de custódia de ações, no valor estabelecido. A entrega contra pagamento é operacionalizada pela BM&FBOVESPA por meio da coordenação entre as transferências de ativos e recursos financeiros na Depositária e no STR, respectivamente. As transferências de recursos financeiros no STR não compõem o saldo líquido multilateral em recursos financeiros da BM&FBOVESPA e são efetivadas pelas mensagens LTR. Na data da liquidação (Verificar o cronograma da operação no Aviso ao Mercado e na CBLCNet) a entrega contra pagamento segue as etapas a seguir descritas, considerando a informação das reservas enviadas pelos Coordenadores, Coordenadores Contratados e Sociedades Corretoras à BM&FBOVESPA: A BM&FBOVESPA, através da LTR0001, informa o Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras o valor financeiro a ser pago, referente aos títulos adquiridos por seus clientes; O Banco Liquidante do Coordenador, Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras confirma, pela LTR0002, o valor financeiro a liquidar; O Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras transfere, via LTR0004, os recursos financeiros para a Conta de Liquidação da BM&FBOVESPA no STR; A BM&FBOVESPA transfere os recursos financeiros, pela LTR0005, para o Banco Liquidante dos Vendedores e, concomitante, transfere os títulos para a Conta de Custódia dos clientes compradores. Caso o pagamento não se realize, ou o Banco Liquidante do Agente de Custódia não cumpra os prazos estabelecidos, a BM&FBOVESPA considera e informa que a operação não foi liquidada e realiza os procedimentos de tratamento da falha. 10

11 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES Como divulgado no Comunicado Externo / DC, destacamos que desde 1º de setembro de 2010, o IRCA, ERCA, PRCA e CRCA tiveram alterações em seus leiautes: Nos arquivos IRCA, ERCA e PRCA, o campo 4 foi substituído pelo Campo 10, o novo campo da Modalidade da Oferta; No arquivo CRCA, o Campo 3 foi substituído pelo Campo 12, o novo campo da Modalidade da Oferta O sistema DDA (Sistema de Distribuição Ativos) possui um Manual do Usuário para que os Participantes das operações possam realizar suas reservas com agilidade e segurança além de poder efetuar consultas e solicitar arquivos específicos. Este Manual do Usuário poderá ser encontrado na página da CBLCNET no item Manuais Manuais de Usos dos Sistemas Sistema de Distribuição de Ativos DDA. Os arquivos trocados entre a BM&FBOVESPA e os Participantes poderão ser consultados em seus conceitos básicos e seus respectivos lay outs também na CBLCNET no item Manuais Manuais SISAR Agentes de Custódia Oferta de Ativos em Balcão Organizado. Segue fluxo de uma operação de distribuição de ativos. Participante BM&FBOVESPA Coordenador Envia Reservas (IRCA) Processa IRCA Corrige erros SIM Existem Erros? Gera Arquivo de erros (ERCA) NÃO Reservas OK Concilia Reservas com PRCA Gera PRCA Alocação OK Acompanha Reservas Recebe Relatório de Acompanhamento SIM Conciliação OK? NÃO Contactar BM&FBOVESPA Realiza a Alocação Simula volume de reservas por faixa de preço Define Preço e Alocação Institucional Recebe CRCA para Conciliação Gera CRCA Prepara e realiza a Liquidação 11

12 ANEXO A TERMO DE ADESÃO TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELA BM&FBOVESPA NA OPERAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA. 1. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, a... (denominação do Agente de Custódia), com sede na cidade de..., na Rua..., inscrita no CNPJ sob o nº..., neste ato representado por seu representante legal abaixo assinado, declara expressamente que conhece e aceita todas as disposições contidas no Manual de Procedimentos Operacionais adotados pela BM&FBOVESPA na operação de distribuição pública de cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA ( OPERAÇÃO ), aderindo, portanto, ao referido documento. 2. O presente Termo de Adesão terá duração até que a OPERAÇÃO esteja completamente finalizada. 3. O aderente poderá rescindir o presente Termo de Adesão, comunicando a BM&FBOVESPA, por escrito, com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias e desde que tenha liquidado todas e quaisquer pendências existentes no que tange à OPERAÇÃO. 4. Caso haja divergência entre o presente documento e o Aviso ao Mercado prevalecerá as disposições constantes no Aviso ao Mercado. São Paulo,.. de... de (denominação do Agente de Custódia) (assinaturas) TESTEMUNHAS: Nome: R.G.: Nome: R.G.: 12

13 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA...,.. de... de 2011 (Local) A BM&FBOVESPA Fax: (0xx11) Ref: Informações sobre a participação na operação distribuição pública de cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA. Prezados Senhores, Solicitamos a inclusão como participante na operação em referência e informamos os seguintes dados. Dados da instituição solicitante Nome : CNPJ: Código na BM&FBOVESPA como Agentes de Custódia: Dados do Coordenador ao qual o solicitante está vinculado: Nome: CNPJ: Assinatura dos responsáveis legais perante a BM&FBOVESPA do Agente de Custódia solicitante Contato Nome: Endereço eletrônico: Telefone: Telefone: 13