FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BM CENESP - FII

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1 DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BM CENESP - FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BM CENESP - FII MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DA BM&FBOVESPA PARA A OFERTA

2 ÍNDICE CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS... 3 OBJETO... 3 COORDENADOR DA OFERTA CADASTRO... 3 Habilitação Eletrônica... 3 Contatos PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO... 4 Coleta de Intenção de Investimeto... 4 Validação dos Pedidos... 4 Publico alvo... 4 Procedimento da Oferta... 4 Modalidades na Oferta... 7 Quantidade de Cotas Objeto da Oferta... 8 Cancelamento de Reservas... 9 Cronograma Geral PRECIFICAÇÃO E ALOCAÇÃO...11 Preço da Oferta Procedimento de Rateio Cálculo de Quantidade de Cotas LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA E ENTREGA DAS AÇÕES...12 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES...13 ANEXO A TERMO DE ADESÃO...14 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA

3 CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS Objeto Distribuição pública de cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BM CENESP - FII Coordenador da Oferta Banco Ourinvest S.A Telefone: Endereço: Av. Paulista, º andar. Bruno Korkes bruno.korkes@braziliansecurities.com.br fundos.imobiliarios@ourinvest.com.br Ouvidoria: - tel ouvidoria@ourinvest.com.br 1. Cadastro Os Participantes deverão efetuar alguns procedimentos junto à BM&FBOVESPA, conforme descritos neste manual. HABILITAÇÃO ELETRÔNICA Os participantes deverão habilitar-se de forma eletrônica, preenchendo os Anexos A e B por meio do próprio sistema DDA, no menu RESERVAS ADESÃO E HABILITAÇÃO DE PARTICIPANTE. A habilitação eletrônica somente será aceita se o participante já tiver aderido à oferta por meio da assinatura e envio da carta-convite (disponível no site ao Coordenador Líder. CONTATOS Esclarecimentos adicionais sobre os procedimentos de cadastramento poderão ser obtidos pelos telefones (11) ; (11) ; (11) Para contatos pelo correio eletrônico seguem os endereços: kramos@bvmf.com.br gkneif@bvmf.com.br 3

4 2. Período de Distribuição COLETA DE INTENÇÃO DE INVESTIMETO O procedimento de reserva por investidores de varejo tem início a partir da solicitação de reserva do cliente através do preenchimento do Termo de Compromisso de Subscrição nos Participantes da operação. Os Participantes deverão registrar tais reservas, contendo todos os dados que serão utilizados posteriormente na liquidação. As reservas são agrupadas e repassadas à BM&FBOVESPA por arquivo ou diretamente em tela no sistema DDA na CBLCNET, das 8h00 às 20h15. Para envio e/ou registro de reservas ver no CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE CBLC E PARTICIPANTES VALIDAÇÃO DOS PEDIDOS No momento que receber os arquivos, a BM&FBOVESPA efetuará, em tempo real, a consistência dos pedidos de reserva, visando o cumprimento das determinações estabelecidas nos documentos da Oferta. Para maiores detalhes favor consultar definições nos documentos disponíveis na CBLCNET cujo endereço eletrônico é PUBLICO ALVO Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando, entretanto desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio,cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. PROCEDIMENTO DA OFERTA A oferta será composta por três séries, de maneira que apenas a segunda série será distribuída pelo sistema DDA da BM&FBovespa. Serão ofertadas (seiscentas mil) cotas no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando um montante de R$ ,00 (sessenta milhões de reais). A presente Oferta das Cotas do FUNDO será efetuada com observância dos seguintes requisitos: (i) não será utilizada a sistemática que permita o recebimento de reservas; (ii) serão atendidos quaisquer Investidores interessados na subscrição das Cotas; (iii) deverá ser observado, ainda, que somente poderão ser subscritas, em distribuição primária, quantidades mínimas de Cotas no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), não sendo admitidas cotas fracionárias (Aplicação Inicial Mínima). 4

5 O prazo da Oferta pública será de 180 dias, incluindo a subscrição de novas cotas pelos investidores e o exercício do direito de preferência dos atuais cotistas. Considerando o período de 180 dias da oferta e a remuneração dos investidores no período, a BM&FBOVESPA efetuará a criação de recibos de subscrição, na medida em que os períodos de liquidações virarem o mês. Os recibos de subscrição serão identificados no sistema de custódia da BM&FBOVESPA. Desta forma, serão adotados códigos ISIN específicos para cada recibo de subscrição, pois ao final do período da oferta, os investidores serão remunerados de acordo com os recibos os quais foram subscritos. Durante o período da oferta, os recibos de subscrição ficarão bloqueados na custódia da BM&FBOVESPA e serão remunerados ao final do período da oferta, especificamente. Não será permitida a negociação secundária de recibos de subscrição. A aplicação inicial mínima será de R$ 1.000,00 (mil reais), equivalente a 10 (dez) cotas. O cliente poderá solicitar mais de um pedido através do mesmo Participante, mesmo em dias diferentes, desde que o valor total das solicitações não exceda o valor limite, cujo pedido inicial seja igual ou maior que o limite mínimo e que o preço máximo seja o mesmo. Perante a BM&FBOVESPA, os pedidos de um mesmo cliente serão consolidados e considerados como um só. Desta forma, a BM&FBOVESPA classificará os pedidos recebidos em válidos e não válidos, e informará imediatamente aos Agentes de Custódia os pedidos não válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por tela do sistema DDA na CBLCNET, dependendo do meio utilizado para o registro da reserva. O Agente de Custódia poderá, a qualquer momento, obter a relação de todos os pedidos válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por consulta ao sistema DDA na CBLCNET. A rotina anteriormente descrita acontecerá diariamente entre as datas de abertura e de encerramento do período de distribuição pública das cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BM CENESP - FII de acordo com o cronograma da operação. Ver no Aviso Resumido de Oferta Pública de Cotas publicada em 05 de julho de PROCEDIMENTOS DE REGISTRO NO SISTEMA DDA E DE LIQUIDAÇÃO Considerando o período da oferta e a remuneração dos investidores durante o período da ofertas, serão criados recibos de subscrição mensais. Os recibos de subscrição mensais serão divididos em períodos de liquidação. A cada período, os pedidos de compra devem ser alocados, pelo módulo bruto, após o quinto dia útil do início do período. A liquidação se dará no terceiro dia útil posterior à alocação dos pedidos de compra, de acordo com regras da BM&FBOVESPA. 5

6 Um novo período será iniciado no dia útil subseqüente se houver saldo remanescente do período anterior. Havendo excesso de demanda, o critério de atendimento será o rateio proporcional à quantidade demandada em cada período de liquidação. Os pedidos de compra serão identificados pelo recibo de subscrição condizente com o mês no qual foi efetivada a liquidação. Portanto, os pedidos de compra deverão ser solicitados através do sistema DDA da BM&FBOVESPA e liquidados no último útil de cada período. Ao final de cada período de liquidação, verificado falha na liquidação ou sobras de cotas, no montante de até cotas, o COORDENADOR LÍDER e/ou COORDENADOR poderá subscrever as cotas remanecentes autorizando, nesse caso, o bloqueio dos pedidos de compra junto a BM&FBovespa Ao final da oferta o administrador do fundo informará a BM&FBOVESPA a remuneração separadamente de cada recibo de subscrição que será pago aos investidores correspondentes. Após o final da oferta os recibos de subscrição serão convertidos em novas cotas no fundo e disponibilizados nas respectivas contas de custódia dos investidores e disponibilizado para negociação secundária. Serão obedecidos os seguintes parâmetros para os investidores definidos anteriormente: Limite mínimo: R$1.000,00 (mil reais) por CPF/CNPJ, equivalente a 10 (dez) cotas; Limite máximo: não existe. Ver item (iii); No arquivo CRCA, cada liquidação e alocação do ativo terá um ISIN (que será criado na data correspondente à sua liquidação), e modalidade de acordo com o seguinte abaixo: 6

7 Tipo Período de Coleta e Liquidação Data Início Data Final Modalidade Data de Liquidação Julho 1º Período 5/7/ /7/ /7/2011 2º Período 15/7/ /7/ /7/2011 Agosto 1º Período 27/7/2011 2/8/ /8/2011 2º Período 8/8/ /8/ /8/2011 3º Período 18/8/ /8/ /8/2011 Setembro 1º Período 30/8/2011 5/9/ /9/2011 2º Período 12/9/ /9/ /9/2011 Outubro 1º Período 22/9/ /9/ /10/2011 2º Período 4/10/ /10/ / º Período 17/10/ /10/ /10/2011 Novembro 1º Período 27/10/2011 3/11/ /11/2011 2º Período 9/11/ /11/ /11/2011 Dezembro 1º Período 22/11/ /11/ /12/2011 2º Período 2/12/2011 8/12/ /12/2011 3º Período 14/12/ /12/ /12/2011 Janeiro 1º Período 26/12/ /12/ /1/2012 Para efeito no sistema DDA, todas as reservas deverão necessariamente ser efetuadas no ISIN BRCNESR01M17. MODALIDADES NA OFERTA Será admitida uma (01) modalidade por liquidação, sendo assim haverá uma única e nova modalidade todo o mês, no prazo da distribuição de cotas da oferta: 1) Modalidade de oferta tipo 11 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 5/7/2011 e 11/7/2011 e liquidação em 14/7/2011; 2) Modalidade de oferta tipo 12 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 15/7/2011 e 21/7/2011 e liquidação em 26/7/2011; 3) Modalidade de oferta tipo 21 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 27/7/2011 e 2/8/2011 e liquidação em 5/8/2011; 4) Modalidade de oferta tipo 22 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 8/8/2011 e 12/8/2011 e liquidação em 17/8/2011; 5) Modalidade de oferta tipo 23 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 18/8/2011 e 24/8/2011 e liquidação em 29/8/2011; 6) Modalidade de oferta tipo 31 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 30/8/2011 e 5/9/2011 e liquidação em 9/9/2011; 7

8 7) Modalidade de oferta tipo 32 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 12/9/2011 e 16/9/2011 e liquidação em 21/9/2011 8) Modalidade de oferta tipo 41 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 22/9/2011 e 28/9/2011 e liquidação em 3/10/2011 9) Modalidade de oferta tipo 42 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 4/10/2011 e 10/10/2011 e liquidação em 14/10/ ) Modalidade de oferta tipo 43 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 17/10/2011 e 21/10/2011 e liquidação em 26/10/ ) Modalidade de oferta tipo 51 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 27/10/2011 e 3/11/2011 e liquidação em 8/11/ ) Modalidade de oferta tipo 52 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 9/11/2011 e 16/11/2011 e liquidação em 21/11/ ) Modalidade de oferta tipo 61 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 22/11/2011 e 28/11/2011 e liquidação em 1/12/ ) Modalidade de oferta tipo 62 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 2/12/2011 e 8/12/2011 e liquidação em 13/12/ ) Modalidade de oferta tipo 63 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 14/12/2011 e 20/12/2011 e liquidação em 23/12/ ) Modalidade de oferta tipo 71 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 26/12/2011 e 30/12/2011 e liquidação em 4/1/2012. QUANTIDADE DE COTAS OBJETO DA OFERTA A oferta será composta por três séries, de maneira que apenas a segunda série será distribuída pelo sistema DDA da BM&FBovespa. Serão ofertadas (seiscentas mil) cotas no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando um montante de R$ ,00 (sessenta milhões de reais). 8

9 CANCELAMENTO DE RESERVAS As reservas realizadas são consideradas irrevogáveis e irretratáveis, contudo em caráter extraordinário, as Instituições Participantes da oferta poderão corrigir suas reservas através do cancelamento e reinserção de nova reserva no sistema DDA. A BM&FBOVESPA informa ainda que supervisionará diariamente os cancelamentos realizados pelos participantes da oferta e poderá desabilitar a funcionalidade de cancelamento por tela para os participantes que apresentarem cancelamentos em excesso sem as devidas justificativas. 9

10 CRONOGRAMA GERAL Data de Evento Realização/Data Prevista (1) Protocolo do Processo de Registro na CVM 07/04/2011 Disponibilização da Minuta do Prospecto (CVM e Coordenador) 07/04/2011 Registro da Oferta na CVM 01/07/2011 Disponibilização do Prospecto Definitivo 05/07/2011 Publicação do Aviso de Início da Distribuição 05/07/2011 Início do Prazo de Oferta Pública 05/07/2011 Encerramento do Prazo para Oferta Pública 05/01/2012 Publicação do anúncio de encerramento 05/01/

11 3. Precificação e Alocação PREÇO DA OFERTA O Preço de Emissão das Cotas foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Cota, totalizando a Oferta o valor de até R$ ,00 (sessenta milhões de reais). PROCEDIMENTO DE RATEIO Caso ocorra excesso de demanda por cotas, haverá rateio proporcional aos pedidos de compra recebidos. CÁLCULO DE QUANTIDADE DE COTAS A CBLC calculará a quantidade de ativos de cada cliente. Se este cálculo resultar em frações de ativo da Empresa, esta fração será suprimida e informada aos participantes à quantidade inteira. O valor financeiro de liquidação de cada cliente será calculado considerando a quantidade inteira de ativos adquiridos. Qf = quantidade final total de ações do investidor, desprezadas as casas decimais após a vírgula; VR = Valor da reserva do cliente; PO = Preço da Oferta (por ação); VPF = Valor financeiro do pagamento efetivo pelo cliente; r = percentual de rateio, se houver; se não houver rateio, r = 1. Qf VPF VR PO Qf r PO 11

12 4. Liquidação financeira e entrega das ações Previamente à liquidação da Oferta, os Vendedores depositarão o total das cotas demandadas na Oferta na custódia BM&FBOVESPA. No dia da liquidação da Oferta, a BM&FBOVESPA efetuará a liquidação financeira e a entrega física dos ativos da operação. Após a liquidação da operação, a BM&FBOVESPA cobrará normalmente a taxa mensal de custódia de ações, no valor estabelecido. A entrega contra pagamento é operacionalizada pela BM&FBOVESPA por meio da coordenação entre as transferências de ativos e recursos financeiros na Depositária e no STR, respectivamente. As transferências de recursos financeiros no STR não compõem o saldo líquido multilateral em recursos financeiros da BM&FBOVESPA e são efetivadas pelas mensagens LTR. Na data da liquidação (Verificar o cronograma da operação no Aviso ao Mercado e na CBLCNet) a entrega contra pagamento segue as etapas a seguir descritas, considerando a informação das reservas enviadas pelos Coordenadores, Coordenadores Contratados e Sociedades Corretoras à BM&FBOVESPA: A BM&FBOVESPA, através da LTR0001, informa o Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras o valor financeiro a ser pago, referente aos títulos adquiridos por seus clientes; O Banco Liquidante do Coordenador, Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras confirma, pela LTR0002, o valor financeiro a liquidar; O Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras transfere, via LTR0004, os recursos financeiros para a Conta de Liquidação da BM&FBOVESPA no STR; A BM&FBOVESPA transfere os recursos financeiros, pela LTR0005, para o Banco Liquidante dos Vendedores e, concomitante, transfere os títulos para a Conta de Custódia dos clientes compradores. Caso o pagamento não se realize, ou o Banco Liquidante do Agente de Custódia não cumpra os prazos estabelecidos, a BM&FBOVESPA considera e informa que a operação não foi liquidada e realiza os procedimentos de tratamento da falha. 12

13 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES Como divulgado no Comunicado Externo / DC, destacamos que desde 1º de setembro de 2010, o IRCA, ERCA, PRCA e CRCA tiveram alterações em seus leiautes: Nos arquivos IRCA, ERCA e PRCA, o campo 4 foi substituído pelo Campo 10, o novo campo da Modalidade da Oferta; No arquivo CRCA, o Campo 3 foi substituído pelo Campo 12, o novo campo da Modalidade da Oferta O sistema DDA (Sistema de Distribuição Ativos) possui um Manual do Usuário para que os Participantes das operações possam realizar suas reservas com agilidade e segurança além de poder efetuar consultas e solicitar arquivos específicos. Este Manual do Usuário poderá ser encontrado na página da CBLCNET no item Manuais Manuais de Usos dos Sistemas Sistema de Distribuição de Ativos DDA. Os arquivos trocados entre a BM&FBOVESPA e os Participantes poderão ser consultados em seus conceitos básicos e seus respectivos lay outs também na CBLCNET no item Manuais Manuais SISAR Agentes de Custódia Oferta de Ativos em Balcão Organizado. Segue fluxo de uma operação de distribuição de ativos. Participante BM&FBOVESPA Coordenador Envia Reservas (IRCA) Processa IRCA Corrige erros SIM Existem Erros? Gera Arquivo de erros (ERCA) NÃO Reservas OK Concilia Reservas com PRCA Gera PRCA Alocação OK Acompanha Reservas Recebe Relatório de Acompanhamento SIM Conciliação OK? NÃO Contactar BM&FBOVESPA Realiza a Alocação Simula volume de reservas por faixa de preço Define Preço e Alocação Institucional Recebe CRCA para Conciliação Gera CRCA Prepara e realiza a Liquidação 13

14 ANEXO A TERMO DE ADESÃO TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELA BM&FBOVESPA NA OPERAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BM CENESP - FII. 1. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, a... (denominação do Agente de Custódia), com sede na cidade de..., na Rua..., inscrita no CNPJ sob o nº..., neste ato representado por seu representante legal abaixo assinado, declara expressamente que conhece e aceita todas as disposições contidas no Manual de Procedimentos Operacionais adotados pela BM&FBOVESPA na operação de distribuição pública de cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BM CENESP - FII ( OPERAÇÃO ), aderindo, portanto, ao referido documento. 2. O presente Termo de Adesão terá duração até que a OPERAÇÃO esteja completamente finalizada. 3. O aderente poderá rescindir o presente Termo de Adesão, comunicando a BM&FBOVESPA, por escrito, com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias e desde que tenha liquidado todas e quaisquer pendências existentes no que tange à OPERAÇÃO. 4. Caso haja divergência entre o presente documento e o Aviso ao Mercado prevalecerá as disposições constantes no Aviso ao Mercado. São Paulo,.. de... de (denominação do Agente de Custódia) (assinaturas) TESTEMUNHAS: Nome: R.G.: Nome: R.G.: 14

15 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA...,.. de... de 2011 (Local) A BM&FBOVESPA Fax: (0xx11) Ref: Informações sobre a participação na operação distribuição pública de cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BM CENESP - FII. Prezados Senhores, Solicitamos a inclusão como participante na operação em referência e informamos os seguintes dados. Dados da instituição solicitante Nome : CNPJ: Código na BM&FBOVESPA como Agentes de Custódia: Dados do Coordenador ao qual o solicitante está vinculado: Nome: CNPJ: Assinatura dos responsáveis legais perante a BM&FBOVESPA do Agente de Custódia solicitante Contato Nome: Endereço eletrônico: Telefone: Telefone: 15