MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII

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1 DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DA BM&FBOVESPA OFERTA

2 ÍNDICE CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS... 3 OBJETO... 3 COORDENADOR DA OFERTA CADASTRO... 3 Habilitação Eletrônica... 3 Contatos PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO... 4 Pedido de reserva... 4 Validação dos Pedidos... 4 Publico alvo... 4 Oferta... 4 Quantidade de Cotas Objeto da Oferta... 5 Modalidades na Oferta... 7 Cronograma PRECIFICAÇÃO E ALOCAÇÃO... 9 Preço da Oferta... 9 Procedimento de Rateio... 9 Cálculo de Quantidade de Cotas LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA E ENTREGA DAS AÇÕES...10 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES...11 ANEXO A TERMO DE ADESÃO...12 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA

3 CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS Objeto Distribuição pública de cotas do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII Coordenador da Oferta XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 8º andar, CEP , São Paulo - SP At.: Sr. Henrique Loyola Telefone: (11) Fax: (11) Correio Eletrônico: henrique.loyola@xpi.com.br Website: 1. Cadastro Os Participantes deverão efetuar alguns procedimentos junto à BM&FBOVESPA, conforme descritos neste manual. HABILITAÇÃO ELETRÔNICA Os participantes deverão habilitar-se de forma eletrônica, preenchendo os Anexos A e B por meio do próprio sistema DDA, no menu RESERVAS ADESÃO E HABILITAÇÃO DE PARTICIPANTE. A habilitação eletrônica somente será aceita se o participante já tiver aderido à oferta por meio da assinatura e envio da carta-convite (disponível no site ao Coordenador Líder. CONTATOS Esclarecimentos adicionais sobre os procedimentos de cadastramento poderão ser obtidos pelo telefone (11) Para contatos pelo correio eletrônico seguem os endereços: kramos@bvmf.com.br pablima@bvmf.com.br mturano@bvmf.com,br gkneif@bvmf.com.br 3

4 2. Período de Distribuição PEDIDO DE RESERVA O procedimento de reserva por investidores não institucionais tem início a partir da solicitação de reserva do cliente através do preenchimento do Pedido de Reserva nos Participantes da operação. Os Participantes deverão registrar tais reservas, contendo todos os dados que serão utilizados posteriormente na liquidação. As reservas são agrupadas e repassadas à BM&FBOVESPA por arquivo ou diretamente em tela no sistema DDA na CBLCNET, das 8h00 às 20h15. Para envio e/ou registro de reservas ver no CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE CBLC E PARTICIPANTES VALIDAÇÃO DOS PEDIDOS No momento que receber os arquivos, a BM&FBOVESPA efetuará, em tempo real, a consistência dos pedidos de reserva, visando o cumprimento das determinações estabelecidas nos documentos da Oferta. Para maiores detalhes favor consultar definições nos documentos disponíveis na CBLCNET cujo endereço eletrônico é PUBLICO ALVO O público-alvo da Oferta é composto por investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, assim como por investidores não qualificados. OFERTA As Cotas serão distribuídas sob o regime de melhores esforços, no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de publicação do anúncio de início da distribuição pública das Cotas ( Prazo de Colocação ), sendo que o encerramento da Oferta poderá se dar em prazo inferior, conforme previsto no cronograma estimativo, a critério do Coordenador Líder e na forma prevista no Contrato de Distribuição, e desde que observado o Volume Mínimo da Oferta. As Cotas objeto da 1ª Emissão serão integralizadas pelo Preço de Emissão, na Data de Liquidação. No entanto, caso o Coordenador Líder e o Administrador optem por realizar alguma liquidação financeira após a Data de Liquidação Financeira, o preço de integralização será equivalente ao Preço de Emissão atualizado conforme a variação do resultado operacional do Fundo, calculado pela somatória das provisões de receitas dos ativos e receita financeira, deduzidas as provisões de despesas do Fundo, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização. 4

5 Todas as Cotas serão integralizadas de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA, devendo os investidores que aderiram à Oferta, no período compreendido entre o início e o fim do Prazo de Colocação (03/11/2011 a 05/12/2011), subscrever e integralizar as Cotas na Data da Liquidação Financeira (09/12/2011). As eventuais liquidações financeiras que venham a ocorrer após a Data da Liquidação Financeira da Oferta serão realizadas diretamente junto ao Administrador, em datas a serem por ele definidas, devendo os investidores interessados em adquirir Cotas do Fundo contatar diretamente o Coordenador Líder, após a Data da Liquidação Financeira da Oferta. A subscrição das Cotas será realizada mediante assinatura do Boletim de Subscrição, o qual especificará as condições da aquisição. Todas as Cotas serão integralizadas de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA, na data da liquidação financeira prevista para o dia 09 de dezembro de 2011, conforme cronograma estimativo. Serão obedecidos os seguintes parâmetros para os investidores definidos anteriormente: Limite mínimo: R$1.000,00 ( mil reais) por CPF/CNPJ Limite máximo: não há limite máximo ISIN do ativo: BRMXRFCTF008 O cliente poderá solicitar mais de um pedido por mais de um Participante, mesmo em dias diferentes, desde que o valor total das solicitações não exceda o valor limite, cujo pedido inicial seja igual ou maior que o limite mínimo e que o preço máximo seja o mesmo. Perante a BM&FBOVESPA, os pedidos de um mesmo cliente serão consolidados e considerados como um só em cada um dos Participantes solictados. Desta forma, a BM&FBOVESPA classificará os pedidos recebidos em válidos e não válidos, e informará imediatamente aos Agentes de Custódia os pedidos não válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por tela do sistema DDA na CBLCNET, dependendo do meio utilizado para o registro da reserva. O Agente de Custódia poderá, a qualquer momento, obter a relação de todos os pedidos válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por consulta ao sistema DDA na CBLCNET. A rotina anteriormente descrita acontecerá diariamente entre as datas de abertura e de encerramento do período de distribuição pública das cotas do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII de acordo com o cronograma da operação. Ver no Aviso ao Mercado publicado em 24 de setembro de QUANTIDADE DE COTAS OBJETO DA OFERTA A presente Emissão é composta de até (um milhão) de Cotas, emitidas em uma única série, perfazendo o montante total de até R$ ,00 (cem milhões de reais), podendo ser encerrada pela Instituição Administradora, caso se verifique a 5

6 subscrição mínima de (cem mil) Cotas, no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão. O Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (cento e cinquenta mil) Cotas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e em até 20% (vinte por cento), ou seja (duzentas mil) Cotas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM

7 MODALIDADES NA OFERTA Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja a distribuição: (a) da totalidade das Cotas objeto da Oferta; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas originalmente objeto da Oferta. Assim sendo serão admitidas seis (06) modalidades: Para investidores não vinculadas a) Modalidade de oferta tipo 2 Compra à vista condicionando à colocação do total da oferta base; b) Modalidade de oferta tipo 3 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas; c) Modalidade de oferta tipo 4 Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva; Para investidores vinculadas definidas de acordo com o artigo 55 da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003 a) Modalidade de oferta tipo 6 Compra à vista condicionando à colocação do total da oferta base; b) Modalidade de oferta tipo 8 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas; c) Modalidade de oferta tipo 9 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva; 7

8 CRONOGRAMA Ordem Eventos Data prevista (1) dos Eventos 1. Pedido de registro do Fundo e da Oferta na CVM 08/07/ Exigências da CVM 05/08/ Atendimento das exigências da CVM 30/08/ Publicação do Aviso ao Mercado (com os logos das Instituições 24/10/2011 Participantes) Disponibilização do Prospecto Preliminar 5. 25/10/2011 Início das apresentações para potenciais Investidores (Roadshow) 6. Concessão do registro da Oferta pela CVM 01/11/2011 Publicação do Anúncio de Início 03/11/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 8. Início do Recebimento das Ordens 03/11/ Encerramento do Recebimento das Ordens 05/12/ Alocação das Ordens 06/12/ Comunicação, aos Investidores do resultado da alocação de 06/12/2011 Cotas 12. Data da primeira subscrição de Cotas Data de Liquidação Financeira 09/12/ Publicação do Anúncio de Encerramento Até 180 dias a contar do Anúncio de Início 14. Início de negociação das Cotas Após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA. (1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da CVM e da BM&FBOVESPA. 8

9 3. Precificação e Alocação PREÇO DA OFERTA O Preço de Emissão das Cotas foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Cota, totalizando a Oferta o valor de até R$ ,00 (cem milhões de reais), assumindo a subscrição e integralização da totalidade das Cotas objeto da Oferta pelo Preço de Emissão. PROCEDIMENTO DE RATEIO O Rateio será realizado de acordo com o seguinte procedimento: Caso a Oferta conte com excesso de demanda, será efetuado o rateio proporcional das Cotas subscritas entre os investidores que formalizaram os Boletins de Subscrição. CÁLCULO DE QUANTIDADE DE COTAS A CBLC calculará a quantidade de ativos de cada cliente. Se este cálculo resultar em frações de ativo da Empresa, esta fração será suprimida e informada aos participantes à quantidade inteira. O valor financeiro de liquidação de cada cliente será calculado considerando a quantidade inteira de ativos adquiridos. Qf = quantidade final total de ações do investidor, desprezadas as casas decimais após a vírgula; VR = Valor da reserva do cliente; PO = Preço da Oferta (por ação); VPF = Valor financeiro do pagamento efetivo pelo cliente; r = percentual de rateio, se houver; se não houver rateio, r = 1. Qf VPF VR PO Qf r PO 9

10 4. Liquidação financeira e entrega das ações Previamente à liquidação da Oferta, os Vendedores depositarão o total das cotas demandadas na Oferta na custódia BM&FBOVESPA. No dia da liquidação da Oferta, a BM&FBOVESPA efetuará a liquidação financeira e a entrega física dos ativos da operação. Após a liquidação da operação, a BM&FBOVESPA cobrará normalmente a taxa mensal de custódia de ações, no valor estabelecido. A entrega contra pagamento é operacionalizada pela BM&FBOVESPA por meio da coordenação entre as transferências de ativos e recursos financeiros na Depositária e no STR, respectivamente. As transferências de recursos financeiros no STR não compõem o saldo líquido multilateral em recursos financeiros da BM&FBOVESPA e são efetivadas pelas mensagens LTR. Na data da liquidação (Verificar o cronograma da operação no Aviso ao Mercado e na CBLCNet) a entrega contra pagamento segue as etapas a seguir descritas, considerando a informação das reservas enviadas pelos Coordenadores, Coordenadores Contratados e Sociedades Corretoras à BM&FBOVESPA: A BM&FBOVESPA, através da LTR0001, informa o Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras o valor financeiro a ser pago, referente aos títulos adquiridos por seus clientes; O Banco Liquidante do Coordenador, Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras confirma, pela LTR0002, o valor financeiro a liquidar; O Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras transfere, via LTR0004, os recursos financeiros para a Conta de Liquidação da BM&FBOVESPA no STR; A BM&FBOVESPA transfere os recursos financeiros, pela LTR0005, para o Banco Liquidante dos Vendedores e, concomitante, transfere os títulos para a Conta de Custódia dos clientes compradores. Caso o pagamento não se realize, ou o Banco Liquidante do Agente de Custódia não cumpra os prazos estabelecidos, a BM&FBOVESPA considera e informa que a operação não foi liquidada e realiza os procedimentos de tratamento da falha. 10

11 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES Como divulgado no Comunicado Externo / DC, destacamos que desde 1º de setembro de 2010, o IRCA, ERCA, PRCA e CRCA tiveram alterações em seus leiautes: Nos arquivos IRCA, ERCA e PRCA, o campo 4 foi substituído pelo Campo 10, o novo campo da Modalidade da Oferta; No arquivo CRCA, o Campo 3 foi substituído pelo Campo 12, o novo campo da Modalidade da Oferta O sistema DDA (Sistema de Distribuição Ativos) possui um Manual do Usuário para que os Participantes das operações possam realizar suas reservas com agilidade e segurança além de poder efetuar consultas e solicitar arquivos específicos. Este Manual do Usuário poderá ser encontrado na página da CBLCNET no item Manuais Manuais de Usos dos Sistemas Sistema de Distribuição de Ativos DDA. Os arquivos trocados entre a BM&FBOVESPA e os Participantes poderão ser consultados em seus conceitos básicos e seus respectivos lay outs também na CBLCNET no item Manuais Manuais SISAR Agentes de Custódia Oferta de Ativos em Balcão Organizado. Segue fluxo de uma operação de distribuição de ativos. Participante BM&FBOVESPA Coordenador Envia Reservas (IRCA) Processa IRCA Corrige erros SIM Existem Erros? Gera Arquivo de erros (ERCA) NÃO Reservas OK Concilia Reservas com PRCA Gera PRCA Alocação OK Acompanha Reservas Recebe Relatório de Acompanhamento SIM Conciliação OK? NÃO Contactar BM&FBOVESPA Realiza a Alocação Simula volume de reservas por faixa de preço Define Preço e Alocação Institucional Recebe CRCA para Conciliação Gera CRCA Prepara e realiza a Liquidação 11

12 ANEXO A TERMO DE ADESÃO TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELA BM&FBOVESPA NA OPERAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII. 1. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, a... (denominação do Agente de Custódia), com sede na cidade de..., na Rua..., inscrita no CNPJ sob o nº..., neste ato representado por seu representante legal abaixo assinado, declara expressamente que conhece e aceita todas as disposições contidas no Manual de Procedimentos Operacionais adotados pela BM&FBOVESPA na operação de distribuição pública de cotas do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ( OPERAÇÃO ), aderindo, portanto, ao referido documento. 2. O presente Termo de Adesão terá duração até que a OPERAÇÃO esteja completamente finalizada. 3. O aderente poderá rescindir o presente Termo de Adesão, comunicando a BM&FBOVESPA, por escrito, com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias e desde que tenha liquidado todas e quaisquer pendências existentes no que tange à OPERAÇÃO. 4. Caso haja divergência entre o presente documento e o Aviso ao Mercado prevalecerá as disposições constantes no Aviso ao Mercado. São Paulo,.. de... de (denominação do Agente de Custódia) (assinaturas) TESTEMUNHAS: Nome: R.G.: Nome: R.G.: 12

13 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA...,.. de... de 2011 (Local) A BM&FBOVESPA Fax: (0xx11) Ref: Informações sobre a participação na operação distribuição pública de cotas do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII. Prezados Senhores, Solicitamos a inclusão como participante na operação em referência e informamos os seguintes dados. Dados da instituição solicitante Nome : CNPJ: Código na BM&FBOVESPA como Agentes de Custódia: Dados do Coordenador ao qual o solicitante está vinculado: Nome: CNPJ: Assinatura dos responsáveis legais perante a BM&FBOVESPA do Agente de Custódia solicitante Contato Nome: Endereço eletrônico: Telefone: Telefone: 13