UNIDAS S.A. CNPJ/MF - 04.437.534/0001-30 NIRE 35.300.186.281 Companhia Aberta Ata da Assembléia Geral de Debenturistas da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única da Unidas S.A. realizada em 07 de dezembro de 2010, a qual foi suspensa e reaberta em 21 de dezembro de 2010 Data, Horário e Local: Aos 21 (vinte e um) dias do mês de dezembro de 2010, às 10:00 horas, na sede da Emissora, na Rua Cincinato Braga n.º 388, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Convocados os Debenturistas da 1ª emissão pública de debêntures simples da Unidas S.A. ( Unidas ou Emissora ), mediante Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 20, 21 e 22 de novembro de 2010 do jornal DCI Diário Comércio Indústria e Serviços, e dos dias 20, 22 e 23 de novembro de 2010 do Diário Oficial do Estado de São Paulo. Presença: Presentes debenturistas titulares de 97,25% (noventa e sete, virgula vinte cinco por cento) das debêntures em circulação da 1ª emissão pública da Emissora, conforme se verificou das assinaturas da Lista de Presença de Debenturistas. Presentes ainda o Sra. Nathalia Machado Loureiro, representante da Pentágono S/A DTVM, agente fiduciário das debêntures da 1ª emissão da Unidas, e o representante da Emissora, Sr. Jaime Augusto da Cunha Rebelo. Mesa: Presidente: Sr. Luiz Carlos Marinho de Andrade; Secretária: Sra. Nathalia Machado Loureiro. Ordem do dia: Examinar, discutir e deliberar sobre: (i) (a) a alteração da Escritura Particular da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única da Unidas S.A., conforme alterada ( Escritura de Emissão ), do Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos e Outras Avenças, datado de 08 de julho de 2008, conforme alterado ( Contrato de Alienação ), e do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos de Conta Bancária e Outras Avenças, datado de 09 de março de 2009 ( Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos ), de forma a prever que seja considerado para compor o valor da garantia prestada pela Companhia, que deve ser correspondente a 100% (cem por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas previstas no Contrato de Alienação, o resultado da soma (i) dos valores dos Bens com Valor de Avaliação transferidos e mantidos em alienação fiduciária, nos termos da Cláusula 4.4.1 da Escritura de Emissão, e (ii) dos recursos depositados na Conta Garantia, em atendimento ao disposto na Cláusula 1.2. do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e (b) a consequente liberação proporcional dos Bens objeto de alienação fiduciária;
(ii) a aprovação o pedido de autorização para o não cumprimento, no último trimestre de 2010 e nos dois primeiros trimestres de 2011, de determinadas obrigações previstas na Cláusula 5.1(t) da Escritura de Emissão, podendo, essa deliberação, resultar na alteração definitiva de tais obrigações, caso seja do interesse dos Debenturistas; e (iii) a autorização do Agente Fiduciário dos Debenturistas, Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, a celebrar o respectivo aditamento à Escritura de Emissão e ao Contrato de Alienação Fiduciária, de forma a adaptá-los às deliberações de referida Assembléia Geral de Debenturistas. Deliberações: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos legais de quorum e convocação, declarando instalada a presente Assembleia haja vista ter presença de Debenturistas representando 97,25% (noventa e sete, virgula vinte cinco por cento) das Debêntures em Circulação. Passada a palavra ao representante da Emissora, este informou aos presentes o motivo da convocação da presente Assembléia, fazendo uma breve explanação a respeito da Ordem do Dia. Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, foi aprovada a suspensão da Assembleia, sendo designada nova data para o dia 21.12.2010, às 10 horas, neste mesmo endereço para continuidade dos trabalhos e discussão do objeto da ordem do dia. Foi ainda aprovada a dispensa de necessidade de qualquer nova convocação, ficando os presentes convocados para a nova data. Reabertos os trabalhos em 21.12.2010, os Debenturistas representando 94,25% (noventa e quatro vírgula vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação aprovaram integralmente e sem quaisquer reservas os itens (i) e (iii) da Ordem do Dia. Com relação ao item (ii), aprovaram as alterações abaixo descritas nas obrigações previstas na Cláusula 5.1(t) da Escritura de Emissão, que passa a viger com a seguinte redação: (t) não cumprimento, pela Emissora, durante a vigência das Debêntures, dos seguintes índices financeiros, apurados (x) trimestralmente pela Emissora e revisados por auditor independente, com base em suas demonstrações financeiras consolidadas relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, feita a atualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores com relação aos itens (i), (ii), (iii) e (iv) abaixo; e (y) anualmente pela Emissora, e revisados por auditor independente, com base em suas demonstrações financeiras consolidadas anuais, a partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo certo que os índices abaixo elencados deverão ser disponibilizados ao Agente Fiduciário no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da divulgação das respectivas demonstrações financeiras à CVM, com relação ao item (v) abaixo: (i) o índice obtido da divisão da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não deverá ser superior a (a) 4,5 (quatro vírgula cinco) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período encerrado em 30 de junho de 2009; (b) 4,0 (quatro vírgula zero) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2009; (c) 3,75 (três vírgula setenta e cinco) com respeito às
demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2009; (d) 3,5 (três vírgula e cinco) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período encerrado em 31 de março de 2010; (e) 3,25 (três vírgula e vinte e cinco) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas aos períodos encerrados em 30 de junho de 2010 e 30 de setembro de 2010; (f) 3,5 (três vírgula cinco) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e (g) 3,0 (três) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período encerrado em 31 de março de 2011; e, (h) 2,75 (dois vírgula setenta e cinco) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas aos demais períodos trimestrais e exercícios sociais subseqüentes, até a Data de Vencimento; (ii) (iii) (iv) o índice obtido da divisão da Dívida Financeira Líquida pela soma do EBITDA e do Valor Total da Frota Desonerada (conforme definido abaixo) não deverá ser superior a (i) 1,25 (um vírgula vinte e cinco) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas aos períodos encerrados em 31 de dezembro de 2008 até 30 de setembro de 2010; (ii) 1,3 (um vírgula três) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e ao período encerrado em 31 de março de 2011; e (ii) 1,25 (um vírgula vinte e cinco) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas aos demais períodos trimestrais e exercícios sociais subseqüentes, até a Data de Vencimento; o índice obtido da divisão do Valor Total da Frota (conforme definido abaixo) pela Dívida Financeira Líquida não deverá ser inferior a (a) 1,25 (um vírgula e vinte e cinco) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008; (b) 1,25 (um vírgula e vinte e cinco) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas aos períodos encerrados em 31 de março de 2009 até 30 de setembro de 2010; (c) 1,3 (um vírgula três) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e ao período encerrado em 31 de março de 2011; e (d) 1,5 (um vírgula e cinco) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas aos demais períodos trimestrais encerrados e exercícios sociais subseqüentes, até a Data de Vencimento; o índice obtido da divisão da Dívida Financeira Líquida pelo Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo) não deverá ser superior a (a) 1,7 (um vírgula e sete) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008; (b) 1,7 (um vírgula e sete) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas aos períodos encerrados em 31 de março de 2009 até 30 de setembro de 2010; (c) 1,6 (um vírgula seis) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e ao período encerrado em 31 de março de 2011; e (d) 1,5 (um vírgula e cinco) com respeito às demonstrações financeiras consolidadas
relativas aos demais períodos trimestrais encerrados e exercícios sociais subseqüentes, até a Data de Vencimento; (v) o índice obtido da divisão do total de valores recebidos pela Emissora, ao longo de cada exercício social, em decorrência do Derivatives Agreement, pelo total de desembolsos feitos pela Emissora em cumprimento das operações de derivativos firmadas pela Emissora com instituições financeiras, conforme descritas no Derivatives Agreement, ao longo de cada exercício social, deverá ser igual ou superior a 1, com respeito às demonstrações financeiras consolidadas. Onde: Dívida Financeira Líquida : significa o endividamento oneroso total (composto por Empréstimos e Financiamentos (no Passivo Circulante e no Passivo não Circulante ), Eurobônus (no Passivo Circulante e no Passivo não Circulante ) e Debêntures (no Passivo Circulante e no Passivo não Circulante )), menos (i) as disponibilidades em caixa e valores equivalentes, e (ii) os valores registrados em Contas a Receber relacionados ao Derivatives Agreement, sendo certo que a dívida referente ao Contrato de Empréstimo não será considerada como endividamento oneroso para a Emissora; EBITDA : significa o lucro antes de juros, tributos, amortizações e depreciações ao longo dos últimos 12 (doze) meses; Valor Total da Frota Desonerada : significa a parte do Valor Total da Frota que não foi objeto de alienação fiduciária, em garantia de operações financeiras; Valor Total da Frota : significa a parcela do imobilizado da Emissora correspondente ao Valor Líquido de Veículos, acrescida dos Bens do Imobilizado Não Destinados a Uso ; Patrimônio Líquido : significa o Capital Social, adicionado de Ajustes de Avaliação Patrimonial, Reserva de Capital, Reserva de Lucros, Lucros Acumulados, Contrato de Empréstimo, bem como de quaisquer futuros empréstimos contratados com os acionistas controladores registrados na conta Débito com Empresa Ligada, que tenham seu pagamento subordinado ao pagamento integral das Debêntures; e, Derivatives Agreement significa o contrato denominado Derivatives Agreement, firmado entre a Emissora e a Volpe Holdings, LLC, em 01 de agosto de 2008. Encerramento: Os termos que não estejam expressamente definidos neste documento terão o significado a eles atribuídos na Escritura. Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes.
Arquivamento: Caberá à Companhia levar a presente ata a arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo. Luiz Carlos Marinho de Andrade Presidente Nathalia Machado Loureiro Secretária UNIDAS S.A. (Emissora) Pentágono S.A. DTVM (Agente Fiduciário) Debenturistas Presentes: ITAU FLEXPREV RENDA FIXA FI (7.353 DEBÊNTURES) TOP RENDA FIXA MIX CREDITO PRIVADO LP FI (2.334 DEBÊNTURES) CREDIT FIX IB RENDA FIXA LP FI (167 DEBÊNTURES) ITAU FLEXPREV XII A RF FIF (93 DEBÊNTURES) ITAU FLEXPREV XV A PREVIDENCIÁRIO RENDA FIXA FI (38 DEBÊNTURES) ITAUPREV PREVISÃO MULTIMERCADO FI (15 DEBÊNTURES)] LUIZ CARLOS MARINHO DE ANDRADE ADMINISTRADOR: BANCO ITAUCARD S/A, ITAÚ UNIBANCO S/A E UNIBANCO, UNIÃO DOS BANCOS BRASILEIROS S/A HSBC BANK BRASIL S/A B.M. (5.000 DEBÊNTURES) RENATO DE OLIVEIRA CAMPOS
UNIBANCO PRIVATE ACTIVE FIX FI RF CP (1.900 DEBÊNTURES) UNIBANCO TOP DI FI REFERENCIADO (1.070 DEBÊNTURES) UNIBANCO ACTIVE FIX 2 FI MULTIMERCADO CP (430 DEBÊNTURES) UNIBANCO INSTITUCIONAL DI FI REFERENCIADO (400 DEBÊNTURES)] RAFAEL BORDALO QUINTAS ADMINISTRADOR: UNIBANCO, UNIÃO DOS BANCOS BRASILEIROS S/A HSBC FI RF CRED PRIV. LP PERFORMANCE (2897 DEBÊNTURES) CEREJEIRA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO (123 DEBÊNTURES)] CARLOS ROBERTO PESSOA DE LIMA CARLOS SHIGUENOBU UEMA BANRISUL MASTER FI REFERENCIADO DI LP (600 DEBÊNTURES) BANRISUL FLEX CREDITO PRIVADO FUNDO (300 DEBÊNTURES) BANRISUL GLOBAL FI RF DE LONGO PRAZO (50 DEBÊNTURES) BANRISUL PREMIUM FI RF DE LONGO PRAZO (50 DEBÊNTURES) DANRLEY ZVINAKEVICIUS ADMINISTRADOR: BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL BANIF BANCO DE INVESTIMENTO BRASIL S/A (10 DEBÊNTURES) DIEGO FERNANDEZ GAUTO BANCO DO BRASIL S/A (1000 DEBENTURES) FÁBIO JOSÉ DOS SANTOS