BR PROPERTIES S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF Nº / NIRE:
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1 BR PROPERTIES S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF Nº / NIRE: ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM DUAS SÉRIES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, DA BR PROPERTIES S.A., REALIZADA EM 04 DE ABRIL DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 04 de abril de 2016, às 11:30 horas, no auditório no prédio do Hotel The Capital, localizado na Rua Tenente Negrão, 200, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação da presente assembleia publicado nos dias 18, 22 e 23 de março de 2016 no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos da cláusula 9.3 do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, da Primeira Emissão de BR Properties S.A. ( Debêntures, Emissora e Escritura de Emissão, respectivamente), bem como dos artigos 71, parágrafo 2º, combinado com 124, ambos da Lei 6.404/76 ( Lei das S.A. ). 3. PRESENÇA: Presentes os debenturistas titulares de 96,61% (noventa e seis inteiros e sessenta e um centésimos por cento) das Debêntures em circulação ( Debenturistas ), conforme se verificou da assinatura da Lista de Presença dos Debenturistas. Esta assembleia contou ainda com a presença de um representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão ( Agente Fiduciário ) e de um representante da Emissora. 4. MESA: Presidida pelo Sr. Luis Eduardo Costacurta Maluf, e secretariada pelo Sr. Carlos Shiguenobu Uema. 5. ABERTURA: O representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes a eleição do Presidente e do Secretário da assembleia para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos, tendo sido verificado pelo Secretário os pressupostos de quórum e convocação, bem como os poderes dos representantes dos debenturistas presentes, declarando o Sr. Presidente instalada a presente assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. ORDEM DO DIA: (A) decidir sobre considerar ou não o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures (waiver), nos termos da Cláusula 6.29, item (xv), da Escritura de Emissão, caso o controle acionário majoritário da Emissora venha a ser adquirido em razão da realização de oferta pública para aquisição de controle da Emissora, nos termos do artigo 257 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, pela GP Real Properties II C, LLC, anunciada em 11 de dezembro de 2015 ( OPA GP e Consentimento GP, respectivamente); e (B) decidir sobre considerar ou não o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures (waiver), nos termos da Cláusula 6.29, item (xv), da Escritura de Emissão, caso o controle acionário majoritário da Emissora venha a ser adquirido por terceiros que não a empresa citada no item (i) em razão da realização de qualquer outra oferta pública para aquisição de ações da Emissora que possa vir a concorrer com a OPA GP, nos termos dos artigos 13 e 13-A da Instrução CVM nº 361/02, e que também estipule a aprovação desse assunto como
2 condição para sua realização ( OPA Concorrente e Consentimento OPA Concorrente, respectivamente). Caso o Consentimento GP seja aprovado, sua eficácia estará sujeita às seguintes condições suspensivas (nos termos do artigo 125, da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002): (i) a ratificação, anteriormente à conclusão da OPA GP, dos termos e condições do Consentimento GP pelos acionistas da Emissora em assembleia geral extraordinária; e (ii) o sucesso da OPA GP, nos termos do artigo 32-B, parágrafo 1º, da Instrução CVM nº 361/02. Caso o Consentimento OPA Concorrente seja aprovado, sua eficácia estará sujeita às seguintes condições suspensivas (nos termos do artigo 125, da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002): (i) a ratificação, anteriormente à conclusão da OPA Concorrente, dos termos e condições do Consentimento OPA Concorrente pelos acionistas da Emissora em assembleia geral extraordinária; e (ii) o sucesso da OPA Concorrente, nos termos do artigo 32-B, parágrafo 1º, da Instrução CVM nº 361/ DELIBERAÇÕES: Examinada a matéria constante da Ordem do Dia, os debenturistas, titulares deliberam o quanto segue: ,61% (noventa e seis inteiros e sessenta e um centésimos por cento) das Debêntures em circulação deliberaram por: (i) Não considerar as obrigações decorrentes das Debêntures vencidas antecipadamente, e aprovar o Consentimento OPA GP, nos termos da Cláusula 6.29, item (xv), da Escritura de Emissão, condicionado ao pagamento de prêmio pela Emissora no valor de 1,10% (um vírgula dez por cento) incidente sobre o Saldo Devedor (conforme definido no item a. abaixo) ( Prêmio ). O Prêmio será devido somente em caso da aquisição do controle acionário da Emissora pela GP Real Properties no âmbito da OPA GP, devendo o seu pagamento ocorrer em até 3 (três) dias úteis após a liquidação financeira com sucesso do leilão da OPA GP de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP S.A. Mercados Organizados (sendo que o pagamento do Prêmio deverá ser informado por escrito a CETIP com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência da data do referido pagamento); a. Saldo Devedor significa o saldo devedor das Debêntures na data da liquidação financeira com sucesso da OPA GP, o qual é composto de (i) valor de principal não amortizado das Debêntures na data da liquidação financeira da OPA GP acrescido pela (ii) Remuneração da Primeira Série (conforme definido na Escritura de Emissão) devida desde a data do último pagamento de Remuneração da Primeira Série até a data da liquidação financeira da OPA GP (nos termos da Escritura de Emissão) ,31% (noventa e seis inteiros e trinta e um centésimos por cento) das Debêntures em circulação deliberaram por: (i) não aprovar o Consentimento OPA Concorrente. Fica o Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, autorizado a promover os atos necessários para contemplar as deliberações desta assembleia bem como a reflexão da deliberação constante do item 6.1 (i). A eficácia do Consentimento OPA GP está sujeita às seguintes condições suspensivas (nos termos do artigo 125, da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002): (1) ratificação, anteriormente à conclusão da OPA
3 GP, dos termos e condições do Consentimento GP pelos acionistas da Emissora em assembleia geral extraordinária; e (2) sucesso da OPA GP, nos termos do artigo 32-B, parágrafo 1º, da Instrução CVM nº 361/02. Os Debenturistas autorizam a lavratura da presente ata, em forma de sumário, nos termos do art. 130, parágrafo 1º, da Lei das S.A. 7. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes e, após, será levada para publicação e aos devidos registros nos órgãos e repartições públicas competentes, nos termos dos artigos 134, parágrafo 5º, e 289 da Lei das S.A. São Paulo, 04 de abril de Mesa: Luis Eduardo Costacurta Maluf Presidente Carlos Shiguenobu Uema Secretário Demais presentes na Assembleia: BR PROPERTIES S.A. Companhia emissora PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Agente Fiduciário
4 Debenturistas: INVESTIDOR CNPJ/CPF AZ LEGAN VALORE FI RENDA FIXA CP / BRAM FI RF CP II / BRAM FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO CAPITAL / BRAM INSTITUCIONAL FI RF IMA GERAL EX-C / BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA FPP / FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO FRATELLI / BRADESCO INSTITUCIONAL FI RF CREDITO PRIVADO / BRADESCO FI MULTIMERCADO MAP CP / BRADESCO PRIVATE FI RF CREDITO PRIVADO / BRADESCO FIM DUBLIN / BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LIVRE / BRADESCO FI RF CREDITO PRIVADO MASTER / BRADESCO FIM FPP ALM / BRAM FI REFERENCIADO DI CORAL / BRADESCO FI RF BOND / BRAM PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO MULTIESTRATEGIA / BRADESCO FI MULTIMERCADO FEB BD / BRADESCO FI MULTIMERCADO PLUS I / BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI PREMIUM / BRADESCO PRIVATE FI RF / BRADESCO FIM FMP T SYSTEM / BRADESCO FIM CREDITO PRIVADO FRT /
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