ATA DA ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA CAIUÁ SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2002

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1 ATA DA ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA CAIUÁ SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE Data, Hora e Local: 20 de dezembro de 2002, às 9:00 horas, na sede da Companhia localizada na Avenida Paulista, nº 2.439, 5º andar, Capital do Estado de São Paulo. 2. Presença: Debenturistas representando a totalidade de debêntures objeto da 3ª emissão de Debêntures da em circulação ( Caiuá ), representantes da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( Agente Fiduciário), da Caiuá, da DENERGE Desenvolvimento Energético S.A. e da Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. (Garantidoras), bem como da Centrais Elétricas do Pará S.A. - CELPA e da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (Anuentes). 3. Composição da Mesa: Daniel Amorim Rangel Presidente; Carmem Campos Pereira Secretário. 4. Publicações: Editais de Convocação publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 05, 06 e 07 de dezembro de 2002 e no jornal Valor Econômico em 05, 06 e 09 de dezembro de Ordem do Dia: (i) antecipação da data de término do Segundo Período de Incidência de Remuneração, fixado na cláusula III, item 3.5, subitem da Escritura de 3ª Emissão de Debêntures Simples, em Série Única, da Espécie com Garantia Flutuante da ( Escritura ), do dia 1º de abril de 2003 para o dia 1º de dezembro de 2002, sem que sejam observadas as obrigações da Caiuá contidas nas Cláusulas 3.5 e 6.2; (ii) alteração do prazo e da data de vencimento das debêntures, estabelecidos na cláusula IV, item 4.1, subitem da Escritura, de forma a postergar-se a data de vencimento para ; (iii) exclusão da sistemática de alteração periódica das condições de remuneração das debêntures a cada Período de Incidência de Remuneração, prevista no item 3.5 da cláusula III da Escritura, e definição do Terceiro Período de Incidência de Remuneração, que terá início em , estendendo-se até a nova data de vencimento das debêntures; (iv) alteração das condições de pagamento estabelecidas na cláusula IV, item 4.4, da Escritura, e fixação das novas condições de remuneração das debêntures, aplicáveis ao Terceiro Período de Incidência de

2 Remuneração, de forma a que os títulos passem a ser remunerados pelo Índice Geral de Preços Mercado divulgado pela Fundação Getulio Vargas IGP-M/FGV acrescido de spread a ser definido nesta Assembléia; e (v) incorporação ao valor nominal das debêntures, do valor correspondente à remuneração devida em , e alteração do Valor Nominal Unitário das debêntures. 6. Informações da Mesa: O Presidente da Mesa informou que as matérias objeto da ordem do dia foram propostas pelo Conselho de Administração da Caiuá, nos termos da Ata de Reunião do Conselho de Administração da referida Companhia realizada em 18 de dezembro de 2002, e ratificadas pelos Conselhos de Administração das sociedades garantidoras e anuentes da 3ª emissão de Debêntures, quais sejam, Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., Centrais Elétricas do Pará S.A. CELPA, Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. CEMAT e Denerge Desenvolvimento Energético S.A.. As referidas atas de Reunião do Conselho de Administração são partes integrantes desta ata. 7. Deliberações: Após discutidos os assuntos que integravam a ordem do dia, debenturistas representando 81,05% (oitenta e um vírgula cinco por cento) das debêntures em circulação: 7.1 Aprovaram a proposta do Conselho de Administração da Caiuá Serviços de Eletricidade S.A. de antecipar a data do término do Segundo Período de Incidência de Remuneração, conforme definido na Escritura, do dia 1º de abril de 2003 para o dia 1º de dezembro de 2002; 7.2 Aprovaram a alteração do prazo e a conseqüente prorrogação da data de vencimento das debêntures objeto da 3ª emissão da Caiuá, de forma que o prazo da emissão das debêntures passe a ser de 92 (noventa e dois) meses, encerrando-se, portanto, em 1º de dezembro de 2007; 7.3 Aprovaram a proposta de exclusão da sistemática de alteração periódica das condições de remuneração das debêntures a cada Período de Incidência de Remuneração, bem como acataram a proposta do Conselho de Administração da Caiuá em definir a duração do Terceiro Período de Incidência de Remuneração, que terá início em e término na data de vencimento das debêntures, conforme aprovado em 7.2, supra; 2

3 7.4 Aprovaram a alteração das condições de pagamento estabelecidas na cláusula IV, item 4.4, da Escritura, de modo a prever que o pagamento do valor nominal das debêntures em , atualizado monetariamente, será pago em 3 (três) parcelas anuais, sendo as 2 (duas) primeiras de R$ 226,01 (duzentos e vinte e seis reais e um centavo) e a última de R$ 226,02 (duzentos e vinte e seis reais e dois centavos). Em razão do ora aprovado, a primeira parcela anual de amortização será devida em 1º de dezembro de 2005 e as demais em 1º de dezembro de 2006 e em 1º de dezembro de 2007; 7.5 Aprovaram as novas condições de remuneração das debêntures propostas pelo Conselho de Administração da Caiuá, que passarão a vigorar a partir do início do Terceiro Período de Incidência da Remuneração, de forma que os títulos passem a ser remunerados pelo Índice Geral de Preços Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas IGP-M/FGV, acrescido do spread de 12,5% a.a. (doze inteiros e cinco décimos por cento ao ano). Foi aprovada, ainda, a proposta do Conselho de Administração da Caiuá para que a atualização monetária relativa a cada parcela de amortização seja paga anualmente, sendo o primeiro pagamento em 1 o de dezembro de 2005 e o último em 1 o de dezembro de 2007; 7.6 Aprovaram a incorporação ao valor nominal das debêntures do valor correspondente à remuneração devida aos debenturistas em , no montante de R$ 78,04 (setenta e oito reais e quatro centavos) por debênture, de forma que as debêntures objeto da 3ª emissão da Caiuá passarão a ter o Valor Nominal Unitário de R$ 678,04 (seiscentos e setenta e oito reais e quatro centavos) em 1 o de dezembro de 2002; 7.7 Conforme proposto pelo Conselho de Administração da Caiuá e aprovado pela presente Assembléia, as deliberações supra não implicarão na obrigação da Caiuá em adquirir as debêntures dos debenturistas dissidentes das matérias ora aprovadas, prevista nos itens e 6.2 da Escritura; 7.8 Em decorrências das deliberações supra, aprovaram, na sua íntegra, a minuta de instrumento de Quinto Aditamento e Consolidação do Instrumento Particular de Escritura de 3ª Emissão de Debêntures Simples, em Série Única, da Espécie com Garantia Flutuante da, conforme apresentada pelo Conselho de Administração da Caiuá, cuja cópia passa a fazer parte integrante desta ata. 3

4 8. Documentos anexos: (i) Cópia da Ata de Reunião do Conselho de Administração da realizada em 18 de dezembro de 2002 e das Reuniões do Conselho de Administração da Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., Centrais Elétricas do Pará S.A. CELPA, Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. CEMAT e Denerge Desenvolvimento Energético S.A, todas realizadas em 18 de dezembro de 2002; (ii) minuta do instrumento de Quinto Aditamento e Consolidação do Instrumento Particular de Escritura de 3ª Emissão de Debêntures Simples, em Série Única, da Espécie com Garantia Flutuante da Caiuá Serviços de Eletricidade S.A.. 9. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não tendo sido requerida, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a presente ata foi lida, achada conforme e assinada por todos presentes. São Paulo, 20 de dezembro de Daniel Amorim Rangel Presidente. Carmem Campos Pereira Secretário. Debenturistas: Banco ABC Brasil S.A. p.p. José Carlos de Oliveira; Banco da Amazônia S.A. p.p. Rosilvaldo Maciel dos Santos; Banco BBA Creditanstalt S.A. p.p. Eugênio José de Almeida e Silva; Banco Itaú S.A. p.p. Luiz Carlos Marinho de Andrade; Deutsche Bank S.A. Banco Alemão p.p. Luis Eduardo Farina; Fundação Grão Pará de Previdência e Assistência Social p.p. Natal Mauri; Fundação de Previdência e Assitência Social dos Empregados da CEMAT PREVIMAT p.p. Natal Mauri; Fundação Rede de Seguridade p.p. Natal Mauri; Fundo Concórdia Extra de Investimento Financeiro p.p. Hugo Saito; Fundo Concórdia Master de Investimento Finaneiro p.p. Hugo Saito; Multimarcas Brasília III FIF p.p. Reinaldo Zakalski da Silva; Multimarcas Fundo de Investimento em Ações p.p. Reinaldo Zakalski da Silva; Real Grandeza Fundação de Previdência e Assistência Social p.p. Daniel Amorim Rangel; Top Renda Mix FIF p.p. Luiz Carlos Marinho de Andrade; Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. p.p. Eduardo Cardoso Armonia e Luiz Ricardo de Souza; Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. p. Carlos Alberto Bacha; Companhia Emissora: Caiuá Serviços de Eletricidade S.A. p. Evandro César Camillo Coura e Carmem Campos Pereira; Garantidoras: DENERGE Desenvolvimento Energético S.A. p. Evandro César Camillo Coura e Carmem Campos Pereira; Empresa de Eletricidade Vale 4

5 Paranapanema S.A. p. Evandro César Camillo Coura e p.p Carmem Campos Pereira; Anuentes: Centrais Elétricas do Pará S.A. CELPA p.p. Evandro César Camillo Coura e Carmem Campos Pereira; Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. CEMAT p.p. Evandro César Camillo Coura e Carmem Campos Pereira. Declaro que a presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Daniel Amorim Rangel Presidente Carmem Campos Pereira Secretário 5