Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8 3.4 - Política de destinação dos resultados 9 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 14 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 15 3.7 - Nível de endividamento 16 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 17 3.9 - Outras informações relevantes 18 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 22 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 41 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 49 4.5 - Processos sigilosos relevantes 50 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 51 4.7 - Outras contingências relevantes 54 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 55 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 56
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 63 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 64 5.4 - Outras informações relevantes 65 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 66 6.3 - Breve histórico 67 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 72 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 77 6.7 - Outras informações relevantes 78 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 79 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 87 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 96 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 97 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 98 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 99 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 100 7.9 - Outras informações relevantes 101 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 102 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 104 8.3 - Operações de reestruturação 105 8.4 - Outras informações relevantes 109 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 111
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 118 9.2 - Outras informações relevantes 121 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 123 10.2 - Resultado operacional e financeiro 154 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 159 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 162 10.5 - Políticas contábeis críticas 171 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 179 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 181 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 182 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 183 10.10 - Plano de negócios 184 10.11 - Outros fatores com influência relevante 190 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 191 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 192 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 193 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 203 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 207 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 208 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 212 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 214 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 223 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 224
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 225 236 12.12 - Outras informações relevantes 237 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 238 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 243 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 245 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 251 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 252 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 254 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 255 256 258 259 260 261 262 263 13.16 - Outras informações relevantes 265 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 266 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 269 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 270
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 280 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 281 15.3 - Distribuição de capital 394 15.4 - Organograma dos acionistas 395 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 396 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 403 15.7 - Outras informações relevantes 406 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 407 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 408 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 412 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 413 17.2 - Aumentos do capital social 414 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 415 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 416 17.5 - Outras informações relevantes 417 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 418 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 420 421 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 422 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 424 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 427
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 428 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 429 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 430 18.10 - Outras informações relevantes 431 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 438 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 439 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 441 19.4 - Outras informações relevantes 442 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 443 20.2 - Outras informações relevantes 444 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 445 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 446 448 21.4 - Outras informações relevantes 449 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 450 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 452 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 453 22.4 - Outras informações relevantes 454
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marco Norci Schroeder Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 454
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 15/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras e revisão especial das informações trimestrais(itrs). A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31.12.2011 corresponde ao montante de R$ 2.405 mil. Comercial Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Nenhuma John Alexander Harold Auton 01/01/2009 a 15/04/2012 888.738.037-68 Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Wilson, 231, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-905, Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600 PÁGINA: 2 de 454
Possui auditor? SIM Código CVM 418-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90 Período de prestação de serviço 16/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras e revisão especial das informações trimestrais (ITR). O auditor foi contratado para o período corrente. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 16/04/2012 783.840.017-15 Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Almirante Barroso, 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000 PÁGINA: 3 de 454
2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes: No último exercício, não foram contratados serviços complementares ou de consultoria com a empresa Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes, mantendo-se o foco exclusivamente em auditoria externa relacionada aos exames das Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 4 de 454
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido 498.141.273,00 420.971.459,00 403.504.786,00 Ativo Total 2.647.456.814,00 1.378.557.000,00 1.071.673.368,00 Resultado Bruto 395.102.125,00 374.568.385,00 400.855.000,00 Resultado Líquido 20.920.194,00 108.498.111,00 131.691.071,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 2.956.199.386,00 2.397.309.158,00 2.161.019.000,00 64.334.000 59.369.000 59.093.876 7,740000 7,090000 6,830000 Resultado Líquido por Ação 0,330000 1,830000 2,230000 PÁGINA: 5 de 454
3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis; e b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA 1 Ajustado: (em milhares de R$, exceto porcentagens) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 2010 Lucro Líquido 20.920 108.498 Resultado Líquido Operações Descontinuadas** 21.421 3.030 Lucro Líquido Operações Continuadas 42.341 111.528 Resultado Financeiro Líquido 44.476 (2.561) Imposto de Renda e Contribuição Social 14.196 68.519 Depreciação e Amortização 145.024 122.071 Participações Minoritárias 2.365 555 Despesas (receitas) não operacionais (1.885) (108) EBITDA Ajustado 246.517 300.004 Margem EBITDA Ajustado % * 8,3% 12,5% Receita Operacional Líquida 2.956.199 2.397.309 * Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida. ** Descontinuidade da Contax Argentina cm operações em Buenos Aires e do Contrato da Vivo/Telesp. (em milhares de R$, exceto porcentagens) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 2010 Dívida de Curto Prazo 505.441 69.150 Dívida de Longo Prazo 762.411 317.994 Dívida Total 1.267.852 387.144 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 641.204 457.672 Dívida Líquida 626.648 (70.528) Dívida de Curto Prazo (%) (1) 40% 18% Dívida de Longo Prazo (%) (2) 60% 82% ( 1 ) O percentual da dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor da dívida de curto prazo pela dívida total. ( 2 ) O percentual da dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor da dívida de longo prazo pela dívida total. ¹ EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas e das despesas de depreciação, amortização e despesas não operacionais. O EBITDA não é reconhecido pelo BR GAAP, não representa um fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não deve ser considerado como um lucro líquido alternativo, bem como não é indicador de desempenho. O EBITDA apresentado é utilizado pela Companhia para medir o próprio desempenho. A Companhia entende que alguns investidores e analistas financeiros usam o EBITDA como um indicador do desempenho operacional da Companhia. PÁGINA: 6 de 454
3.2 - Medições não contábeis b. Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia. O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho por nossa Administração, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste formulário. A administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. De acordo com o Ofício Circular CVM 1/2005, o EBITDA pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais. Nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, resultados não operacionais e itens não recorrentes. A Dívida Líquida é calculada subtraindo-se de disponibilidades e aplicações financeiras os saldos de empréstimos e financiamentos e de arrendamento mercantil. A Dívida Líquida não é reconhecida pelas IFRS, não representa um fluxo de caixa para os períodos apresentados, não deve ser considerado como um caixa e equivalentes de caixa alternativo, bem como não é indicador de desempenho. A Dívida Líquida apresentada é utilizada pela Contax para medir o seu próprio desempenho. A Contax entende que alguns investidores e analistas financeiros utilizam a Dívida Líquida como um indicador de seu desempenho operacional e financeiro. PÁGINA: 7 de 454
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Não ocorreram eventos subseqüentes que possam alterar substancialmente as demonstrações contábeis de 31.12.2011. PÁGINA: 8 de 454
3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Exercício Social Encerrado em 31.12.2011 a) Regras sobre retenção de lucros: Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Houve retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo constituída Reserva Estatutária conforme Assembleia Geral realizada em 11 de Abril de 2012. b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Contax Participações deve distribuir dividendos para cada exercício social, em valor não inferior a 25% do lucro líquido ajustado. A Companhia poderá ainda distribuir dividendos trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos não exceda o valor de sua reserva de capital. Para as ações preferenciais é assegurada prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos não cumulativos de: (i) 6% ao ano sobre o valor resultante da divisão do capital social subscrito pelo número de ações preferenciais da Companhia, ou (ii) 3% do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre os dois. Os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembleia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros PÁGINA: 9 de 454
3.4 - Política de destinação dos resultados acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Exercício Social Encerrado em 31.12.2010 a) Regras sobre retenção de lucros: Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Houve retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo constituída Reserva Estatutária conforme Assembleia Geral realizada em 26 de Abril de 2011. b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Contax Participações deve distribuir dividendos para cada exercício social, em valor não inferior a 25% do lucro líquido ajustado. A Companhia poderá ainda distribuir dividendos trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos não exceda o valor de sua reserva de capital. PÁGINA: 10 de 454
3.4 - Política de destinação dos resultados Para as ações preferenciais é assegurada prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos não cumulativos de: (i) 6% ao ano sobre o valor resultante da divisão do capital social subscrito pelo número de ações preferenciais da Companhia, ou (ii) 3% do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre os dois. Os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembleia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 a) Regras sobre retenção de lucros: PÁGINA: 11 de 454
3.4 - Política de destinação dos resultados Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Houve retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo constituída Reserva Estatutária conforme Assembleia Geral realizada em 28 de Abril de 2010. b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com seu Estatuto Social, a Contax Participações deve distribuir dividendos para cada exercício social, em valor não inferior a 25% do lucro líquido ajustado. A Companhia poderá ainda distribuir dividendos trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos não exceda o valor de sua reserva de capital. Para as ações preferenciais é assegurada prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos não cumulativos de: (i) 6% ao ano sobre o valor resultante da divisão do capital social subscrito pelo número de ações preferenciais da Companhia, ou (ii) 3% do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre os dois. Os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembleia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de PÁGINA: 12 de 454
3.4 - Política de destinação dos resultados dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 13 de 454
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado 20.920.000,00 108.498.000,00 122.390.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 478,000000 92,200000 73,500000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 20,100000 23,900000 26,300000 Dividendo distribuído total 100.000.000,00 100.000.000,00 90.000.000,00 Lucro líquido retido 1.046,00 8.498.000,00 49.916.000,00 Data da aprovação da retenção 11/04/2012 25/04/2011 28/04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 15.500.000,00 30/04/2012 25.768.000,00 30/12/2011 30.597.000,00 28/06/2010 Outros Ordinária 76.164.000,00 30/04/2012 65.896.000,00 30/12/2011 51.067.000,00 28/06/2010 Dividendo Prioritário Mínimo Preferencial 8.336.000,00 30/04/2012 8.336.000,00 30/12/2011 8.336.000,00 28/06/2010 PÁGINA: 14 de 454
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores: Em assembléia geral ordinária realizada no dia 11 de abril de 2012 foi aprovada a proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras de 31/12/2011, publicadas em 05/03/2012, totalizando o valor de R$20.920.443,08, da seguinte forma: a) R$1.046.022,15 para a Reserva Legal; b) utilização de Reserva Estatutária de R$80.125.579,07; e c)r$100.000.000,00 para distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia, sendo R$1,5543811515 por ação ordinária (valor bruto) e R$1,5543811515 por ação preferencial (valor bruto), sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 01/01/2012 até a data de inicio do pagamento, que será a partir de 30/04/2012, mediante a aplicação da Taxa Referencial (TR). Em assembléia geral ordinária realizada no dia 25 de abril de 2011 foi aprovada a proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 a destinação do Resultado do referido exercício, totalizando o valor de R$ 108.498 mil da seguinte forma: a) R$ 5.425 mil para a Reserva Legal; b) R$ 3.073 mil para Reserva Estatutária; e c) R$ 100.000 mil para distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia. Em assembléia geral ordinária realizada no dia 28 de abril de 2010 foi aprovada a proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a destinação do Resultado do referido exercício, totalizando o valor de R$ 139.916 mil da seguinte forma: a) R$ 11.084 mil para compensação de prejuízo acumulado; b) R$ 6.442 mil para a Reserva Legal; c) R$ 32.390 mil para Reserva Estatutária; e d) R$ 90.000 mil para distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia. PÁGINA: 15 de 454