ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA VALE S.A., REALIZADA NO DIA DEZESSETE DE ABRIL DE DOIS MIL E QUINZE. COMPANHIA ABERTA CNPJ 33.592.510/0001-54 NIRE 33.300.019.766 01 - LOCAL, DATA E HORA: No escritório da Vale S.A. ( Vale ), na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218 (auditório), Città America, Barra da Tijuca, nesta Cidade, no dia 17 de abril de 2015, às 11h. 02 - MESA: Presidente: Sr. Marco Geovanne Tobias da Silva, nos termos do Art. 9º, Parágrafo Ùnico do Estatuto Social Secretário: Sr. Clovis Torres 03 - PRESENÇA E QUORUM : Presentes os acionistas representando 55,08% com direito a voto, conforme registro no Livro de Presenças de Acionistas, constatando-se, dessa forma, a existência de quorum para a instalação da Assembleia Geral Ordinária. Quanto à Assembleia Geral Extraordinária, esta não será instalada, uma vez que não foi alcançado o quorum mínimo legal previsto no Artigo 135 da Lei nº 6.404/76 para apreciação do item 2.1 da Ordem do Dia. A Assembleia Geral Extraordinária será realizada, em segunda convocação, no dia 13 de maio de 2015. Presentes, também, o Sr. Luciano Siani, Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores da Vale, o Sr. Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa, representante dos Auditores Externos KPMG Auditores Independentes, de acordo com o 1º, do Artigo 134 da Lei nº 6.404/76, e o Sr. Arnaldo José Vollet, membro efetivo do Conselho Fiscal, na forma do Artigo 164 da Lei nº 6.404/76.
04 - CONVOCAÇÃO: As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram regularmente convocadas através da publicação do Edital de Convocação no Jornal do Commercio nos dias 18, 19 e, em edição única, 20, 21 e 22 de março de 2015, páginas A-7, A-5 e A-3, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 18, 19 e 20 de março de 2015, páginas 40, 43 e 72, e no Valor Econômico nos dias 18, 19 e 20 de março de 2015, páginas E8, B12 e E24, com a seguinte Ordem do Dia: 4.1. Assembleia Geral Ordinária 4.1.1 Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; 4.1.2 Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2014; 4.1.3 Eleição dos membros do Conselho de Administração; 4.1.4 Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e 4.1.5 Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de 2015. 4.2. Assembleia Geral Extraordinária 4.2.1 Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale, no sentido de: (i) ajuste de redação do Art. 20 para esclarecer que o Conselho de Administração ( CA ) determinará as atribuições dos comitês, incluindo, mas não se limitando, as previstas no Art. 21 e subsequentes; (ii) alterar o inciso II do Art. 21 para prever que compete ao Comitê de Desenvolvimento Executivo ( CDN ) analisar e emitir parecer sobre a proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos administradores e a adequação do modelo de remuneração dos membros da Diretoria Executiva ( DE ); (iii) excluir o atual inciso IV do Art. 21, que versa sobre a emissão de parecer sobre as políticas de saúde e segurança, e incluir previsão de que compete ao CDN auxiliar na definição de metas para avaliação de desempenho da DE; (iv) incluir o inciso V do Art. 21 para prever que compete ao CDN acompanhar o desenvolvimento do plano de sucessão da DE; 2
(v) alterar o inciso I do Art. 22 para substituir emitir parecer sobre por recomendar, excluindo o trecho sobre propostos anualmente pela DE ; (vi) excluir o atual inciso II do Art. 22 que versa sobre a emissão do parecer sobre orçamentos de investimento anual e plurianual da Vale; (vii) alterar e renumerar o atual inciso III do Art. 22 para substituir emitir parecer sobre por recomendar, excluindo o trecho sobre propostos anualmente pela DE ; (viii) alterar e renumerar o atual inciso IV do Art. 22 substituindo emitir parecer por recomendar, excluindo as aquisições de participações acionárias; (ix) alterar o inciso I do Art. 23 substituindo o termo emitir parecer sobre por avaliar, bem como excluindo a referência a corporativos e financeiros ; (x) alterar o inciso II do Art. 23 substituindo o termo emitir parecer sobre por avaliar ; (xi) incluir o inciso III no Art. 23 para prever que compete ao Comitê Financeiro ( CF ) avaliar o orçamento anual e o plano anual de investimentos da Vale; (xii) incluir o inciso IV no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o plano anual de captação e os limites de exposição de risco da Vale; (xiii) incluir o inciso V no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o processo de gerenciamento de riscos da Vale; (xiv) incluir o inciso VI no Art. 23 para prever que compete ao CF realizar o acompanhamento da execução financeira dos projetos de capital e do orçamento corrente; (xv) excluir o inciso I do Art. 24, que versa sobre a competência de propor a indicação ao CA do responsável pela auditoria interna, e renumerar os demais incisos; (xvi) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao Comitê de Controladoria ( CC ) avaliar os procedimentos e o desempenho da auditoria interna, no tocante às melhores práticas; (xvii) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao CC apoiar o CA 3
no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela auditoria interna da Vale; (xviii) alterar o inciso II do Art. 25 para substituir código de ética por Código de Ética e Conduta ; (xix) alterar o inciso III do Art. 25 para prever que compete ao Comitê de Governança e Sustentabilidade ( CGS ) avaliar transações com partes relacionadas submetidas à deliberação do CA, bem como emitir parecer sobre potenciais conflitos de interesse envolvendo partes relacionadas; (xx) alterar o inciso IV do Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar proposta de alteração de Políticas que não estejam na atribuição de outros comitês, do Estatuto Social e dos Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento da Vale; (xxi) incluir inciso V ao Art. 25 para prever que compete ao CGS analisar e propor melhorias no Relatório de Sustentabilidade da Vale; (xxii) incluir inciso VI ao Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar o desempenho da Vale com relação aos aspectos de sustentabilidade e propor melhorias com base numa visão estratégica de longo prazo; (xxiii) incluir inciso VII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela Ouvidoria da Vale; e (xxiv) incluir inciso VIII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA no processo de avaliação da Ouvidoria no tratamento das questões envolvendo o Canal de Ouvidoria e as violações do Código de Ética e Conduta. 05 - LEITURA DE DOCUMENTOS/APRESENTAÇÕES: Encontravam-se sobre a Mesa os documentos relativos aos assuntos a serem tratados nas Assembleias Gerais, a saber: (i) publicações do Edital de Convocação; (ii) Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2014, inclusive as Consolidadas, Parecer dos Auditores Externos KPMG Auditores Independentes, publicados no Jornal do Commercio, nas páginas C-1 a C-18, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas páginas 5 a 32, e no Valor Econômico (RJ e SP) 4
nas páginas E3 a E20, no dia 17.03.2014; (iii) Comentários dos Diretores Executivos, nos termos do item 10 da Instrução CVM nº 480/09 e suas alterações posteriores; (iv) Pareceres do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração sobre o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício encerrado em 31.12.2014; (v) Proposta da Diretoria Executiva para a destinação do resultado do exercício encerrado em 31.12.2014, bem como o Anexo à proposta nos termos da Instrução CVM nº 481/09 (Anexo 9-1-II) e suas alterações posteriores; (vi) Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sobre a destinação de resultados; (vii) Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 da Instrução CVM nº 480/09 e suas alterações posteriores; (viii) Manual contendo informações sobre as Assembleias Gerais, em especial sobre os candidatos da acionista Valepar S.A. a serem eleitos como membros do Conselho de Administração e para compor o Conselho Fiscal, nos termos dos itens 12.5 a 12.10 da Instrução CVM nº 480/09 e suas alterações posteriores; (ix) Relatório sobre a origem e justificativa da proposta de alteração do Estatuto Social, bem como a análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos; (x) Estatuto Social da Vale com as alterações propostas. Tendo sido dispensada pela unanimidade dos acionistas votantes, a leitura desses documentos, por já serem do conhecimento de todos. O Sr. Anderson Abreu, Gerente Corporativo de Segurança da Vale, realizou apresentação intitulada Saúde & Segurança. O Sr. Luciano Siani, Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores da Vale, realizou apresentação sobre os resultados da companhia relativos ao exercício encerrado em 2014. Assim, após os referidos documentos e as apresentações terem sido debatidos e comentados pelos Acionistas, foram tomadas as seguintes deliberações: 06 - DELIBERAÇÕES: As deliberações a seguir foram aprovadas pelos acionistas votantes, não se computando as manifestações de abstenção. 6.1. por maioria, registrados os votos contrário do acionista Danilo Chammas,, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, na forma do Artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76; 6.2. por maioria, registradas a abstenção da acionista Alexandra Maria Jesus dos Santos, e os votos contrários dos acionistas Danilo Chammas, Missionários Cambonianos 5
do Nordeste e Karina Kato, os quais também apresentaram voto por escrito recebido pela Mesa, as abstenções da União Federal, dos Fundos Administrados pela Caixa Econômica Federal, Vic Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Victor Adler, e as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, com Pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração da Vale, ambos datados de 25.02.2015, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Externos KPMG Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014. 6.3. por maioria, registradas as abstenções da União Federal, Fundos Administrados pela Caixa Econômica Federal, Vic Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Victor Adler, e os votos contrários dos acionistas Danilo Chammas, Alexandra Maria Jesus dos Santos e Missionários Cambonianos do Nordeste, os quais também apresentaram voto por escritos recebidos pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a proposta da Diretoria Executiva da Vale, com pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, ambos datados de 25.02.2015, para a destinação do resultado do exercício findo em 31.12.2014, com o seguinte teor: PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014. Senhores Conselheiros, a Diretoria Executiva da Vale S.A. (Vale), tendo em vista o disposto no artigo 192 da Lei 6.404 (com a nova redação dada pelas Leis 10.303 e 11.638) e nos artigos 41 a 44 do Estatuto Social, vem apresentar ao Conselho de Administração proposta para destinação do lucro apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. O lucro líquido do exercício, evidenciado na Demonstração de Resultado, foi de R$954.384.414,00 (novecentos e cinquenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e quatorze reais), consoante as normas e pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)/ Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A esse montante deve ser acrescida a realização da reserva expansão/investimento de R$8.993.854.883,78 (oito bilhões, novecentos e noventa e três milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, oitocentos e oitenta e três reais e setenta e oito centavos). Tais valores perfazem um total de R$9.948.239.297,78 (nove bilhões, novecentos e quarenta e oito milhões, duzentos e trinta e nove mil, duzentos e noventa e sete reais e setenta e oito centavos), para o qual se propõe a seguinte destinação. I - RESERVA LEGAL: A esta reserva devem ser destinados 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404 e no artigo 42 do Estatuto Social, ou seja, R$47.719.220,70 (quarenta e sete milhões, setecentos e dezenove mil, duzentos e vinte reais e setenta centavos). Tal reserva poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital (artigo 182 da Lei 6.404), exceder 30% do capital social, o qual ainda não ocorreu. II - RESERVA DE INCENTIVOS FISCAIS: A Vale é beneficiária de redução do imposto de 6
renda apurado sobre o lucro da exploração, concedido através de atos expedidos pela Agência de Desenvolvimento da Amazônia ADA, atual Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia SUDAM conforme estabelecido: (a) no Laudo Constitutivo nº 023/2007 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de cobre no Pará, (b) no Laudo Constitutivo nº 105/2009 e na Declaração nº 10/2009 relativos ao incentivo fiscal concedidos à extração de Minério de Ferro no Pará e (c) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao incentivo fiscal concedido a Usina de pelotização de São Luiz no Maranhão e (d) no Laudo Constitutivo nº 074/2014 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de Ferro Níquel em Ourilândia do Norte no Pará. A Vale também usufrui do benefício de reinvestimento que permite que parte do imposto de renda devido possa ser reinvestido na aquisição de equipamentos para as operações situadas nas áreas de atuação da SUDAM e SUDENE. Pela legislação fiscal que dispõe sobre o incentivo, constante no artigo 545 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR), o imposto que deixar de ser pago em decorrência de isenções e reduções não poderá ser distribuído aos acionistas, devendo ficar registrado em uma reserva utilizável exclusivamente para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos. Pelo exposto, com base no artigo 195-A da Lei 6.404, incluído pela Lei 11.638, propomos que se aloque a esta reserva o valor de R$161.770.077,08 (cento e sessenta e um milhões, setecentos e setenta mil, setenta e sete reais e oito centavos) equivalente à totalidade do imposto que não foi recolhido pela Vale, em decorrência dos benefícios fiscais acima mencionados. III - RESERVA DE EXPANSÃO/INVESTIMENTOS: A realização da reserva de expansão/reinvestimento no valor de R$8.993.854.883,78 (oito bilhões, novecentos e noventa e três milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, oitocentos e oitenta e três reais e setenta e oito centavos), refere-se ao montante de R$9.738.750.000,00 (nove bilhões, setecentos e trinta e oito milhões, setecentos e cinquenta mil reais) referentes ao pagamento de dividendos/juros sobre capital próprios deduzidos do saldo remanescente dos lucros acumulados no valor de R$744.895.116,22 (setecentos e quarenta e quatro milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, cento e dezesseis reais e vinte e dois centavos). IV - DIVIDENDOS/JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO: Nos termos do art. 42 do Estatuto Social, depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral, sendo certo que o valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio, conforme dispõem o artigo 9º, 7º da Lei 9.249 e a legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. De acordo com o artigo 44 do Estatuto Social, pelo menos 25% dos lucros líquidos anuais, ajustados nos termos da legislação deverão ser destinados ao pagamento de dividendos. O lucro líquido ajustado, que relativamente ao exercício de 2014 atinge R$744.895.116,22 (setecentos e quarenta e quatro milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, cento e dezesseis reais e vinte e dois centavos), corresponde ao lucro líquido do exercício R$954.384.414,00 (novecentos e cinquenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e quatorze reais), deduzido da reserva legal constituída de R$47.719.220,70 (quarenta e sete milhões, 7
setecentos e dezenove mil, duzentos e vinte reais e setenta centavos) e da destinação para a reserva de incentivos fiscais de R$161.770.077,08 (cento e sessenta e um milhões, setecentos e setenta mil, setenta e sete reais e oito centavos). Assim, o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado na forma de dividendos atinge o montante total de R$186.223.779,06 (cento e oitenta e seis milhões, duzentos e vinte e três mil, setecentos e setenta e nove reais e seis centavos), que corresponde a R$0,036136276 por ação ordinária ou preferencial em circulação. Nos termos do art. 5º, 5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais das classes A e especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII do Estatuto Social, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles; (b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a acima. Em 31 de dezembro de 2014, o valor de referência para o dividendo mínimo anual das ações preferenciais, tomando como base (a) 6% sobre o capital preferencial, é de R$1.792.763.468,29 (hum bilhão, setecentos noventa e dois milhões, setecentos e sessenta e três mil, quatrocentos e sessenta e oito reais e vinte e nove centavos) que corresponde a R$0,911085781 por ação preferencial em circulação, ou (b) 3% do patrimônio líquido da ação preferencial em circulação, é de R$1.697.845.380,27 (hum bilhão, seiscentos e noventa e sete milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, trezentos e oitenta reais e vinte e sete centavos) que corresponde a R$0,862848230 por ação preferencial em circulação; o que for maior. Considerando o montante total do dividendo obrigatório relativamente ao exercício de 2014, conforme ora indicado, a prerrogativa de pagar Juros sobre o Capital Próprio (JCP), o disposto nos artigos 42, parágrafo único e 45, do Estatuto Social, a atual situação financeira da Vale, conforme determinado no balanço patrimonial referente ao exercício de 2014, e a opção pelo tratamento equânime dos acionistas, a Diretoria Executiva vem propor a ratificação das distribuições aos acionistas durante o ano de 2014, na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total bruto de R$9.738.750.000,00 (nove bilhões, setecentos e trinta e oito milhões, setecentos e cinquenta mil reais), nos termos indicados na sequencia, consideradas como antecipações da destinação referente ao exercício de 2014: (a) a distribuição de juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 14 de abril de 2014, no montante total bruto de R$4.632.390.000,00 (quatro bilhões, seiscentos e trinta e dois milhões, trezentos e noventa mil reais), equivalente a R$0,898904129 por ação em circulação, ordinária ou preferencial, pagos a partir de 30 de abril de 2014; (b) a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 16 de outubro de 2014 no montante total bruto de R$5.106.360.000,00 (cinco bilhões, cento e seis milhões e trezentos e sessenta mil reais), equivalente ao valor total bruto de R$0,990876867 por ação em circulação, 8
ordinária ou preferencial, sendo R$1.752.360.000,00 (hum bilhão, setecentos e cinquenta e dois milhões e trezentos e sessenta mil reais) na forma de dividendos e R$3.354.000.000,00 (três bilhões e trezentos e cinquenta e quatro milhões de reais) na forma de juros sobre o capital próprio, pagos a partir de 31 de outubro de 2014. Assim sendo, o dividendo obrigatório foi integralmente pago, não havendo montante retido. Incluímos abaixo quadro comparativo do lucro líquido por ação e da respectiva remuneração aos acionistas nos três últimos exercícios sociais: 2014 2013 2012 Lucro líquido por ação R$ 0,19 R$0,03 R$ 2,03 Juros sobre o capital próprio e dividendos por ação Remuneração líquida aos acionistas R$1,889780996 R$1,808382882 R$1,828805334 R$1,657320033 R$1,578257475 R$1,653582699 Obs.: Valores iguais para todas as espécies e classes de ações de emissão da Vale. V- RESUMO: A presente proposta contempla a seguinte destinação do lucro líquido do exercício de 2014: O R I G E N S R$ - Lucro líquido do exercício 954.384.414,00 - Realização da Reserva de expansão/investimentos 8.993.854.883,78 9.948.239.297,78 D E S T I N A Ç Õ E S - Reserva legal 47.719.220,70 - Reserva de Incentivos Fiscais 161.770.077,08 - Remuneração dos acionistas: - JCP antecipados abril 2014 4.632.390.000,00 - JCP antecipados outubro 2014 3.354.000.000,00 - Dividendos antecipados outubro 2014 1.752.360.000,00 9.738.750.000,00 9.948.239.297,78 Ante o exposto, vimos submeter aos Senhores Conselheiros a presente proposta, conforme deliberação da Diretoria Executiva. Rio de Janeiro, 23 de fevereiro de 2015. Murilo Pinto de Oliveira Ferreira, Diretor-Presidente; Vânia Lucia Chaves Somavilla, Diretora Executiva de Recursos Humanos, Saúde e Segurança, Sustentabilidade e Energia; Luciano Siani Pires, Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores; 9
Roger Allan Downey, Diretor Executivo de Fertilizantes e Carvão; Gerd Peter Poppinga, Diretor Executivo de Ferrosos; Galib Abrahão Chaim, Diretor Executivo de Implantação de Projetos de Capital; Humberto Ramos de Freitas, Diretor Executivo de Logística e Pesquisa Mineral. 6.4. De acordo com os procedimentos abaixo, foi aprovada a eleição como membros do Conselho de Administração da Vale, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2017: 6.4.1. Homologada a eleição, conforme processo de eleição direta pelo conjunto dos empregados da Vale, nos termos do 5º do Artigo 11 do Estatuto Social, dos Srs. LUCIO AZEVEDO, brasileiro, casado, maquinista, portador da carteira de identidade SSP/MA nº 028694092005-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 526.635.317-15, com endereço comercial na Rua Cândido Ribeiro nº 324, Centro, Cidade de São Luís, MA; e CARLOS ROBERTO DE ASSIS FERREIRA, brasileiro, casado, operador mantenedor mecânico, portador da carteira de identidade SSP/MG nº m1.080.754, inscrito no CPF/MF sob o nº 342.680.066-72, com endereço comercial na Rua Mestre Emílio, nº 93, bairro Pará, na Cidade de Itabira, MG, como, respectivamente, membros titular e suplente; 6.4.2. Por maioria, registradas a expressa abstenção da União Federal, do Banco Safra, Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, BB Gestão de Recursos DTVM S.A., Vic Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Victor Adler, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, foram eleitos pela Acionista Valepar S.A.: (i) (ii) Sr. DAN ANTONIO MARINHO CONRADO, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ nº 05.476.760-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 754.649.427-34, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. MARCO GEOVANNE TOBIAS DA SILVA, brasileiro, solteiro, bancário, portador da carteira de identidade SSP/DF nº 718.147, inscrito no CPF/MF sob o nº 263.225.791-34, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; Sr. MARCEL JUVINIANO BARROS, brasileiro, divorciado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 11.128.405-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 029.310.198-10, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. FRANCISCO 10
FERREIRA ALEXANDRE, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da carteira de identidade SSP/AL nº 359.025, inscrito no CPF/MF sob o nº 301.479.484-87, com endereço comercial na Av. Paulista, 2439, conjunto 101, 10º andar, na Cidade de São Paulo, SP; (iii) Sr. TARCÍSIO JOSÉ MASSOTE DE GODOY, brasileiro, casado, funcionário público, portador da carteira de identidade SSP/DF nº 554.548, inscrito no CPF/MF sob o nº 316.688.601-04, com endereço comercial no Ministério da Fazenda, Esplanada dos Ministérios, bloco P, 4º andar, Brasília, DF, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. ROBSON ROCHA, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade SSP/MG nº MG-1.074.263, inscrito no CPF/MF sob o nº 298.270.436-68, com endereço comercial na SAUN, Quadra 05, Bloco B, Torre Sul, 13º andar, Edifício BB, Asa Norte, na Cidade de Brasília, DF; (iv) Sr. GUEITIRO MATSUO GENSO, brasileiro, divorciado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 53880949-4, inscrito no CPF/MF sob o nº 624.201.519-68, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. GILBERTO ANTONIO VIEIRA, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SC nº 386.360, inscrito no CPF/MF sob o nº 221.153.079-68, com endereço comercial na Av. W4 Sul, SEP EQ. 707/907, Conjunto A/B, Lote E, Ed. Contec, na Cidade de Brasília, DF; (v) (vi) Sr. SÉRGIO ALEXAN DRE FIGUEIREDO CLEMENTE, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 55.799.633-8, inscrito no CPF/MF sob o nº 373.766.326-20, com endereço comercial na Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4º andar, Vila Yara, na Cidade de Osasco, SP, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. MOACIR NACHBAR JUNIOR, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 13.703.383-7, inscrito no CPF/MF sob o nº 062.947.708-66, com endereço comercial no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4º andar, Vila Yara, na Cidade de Osasco, São Paulo, SP; Sr. FERNANDO JORGE BUSO GOMES, brasileiro casado, bancário, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 4960580-1, inscrito no CPF/MF sob o nº 370.624.177-34, com endereço comercial na Av. 11
Paulista, 1450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. LUIZ MAURÍCIO LEUZINGER, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ nº 1.606.512-0, inscrito no CPF/MF sob o nº 009.623.687-68, com endereço comercial na Avenida Paulista nº 1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP; (vii) Sr. HIROYUKI KATO, japonês, casado, bacharel em ciências comerciais, portador do passaporte nº TH6135863, residente e domiciliado no 1-19-18-1209, Shibuya, Shibuya-ku, Tóquio, Japão, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. YOSHITOMO NISHIMITSU, japonês, casado, geólogo, portador da carteira de identidade RNE nº V517661-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 060.569.787-61, com endereço comercial na Praia do Flamengo nº 200, 14º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; (viii) Sr. OSCAR AUGUSTO DE CAMARGO FILHO, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 1.952.457-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 030.754.948-87, com endereço comercial na Avenida das Américas nº 700, Bloco 6, Conjunto 330, Città América, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. EDUARDO DE OLIVEIRA RODRIGUES FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 03.144.859-0, inscrito no CPF/MF sob o nº 442.810.487-15, com endereço comercial na Avenida das Américas nº 700, Bloco 6, Conjunto 330, Città América, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; (ix) Sr. LUCIANO GALVÃO COUTINHO, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 8.925.795, inscrito no CPF/MF sob o nº 636.831.808-20, com endereço comercial na Avenida República do Chile nº 100, 22º andar, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. VICTOR GUILHERME TITO, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ nº 26288156-8, inscrito no CPF/MF sob o nº 044.878.356-82, com endereço comercial na Avenida República do Chile nº 100, 13º andar, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; (x) Sr. ANTONIO MIGUEL MARQUES, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade SSP/SP 8139739-2, inscrito no 12
CPF/MF sob o nº 279.996.456-72, com endereço comercial na Rod. Hélio Smidt, s/nº, Cumbica, na Cidade de Guarulhos, SP, como membro titular. Os Conselheiros efetivos e suplentes ora eleitos declararam estar totalmente desimpedidos, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções. Para os fins previstos no Artigo 146, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, o Conselheiro Titular HIROYUKI KATO nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr. YOSHITOMO NISHIMITSU, acima qualificado; 6.5. a eleição, dos membros do Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2016, conforme a seguir: 6.5.1. Srs. MARCELO BARBOSA SAINTIVE, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 07.044.165-4, inscrito no CPF/MF 961.073.327-15, com endereço comercial na Esplanada dos Ministérios, bloco P, 2º andar, sala 200, Brasília, DF; e PAULO FONTOURA VALLE, brasileiro, solteiro, bacharel em educação física, portador da carteira de identidade SSP/DF n 712.215, inscrito no CPF/MF sob o n 311.652.571-49, com endereço comercial na Esplanada dos Ministérios, Ministério da Fazenda, Bloco P, Anexo, Ala A, sala 101, Brasília, DF; como membros efetivo e respectivo suplente, conforme indicação da União Federal e a adesão dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, registradas as abstenções dos fundos administrados pela BBDTVM e demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa; 6.5.2. RAPHAEL MANHÃES MARTINS, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade OAB/RJ n o 147.187, inscrito no CPF/MF sob o n o 096.952.607-56, com endereço comercial na Rua Araújo Porto Alegre, 32, sala 1.102,, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e PEDRO PAULO DE SOUZA, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade CRC/RJ n o 045437-4, inscrita no CPF/MF sob o n o 181.558.207-34, residente e domiciliado na Rua Ministro Viveiros de Castro, 43 apto 901, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, conforme indicação pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias Vic Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Victor Adler, registradas as abstenções dos fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, e demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa; 13
6.5.3. Tendo em vista a indicação pelos minoritários detentores de ações preferenciais do Sr. Marcelo Barbosa Saintive, nome originalmente proposto pela Valepar para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, foram eleitos, por maioria, pelos demais acionistas com direito a voto, com a abstenção dos fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, fundos administrados pelo BBDTVM e s, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, os Srs. CLÁUDIO JOSÉ ZUCCO, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SC nº 2623137, inscrito no CPF/MF sob o nº 217.283.309-63, com endereço comercial na Avenida Nereu Ramos nº 441 sala 4, Centro, na Cidade de Itapema, Estado de Santa Catarina; ANÍBAL MOREIRA DOS SANTOS, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador da carteira de identidade CRC/RJ n 010.912/0-6, inscrito no CPF/MF sob o n 011.504.567-87, residente e domiciliado na Rua Getúlio das Neves nº 25, apto. 204, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e MARCELO AMARAL MORAES, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 07.178.889-7, inscrito no CPF/MF sob o nº 929.390.077-72, com endereço comercial na Avenida Paulista n 1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP; como membros efetivos, e os Srs. MARCOS TADEU DE SIQUEIRA, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade SSP/MG nº M-3.397.086, inscrito no CPF/MF sob o nº 945.554.198-04, com endereço comercial na SBN, quadra 1, bloco C, 8º andar, Edifício CNI, Brasília, DF; e OSWALDO MÁRIO PÊGO DE AMORIM AZEVEDO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade do Ministério da Marinha n 190.839, inscrito no CPF/MF sob o nº 005.065.327-04, residente e domiciliado na Rua Sacopã nº 729, apto. 501, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como respectivos suplentes dos dois primeiros efetivos, permanecendo vago o cargo de suplente do Sr. Marcelo Amaral Moraes; 6.6 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal, dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, e do Safra, da Vic Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e de Victor Adler e os votos contrários dos acionistas Danilo Chammas, Karina Kato, e Missionários Combonianos do Nordeste, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, da remuneração global anual dos administradores da Vale referente ao exercício de 2015, no montante de até R$107.110.935,81, a ser distribuída pelo Conselho de Administração da Vale. Tal montante compreende a remuneração dos administradores, bem como do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês de Assessoramento; 14
6.7 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal, do Safra, dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, da Vic Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Victor Adler e o voto contrário dos acionistas Danilo Chammas, Karina Kato e dos Missionários Combonianos do Nordeste o qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2015 até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2016, em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. 07 ENCERRAMENTO: Depois de lavrada e aprovada a Ata foi assinada pelos presentes. Atesto que a ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 17 de abril de 2015. Clovis Torres Secretário 15