Disciplina: Governança Corporativa / 2012 Carga horária: 68h Curso/Semestre: 6 ( x ) ADM ( X ) COMEX ( X ) MKT Data de atualização: janeiro 2012 Núcleo: ECONOMIA Nucleador: LUÍS CARLOS VIEIRA DA CUNHA Email: luiscarlos@uninove.br / luiscarlos.vieira@gmail.com Ementa: Apresentar os aspectos que justificam a aplicação da governança corporativa. A necessidade da governança corporativa nas empresas para sua evolução. Aspectos teóricos de governança corporativa. Demonstrar as mudanças que ocorrem na gestão após a aplicação da governança corporativa. Instituições políticas e sociais e governança corporativa. Governança corporativa e as diferentes formas de estruturação societária das empresas. As práticas da governança corporativa. Governança corporativa no Brasil e no mundo. O reconhecimento e incentivos para as empresas que aderirem ao sistema de gestão. A governança corporativa e os aspectos éticos, sociais e sustentáveis perante todos os envolvidos. Objetivo: O objetivo da disciplina é introduzir os discentes nos conceitos relacionados à governança corporativa, não apenas ao seu aspecto relacionado às relações agente principal nos conselhos de administração, mas também em relação a outros fatores que governam as ações da empresa, como as instituições políticas e sociais. È imprescindível que o discente perceba que a governança corporativa pode contribuir para geração de valor e para a perenidade das empresas brasileiras. Programático: Conceituação de governança e corporativa. A direção como função da administração. Governança e decisões estratégicas. A empresa como sistema e seu ambiente. Objetivo dos investidores. Lucro. Lucratividade. Rentabilidade. Informações. Principais indicadores da saúde financeira. A importância da Governança Corporativa. A estrutura da empresa. O organograma. Áreas meio e áreas fim. Staff e linha. A Administração em seus níveis operacional, tático e estratégico. Os Stakeholders e suas respectivas interações com a empresa. Histórico e Objetivos da Governança Corporativa. Os pilares de sustentação da Governança Corporativa. Transparência. Prestação de Contas. Equidade. Responsabilidade. Conflitos de interesses na administração. Propriedade versus gestão. Tipos de conflitos Estruturação da Governança Corporativa e sustentação legal. Assembléia, Conselho de Administração, Presidência, Conselho Fiscal, Comitês, Auditoria interna e auditoria externa. Importância e características do Conselho. Objetivo e Responsabilidades do Conselho de Administração. Código das Melhores Práticas de Governança. Relatório Anual. Bovespa e os Níveis de Governança. O Novo Mercado. Os grandes escândalos corporativos e a Lei SOX. Implicação da Lei SOX para as empresas brasileiras. Fraudes contábeis. Consequências de natureza estratégica da má gestão em uma empresa. Responsabilidade Social interna e externa. Sustentabilidade. Ética na Governança Corporativa. Metodologia: A metodologia de se consiste em aulas expositivas, durante as quais serão apresentados e discutidos os conceitos. Leituras de textos e de exercícios práticos, estudos de casos, seminários e palestras são essenciais para dinamizar as aulas teóricas e consolidar os conceitos, além de permitir avaliar o grau da aprendizagem do discente em relação ao conteúdo ministrado e sua contextualização dentro dos diversos processos das Ciências Econômicas. Sistema de Avaliação: A avaliação do aproveitamento do aluno realizar-se-á por meio de três instrumentos diversificados de avaliação, identificados como AV1, AV2, e AV3. As notas de cada instrumento de avaliação serão representadas numericamente em escala de 0 (zero) a 10 (dez). A média final será composta pela média aritmética das duas maiores notas.
BIBLIOGRAFIAS Básica: MENDES, Gilmar de Melo; RODRIGUES, Jose Antonio. Governança corporativa: estratégia para geração de valor. Rio de Janeiro: Qualitymark, 2004. OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Governança corporativa na prática: integrando acionistas, conselho de administração e diretoria executiva na geração de resultados. São Paulo: Atlas, 2006. SILVA, Edson Cordeiro. Governança corporativa nas empresas: guia prático de orientação para acionistas e conselho de administração: novo modelo de gestão para redução do custo de capital e geração de valor ao negócio. São Paulo: Atlas, 2006. Complementar: ANDRADE, Adriana. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2009. CAVALCANTE, Francisco da Silva; MISUMI, Jorge Yoshi. Mercado de Capitais: o que é, como funciona. 7. ed. Rio de Janeiro: Elsevier, 2009. LODI, João Bosco. Governança corporativa: o governo da empresa e o conselho de administração. 5.ed. Rio de Janeiro: Campus Elsevier, 2004. SILVA, André Luiz Carvalhal da. Governança corporativa e sucesso empresarial. São Paulo : Saraiva, 2006. STEINBERG, Herbert. Dimensão humana da governança corporativa: pessoas criam as melhores e as piores práticas. 4. ed. São Paulo: Gente, 2003. Suplementar: INSTITUTO ETHOS. Indicadores Ethos de Responsabilidade Social Empresarial 2007. São Paulo: Instituto Ethos, 2007 LAGIOIA, Umbelina Cravo Teixeira. Fundamentos do Mercado de Capitais. 2ª edição São Paulo: Atlas, 2009. (Arquivo disponível com o nucleador). RODRIGUES, Gregório Mancebo. Visões da governança corporativa: a realidade das sociedades por ações e a sustentabilidade São Paulo: Saraiva, 2010. CRONOGRAMA DE AULAS Semana Item Descrição 1 *Apresentação do professor e da disciplina; *Apresentação das equipes de trabalho; *Apresentação das datas das avaliações; *Relevância da disciplina e a sua relação com as outras disciplinas do curso. Alternativas: Recursos normais (giz/lousa) Bibliográfica básica, complementar e suplementar a) Noções do processo de abertura de capital (fases da evolução e características das Cia abertas); b) Fontes de financiamentos. 2 Alternativas: Apresentar empresas que passaram pelo processo de abertura de capital com e sem Governança Corporativa. a) a) LAGIOIA, Umbelina Cravo Teixeira; pág. 97 a 102. b) ANDRADE, Adriana. Capítulo I; pág. 83 a) Por que pensar em Governança corporativa nas 3 empresas; b) Fraudes e corrupções Ex: Grandes escândalos (Eron, WolrdCom, Arthur Andersen, Xerox, Adelphia, Parmalat).
4 5 6 7 com participação critica dos discentes. Alternativas: Estudo de caso para fixar conteúdo. Apresentação do resumo do filme: ENRON, Os mais espertos da sala. Magnolia pictures 2005. OS discentes devem perceber a manipulação que ocorreu em um dos maiores escândalos corporativos do mercado de capitais. a) RODRIGUES, Gregório Mancebo. Capítulo I; pág. 08 a 11. b) SILVA, Edson Cordeiro. Capítulo 8 a) Marcos Construtivos da governança corporativa (Robert Monks, Relatório Cadbury e OCDE) b) A Lei Sarbanes-Oxley - SOX (Fairness, Disclosure, Accountability e Compliance) Alternativas: Estudos de casos da OCDE, com empresas referências em GC. a) ANDRADE, Adriana. Capítulo 3; pág. 182 a 185. b) ANDRADE, Adriana. Capítulo 3; pág. 182 a 185. a) Conceitos e objetivos da governança corporativa; b) Pilares da governança corporativa no Brasil; c) Evolução histórica; d) Os 8 Ps da governança Corporativa. Alternativas: Seria interessante apresentar aos discentes o código de boas práticas da governança corporativa. a) RODRIGUES, Gregório Mancebo. Capítulo I; pág. 3 a 7. b) Código das melhores práticas da governança Corporativa 4 ed. IBGC 2010. (http://www.ibgc.org.br/codigomelhorespraticas.aspx) c) SILVA, Edson Cordeiro. Capítulo II. d) ANDRADE, Adriana. Capítulo 2; pág. 143 a 146. a) Estrutura da governança corporativa (organograma). (conselho de administração, assembléia, conselho fiscal, auditoria interna e externa, órgãos de apoio, diretoria executiva, conselho consultivo e conselho de família). Alternativas: Estudos de caso que descrevam as atribuições e responsabilidades de cada envolvido. Conhecer e entender como funciona a estrutura responsável por garantir a GC nas empresas. a) RODRIGUES, Gregório Mancebo. Capítulo 8, pág. 86. e Código das melhores práticas da governança Corporativa 4 ed. IBGC 2010. (http://www.ibgc.org.br/codigomelhorespraticas.aspx) a) Conflitos de agência; b) Separação da propriedade e gestão. Alternativas: Discussão em sala sobre a dificuldade dos fundadores e proprietários em abrir mão do poder exercido na mesma. a) ANDRADE, Adriana. Capítulo 1; pág. 82 a 87. b) ANDRADE, Adriana. Capítulo 1; pág. 71 a 80.
8 9 10 11 12 Órgãos envolvidos na governança corporativa no Brasil: a) BM&fbovespa, o Novo Mercado, os níveis diferenciados de governança corporativa e a evolução comparativa dos índices Ibovespa, IGC e ISE; b) IBGC e sua contribuição para governança corporativa no Brasil. (código de boas práticas de GC); c) CVM (Lei n. 6.404/79) e a cartilha de recomendação da governança corporativa. Alternativas: Levar os discentes ao laboratório de informática para que possam visualizar as empresas listadas na bolsa de valores com governança e as práticas adotadas por elas. a) RODRIGUES, Gregório Mancebo. Capítulo 7; pág. 69 a 80 ou http://www.bmfbovespa.com.br/governançacorporativa b) ANDRADE, Adriana. Capítulo 7; pág. 452 a 457 e www.ibgc.org.br ANDRADE, Adriana. Capítulo 7; pág. 434 a 436 e www.cvm.gov.br/port/public/publ/cartilha/cartilha.doc a) Governança corporativa nas empresas familiares; b)a importância do conselho de administração e do conselho consultivo na governança familiar. Alternativas: Estudo de caso de empresas familiares brasileiras que já adotaram a governança corporativa. Analisar a situação atual dessas organizações e como foi o processo de transição. (Exemplo: Grupo Pão de açúcar, Grupo Gerdau, Natura Cosméticos, Votorantim, Banco Itaú, Eternit, Marcopolo...) a) RODRIGUES, Gregório Mancebo. Capítulo 5; pág.51 a 56 b) SILVA, Edson Cordeiro. Capítulo 9 a) Os Shareholders os Stakeholders e suas respectivas interações com a empresa; c) Custos da governança: identificação, contabilização e gestão. a) ANDRADE, Adriana. Governança corporativa. Capítulo 2; pág. 122 a 124. b) Rodriguez, Gregório Mancebo. Capítulo 1; pág. 121 a 126. a) Governança corporativa e as pessoas nas decisões; b) A influência dos acionistas nas decisões da empresa. Os investidores institucionais e sua contribuição à governança corporativa. A responsabilidade com os investidores minoritários. Alternativas: Poderia apresentar casos de empresas que passaram por fusão ou aquisição e que houve a participação de conselheiros, além da preocupação com a transparência nas negociações. a) Rodriguez, Gregório Mancebo. Capítulo 11; pág. 132 a 134. b) Rodriguez, Gregório Mancebo. Capítulo 2; pág. 103 a 111. a) Como melhorar a governança corporativa através de eficazes controles internos.
13 14 15 Alternativas: Desenvolver em sala de aula controles internos para que os discentes percebam sua importância, grau de dificuldade na elaboração e implantação de um controle interno. Demonstrar também que este é imprescindível para o sucesso da governança corporativa. www.crescer.org/glossario/doc/110.pdf a) Prestação de contas e a Transparência; b) Gestão da qualidade da informação; (balanço anual e relatório anual) c) Os modelos de governança Corporativa. a) SILVA, Edson Cordeiro. Capítulo 6; pág.68 a 69. b) SILVA, Edson Cordeiro. Capítulo 6; pág. 73 a 78. c) ANDRADE, Adriana. Governança corporativa. Capítulo 6 RSE Sustentabilidade: conceito, evolução histórica e visão de negócio. Alternativas: Pesquisar relatórios de sustentabilidade INSTITUTO ETHOS. Indicadores Ethos de Responsabilidade Social Empresarial 2007. São Paulo: Instituto Ethos, 2007 RSE Ética em GC: insider trading e conflitos de interesses/agência Alternativas: * Pesquisar noticias de insider trading e conflitos de interesses/agência que resultaram em prejuízos e demonstrar suas punições conforme legislação 10.303/01 que alterou a 6.404/76 * Recurso Áudio Visual, sugestão de filmes que demonstram insider trading e conflitos de interesses: Wall Street, poder e cobiça (drama, estúdio Fox, direção Oliver Stone: EUA 1987. SILVA, Edson Cordeiro. Capítulo 7. OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças. Capítulo 4. BRASIL, Lei nº 10303, de 31 de outubro de 2001. Diário Oficial da República Federativa do Brasil, Poder Executivo, Brasília, DF, disponível em www.planalto.gov.br As tendências prováveis da governança corporativa 16 ANDRADE, Adriana. Governança corporativa. Capítulo 8 A aplicabilidade da governança corporativa no Brasil e sua eficácia. 17 O caso do banco Panamericano. A governança poderia ter contribuído para evitar a fraude? 18 A Governança Corporativa nas empresas listadas na bolsa de valores do Brasil. (níveis diferenciados)
19 20 Tradicionais: Seminários dos grupos de trabalhos 1. Buscar no site da bolsa de valores empresas pertencentes aos níveis diferenciados; 2. Dividir os alunos da sala em grupos e atribuir uma empresa para cada grupo; 3. Cada grupo deve pesquisar a empresa e verificar como as práticas de GC são aplicadas de acordo com o conteúdo do semestre. O objetivo é demonstrar se as empresas que aplicam GC apresentaram evolução patrimonial, retenção e atração de investidores, e se compartilham dos pilares da GC segundo o código de boas práticas do IBGC. Os discentes devem ser motivados a apresentar suas críticas sobre o conteúdo pesquisado e não apenas descrever o que encontraram. Básica e complementar A Governança Corporativa nas empresas listadas na bolsa de valores do Brasil. (níveis diferenciados) Tradicionais: Seminários dos grupos de trabalhos 1. Buscar no site da bolsa de valores empresas pertencentes aos níveis diferenciados; 2. Dividir os alunos da sala em grupos e atribuir uma empresa para cada grupo; 3. Cada grupo deve pesquisar a empresa e verificar como as práticas de GC são aplicadas de acordo com o conteúdo do semestre. O objetivo é demonstrar se as empresas que aplicam GC apresentaram evolução patrimonial, retenção e atração de investidores, e se compartilham dos pilares da GC segundo o código de boas práticas do IBGC. Os discentes devem ser motivados a apresentar suas críticas sobre o conteúdo pesquisado e não apenas descrever o que encontraram. Básica e complementar A Governança Corporativa nas empresas listadas na bolsa de valores do Brasil. (níveis diferenciados) Tradicionais: Seminários dos grupos de trabalhos 1. Buscar no site da bolsa de valores empresas pertencentes aos níveis diferenciados; 2. Dividir os alunos da sala em grupos e atribuir uma empresa para cada grupo; 3. Cada grupo deve pesquisar a empresa e verificar como as práticas de GC são aplicadas de acordo com o conteúdo do semestre. O objetivo é demonstrar se as empresas que aplicam GC apresentaram evolução patrimonial, retenção e atração de investidores, e se compartilham dos pilares da GC segundo o código de boas práticas do IBGC. Os discentes devem ser motivados a apresentar suas críticas sobre o conteúdo pesquisado e não apenas descrever o que encontraram. Básica e complementar