PLANO DE ENSINO EMENTA

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1 Faculdade de Direito Milton Campos Disciplina: Direito Empresarial II Curso: Direito Carga Horária: 64 Departamento: Direito Privado Área: Direito Empresarial PLANO DE ENSINO EMENTA Estudo das sociedades por ações, voltado principalmente para as sociedades anônimas, seus institutos, a mecânica de seu funcionamento e sua vinculação ao mercado de valores mobiliários. OBJETIVOS DA DISCIPLINA NO CURSO É sem dúvida, a sociedade anônima, um dos institutos jurídicos, mais importantes, por ser, por excelência, instrumento aglutinador dos grandes capitais necessários aos grandes empreendimento. Todo progresso econômico, tecnológico e industrial tem profunda ligação com a evolução deste tipo societário, cuja importância, no plano jurídico, outrora comparada à máquina a vapor e a eletricidade no plano industrial, pode hoje, sem risco de erro, ser comparada à atual importância da informática no plano do desenvolvimento tecnológico. Daí da essencialidade do estudo da disciplina no âmbito do Curso de Direito, tendo a mesma como objetivo principal familiarizar o aluno, a nível de informação e análise, com a mecânica de funcionamento das sociedades anônimas, seus principais institutos, seu inter-relacionamento com o mercado de valores mobiliários, capacitando-o ao correto manuseio e entendimento das leis 6.404/76 e 6.385/76, na busca de solução de problemas relacionados com o direito societário. UNIDADES DIDÁTICAS UNIDADE I - INTRODUÇÃO AO TEMA SOCIETÁRIO POR AÇÕES 1) O Direito Comercial - Evolução histórica; 2) S/A - Evolução histórica; 3) O Decreto Lei 2627/40; 4) O Brasil do encilhamento; 5) Pressupostos da reforma legislativa de 1.976; 6) Lei 6.404/76 - Principais inovações; 7) Lei 6385/76 - CVM/MVM. UNIDADE II - A NATUREZA JURÍDICA/PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS: 1) Sociedade de Capital x Sociedade de pessoas; 2) Capital/responsabilidade do acionista; 3) Objeto social; 4) Denominação; 5) S/A abertas x fechadas/merca-do de bolsa/balcão; 6) caráter institucional; 7) Principais características; 8) S/A x Ltda. UNIDADE III - O CAPITAL SOCIAL: 1) Funções/princípios; 2) Formação (dinheiro x bens); 3) Avaliação dos bens; 4) Alteração do capital social; 5) Aumento - Hipóteses: Correção monetária; capitalização lucros/reservas; conversão de VM em ações; subscrição de novas ações; 6) O capital autorizado; 7) O direito de preferência;

2 8) Redução do capital - Hipóteses/oposição dos credores. UNIDADE IV - AS AÇÕES: 1) Conceito/caraterísticas/classificação; 2) As ações quanto ao valor; 3) As ações quanto à espécie; 4) AS ações quanto à forma; 5) AS ações quanto à representação física - emissão de certificados/ações escriturais; 6) Direito reais sobre as ações (usufruto, penhor, alienação fiduciária, etc); O regaste a amortização e o reembolso. UNIDADE V - OS OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS PELA SOCIEDADE: 1) Partes beneficiárias - conceito/tipos/características/resgate/conversão/prazo/formas; 2) Debêntures - conceito/caraterísticas/competência/lançamento/ registro/tipos-espécies quanto à garantia; 3) Bônus de subscrição - conceito/características/tipos/direitos de preferência/forma. UNIDADE VI - CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA: 1) Natureza jurídica; 2) Etapas do processo; 3) Requisitos preliminares; 4) Os fundadores; 5) A subscrição - modalidades de constituição: com e sem apelo público; 6) A fase pós-constitutiva; 7) Os primeiros administradores; 8) Os livros sociais. UNIDADE VII - ACIONISTAS: 1) O acionista perante a sociedade; 2) Obrigações: lealdade/integralização; 3) O acionista remisso - integralização coercitiva; 4) Direitos dos acionistas; 5) O direito de voto; 6) Voto de ações preferênciais/empenhadas/alienadas fiduciariamente/dadas em usufruto; 7) O abuso do direito de voto; 8) O controle - acionista controlador; 9) O acordo de acionistas. UNIDADE VIII - ASSEMBLÉIAS GERAIS: 1) Órgão soberano - conceito/características; 2) Competência; 3) A convocação; 4) Ordem do dia; 5) Legitimidade para o comparecimento; 6) Funcionamento: instalação/livro de presença/a mesa/ as deliberações/ a ata; 7) Espécies: Age/Ago. UNIDADE IX - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. DIRETORIA. CONSELHO FISCAL: 1) Conselho de Administração - conceito; 2) Composição; 3) Eleição e processo de voto múltiplo; 4) Diretoria - conceito - investidura; 5) Deveres e responsabi-lidade dos administradores (diligência, ético-social, lealdade, sigilo, informação); 6) A ação de responsabilidade; 7) órgãos técnicos e consultivos; 8) Conselho fiscal - composição e funcionamento; 9) Competência, pareceres e representação; 10) Indelegabilidade das funções. EXTINÇÃO/TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO: 1) O exercício financeiro/social; 2) Lucro líquido/reservas/dividendos; 3) A dissolução - causas;

3 4) A liquidação; 5) A extinção; 6) A transformação; 7) A incorporação; 8) A fusão; 9) A cisão. UNIDADE XI - SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA/COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS/GRUPO DE SOCIEDADES: 1) Economia mista - conceito/criação/características/economia mista x mera participação; 2) Grupos societários - classificação: integração absoluta/relativa; 3) Os grupos de fato - sociedades coligadas/ controladoras/controladas/participação recíproca/responsabilidade dos administradores e da sociedade controladora; 4) A subsidiária integral; 5) Os grupos de direito; 6) O consórcio. UNIDADE XII - SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES/PRAZOS DE PRESCRIÇÃO/ MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS: 1) Sociedade em comandita - conceito - as normas aplicáveis; 2) os prazos de prescrição/decadência da lei; 3) Mercado de valores mobiliários - conceito; 4) As atividades da comissão de valores mobiliários - auto regulamentação; 5) O chamado sistema de distribuição; 6) O funcionamento das Bolsas de valores (os valores mobiliários das sociedade anônimas abertas). METODOLOGIA Aulas expositivas. Estudos de casos. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO Serão realizadas, durante cada semestre, 02 avaliações, em sala de aula, sendo o seu valor conjunto de 60 pontos. O exame final da disciplina valerá 40 pontos. CONTEÚDO AULAS Nº 01/02 03/04 05/06 07/08 09/10 11/12 UNIDADE I - INTRODUÇÃO AO TEMA SOCIETÁRIO POR AÇÕES - 1) O Direito Comercial - Evolução histórica; 2) S/A - Evolução histórica UNIDADE I - INTRODUÇÃO AO TEMA SOCIETÁRIO POR AÇÕES - 3) O Decreto Lei 2627/40; 4) O Brasil do encilhamento; 5) Pressupostos da reforma legislativa de UNIDADE I - INTRODUÇÃO AO TEMA SOCIETÁRIO POR AÇÕES - 6) Lei 6.404/76 - Principais inovações; 7) Lei 6385/76 - CVM/MVM UNIDADE II - A NATUREZA JURÍDICA/PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS: 1) Sociedade de Capital x Sociedade de pessoas; 2) Capital/responsabilidade do acionista; 3) Objeto social UNIDADE II - A NATUREZA JURÍDICA/PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS: 4) Denominação; 5) S/A abertas x fechadas/mercado de bolsa/balcão; 6) caráter institucional UNIDADE II - A NATUREZA JURÍDICA/PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS: 7)

4 13/14 15/16 17/18 19/20 21/22 23/24 25/26 27/28 29/30 31/32 33/34 35/36 37/38 39/40 41/42 43/44 45/46 47/48 49/50 51/52 Principais características; 8) S/A x Ltda. UNIDADE III - O CAPITAL SOCIAL - 1) Funções/princípios; 2) Formação (dinheiro x bens); 3) Avaliação dos bens UNIDADE III - O CAPITAL SOCIAL - 4) Alteração do capital social; 5) Aumento - Hipóteses: Correção monetária; capitalização lucros/reservas; conversão de VM em ações; subscrição de novas ações UNIDADE III - O CAPITAL SOCIAL - 6) O capital autorizado; 7) O direito de preferência; 8) Redução do capital - Hipóteses/oposição dos credores UNIDADE IV - AS AÇÕES - 1) Conceito/caraterísticas/classificação; 2) As ações quanto ao valor; UNIDADE IV - AS AÇÕES - 3) As ações quanto à espécie; 4) AS ações quanto à forma; UNIDADE IV - AS AÇÕES - 5) AS ações quanto à representação física - emissão de certificados/ações escriturais; 6) Direito reais sobre as ações (usufruto, penhor, alienação fiduciária, etc); O regaste a amortização e o reembolso. Primeira avaliação UNIDADE V - OS OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS PELA SOCIEDADE - 1) Partes beneficiárias - conceito/tipos/características/resgate/conversão/prazo/formas; UNIDADE V - OS OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS PELA SOCIEDADE - 2) Debêntures - conceito/caraterísticas/competência/lançamento/ registro/tiposespécies quanto à garantia; 3) Bônus de subscrição - conceito/características/tipos/direitos de preferência/forma. UNIDADE VI - CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA - 1) Natureza jurídica; 2) Etapas do processo; 3) Requisitos preliminares; 4) Os fundadores; UNIDADE VI - CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA - 5) A subscrição - modalidades de constituição: com e sem apelo público; 6) A fase pós-constitutiva; 7) Os primeiros administradores; 8) Os livros sociais. UNIDADE VII ACIONISTAS - 1) O acionista perante a sociedade; 2) Obrigações: lealdade/integralização; 3) O acionista remisso - integralização coercitiva UNIDADE VII ACIONISTAS - 4) Direitos dos acionistas; 5) O direito de voto; 6) Voto de ações preferênciais/empenhadas/alienadas fiduciariamente/dadas em usufruto UNIDADE VII ACIONISTAS - 7) O abuso do direito de voto; 8) O controle - acionista controlador; 9) O acordo de acionistas. UNIDADE VIII - ASSEMBLÉIAS GERAIS -1) Órgão soberano - conceito/características; 2) Competência; 3) A convocação UNIDADE VIII - ASSEMBLÉIAS GERAIS -4) Ordem do dia; 5) Legitimidade para o comparecimento. UNIDADE VIII - ASSEMBLÉIAS GERAIS -6) Funcionamento: instalação/livro de presença/a mesa/ as deliberações/ a ata; 7) Espécies: Age/Ago. Segunda avaliação UNIDADE IX - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. DIRETORIA. CONSELHO FISCAL - 1) Conselho de Administração - conceito; 2) Composição; 3) Eleição e processo de voto múltiplo; UNIDADE IX - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. DIRETORIA. CONSELHO FISCAL - 4)

5 53/54 55/56 57/58 59/60 61/ / Diretoria - conceito - investidura; 5) Deveres e responsabilidade dos administradores (diligência, ético-social, lealdade, sigilo, informação); 6) A ação de responsabilidade; 7) órgãos técnicos e consultivos; UNIDADE IX - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. DIRETORIA. CONSELHO FISCAL - 8) Conselho fiscal - composição e funcionamento; 9) Competência, pareceres e representação; 10) Indelegabilidade das funções. EXTINÇÃO/TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - 1) O exercício financeiro/social; 2) Lucro líquido/reservas/dividendos; 3) A dissolução causas. EXTINÇÃO/TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - 4) A liquidação; 5) A extinção; 6) A transformação. EXTINÇÃO/TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - 7) A incorporação; 8) A fusão; 9) A cisão. UNIDADE XI - SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA/COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS/GRUPO DE SOCIEDADES - 1) Economia mista - conceito/criação/características/economia mista x mera participação; 2) Grupos societários - classificação: integração absoluta/relativa. UNIDADE XI - SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA/COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS/GRUPO DE SOCIEDADES - 3) Os grupos de fato - Sociedades Coligadas / controladoras / controladas / participação recíproca / responsabilidade dos administradores e da sociedade controladora; 4) A subsidiária integral; 5) Os grupos de direito; 6) O consórcio. UNIDADE XII - SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES/PRAZOS DE PRESCRIÇÃO/ MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - 1) Sociedade em comandita - conceito - as normas aplicáveis; 2) os prazos de prescrição/decadência da lei; 3) Mercado de valores mobiliários - conceito; 4) As atividades da comissão de valores mobiliários - auto regulamentação; 5) O chamado sistema de distribuição; 6) O funcionamento das Bolsas de valores (os valores mobiliários das sociedade anônimas abertas). Exame final Entrega dos exames finais e revisão Exame especial Atividades extracurriculares (Semana de Iniciação Científica, Seminário, Palestras) BIBLIOGRAFIA BÁSICA 1. BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito societário. Rio de Janeiro: Renovar. 13ª ed CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Rio de Janeiro: Saraiva. 5 vol

6 3. VERÇOSA, Haroldo Malheiros Duclerc. Curso de Direito Comercial. São Paulo: Malheiros. Vol. 3. 2ª Ed BIBLIOGRAFIA COMPLEMENTAR 1. LIMA, Osmar Brina Corrêa. Sociedades Anônimas. Belo Horizonte: Del Rey. 3ª ed REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial. São Paulo: Saraiva, vol ª ed FRANCO, Vera Helena de Mello & SZTAJN, Rachel. Manual de Direito Comercial. São Paulo: RT. 2º vol LAMY FILHO, Alfredo. Direito das companhias. Rio de Janeiro: Forense. 1ª ed MARTINS, Fran. Comentários à Lei das S/As. Rio de Janeiro: Forense. 4ª ed PAPPINI, Roberto. Sociedades anônimas e mercado de valores mobiliários. Rio de Janeiro: Forense. 4ª ed BIBLIOGRAFIA DE REFERÊNCIA 1. ALMEIDA, Amador Paes. "Manual das Sociedades Comerciais". Saraiva - SP ALVARES, Walter T. "Curso de Direito Comercial". Sugestões Literárias - SP BULGARELLI, Waldírio. "Direito Comercial". Atlas - SP BUSSADA, Wilson. Sociedade anônima interpretada pelos tribunais. Rio de Janeiro: Ed. Liber Juris. 5. FERREIRA, Waldemar Martins. "Tratado de Direito Comercial". Saraiva - SP FRANCO, Vera Helena de Mello. "Lições de Direito Comercial: Teoria Geral de Direito Comercial". Maltese - SP LAMY FILHO, Alfredo. BULHÕES PEDREIRA, José Luís de. A Lei das S/As. São Paulo: Renovar. 3ª ed MIRANDA JÚNIOR, Darcy Arruda. "Dicionário Jurisprudencial das Sociedades por Ações". Saraiva - SP MIRANDA JÚNIOR, Darcy de Arruda. "Curso de Direito Comercial". Saraiva - SP PACHECO. José da Silva. Sociedades Anônimas e Valores Mobiliários. São Paulo: Saraiva, 2 vol.