Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 6 3.2 - Medições não contábeis 7 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9 3.4 - Política de destinação dos resultados 10 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13 3.7 - Nível de endividamento 14 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15 3.9 - Outras informações relevantes 16 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 17 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 26 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 59 4.5 - Processos sigilosos relevantes 60 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 61 4.7 - Outras contingências relevantes 63 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 72 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 73
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 79 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 80 5.4 - Outras informações relevantes 81 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 82 6.3 - Breve histórico 83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 85 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 88 6.7 - Outras informações relevantes 89 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 90 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 96 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 117 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 118 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 129 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 130 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 131 7.9 - Outras informações relevantes 136 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 139 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 140 8.3 - Operações de reestruturação 141 8.4 - Outras informações relevantes 142 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 143 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 144
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 147 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 149 9.2 - Outras informações relevantes 150 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 151 10.2 - Resultado operacional e financeiro 183 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 186 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 187 10.5 - Políticas contábeis críticas 189 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 198 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 199 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 200 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 201 10.10 - Plano de negócios 202 10.11 - Outros fatores com influência relevante 203 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 204 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 205 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 206 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 214 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 217 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 218 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 219 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 220 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 224 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 225
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 226 230 12.12 - Outras informações relevantes 231 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 233 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 237 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 240 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 241 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 242 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 243 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 244 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 245 246 247 249 250 251 252 253 13.16 - Outras informações relevantes 254 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 255 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 265 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 266
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 269 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 270 15.3 - Distribuição de capital 272 15.4 - Organograma dos acionistas 273 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 274 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 275 15.7 - Outras informações relevantes 276 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 277 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 280 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 286 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 294 17.2 - Aumentos do capital social 295 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 297 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 298 17.5 - Outras informações relevantes 299 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 300 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 301 302 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 303 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 304 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 311
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 312 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 313 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 316 18.10 - Outras informações relevantes 317 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 318 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 319 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 320 19.4 - Outras informações relevantes 321 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 322 20.2 - Outras informações relevantes 323 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 324 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 327 328 21.4 - Outras informações relevantes 329 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 330 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 331 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 332 22.4 - Outras informações relevantes 333
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Wagner Granja Victer Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Renato Prates Rodrigues Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 333
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20 Período de prestação de serviço 08/12/2008 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Maria Salete Garcia Ribeiro 08/12/2008 a 31/12/2012 299.484.367-68 Auditoria: prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da CEDAE, bem como de revisões das informações trimestrais ( ITR ), relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010, 2011 e 2012, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). Serviços: Avaliação e preparação para a abertura de capital; Assessoria e orientação para equacionar as exigências do regulador do mercado; Assessoria no processo de abertura de capital; e Emissão da carta de conforto em conexão com o processo específicode negociação de títulos nos mercados brasileiro e internacional. Auditoria: R$ 750.000,00 (referente ao último exercício social) Serviços: Avaliação e preparação para a abertura de capital - R$ 38.800,00; Assessoria e orientação para equacionar as exigências do regulador do mercado - R$ 281.300,00; Assessoria no processo de abertura de capital - R$ 140.650,00; e Emissão da carta de conforto em conexão com o processo específicode negociação de títulos nos mercados brasileiro e internacional - R$ 509.250,00 Justificativa da substituição Rotatividade obrigatória de acordo com a Instrução CVM Nº 308/99. não houve discordância. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua da Candelária, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20091-020, Telefone (021) 32326112, Fax (021) 25166591, e-mail: salete.garcia@br.pwc.com Possui auditor? SIM Código CVM 471-5 Tipo auditor Nacional PÁGINA: 2 de 333
Nome/Razão social ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S PÁGINA: 3 de 333
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25 Período de prestação de serviço 01/01/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria: prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da CEDAE, bem como de revisões das informações trimestrais ( ITR ), relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). Relatório de revisão especial, em português, expresso em reais, sobre as Informações Trimestrais ITRs, abrangendo o período a se findar em 31/03/2013 - R$ 68.499,52; Relatório, em português sobre a revisão trimestral do cálculo Imposto de Renda Pessoa Jurídica, sobre a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, e, também, sobre o PIS/PASEP e a COFINS, a serem apurados pela CEDAE, abrangendo o período a se findar em 31/03/2013 - R$ 34.249,76; Relatório de revisão especial, em português, expresso em reais, sobre as Informações Trimestrais ITRs, abrangendo o período a se findar em 30/06/2013 - R$ 68.499,52; Relatório, em português sobre a revisão trimestral do cálculo Imposto de Renda Pessoa Jurídica, sobre a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, e, também, sobre o PIS/PASEP e a COFINS, a serem apurados pela CEDAE, abrangendo o período a se findar em 30/06/2013 - R$ 34.249,76; Relatório de revisão especial, em português, expresso em reais, sobre as Informações Trimestrais ITRs, abrangendo o período a se findar em 30/09/2013 - R$ 68.499,52; Relatório, em português sobre a revisão trimestral do cálculo Imposto de Renda Pessoa Jurídica, sobre a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, e, também, sobre o PIS/PASEP e a COFINS, a serem apurados pela CEDAE, abrangendo o período a se findar em 30/09/2013-34.249,76; Parecer, em português sobre os resultados da Auditoria das Demonstrações Financeiras do exercício de 2013, com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil - R$ 51.374,64; Parecer, em inglês sobre os resultados de Auditoria das Demonstrações Financeiras do exercício de 2013, com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil - R$ 51.374,64; Relatório, em português sobre a análise e a avaliação do Sistema Contábil e dos controles internos da CEDAE, inclusive do sistema de informações, contendo sugestões para melhorias do exercício de 2014 - R$ 68.499,52; Relatórios, em português, sobre a revisão da Declaração de Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) do ano -base de 2013 elaboradas pela CEDAE - R$ 51.374,64; Relatório anual, em português, expresso em reais, contendo as Demonstrações Financeiras Consolidadas, Relatório da Administração, Notas Explicativas, Relatório de Desempenho e demais demonstrativos apresentados com os Balanços elaborados pela CEDAE, conforme práticas contábeis adotadas no Brasil do exercício de 2013 - R$ 102.749,28; Relatório anual, em inglês, contendo as Demonstrações Financeiras Consolidadas, Relatório da Administração, Notas Explicativas, Relatório de Desempenho e demais demonstrativos apresentados com o Balanço do exercício de 2013, respectivamente, elaborados pela CEDAE, conforme práticas contábeis adotadas no Brasil - R$ 51.374,64; Relatório, em português sobre a revisão trimestral do cálculo Imposto de Renda Pessoa Jurídica, sobre a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, e, também, sobre o PIS/PASEP e a COFINS, a serem apurados pela CEDAE, abrangendo o período a se findar em 31/12/2013 - R$ 34.249,76; Relatório anual, em português, contendo as informações financeiras sobre a entidade auditada e, também, sobre o projeto financiado pelo BID, em conformidade com os requisitos de auditoria adotados por este organismo de crédito, abrangendo o período a se findar em 31/12/2013 - R$ 136.999,04; MONTANTE TOTAL EM 2013 - R$ 856.244,00 não houve substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico não houve substituição Márcio Fampa Ostwald 01/01/2013 029.083.357-43 Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n 1830, torre 1, 5 e 6 and, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-000 PÁGINA: 4 de 333
2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes sobre este tópico foram divulgadas acima. PÁGINA: 5 de 333
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido 4.964.930.000,00 4.670.377.000,00 4.497.815.000,00 Ativo Total 12.694.180.000,00 12.805.602.000,00 13.001.157.000,00 Resultado Bruto 2.263.920.000,00 2.225.704.000,00 1.917.545.000,00 Resultado Líquido 291.519.000,00 162.993.000,00-188.027.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 3.539.483.000,00 3.447.267.000,00 3.167.268.000,00 250.130.923 250.130.923 419.978.242.224 19,849325 18,671730 0,010710 Resultado Líquido por Ação 1,165466 0,651630-0,000448 PÁGINA: 6 de 333
3.2 - Medições não contábeis 3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou LAJIR (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. Informar o valor das medições não contábeis; b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Segue abaixo a conciliação do EBITDA da Companhia: Exercícios encerrados em Descrição - R$ Milhões 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Lucro Líquido do Exercício 291,5 163-188 Imposto de Renda e Contribuição Social 234,4 212,3 234,8 Receitas Financeiras 116,7-224,6-150,2 Despesas Financeiras 255,1 285,5 644,2 Depreciações e Amortizações 276,9 279 301,3 EBITDA 941,2 715,2 842,1 Receita Operacional Líquida 3.539,5 3.447,30 3.167,30 Margem EBITDA 1 (EBITDA/ROL²) 26,59% 20,70% 26,60% 1 Margem EBITDA significa o EBITDA dividido pela Receita Operacional Líquida. ² ROL significa Receita Operacional Líquida. c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A sigla EBITDA corresponde, em inglês, a Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization. Em português, a expressão é traduzida como Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização, levando a sigla LAJIDA. A Instrução CVM nº 527 estabeleceu parâmetros para padronização na forma como companhias abertas divulgam o EBITDA. Por tal razão, estabeleceu-se o EBITDA, ou LAJIDA, como a adição, ao resultado líquido do período, dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Vale ressaltar que os conceitos de depreciação, amortização e exaustão ora mencionados referem-se aos itens não monetários classificados no ativo não circulante, nos grupos de investimento (propriedades para investimentos), imobilizado e intangível. PÁGINA: 7 de 333
3.2 - Medições não contábeis O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e nem pelas regras do IFRS. Entendemos que o EBITDA não deve ser utilizado isoladamente como medidor de desempenho, medida de liquidez e/ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais. Utilizamos o EBITDA como medida adicional de desempenho de nossas operações, por entendermos que representa uma medida significativa importante de nosso desempenho financeiro, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. Trata-se, portanto, de uma medida prática para aferir nosso desempenho financeiro e permitir uma comparação com outras empresas do mesmo segmento. Por fim, informamos que o EBITDA, conforme divulgado no presente Formulário de Referência, está de pleno acordo com as provisões da Instrução CVM nº 527. PÁGINA: 8 de 333
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Convênio entre CEDAE e AGENERSA Conforme disposto no Decreto Estadual nº 43.982, de 11 de dezembro de 2012, a CEDAE ficará, a partir de agosto de 2015, submetida à fiscalização e regulação de suas atividades por parte da Agência Reguladora de Energia e Saneamento Básico do Estado do Rio de Janeiro (AGENERSA), incluindo-se nesta competência a definição da primeira revisão tarifária da Companhia. Durante este período ficou definido que os reajustes tarifários utilizarão a metodologia de fluxo de caixa descontado. Adesão à reabertura do REFIS IV A Companhia aderiu à reabertura do REFIS IV de acordo com o artigo nº 17 da Lei nº 12.865/2013, que permitiu a inclusão de novos débitos exigíveis até 30 de novembro de 2008. Para efetivação da adesão a Companhia recolheu para Receita Federal do Brasil - RFB o valor simbólico de R$ 44 e enquanto a Receita Federal não promova a abertura de prazo para a declaração e consolidação da dívida, a Companhia recolherá mensalmente o montante dos débitos objeto do parcelamento dividido pela quantidade. A previsão da Receita Federal para abertura do prazo para declaração do débito é no decorrer 2014. A expectativa da Administração da Companhia é declarar o valor de R$ 9.569 pertinentes aos débitos de contribuições de COFINS e PASEP de competências anteriores a novembro de 2008, em 24 parcelas. PÁGINA: 9 de 333
3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: DESCRIÇÃO 2013 2012 2011 Por se enquadrar na Lei das Sociedades por Ações (6.404/76) a CEDAE está obrigada a manter uma reserva legal, devendo destinar 5% do lucro após as deduções dos prejuízos acumulados, da provisão para o imposto de renda e das participações, quando for o caso, até atingir o limite de 20% do capital social. A Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia pare de constituir reserva legal assim que o valor de tal reserva, somado às reservas de capital, seja igual ou superior a 30% do capital. De acordo com o artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, a reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser usada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social. a. Regras sobre retenção de lucros Até o exercício social de 2011, a Companhia apresentava Prejuízos Acumulados, a partir do exercício de 2012, apurou lucro com a conseqüente constituição das Reservas de Lucros. A CEDAE, em consonância com os artigos 195 e 197 da Lei das Sociedades por Ações, quando se justificar, poderá constituir as Reservas de Contingências cuja finalidade é compensar em exercício futuro a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, e também as Reservas de lucros a Realizar. Valores das Retenções de Lucros Se houver lucro líquido remanescente, após as destinações previstas, o saldo será destinado à formação de reservas específicas nos termos da legislação que rege as atividades da CEDAE, ou retido para aplicação em programação orçamentária, aprovada pela Assembleia Geral, sempre de acordo com a proposta elaborada pelos órgãos da Administração da Companhia, nos termos do Art. 192 da Lei das Sociedades por Ações. 2013 Reserva Legal R$ 14.575.933,48 Proposta de Aumento de Capital R$207.707.052,09 2012 Reserva Legal R$ 8.149.651,92 Reserva de Lucros Retidos R$ 92.234.073,04 Proposta de Aumento de Capital R$ 49.358.858,63 n/a A Lei das Sociedades por Ações prevê que os valores disponíveis para a distribuição de dividendos obrigatórios são os valores do lucro líquido após a dedução dos prejuízos acumulados reduzidos pelos valores destinados à composição das reservas legal, estatutária, contingência, lucros a realizar e retenção de lucro acrescido do valor de reversões de reservas constituídas em anos anteriores. b. Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto da CEDAE, as ações Ordinárias da Companhia farão jus a um dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido, após as deduções legais, de cada exercício social. O dividendo proposto no estatuto da Companhia não será distribuído no exercício em que os órgãos da Administração informarem à Assembleia geral ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o conselho fiscal dar um parecer sobre o assunto. Os dividendos relativos às ações pertencentes ao Estado do Rio de Janeiro deverão ser creditados em conta do Tesouro Estadual. c. Periodicidade das distribuições de dividendos De acordo com o Estatuto da Companhia, os dividendos serão pagos no prazo de 60 dias da data em que forem declarados, salvo disposição em contrário da Assembleia Geral, mas sempre dentro do exercício social. Os dividendos não reclamados no prazo de 3 anos contados nos termos do art. 287 da Lei das Sociedades por Ações reverter-se-ão em benefício da Companhia. PÁGINA: 10 de 333
3.4 - Política de destinação dos resultados d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Para o exercício de 2013, não há nenhum impedimento legal para a distribuição dos dividendos. Para o exercício de 2012, não há nenhum impedimento legal para a distribuição dos dividendos. A Companhia não distribuiu dividendos devido ao saldo do prejuízo acumulado de R$3.959,3 em 31 de dezembro de 2011. De acordo com o artigo 54 do estatuto, o dividendo proposto não será distribuído no exercício em que os órgãos da Administração informarem à Assembleia geral ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o conselho fiscal dar um parecer sobre o assunto. PÁGINA: 11 de 333
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado 291.518.669,60 154.843.386,50 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 5,871557 0,034900 Dividendo distribuído total 69.235.684,03 38.710.846,63 Lucro líquido retido 222.282.985,57 100.383.724,96 Data da aprovação da retenção 30/04/2014 31/05/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 69.235.684,03 31/12/2014 38.710.846,63 31/12/2013 PÁGINA: 12 de 333
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores: A Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, distribuiu dividendos com base no resultado do exercício, não sendo declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 13 de 333
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2013 7.729.250.769,33 Índice de Endividamento 1,55676955 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 333
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 288.848.141,42 728.621.216,48 275.740.740,61 89.347.462,17 1.382.557.560,68 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias 766.773.122,39 1.049.191.725,75 993.103.633,91 3.537.624.726,60 6.346.693.208,65 Total 1.055.621.263,81 1.777.812.942,23 1.268.844.374,52 3.626.972.188,77 7.729.250.769,33 Observação PÁGINA: 15 de 333
3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes foram destacadas nos itens anteriores. PÁGINA: 16 de 333
4.1 - Descrição dos fatores de risco 4 FATORES DE RISCO 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor Nossos contratos de concessão estão sujeitos à rescisão antecipada e a indenização pela rescisão contratual pode não ser suficiente para recuperarmos nossos investimentos. As nossas concessões estão sujeitas à rescisão antecipada pelos municípios em certas circunstâncias. O município pode determinar, mediante processo de expropriação, que é de interesse público revogar nossa concessão antes da data de vencimento prevista em contrato. Se um município revogar nossa concessão antecipadamente, teremos direito a uma indenização relativa aos investimentos ainda não amortizados, a qual poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral dos investimentos por nós realizados. O exercício dos direitos de rescisão antecipada de contratos de concessão por um número significativo de municípios e/ou a estipulação de indenizações insuficientes poderá nos afetar adversa e significativamente. Ademais, operamos os serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário no Município do Rio de Janeiro com base no contrato de concessão, cujo prazo é de 50 anos. Este contrato de concessão também está sujeito aos riscos acima mencionados relativos à rescisão antecipada e ao valor da indenização relativa à rescisão contratual não ser suficiente para recuperar nossos investimentos. O término antecipado do contrato de concessão com o Município do Rio de Janeiro pode nos afetar adversa e significativamente. Não possuímos seguros que cubram a totalidade dos riscos inerentes a nossos negócios, inclusive ambientais. A ocorrência de qualquer dano não coberto poderá afetar adversamente nosso desempenho financeiro. Não possuímos cobertura de seguro para interrupção da prestação de serviços, para responsabilidades decorrentes danos ambientais (tais como contaminação de solo e/ou águas superficiais e subterrâneas) ou outros problemas envolvendo a prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário a nossos consumidores. Ademais, não possuímos seguro contra danos decorrentes do não cumprimento de leis e regulamentos de cunho ambiental relacionados a nossos serviços e operações. Qualquer interrupção contínua nos negócios ou danos decorrentes do não cumprimento das normas ambientais poderá afetar adversamente nosso desempenho financeiro. Os índices de perda de água e outros índices operacionais demonstram a necessidade de investimento. Uma eventual insuficiência de investimentos e nossa incapacidade de reduzir os índices de perdas de água e melhorar os índices operacionais poderão causar um efeito relevante adverso em nossas operações e condição financeira. A redução dos níveis de perdas técnicas depende essencialmente da realização de investimentos na aquisição e instalação de novos hidrômetros, do redimensionamento e padronização de ligações, de programas de melhorias operacionais, bem como da renovação da rede de distribuição. Já a redução dos níveis de perdas comerciais depende principalmente de recadastramento e combate a irregularidades, como as ligações clandestinas. A melhoria de índices operacionais, tais como a redução da taxa de inadimplência, também depende de investimentos em recadastramento. Caso haja incapacidade de reduzir tais índices e insuficiência de investimentos em ações e projetos que objetivam a redução de nossos níveis de perda, nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e situação financeira poderão ser adversamente afetados. PÁGINA: 17 de 333
4.1 - Descrição dos fatores de risco Parte significativa dos nossos ativos está vinculada à prestação de serviços públicos e não estará disponível para liquidação em caso de falência, nem poderá ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais. Uma parte significativa dos nossos bens, inclusive os sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário de que somos titulares, está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que são vinculados à prestação de um serviço essencial. Os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação podem diminuir significativamente, caso o valor a ser indenizado seja menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Além disso, essas limitações podem ter um efeito adverso em nossa capacidade de obter financiamento, pois não podemos oferecer esses bens como garantia de contratos de dívida. Podemos enfrentar dificuldades em atingir e/ou renegociar a meta atuarial de rendimento de nosso plano previdenciário, o que pode nos afetar adversamente. Nosso contingente remanescente pós-migração dos planos de Benefício Definido e uma parcela relativa à renda vitalícia do nosso plano de previdência de contribuição variável (PRECE CV) possuem uma meta atuarial de rendimento equivalente ao INPC + 6% ao ano. De acordo com o órgão regulador, caso não consigamos cumprir esta meta, por dois anos consecutivos, a Companhia deverá equacionar o déficit resultante da diferença entre o rendimento efetivamente obtido e a meta atuarial de rendimento, na proporção de 50% para cada parte contribuinte, a fim de não criar um novo déficit previdenciário. A rentabilidade da carteira de investimentos do nosso plano previdenciário é afetada por mudanças no ambiente macroeconômico brasileiro, principalmente pela queda da taxa de juros, que poderá dificultar o cumprimento de nossa meta atuarial de rendimento. Apresentamos necessidades significativas de liquidez e de recursos financeiros para a realização de nossos investimentos, e qualquer restrição à nossa capacidade de obtenção de novos financiamentos poderá causar um efeito material adverso sobre nossos investimentos e sobre a possibilidade de ampliação de nossos negócios. Somos uma empresa de capital intensivo e, portanto, temos necessidades substanciais de liquidez e capital. Nossos investimentos realizados até a data deste Formulário de Referência foram substancialmente realizados pelo governo do Estado do Rio de Janeiro, e não podemos assegurar que investimentos continuarão a ser feitos pelo Estado do Rio de Janeiro. Estamos em processo de estabelecer nosso programa de investimentos e para financiá-lo, dependemos de nossa capacidade de gerar receita, da obtenção de financiamentos nos mercados de capitais nacional e internacional, bem como junto a instituições financeiras governamentais e multilaterais, e do desenvolvimento de estruturas de financiamento de projetos (project finance) e demais estruturas financeiras. A legislação brasileira estabelece que sociedades de economia mista, como nós, somente poderão utilizar os recursos de operações de crédito externo (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira) para refinanciar obrigações financeiras atualmente existentes. Da mesma forma, estamos sujeitos às regras e aos limites impostos às instituições financeiras com relação ao contingenciamento de crédito ao setor público editadas pelo CMN e pelo Banco Central. Essas regras estabelecem determinados parâmetros e condições, que não estão sob nosso controle, para que as instituições financeiras possam oferecer crédito a entidades do setor público e/ou de economia mista. Em decorrência dessas normas, nossa capacidade de contrair dívidas, tanto em moeda nacional como em moeda estrangeira, é PÁGINA: 18 de 333
4.1 - Descrição dos fatores de risco limitada. Dessa forma, poderemos ter dificuldades para obter financiamentos perante instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, o que poderá dificultar a realização de nosso programa de investimentos ou o refinanciamento de nossas obrigações financeiras. Ademais, estamos também sujeitos a cláusulas restritivas (covenants) em nossos contratos de dívida que nos impedem de contrair endividamento adicional acima de determinado limite, o que poderá nos trazer um efeito adverso. Podemos não conseguir obter recursos suficientes para cumprir nosso futuro programa de investimentos. Caso enfrentemos limitações na captação de recursos que nos impeçam de concluir nosso programa de investimentos, ou de executar nossos planos comerciais de maneira geral, podemos não ser capazes de atender a todas as nossas necessidades de liquidez e de recursos financeiros, o que poderá afetar adversamente nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e condição financeira. Qualquer sentença desfavorável proferida em processo administrativo ou judicial que envolva valor significativo que não tenha sido provisionado poderá nos afetar adversamente. Somos parte em diversos processos administrativos e judiciais, sobretudo de natureza cível, trabalhista e ambiental. As contingências ambientais podem resultar em obrigações de fazer onerosa cujos valores não somos capazes de quantificar, ou até mesmo em multas e, em alguns casos, poderão ser determinadas obrigações que venham a impactar negativamente nossos resultados. O valor provisionado pode não corresponder ao valor da condenação final. Caso não obtenhamos resultados favoráveis nas ações judiciais ou nos processos administrativos nos quais somos parte e o valor total de nossas provisões não seja suficiente para fazer frente às contingências que se tornem exigíveis, poderemos incorrer em custos maiores do que os previstos, o que poderá nos afetar negativamente. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. Estamos sujeitos a riscos relacionados ao nosso controle pelo Estado do Rio de Janeiro. Na data deste Formulário de Referência, o Estado do Rio de Janeiro era detentor de 99,9% do nosso capital social. Em razão de sua participação acionária, o Estado do Rio de Janeiro tem poderes para eleger a maioria dos membros do nosso conselho de administração e de nossa diretoria, e, desse modo, determinar nossas operações e estratégias. O Estado do Rio de Janeiro, na sua condição de acionista controlador, pode ter interesses distintos dos nossos interesses e dos nossos acionistas. O Estado do Rio de Janeiro, por meio do controle que exerce sobre o nosso conselho de administração, já utilizou no passado, e poderá utilizar no futuro, sua condição de acionista controlador para determinar que nos dediquemos a certas atividades e efetuemos certos dispêndios destinados, principalmente, a promover seus objetivos políticos, econômicos ou sociais e não necessariamente para aprimorar os nossos negócios e resultados operacionais. Dessa forma, medidas tomadas pelo Estado do Rio de Janeiro com relação a nós poderão ser contrárias aos interesses dos demais detentores de valores mobiliários de nossa emissão. Mudanças no governo estadual ou na política governamental estadual podem acarretar mudanças em nossa diretoria e em nosso conselho de administração que podem, por sua vez, causar efeitos adversos relevantes em nossa estratégia de negócios, fluxo de caixa, resultado operacional, condição financeira ou perspectivas. As próximas eleições para a escolha do novo Governador do Estado do Rio de Janeiro serão realizadas no segundo PÁGINA: 19 de 333
4.1 - Descrição dos fatores de risco semestre de 2014. Não podemos garantir que futuras administrações do governo do Estado do Rio de Janeiro darão continuidade às políticas adotadas pelo atual governo em relação à Companhia. Além disso, por sermos uma sociedade de economia mista controlada pelo Estado do Rio de Janeiro, nossa imagem é frequentemente relacionada à do governo do Estado do Rio de Janeiro. Somos muitas vezes envolvidos em processos judiciais que envolvem o governo do Estado do Rio de Janeiro, gerando um risco à nossa reputação e imagem, o que pode nos afetar adversamente. Parte dos investimentos futuros de nosso Acionista Controlador, o Estado do Rio de Janeiro, poderão ser afetados em razão de perda de receitas futuras em virtude de mudanças na regulação das participações governamentais, particularmente na forma de distribuição para os estados e municípios produtores. A descoberta das reservas de petróleo e gás natural nas camadas do pré-sal ensejou mudanças significativas à atual legislação de petróleo brasileira, incluindo ajustes na Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, conforme alterada (Lei do Petróleo), para prever a criação de um modelo de partilha aplicável para as atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural na área do pré-sal, bem como outras áreas a serem definidas. O Congresso Nacional tem considerado a realização de mudanças na regulação das participações governamentais, particularmente na forma de distribuição dos royalties entre os estados e municípios produtores, de forma que os estados e municípios não produtores também sejam incluídos na partilha dos referidos recursos. Uma eventual mudança na forma de distribuição dos royalties de petróleo poderá acarretar perda de receitas por parte do Estado do Rio de Janeiro, o que poderá impactar de forma relevante a economia, como um todo, do Estado do Rio de Janeiro, incluindo investimentos a serem realizados na expansão dos serviços de saneamento básico para o Estado do Rio de Janeiro. O Estado do Rio de Janeiro, na sua condição de acionista controlador, poderá ter parte de suas receitas futuras afetadas em razão de eventual mudança na Lei do Petróleo ou na legislação atual acerca do tema. Não podemos estimar o impacto que qualquer mudança na Lei do Petróleo ou na legislação atual poderia ter em nossos negócios. c. a seus acionistas. Nosso principal acionista é o Estado do Rio de Janeiro, sendo que os riscos a ele relacionados já estão descritos no item B, acima. d. as suas controladas e coligadas Item não aplicável, visto que não possuímos empresas controladas ou coligadas. e. a seus fornecedores. Item não aplicável, visto que não estamos sujeitos a quaisquer riscos consideráveis em relação a nossos fornecedores. PÁGINA: 20 de 333
4.1 - Descrição dos fatores de risco f. a seus clientes Podemos enfrentar dificuldades na arrecadação de montantes significativos de contas vencidas e não pagas, o que pode afetar adversamente nossas receitas. Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos contas a receber relacionadas à prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário no valor total de R$ 9.229,6 milhões. Desse valor, R$ 319,1 milhões encontravam-se a vencer, R$ 118,5 milhões encontravam-se vencidas por um período de até 30 dias, R$ 88,0 milhões encontravam-se vencidas entre 31 e 60 dias, R$ 77,0 milhões entre 61 e 90 dias, R$ 315,8 milhões entre 91 e 180 dias e R$ 8.311,2 milhões encontravam-se vencidas há mais de 180 dias. Do total de contas a receber, 3,58% são devidas pelo setor público ao qual fornecemos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. O Poder Judiciário pode exigir que continuemos a fornecer água ao setor público, ainda que não estejamos recebendo os pagamentos devidos. Dessa forma, temos sido afetados pela inadimplência de entidades públicas, tanto na esfera federal quanto estadual e municipal. Fomos afetados no passado por dívidas do Estado do Rio de Janeiro conosco. Não podemos assegurar que o Estado do Rio de Janeiro e outros entes públicos não serão inadimplentes conosco. Ademais, não podemos assegurar que os valores devidos por nossos consumidores, principalmente pelo setor público, não aumentarão significativamente no futuro. Caso não consigamos cobrar as contas dessa categoria de consumidores ou as contas de nossos demais consumidores de forma satisfatória e caso nosso número de consumidores inadimplentes aumente no futuro, nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e situação financeira poderão ser adversamente afetados. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue. Estamos expostos a riscos associados ao fornecimento de serviços de água e coleta de esgoto. O setor de atuação da Companhia poderá ser especificamente afetado pelos seguintes riscos associados ao fornecimento de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário: sujeição à cobrança de valores significativos pela captação de água ou pelo lançamento de esgotos nos recursos hídricos, impostos por agências de águas dos governos estadual e federal, os quais podemos não ser capazes de repassar para nossos consumidores; obrigação de continuar a fornecer água tratada para órgãos públicos que possuem valores devidos em atraso e não estão pagando regularmente. Nestes casos, não podemos assegurar quando e se esses municípios pagarão pelos serviços prestados; a degradação e a poluição das áreas de mananciais podem afetar a quantidade e a qualidade da água disponível para suprir a demanda dos nossos consumidores; estamos expostos a riscos futuros de períodos de estiagem que podem afetar negativamente nossos sistemas de abastecimento de água, resultando em redução das receitas advindas do fornecimento dos serviços por nós prestados; e Somos dependentes de energia para conduzir nossas operações, de modo que cortes ou racionamentos de energia poderão nos impedirem de fornecer serviços de água e esgoto, além de causar danos consideráveis aos nossos sistemas de água e esgoto quando retomarmos as operações. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossas operações, condição financeira e resultados operacionais. PÁGINA: 21 de 333
4.1 - Descrição dos fatores de risco Os municípios com os quais firmamos contratos de concessão poderão optar por não renová-los ou impor condições onerosas para as suas renovações, o que poderá afetar adversamente nossas operações, condição financeira e resultado operacional. Desde a entrada em vigor da Lei de Saneamento Básico (Lei 11.445/07), regulada pelo Decreto Federal 7.217/10, nossa política tem sido, via de regra, renovarmos nossas concessões existentes mediante a celebração de contratos de concessão entre nós e os municípios, no âmbito de convênios de cooperação celebrados entre município e Estado do Rio de Janeiro. Estes contratos de concessão possuem prazo determinado, e uma vez expirados, deverão ser renovados. Atualmente, prestamos serviços a oito municípios cujos contratos de concessão ainda não foram renovados. Não podemos assegurar que os municípios continuarão a demandar nossos serviços, a celebrar novos contratos de concessão ou a renovar contratos expirados. Se não tivermos êxito na renegociação com os municípios cujos contratos de concessão expiraram ou expirarão, não podemos assegurar que os novos contratos de concessão serão celebrados com os mesmos termos sob os quais atualmente prestamos serviços a tais municípios. De acordo com a legislação vigente, os municípios possuem a opção de dispensar a realização de licitação para a celebração de contratos de concessão conosco. Os municípios podem optar por assumir a prestação direta de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário ou por promover um processo de licitação pública para selecionar outro prestador de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Caso um número significativo de municípios ou algum município que represente percentual relevante de nossa receita (i) assuma o fornecimento direto de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, (ii) promova processos licitatórios para selecionar o prestador de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário em que não sejamos qualificados para participar ou não sejamos vencedores, ou (iii) caso os contratos de concessão obtidos estabeleçam condições de prestação menos favoráveis do que as condições atuais, é possível que isso nos afete adversa e significativamente. h. à regulação dos setores em que o emissor atue. Nosso desempenho financeiro poderá ser adversamente afetado se não formos capazes de aumentar nossas tarifas adequadamente. [Historicamente, temos realizado aumentos em nossas tarifas superiores a, pelo menos, 1,5% com relação à inflação.]- Estamos discutindo em conjunto com o Governo do Estado do Rio de Janeiro e com a AGENERSA (Agência Reguladora de Energia e Saneamento Básico do Estado do Rio de Janeiro), os critérios, parâmetros e a metodologia para reajustes nas tarifas de nossos serviços, não existindo ainda definição quanto ao reajuste de tarifas. Desta forma, as tarifas por nós cobradas poderão não ser elevadas de modo suficiente e/ou em tempo hábil para acompanhar aumentos da inflação, despesas operacionais, de manutenção, amortização de investimentos e tributos, nos impedindo de repassar aos nossos consumidores os aumentos em nossa estrutura de custos. Não podemos garantir que continuaremos a ser capazes de continuar a realizar aumentos de nossa tarifa. Ademais, a falta de clareza na definição de critérios, parâmetros e metodologia poderá também ter efeito negativo sobre a nossa capacidade de realizar um futuro programa de investimentos em bens de capital e nossas atividades de financiamento, bem como nossa capacidade de atender às exigências dos nossos contratos de financiamento. PÁGINA: 22 de 333
4.1 - Descrição dos fatores de risco Não é possível prever os efeitos que futuros acontecimentos relativos à Lei de Saneamento Básico e à sua interpretação pelo Supremo Tribunal Federal trarão sobre o setor de saneamento básico no Brasil e sobre nós. A nossa atividade é regulada pela Lei de Saneamento Básico (Lei 11.445/07), regulamentada pelo Decreto Federal 7.217/10. Ainda há incertezas relacionadas à sua interpretação principalmente com relação à titularidade dos serviços de saneamento básico. A Lei de Saneamento Básico não deixou claro se os estados ou os municípios são os titulares destes serviços. Nossa prestação de serviços de água e esgoto é regulada, nas regiões onde operamos, por contratos de concessão com as autoridades municipais. Atualmente, tramita perante o Supremo Tribunal Federal uma ação direta de inconstitucionalidade que questiona se a competência para o planejamento e regulamentação dos serviços de saneamento básico verifica-se no âmbito regional, assim como se a competência para assinar contratos de concessão pertence aos estados ou aos municípios. Somos incapazes de prever os efeitos que a decisão nessa ação direta de inconstitucionalidade pode causar sobre nossas operações, condição financeira e resultados operacionais. A decisão que eventualmente declarar a inconstitucionalidade poderá ser também declarada pelo Supremo Tribunal Federal de eficácia genérica, válida contra todos e obrigatória, gerando um efeito vinculante com relação às autoridades do Poder Judiciário e aos demais órgãos da administração pública, em seus diversos níveis, que não poderão praticar atos contrários a tal decisão. Nesse contexto, qualquer município do Estado do Rio de Janeiro e suas relações contratuais com a Companhia podem ser afetados pela definição da titularidade sobre os serviços. Adicionalmente, os efeitos da decisão em uma dessas ações poderão ser retroativos, caso assim declarados pelo Supremo Tribunal Federal, vinculando, inclusive, decisões judiciais anteriores, não transitadas em julgado, que versem sobre a mesma questão. Ademais, a Lei de Saneamento Básico permitiu aos municípios criar suas próprias agências regulatórias. Se um número significativo de municípios criar agências regulatórias, ou retiver poder regulatório para si, poderemos passar a estar sujeitos a sua regulamentação e supervisão, assim como às limitações que impuser sobre os serviços por nós executados. Não é possível antecipar que mudanças essas agências poderão adotar relativamente às nossas atividades. Se tais mudanças nos forem desfavoráveis, poderemos ser adversamente e significativamente afetados. Estamos sujeitos à regulamentação de natureza ambiental e de proteção à saúde que estão se tornando cada vez mais rigorosas, o que pode resultar no aumento de nossos custos, despesas e passivo. Nossas atividades estão sujeitas a rígidas leis brasileiras federais, estaduais e municipais, regulamentações e exigências de autorizações relativas à proteção do meio-ambiente e da saúde. A água fornecida aos nossos clientes deve obedecer a padrões de potabilidade, dispostos na legislação federal aplicável. No âmbito estadual, estamos sujeitos à regulamentação estabelecida pelo INEA Instituto Estadual do Ambiente. O tratamento e lançamento do esgoto coletado e a captação de água dos reservatórios e mananciais devem obedecer a padrões de proteção ao meio ambiente, bem como estão sujeitos a autorizações concedidas pelos órgãos gestores de água. Estamos sujeitos, ainda, à ocorrência de acidentes ambientais, tais como vazamentos, rompimentos e contaminações de solo e/ou águas superficiais e subterrâneas, bem como à responsabilização pela reparação dos danos ambientais causados por nossas atividades. A não observância das leis e dos regulamentos ambientais pode resultar, além da obrigação de reparar danos ambientais eventualmente causados por efluentes gerados nas atividades, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa. As sanções são: (i) para as pessoas físicas (incluindo, entre outros, os diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas, no exercício de suas funções) de penas restritivas de direitos e privativas de liberdade, e (ii) para as pessoas jurídicas, de multa, restritivas de direitos e prestação de serviços à PÁGINA: 23 de 333
4.1 - Descrição dos fatores de risco comunidade. Ademais, as sanções de natureza administrativa podem variar desde imposições de advertências e multas, até a suspensão parcial ou total das atividades, podendo também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público. A imposição dessas sanções ou de obrigações de reparação de danos pode afetar negativamente nossos fluxos de caixa, resultados e condição financeira. A legislação ambiental e a sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se tornando mais severas. Nossos investimentos em bens de capital e despesas com programas que visem à observância dessa legislação (compliance ambiental) poderão aumentar consideravelmente. Desse modo, investimentos necessários ao atendimento de regulamentação ambiental poderão acarretar reduções em outros investimentos planejados, o que poderia prejudicar adversamente a Companhia. Para mais informações sobre a regulamentação ambiental, vide item 7.5 (b) deste Formulário de Referência. Além disso, quaisquer custos e responsabilidades ambientais ou de saúde pública relevantes não previstos poderão ter um efeito material adverso sobre nosso desempenho financeiro. Dificuldade de obtenção de algumas licenças ambientais e/ou autorizações para as nossas instalações e unidades, o que pode nos afetar adversamente. Possuímos algumas instalações e unidades antigas, anteriores à legislação ambiental vigente, a qual é mais rígida. Dessa forma, essas instalações deverão se adequar à nova legislação ambiental. Estamos enfrentando dificuldades para realizar determinadas adequações, como exigências ambientais e necessidade de adequação de algumas instalações, para cumprir com a nova legislação ambiental. O cumprimento das exigências e a realização das adequações podem nos gerar obrigações pecuniárias onerosas não previstas em nosso plano de investimentos. Ademais, a ausência dessas licenças ambientais pode nos sujeitar a sanções de natureza civil, administrativa e/ou penal, especialmente multas em valores significativos, o que poderá nos afetar adversamente. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue. Item não aplicável, visto que não atuamos em países estrangeiros. Contudo, entendemos que estamos sujeitos aos seguintes riscos por atuarmos no Brasil. PÁGINA: 24 de 333
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Item não aplicável. PÁGINA: 25 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista, cível, tributária e ambiental, decorrentes do curso regular de seus negócios, sendo que apenas parte dessas contingências está provisionada. A diferença entre o valor provisionado e o valor total das contigências tem por referência a metodologia de definição de provisionamento, que leva em consideração: (i) a probabilidade de perda de cada ação, com base nos fatos alegados, o pleito deduzido em face da situação fática e de direito, bem como a posição jurisprudencial dominante em casos análogos; e (ii) o cálculo dos valores provisionados, que é feito com base no valor médio histórico das condenações em processos semelhantes, periodicamente atualizados, de acordo com as decisões judiciais mais recentes, e tomando-se por base parecer de seus advogados externos responsáveis pela condução de cada um dos processos. A Companhia não pode dar nenhuma garantia em relação ao valor total de todos os passivos potenciais em que possa vir a incorrer ou às penalidades que podem lhe ser impostas além dos valores para os quais constituem-se em provisões. Além disso, a Companhia pode não obter resultados favoráveis nas ações judiciais ou nos processos administrativos nos quais é parte. Ademais, os valores indicados podem não corresponder aos valores econômicos das causas, podendo esses valores ser substancialmente superiores aos ora indicados. Caso o resultado econômico decorrente do julgamento dessas ações seja superior ao valor atribuído pelos autores ou caso o valor total das provisões não seja suficiente para fazer frente às contingências que se tornem exigíveis, a Companhia poderá incorrer em custos maiores do que os previstos, os quais, caso sejam significativos, poderão afetar negativamente os resultados e a condição financeira da Companhia. PROCESSOS TRABALHISTAS Em 31 de dezembro 2013, a Companhia figurava como reclamada em 6.846 (seis mil oitocentos e quarenta e seis) processos trabalhistas, os quais totalizavam o valor aproximado de R$ 1.271.272.850,94 (hum bilhão, duzentos e setenta e um milhões, duzentos e setenta e dois mil, oitocentos e cinqüenta reais e noventa e quatro centavos). Deste valor contingente, conforme avaliado por nossos advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$ 83.344.099,77 (oitenta e três milhões, trezentos e quarenta e quatro mil e noventa e nove reais e setenta e sete centavos) com chances remotas de perda; aproximadamente R$ 366.604.399,49 (trezentos e sessenta e seis milhões, seiscentos e quatro mil, trezentos e noventa e nove reais e quarenta e nove centavos) com chances possíveis de perda; e R$ 821.324.351,68 (oitocentos e vinte e um milhões, trezentos e vinte e quatro mil, trezentos e cinqüenta e um reais e sessenta e oito centavos) com chances prováveis de perda. Os pleitos, em sua maioria, estão relacionados a danos morais e materiais em razão de doença ocupacional ou acidente de trabalho, horas extras, adicionais de insalubridade e periculosidade, progressão horizontal, desvio de função e litígios de natureza previdenciária. Apresenta-se a seguir a descrição das principais reclamações trabalhistas, levando em consideração o grande impacto negativo para a Companhia em caso de perda: PÁGINA: 26 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PROCESSO Nº 0073500-88.2003.5.01.0019 Juízo: 19ª VT/RJ Instância: 2º grau Data da Instauração: 23.05.2003 Autor: Réu: Valores, bens ou direitos envolvidos: Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas de Saneamento Básico e Meio Ambiente do Rio de Janeiro e Região SINTISAMA-RJ CEDAE Reintegração/Aposentadoria Espontânea Trata-se de reclamação trabalhista proposta pelo Sindicato em que pretende a reintegração de 49 empregados dispensados em decorrência de suas aposentadorias. Os pedidos foram julgados procedentes em parte, tendo sido interpostos os recursos sem qualquer modificação no julgado. Os empregados foram reintegrados, em 19.12.2006, conforme determinação do juízo. O processo encontra-se Principais fatos: em fase de execução, estando ainda pendente de julgamento o agravo de instrumento interposto para destrancar o recurso de revista da CEDAE em face do julgamento do agravo de petição. No processo encontra-se depositado o montante de R$ 11.287.745,74 garantindo a execução. Em 20/9/2013, as partes foram intimadas a tomar ciência da decisão, sendo certo que, em 10/10/2013, foram expedidos alvarás nos autos. Chance de Perda: Provável Análise do impacto em caso de R$ 11.293.126,39 Perda do Processo: Valor provisionado: R$ 11.293,126,39 PROCESSO Nº 0057300-85.2006.5.01.0282 Juízo: 02ª Vara do Trabalho, Campos dos Goytacazes Instância: 1ª Data da Instauração: 30.3.2006 Autor: Sindicato dos trabalhadores nas Indústrias de Purificação de água e esgoto - STAECNON Réu: CEDAE PÁGINA: 27 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Progressão horizontal A presente reclamação trabalhista foi autuada em 03.03.2006, pretendendo o autor a condenação da Companhia a conceder aos empregados constantes da lista de substituídos promoção por antiguidade (06 níveis), bem como a condenação desta ao pagamento de diferenças salariais e reflexos, além de honorários advocatícios. No mérito, os pedidos foram deferidos sob o fundamento de que as normas coletivas que fundamentam a pretensão do autor preveem a progressão horizontal a cada ano para o nível superior, alternadamente ; que os substituídos não foram contemplados pela norma invocada ; que a ré deveria destinar verba necessária para viabilizar a implementação do plano. Diante de tal decisão, em 4.10.2007, a Companhia interpôs recurso ordinário pretendendo a modificação do julgado. Em 22/02/2008, o recurso foi autuado e distribuído para a Desembargadora Maria das Graças Cabral Viegas Paranhos. Em 17.9.2008, o recurso ordinário interposto pela CEDAE foi conhecido e negado provimento por maioria. Em 24.03.2009, restou iniciada a execução, tendo sido o Sindicato intimado a apresentar os artigos de liquidação. Em 09.09.2009, novamente, o Sindicato foi intimado a vir com os artigos de liquidação, tendo o prazo transcorrido, sem que o Sindicato apresentasse os cálculos. Em 19.8.2010, a Companhia protocolou petição requerendo a juntada de seus artigos de liquidação no importe de R$11.838.065,03. Ato contínuo, protocolou petição requerendo a expedição de certidão para fins de propositura de ação rescisória, a qual foi autuada, em 21.10.2010. Em 15.03.2011, o Sindicato apresentou contestação nos autos da ação rescisória, tendo a CEDAE, em 09.05.2011, protocolado réplica. Em 02.05.2012, foi publicada a decisão prolatada nos autos da ação rescisória, os quais foi julgada improcedente por entender que não restaram preenchidos os requisitos da ação. Em face da referida decisão, a Companhia interpôs recurso ordinário, o qual foi remetido para o PÁGINA: 28 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes TST para julgamento. Apos apresentação dos cálculos pelas partes foi determinada a realização de perícia, a qual está sendo realizada nos autos. Chance de Perda: Provável Análise do impacto em caso de Perda do Processo: R$ 11.838.065,03 Valor provisionado: R$ 11.838.065,03 PROCESSO Nº 0204000-24.1992.5.01.0281 Juízo: 01ª Vara do Trabalho, Campos dos Goytacazes Instância: Supremo Tribunal Federal Data da Instauração: 17.03.94 Autor: A.S.M e outros (total de 15 reclamantes) Réu: CEDAE Valores, bens ou direitos envolvidos: Abono GERJ 65% A pretensão se fundou na premissa de que a Companhia, no mês de novembro de 1991, através de Comunicado da Diretoria, aprovou e concedeu um reajustamento salarial com vistas à recomposição de perdas salariais do período anterior a maio de 1992, sendo que a parcela referente ao reajuste constante nos contracheques foi denominada de abono salarial. De acordo com os reclamantes, apesar de a reclamada ter decidido conceder citado reajustamento, no percentual de 65%, aludida Principais fatos: parcela não foi devidamente paga, o que consistiria em alteração unilateral do contrato de trabalho. Os pedidos nessa ação foram julgados procedentes em parte. O processo encontra-se na fase de execução, foi determinada a realização de perícia contábil que apurou o montante devido aos autores em aproximadamente R$43.900.000. Nada obstante certo é que diante do valor exorbitante constante no laudo pericial, o juízo determinou a intimação do perito para refazer os cálculos, procedendo o desconto dos reajustes concedidos voluntariamente pela ré, bem como PÁGINA: 29 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes os reajustes governamentais. Os novos cálculos elaborados pelo perito importaram em aproximadamente R$933.891,97, sendo certo que o juízo foi garantido através de bloqueio na conta corrente da Companhia. Foram, então, opostos embargos à execução pela Companhia, que foram providos em parte, determinado que o reajuste dos cálculos seja elaborado até 30.04.02. Com efeito, os reclamantes interpuseram agravo de petição, o qual foi provido para determinar que o cálculo das diferenças salariais seja elaborado em observância ao aumento espontâneo concedido pela ré em novembro de 1991, independentemente do reajuste determinado por lei, bem como a sua incorporação aos contratos a partir de maio de 1992. A Companhia interpôs recurso de revista dessa decisão, o qual foi negado seguimento, razão pela qual foi interposto agravo de instrumento. O agravo de instrumento foi provido para processar a revista. Nada obstante, foi negado seguimento ao recurso de revista e foram opostos embargos de declaração, aos quais foi negado provimento, tendo sido interposto recurso extraordinário. O recurso extraordinário foi admitido, mas a ele foi negado seguimento pelo Ministro Relator Dias Toffoli. Foi interposto agravo regimental, que encontra-se pendente de julgamento. Os memoriais foram distribuídos e foi designado julgamento, o qual foi adiado, em razão do pedido de vistas do Ministro Fux. O processo não foi incluído na pauta de julgamento até a presente data. Chance de Perda: Provável Análise do impacto em caso de R$ 1.382.128,47 Perda do Processo: Valor provisionado: R$ 1.382.128,47 PROCESSO Nº 0081400-21.2005.5.01.0030 Juízo: 30ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro Instância: 1ª Data da Instauração: 30.06.2005 PÁGINA: 30 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Autor: Réu: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Chance de Perda: Análise do impacto em caso de Perda do Processo: Valor provisionado: SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS EMPRESAS DE SANEAMENTO E MEIO AMBIENTE DO RIO DE JANEIRO E REGIÃO - SINTSAMA CEDAE PROGRESSÕES HORIZONTAIS Em 30.06.2005, proposta ação pelo sindicato pretendendo a condenação da CEDAE a progredir horizontalmente os empregados constantes do rol de substituídos apresentados com a inicial. Em 19.01.2006, os pedidos formulados foram julgados procedentes, tendo sido interposto recurso ordinário pela CEDAE. Em 04.06.2008, o TRT da 1ª Região deu parcial provimento ao recurso ordinário interposto pela CEDAE, motivo pelo qual foi interposto recurso de revista e, posteriormente, agravo de instrumento para o TST, que não alteraram o julgado. Iniciada a execução, o Sindicato apresentou seus artigos de liquidação, os quais foram impugnados pela CEDAE. Diante das impugnações apresentadas pela Cia, entendeu o juízo pela realização de perícia contábil para apuração do valor devido. Atualmente, a CEDAE comprovou o pagamento dos honorários periciais. Provável R$ 44.709.049,65 PROCESSO Nº 000836-11.2012.5.01.0030 Juízo: 30ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro Instância: 1ª Data da Instauração: 29.06.2012 Autor: MINISTÉRIO PÚBLICO DO TRABALHO Réu: CEDAE PÁGINA: 31 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Chance de Perda: Análise do impacto em caso de Perda do Processo: Valor provisionado: Concessão de antecipação de tutela para que a CEDAE promova o retorno imediato de cada empregado em situação irregular e se abstenha de praticar o desvio funcional em relação aos atuais empregados e aqueles que vierem a ser admitidos, sob pena de multa diária. No mérito pretende a confirmação dos pedidos formulados em sede de antecipação de tutela, bem como indenização por danos morais coletivos no importe de R$ 1.000.000,00. Em 29.06.2012, foi distribuída ação civil pública em face da CEDAE pelo MPT pretendendo a concessão de antecipação de tutela para que a CEDAE promova o retorno imediato de cada empregado em situação irregular e se abstenha de praticar o desvio funcional em relação aos atuais empregados e aqueles que vierem a ser admitidos, sob pena de multa diária. No mérito pretende a confirmação dos pedidos formulados em sede de antecipação de tutela, bem como indenização por danos morais coletivos no importe de R$ 1.000.000,00. Em 17.10.2012, o feito foi contestado pela CEDAE, tendo sido adiado para instrução do processo.na audiência de instrução ocorrida em abril de 2013, foi colhido o depoimento pessoal da preposta da CEDAE, tendo sido o feito adiado sine die. Em 17/5/13, os pedidos foram julgados procedentes em parte, tendo a CEDAE interposto recurso ordinário que aguarda remessa ao TRT para julgamento. Possível R$ 1.000.000,00 Não aplicável PROCESSO Nº 0085300-18.2005.5.01.0028 Juízo: 28ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro Instância: 1ª Data da Instauração: 08/07/2005 Autor: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Saneamento e Meio Ambiente do Rio de Janeiro - SINTSAMA PÁGINA: 32 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Réu: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Chance de Perda: Análise do impacto em caso de Perda do Processo: Valor provisionado: CEDAE PROGRESSÕES HORIZONTAIS Em 08.07.2005, proposta ação pelo sindicato pretendendo a condenação da CEDAE a progredir horizontalmente os empregados constantes do rol de substituídos apresentados com a inicial. Em 27/09/2005, os pedidos formulados foram julgados improcedentes, tendo sido interposto recurso ordinário pelo Sindicato. Em 22.06.2006, o TRT da 1ª Região deu parcial provimento ao recurso ordinário interposto pelo Sindicato para deferir as diferenças salariais, motivo pelo qual foi interposto recurso de revista e, posteriormente, agravo de instrumento para o TST, que não alteraram o julgado. Iniciada a execução, o Sindicato apresentou seus artigos de liquidação, os quais foram impugnados pela CEDAE. Diante das impugnações apresentadas pela Cia, os cálculos foram homologados. Diante da não aceitação dos cálculos da CEDAE em mídia, a CEDAE impetrou mandado de segurança com pedido de liminar para sobrestar a execução, o que foi deferido. Provável R$ 4.016.587,77 Não aplicável PROCESSO Nº 0054000-05.2009.5.01.0026 Juízo: 26ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro Instância: 1ª Data da Instauração: 08/05/2009 Autor: MINISTERIO PUBLICO DO TRABALHO Réu: CEDAE Valores, bens ou direitos envolvidos: Cumprimento de Normas de Segurança e Higiene do Trabalho. PÁGINA: 33 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Chance de Perda: Análise do impacto em caso de Perda do Processo: Valor provisionado: Em 18/05/09, foi concedida tutela parcial requerida pelo MPT. Em 14/04/10, foi realizada a audiência inicial, tendo o juízo concedido prazo de 60 (sessenta) dias para o MPT apresentar manifestação à defesa apresentada pela CEDAE. Atualmente, o juízo está realizando inspeções judiciais nos locais indicados pelo MPT e pela CEDAE. Em 08/08/2012, o feito foi extinto sem resolução do mérito, tendo sido interposto recurso ordinário pelo MPT. Em face do recurso interposto, o TRT da 1ª Região, deu provimento ao recurso para determinar a baixa dos autos a vara de origem a fim de que nova decisão fosse prolatada. Publicado o acórdão, em 11/4/2013, a CEDAE interpôs recurso de revista e, ato contínuo, agravo de instrumento para o TST. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso. Possível R$ 15.000,00 Não aplicável PROCESSOS CÍVEIS Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como ré em 20.245 processos em Juizados Especiais, os quais totalizavam o valor aproximado de R$ 75.669.192,00. Deste valor contingente, conforme avaliado por nossos advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$ 3.033.207,00 com chances remotas de perda; aproximadamente R$ 14.521.172,00 com chances possíveis de perda; e R$ 58.114.813,00 com chances prováveis de perda. Na mesma data, a Companhia figurava como ré em 24.065 processos cíveis, de Justiça Comum, os quais totalizavam o valor aproximado de R$ 1.979.284.664,00 Deste valor contingente, conforme avaliado por nossos advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$ 100.651.590,00 com chances remotas de perda; aproximadamente R$ 864.738.574,00 com chances possíveis de perda; e R$ 1.013.894.500,00 com chances prováveis de perda. Juizados Especiais: ações que têm valor patrimonial de até 40 salários mínimos, consideradas individualmente. Tais processos versam, geralmente, sobre revisão de consumo; anulação de cobrança de débito e multa; restituição de valores; restabelecimento de fornecimento e indenizações. Justiça Comum: na Justiça Estadual comum e na Justiça Federal, tramitam ações, cujos objetos principais são indenização decorrente de responsabilidade civil, ações ordinárias visando obrigação de PÁGINA: 34 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes fazer e não fazer, como religação de água e esgotos, repetição de indébito, mandado de segurança, requisição de religação de água e/ou esgoto, ações possessórias, e etc. Considerando-se somente os processos mais relevantes, ou seja, aqueles em tramitação na Justiça Comum Estadual e Federal, com grande impacto em caso de perda, são apresentadas suas descrições: PROCESSO Nº 0145929-57.2003.8.19.0001 Juízo: 6ª VARA DE FAZENDA PÚBLICA Instância: 1ª Data da Instauração: 17/12/2003 Autor: DE MILLUS S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO Réu: CEDAE Valores, bens ou direitos envolvidos: Desconstituição da Tarifa de Esgoto Príncipais fatos: Em 11/01/2006 proferida sentença que determinou a devolução simples da tarifa de esgoto e honorários em 1% sobre condenação. Em 21/11/06 a 1ª Câmara Cível confirmou a sentença no tocante a devolução e majorou os honorários para 10% sobre o valor da condenação. Em 28/12/07 A CEDAE interpôs recurso especial e Recurso Extraordinário contra o acórdão, que contudo, não foram admitidos. Em 06/08/07 o autor deu início à execução. Em 19/02/08 houve decisão determinando o pagamento conforme 475-J do CPC. Em 15/04/08 foi determinado bloqueio on line na conta da Companhia. Em 03/09/09 foi iniciada a liquidação de sentença. Em 23/02/12 o perito apresentou os cálculos. sobre os quais a CEDAE manifestou discordância. Em 30/06/12 novos cálculos apresentados pelo perito. Em 17/0 7/12 aberto prazo para manifestação das partes. Em 13/12/12 o juiz chamou o perito para análise e manifestação das partes Chance de Perda: PROVÁVEL Análise do impacto em caso de Perda do Processo: R$ 15.266.308,56 Valor provisionado: R$ 15.266.308,56 PROCESSO Nº 0012775-92.2011.4.02.5101 Juízo: 3ª VARA FEDERAL Instância: 1ª Data da Instauração: 29/08/2011 PÁGINA: 35 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Autor: Réu: Valores, bens ou direitos envolvidos: Príncipais fatos: CASA DA MOEDA DO BRASIL CEDAE Desconstituição da tarifa de esgoto Em 22/09/11 foi proferida decisão determinando que a CEDAE efetue a cobrança das tarifas de água e esgoto em boletos distintos visando o depósito em juízo da tarifa de esgoto. Em 30/08/11 foi concedida tutela antecipada para suspensão da cobrança de esgoto. Foi apresentada contestação pela CEDAE. Em 10/04/13 foi indeferida denunciação da lide proposta pela CEDAE. Foi deferida prova pericial e documental. Aberto prazo de 10 dias às partes, para apresentação de quesitos e novos documentos. Apresentada manifestação sobre petição da CMBD em 26/02/14. Em provas. Chance de Perda: PROVÁVEL Análise do impacto em caso de Perda do Processo: R$ 35.194.902,52 Valor provisionado: R$ 35.194.902,52 PROCESSO Nº 0030042-54.2005.8.19.0001 Juízo: 9ª VARA DE FAZENDA PÚBLICA Instância: 1ª Data da Instauração: 22/03/2005 Autor: NESTLÉ BRASIL LTDA. Réu: CEDAE Valores, bens ou direitos envolvidos: Desconstituição da tarifa de esgoto PÁGINA: 36 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 25/11/09 Foi proferida sentença condenando a CEDAE na devolução simples da tarifa de esgoto, considerada a prescrição quinquenal e honorários de 10% sobre a condenação. Interpostas apelações de ambas as partes, em 26/05/12 foi proferido acórdão negando provimento a apelação da CEDAE e dando provimento parcial a apelação do autor determinando que o prazo prescricional deve ser o do Código Civil. Em ago/10 a CEDAE interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário e o autor apresentou Recurso Especial. Em 03/11/10 a 3ª Vice-presidência inadmitiu os 3 recursos. Em 18/04/11 foi proferido Acórdão em razão do agravo de instrumento interposto pela CEDAE contra decisão de execução provisória, deferindo o parcelamento da penhora em 24 vezes. Em 12/06/11 a Príncipais fatos: CEDAE apresentou impugnação por excesso de execução. Em 29/03/12 o juízo determinou a ida dos autos ao contador para apurar excesso de execução reconhecido pelo próprio exequente. Em 20/07/12 aberto prazo para as partes de manifestarem quanto aos valores. Em 19/12/12 acolhida parcialmente a impugnação da CEDAE. Encaminhado ao contador judicial para apuração do valor conforme novos parâmetros estipulados na decisão. Em 24/07/13 enviado novamente ao contador judicial. Em 09/12/13, expedidos mandados de pagamento referentes às parcelas incontroversas. Remessa ao Contador em 16/01/2014 para o valor total da dívida, bem como das demais parcelas a serem bloqueadas, nos termos da decisão de fls. 913, considerando os valores já bloqueados. Chance de Perda: PROVÁVEL Análise do impacto em caso R$ 23.491.426,35 de Perda do Processo: Valor provisionado: R$ 23.491.426,35 PROCESSO Nº 0117367-33.2006.8.19.0001 Juízo: 5ª Vara de Fazenda Pública Instância: 2ª Instância Data da Instauração: 21/09/2006 Autor: CONSTRUTORA QUEIROZ GALVÃO S /A Réu: CEDAE Valores, bens ou direitos envolvidos: Cobrança de diferenças cambiais decorrentes de pagamento em atraso de serviços contratados com a CEDAE PÁGINA: 37 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Príncipais fatos: Em 30/03/10 sentença julgando procedente o pedido para pagamento à autora nos seguintes valores (valores originais): R$10.119.526,86 para o contrato 076-A/02 e R$9.975.290,01 para o contrato 088/02, com correção monetária pelo índice dos contratos firmados e juros de 1% ao mês. Em 11/05/10 apelação recebida no duplo efeito. Em 10/10/12 proferido acórdão que confirmou a sentença. Deferimento parcial dos embargos à apelação, determinando que os juros sejam computados a partir do vencimento de cada parcela. REsp não admitido na origem. Agravo em REsp pendente de julgamento. Chance de Perda: PROVÁVEL Análise do impacto em caso de Perda do Processo: R$ 42.606.300,80 Valor provisionado: R$ 42.606.300,80 PROCESSO Nº 0062173-92.1999.8.19.0001 Juízo: 7ª Vara de Fazenda Pública Instância: 1ª Instância Data da Instauração: 30/04/1999 Autor: CARREFOUR COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA Réu: CEDAE Valores, bens ou direitos envolvidos: Príncipais fatos: Desconstituição da Tarifa de Esgoto Trata-se de processo no qual se pretende a declaração da inexigibilidade de pagamento da tarifa de esgotamento sanitário ante a suposta não prestação do serviço pela empresa, bem como a devolução dos valores pagos a este título no período de Janeiro de 1995 a Abril de 1999. Sentença determinou a inexigibilidade da cobrança da tarifa de esgotamento sanitário enquanto não prestado o serviço, condenando a CEDAE a devolução dos valores pagos em dobro. Acórdão da apelação manteve a sentença. Recurso especial inadmitido. Processo em fase de execução, tendo sido apresentada impugnação. Publicação em 16/12/2013 intimando as partes para se manifestar a respeito dos cálculos do contador judicial. Chance de Perda: PROVÁVEL Análise do impacto em caso de Perda do Processo: R$ 13.527.268,94 Valor Provisionado: R$ 13.527.268,94 PÁGINA: 38 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PROCESSO Nº 0042478-45.2005.8.19.0001 Juízo: 5ª Vara de Fazenda Pública Instância: 2º instância Data da Instauração: 18/04/2005 Autor: ASSOCIACAO NACIONAL EM DEFESA DOS MUTUARIOS ADM Réu: CEDAE Valores, bens ou direitos envolvidos: Príncipais fatos: Alteração no cadastro de unidades residenciais para a categoria baixa renda Sentença julgou o pedido parcialmente procedente, para condenar a CEDAE a cadastrar os imóveis como beneficiários de tarifa social. Execução provisória deflagrada, mas está suspensa até julgamento definitivo da demanda. Chance de Perda: POSSÍVEL Análise do impacto em caso de Perda do Processo: R$ 10.285.000,00 Valor provisionado: R$ 71.486,00 PROCESSO Nº 0337072-86.2013.8.19.0001 Juízo: 2ª Vara Cível Comarca da Capital Instância: 1ª Data da Instauração: 26/09/2013 Autor: Réu: Valores, bens ou direitos envolvidos: Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas de Saneamento Básico e Meio Ambiente do Rio de Janeiro e Região SINTISAMA-RJ CEDAE/PRECE Migração Plano Prece CV PÁGINA: 39 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Em 30.05.11 foi autuada na Justiça Trabalhista ação coletiva em face da Companhia e da PRECE. Em 15/06/11 Audiência apresentada contestação. Em 05/06/11 foi deferida liminar suspendendo o prazo para migração bem como suspendendo a transferência da reserva matemática Em 27/06/11 - A decisão foi parcialmente reformada para autorizar a transferência dos participantes e suas respectivas reservas matemáticas, desde que as reclamadas comprovassem a adesão dos participantes e dessem aos mesmos ciência da existência da presente ação. Mandado de segurança denegado RO denegado. Laudo do Perito. Em 21/08/13, manifestação sobre o laudo do perito. Em 22/08/13 publicação do declínio para a justiça Comum. Em 26/09/13 distribuída na Justiça Cível. Em 18/12/13 protocolizada petição alegando conexão e prevenção do processo 291346-89.2013.8.19.0001. Chance de Perda: Possível Análise do impacto em caso de Perda do Processo: R$ 37.886,00 Valor provisionado: R$ 37.886,00 PROCESSO Nº 0066518-10.2013.8.19.0002 Juízo: 3ª Vara Cível de Niterói Instância: 1ª Data da Instauração: 05/11/2013 Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias de Autor: Purificação e Distribuição de Águas e Serviços de Esgoto de Niterói Réu: CEDAE/PRECE Valores, bens ou direitos envolvidos: PRECE CV PÁGINA: 40 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Em 13.06.2011, autuada reclamação trabalhista inibitória na 7ª Vara do Trabalho de Niterói com pedido de antecipação de tutela proposta pelo Sindicato pretendendo também a condenação da Companhia a não exigir a contribuição extraordinária ou majoração da contribuição dos participantes e assistidos, bem como tenham os mesmos seus direitos adquiridos mantidos nos termos dos Enunciados 288 e 51 do TST, bem como artigo 9º e 468 da CLT, e que em caso de déficit do Plano PRECE que este seja de responsabilidade da patrocinadora Companhia, Em 15.07.2011, o juízo indeferiu a antecipação de tutela e notificou as partes para comparecerem a audiência designada para o dia 16.8.11, às 10h30min. Na referida audiência, o feito foi contestado pelas reclamadas com documentos, tendo a PRECE argumentado que a cobrança de contribuição extraordinária estava suspensa em razão da decisão proferida nos autos da ACC nº 0000641-32.2011.5.01.0007, em 05.6.2011. Desse modo, o juízo da 7ª VT/NIT ratificou a decisão prolatada pela 7ª VT/RJ para assegurar a manutenção da contribuição ora cobrada, sem qualquer acréscimo extraordinário. Decisão de declínio para a Justiça Comum. Em 05/11/13 a ação foi distribuída na Justiça Cível. Em 18/12/13 protocolizada petição alegando conexão e prevenção do processo 291346-89.2013.8.19.0001. Chance de Perda: Possível Análise do impacto em caso de Perda do Processo: R$ 37.886,00 Valor provisionado: R$ 37.886,00 PROCESSO Nº 291346-89.2013.8.19.0001 Juízo: 14ª Vara Cível da Capital Instância: 1ª Data da Instauração: 22/08/2013 Autor: Réu: Valores, bens ou direitos envolvidos: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Purificação e Distribuição de Águas e em Serviços de Esgoto de Campos e Região Norte Nordeste do Estado do Rio De Janeiro CEDAE/PRECE PRECE CV PÁGINA: 41 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Em 16.06.2011, na 1ª Vara do Trabalho de Campos dos Goytacazes autuada reclamação trabalhista inibitória com pedido de antecipação de tutela proposta pelo Sindicato pretendendo também a condenação da Companhia, de forma definitiva, aa não exigir a contribuição extraordinária ou majoração da contribuição dos participantes e assistidos, bem como tenham os seus direitos adquiridos mantidos nos termos dos Enunciados 288 e 51 do TST, bem como artigo 9º e 468 da CLT, e que em caso de déficit do Plano PRECE que este seja de responsabilidade da patrocinadora Em 17.8.2011, restou designada audiência inicial para o dia 23.09.2011. Na referida audiência, o feito foi contestado pelas reclamadas com documentos. Em 13.06.2012, os autos foram remetidos para a 7ª VT/RJ em razão do entendimento pela conexão ao processo 0337072-86.2013.8.19.0001. O M.M Juízo da 7VT/RJ declinou a competência para a Justiça Comum. Em 22/08/13 a ação foi distribuída na Justiça Cível. Em 18/12/13 protocolizada petição alegando conexão e apontando esta ação como preventa. Em 04/02/14 foi realizada audiência especial, quando foram ratificados ao atos anteriores. A juíza reconheceu a conexão e a prevenção desta ação e determinou que fossem oficiados os juízos da 2ª Vara Cível da Capital e da 3ª Vara Cível de Niterói, bem como determinou que as partes busquem solução conciliatória para o caso. Chance de Perda: Possível Análise do impacto em caso de Perda do Processo: R$ 37.886,00 Valor provisionado: R$ 37.886,00 PROCESSOS TRIBUTÁRIOS JUDICIAIS Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como ré em 1.562 processos tributários judiciais, os quais totalizavam o valor aproximado de R$ 726,3 milhões. Deste valor contingente, conforme avaliado por nossos advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$ 520,1 milhões com chances possíveis de perda e R$ 206,2 milhões com chances remotas de perda. PÁGINA: 42 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em dezembro de 2013, a Companhia aderiu ao Programa Especial de Parcelamento - REFIS V - instituído pela Lei nº 12.865/13, visando equalizar os passivos fiscais contingenciados como de perda provável, por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento mais vantajoso para as suas obrigações fiscais e previdenciárias. Essa posição da Companhia fez com que diversas execuções fiscais fossem suspensas e os passivos gerados pelo reconhecimento dos débitos já se encontram refletidos nas demonstrações financeiras da Companhia. A maior parte dos processos tributários (1.224) se refere a execuções fiscais ajuizadas pelo Município do Rio de Janeiro, cuja baixa será realizada brevemente, em razão do Termo de Transação assinado pela Companhia com o ente municipal em 28 de setembro de 2012. Considerando-se somente os processos mais relevantes, ou seja, aqueles em tramitação na Justiça Comum com grande impacto em caso de perda, são apresentadas suas descrições: PROCESSO Nº 0005710-12.2012.4.02.5101 Tributo IRPJ/CSLL/PIS/Cofins Natureza Mandado de Segurança Competência 6ª VF Data de Instauração 27.04.2012 Partes Objeto Resumo de Andamentos Impetrante: CEDAE / Impetrado: Chefe da DICAT- DEMAC Inclusão em Parcelamento Ordinário de débitos constituídos posteriormente a 30.08.2008, já que tais débitos não poderiam ter sido incluídos no REFIS IV. 27/04/2012 - Distribuição por Dependência para a 20ª Vara Federal do Rio de Janeiro; 30/04/2012 - Remessa Interna para Redistribuição-SEDCP - Seção de Distribuição Cível e Previdenciária (Antiga SEDIC). 02/05/2012 - Redistribuição Livre para a 6ª Vara Federal do Rio de Janeiro. 02/05/2012 Proferida decisão:...dessa feita, considerando que até o presente momento não consta comprovação de que a suplicante tenha efetuado depósito hábil a fim de suspender o crédito tributário ora discutido, bem como, diante dos termos ora expendidos, indefiro a liminar vindicada, deixando para apreciar os pedidos formulados na exordial em sede de cognição exauriente. Notifique-se a autoridade Impetrada para que preste informações no decêndio legal, nos termos PÁGINA: 43 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes do artigo 7º, inciso I, da Lei nº 12.016/09. Além disso, intime-se o órgão de representação judicial da Fazenda Nacional, conforme dispõe o artigo 7º, inciso II, da Lei nº 12.016/09. Ao final, voltem-m conclusos para decisão. 03/05/2012 - Intimação pessoal de Decisão. 10/05/2012 Proferida decisão:...ante o exposto, nos termos da fundamentação, e considerando que o caráter precário e reversível das decisões judiciais liminares autoriza o julgador a exercer um juízo de retratação diante de fato novo alegado por uma das partes, DEFIRO O PEDIDO DE MEDIDA LIMINAR O PEDIDO DE MEDIDA LIMINAR O PEDIDO DE MEDIDA LIMINAR, para que seja determinado: (I) que sejam incluídos o débitos fiscais em nome da impetrante, a título de IRPJ, CSLL, COFINS e PIS, elencados no Anexo II Discriminação do(s) Débitos(s) a Parcelar DIPAR e constantes do Processo Administrativo nº 16682.720191/2012-80, no parcelamento ordinário efetuado com base na Lei nº 10.522/02; (II) que seja, por conseqüência, suspensa a exigibilidade dos créditos citados no item (I), nos termos do art. 151, inciso VI, do CTN e que não seja imposto qualquer óbice pelo Fisco Federal à expedição de certidão positiva com efeitos de negativa em favor da Impetrante, caso não haja outros débitos em aberto em seu nome; (III) que seja imediatamente retirado o nome da impetrante de qualquer cadastro de inadimplentes; (IV) que sejam excluídos da Dívida Ativa da União os valores mencionados no Processo Administrativo nº 16682.720191/2012-80. Remetam-se os autos à SEADI para inclusão no pólo passivo desta demanda, o PROCURADOR-CHEFE DA DÍVIDA ATIVA DA UNIÃO, bem como o PROCURADOR-CHEFE DA FAZENDA NACIONAL NO ESTADO DO RIO DE JANEIRO e a UNIÃO FEDERAL. Oficie-se para imediato cumprimento. Intime-se. Após, notifique-se a autoridade impetrada para que preste informações no decêndio legal, nos termos do art. 7º, inciso I, da Lei nº 12.016/09. Em seguida, intime-se o órgão de representação judicial da Fazenda Nacional, conforme dispõe o art. 7º, inciso II, da Lei nº 12.016/09. Ainda, remetam-se os autos ao MPF para parecer. 10/05/2012 - Deferido pedido de liminar para inclusão de débitos de IRPJ, CSLL, COFINS e PIS no Parcelamento Ordinário, da Lei 10.522/02. 10/05/2012 - Intimação pessoal de Decisão. 18/05/2012 Remessa para a Fazenda Nacional. 18/05/2012 Remessa ao PÁGINA: 44 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes MP. 24/05/2012 Autos devolvidos. 04/06/2012 Devolução de remessa. 18/06/2012 Proferido despacho: Tendo em vista o peticionado às fls. 180/183, intime-se com urgência a autoridade Impetrada para que cumpra imediatamente a decisão proferida às fls. 160/164, trazendo aos autos comprovação nesse sentido, no prazo de 24 horas. Outrossim, anote a Secretaria para fins de publicação, conforme requerimento de fls. 192/196. Após, nada mais sendo requerido, voltem-me conclusos para sentença... 18/06/2012 Intimação de Despacho - Registro no Sistema; 11/07/2012 Juntada de petição. 19/07/2012 - Concluso ao Juiz(a) Regina Coeli Formisano para Sentença. 30/07/2012 - juntada de ofício. 14/09/2012 - protocolo de petição apresentando parecer da PGFN nº 1.455/2012 consolidando o entendimento de que não há qualquer impedimento para participação concomitante do sujeito passivo no parcelamento ordinário (Lei 10.522/2002) e no parcelamento especial (Lei 11.941/2009 - Refis IV) e requerendo a concessão definitiva da segurança obtida liminarmente. 20/02/2013 A Administração Tributária (Demac) proferiu despacho no sentido de: (i) deferir o parcelamento ordinário; (ii) alocar as parcelas que vinham sendo regularmente pagas pela Cedae ao parcelamento consolidado. 27/06/2013 Proferida sentença: CONCEDO A SEGURANÇA, confirmando a decisão de fls. 160/164, para determinar a inclusão dos débitos fiscais em nome da impetrante, a título de IRPJ, CSLL, COFINS e PIS, elencados no Anexo II Discriminação do(s) Débitos(s) a Parcelar DIPAR e constantes do processo administrativo nº 16682.720191/2012-80, no parcelamento ordinário efetuado com base na Lei nº 10.522/02, declarando, outrossim, a suspensão da exigibilidade dos referidos débitos até o fim do parcelamento e autorizando a emissão de certidão positiva com efeitos de negativa em nome da impetrante. 28/06/2013 Publicada sentença. 18/07/2013 Remessa para a Fazenda Nacional. 07/08/2013 Devolução dos autos. 12/08/2013 Proferido despacho: Recebo a apelação de fls. 220/228 no seu regular efeito. Ao apelado para contra-razões, querendo. Após, remetam-se os autos ao Egrégio TRF 2a. Região, com as cautelas de praxe. Intimem-se. 15/08/2013 Publicado despacho. 17/09/2013 Remessa para o TRF. 12/02/2014 Sem alterações até a presente data. PÁGINA: 45 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor da Causa Prob. Perda Análise do impacto em caso de perda R$ 1.000,00 (apenas para fins fiscais). Veja, no entanto, que, segundo fomos informados pela Companhia, o valor em discussão corresponde a R$ 153.933.092,68, consolidados no Processo Administrativo nº 16682.720.191/2012-80, que se refere ao parcelamento ordinário em questão. Possível O parcelamento já está em curso. Além disso, a Procuradoria da Fazenda Nacional (PGFN) emitiu parecer opinando pela possibilidade de fruição concomitante do Parcelamento Especial regido pela Lei nº 11.941, de 2009, e de Parcelamento Ordinário da Lei nº 10.522, de 2002. Em contrapartida, da concessão da segurança depende o desfecho do Processo Administrativo nº 16682.720.191/2012-80, proveniente do pedido de inclusão dos débitos de PIS, Cofins, IRPJ e CSLL no referido Parcelamento Ordinário, os quais totalizam R$ 153.933.092,68. PROCESSO Nº 0534087-77.2005.4.02.5101 Tributo IRPJ Natureza Execução Fiscal Competência 3ª VEF Data de Instauração 18.03.2006 Partes Exequente: UNIÃO / Executada: CEDAE Objeto Cobrança de Imposto de Renda PÁGINA: 46 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Resumo de Andamentos Valor da Causa Prob. Perda Análise do impacto em caso de perda 25/03/2006 Distribuído para a 03ª Vara Federal de Execução Fiscal do Rio de Janeiro. 23/05/2006 Proferido despacho deferindo a inicial. 11/01/2007 Remessa para a Fazenda Nacional. 15/08/2007 Autos devolvidos. Execução suspensa por parcelamento desde 21/02/2008. Vista à PGFN em 10/09/2008. 15/09/2008 Autos devolvidos. Em 13/01/2010 houve protocolo de petição informando adesão da CEDAE ao REFIS IV. 18/06/2013 Remessa para a Fazenda Nacional. 21/06/2013 Autos devolvidos. 27/06/2013 Reativação da suspensão. 27/06/2013 Proferido despacho:...destarte, mantenha-se a suspensão em razão do parcelamento e intime-se o(a) Exequente desta decisão. Após, aguarde-se manifestação no sentido da extinção do processo em razão do pagamento integral do débito ou do prosseguimento do feito face à inadimplência do acordo de parcelamento. 01/07/2013 Suspensão por parcelamento. 01/07/2013 Remessa para a Fazenda Nacional. 08/07/2013 Autos devolvidos. 21/10/2013 Remessa para a Fazenda Nacional. 28/10/2013 10/12/20131 Proferido despacho: Suspendo o presente feito pelo prazo de 90 dias. Decorrido sem manifestação, à(ao) Exequente. 10/12/2013 Suspensão por OUTROS - FASE/PROCESSO EXECUÇÃO. 12/02/2014 Sem alterações até a presente data. R$ 35.799.652,72 (valor histórico) Remota O débito já está parcelado. PROCESSO Nº 0520001-67.2006.4.02.5101 Tributo COFINS Natureza Execução Fiscal Competência 3ª VEF Data de Instauração 30.05.2006 Partes Exequente: UNIÃO - FAZENDA NACIONAL / Executada: CEDAE Objeto Cobrança de COFINS Resumo de Andamentos 31/05/2006 Proferido despacho deferindo a inicial. 12/06/2006 Publicado despacho. 07/12/2006, foi PÁGINA: 47 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor da Causa Prob. Perda Análise do impacto em caso de perda protocolada petição requerendo a suspensão da execução fiscal. Adesão ao PAES. 17/01/2007 Proferido despacho determinando o recolhimento do mandado de penhora expedido, suspendendo a execução em razão do parcelamento. 18/01/2007 Remessa à Fazenda Nacional. 06/02/2007 Autos devolvidos. 13/06/2007 - despacho determinando a suspensão do processo. 24/08/2009 - reativação da suspensão. 24/08/2009 - vista ao exequente. 02/09/2009 Remessa à Fazenda Nacional. 09/09/2009 Autos devolvidos. 02/06/2010 - Abra-se vista ao Exequente para manifestar-se sobre o alegado parcelamento estatuído pela Lei nº 11.941/09. 08/06/2010 - Intimação de Despacho. 09/08/2010 - remessa PGFN. 19/08/2010 - autos devolvidos. 24/09/2010 - suspensão da execução em vista da adesão ao REFIS IV; 28/09/2010 Reativação da suspensão. 04/11/2010 - apresentada petição com documentação referente ao REFIS; 10/11/2010 - autos conclusos; 16/11/2010 - "Abra-se vista ao Exeqüente para manifestar-se sobre a inclusão da integralidade dos débitos da executada no parcelamento da Lei 11.941/2009". 22/11/2010 - remessa a PGFN; 02/12/2010 - autos devolvidos; 14/01/2011 - autos conclusos; 21/02/2011 - Despacho: "(...) mantenha-se a suspensão em razão do parcelamento e intime-se o(a) Exequente desta decisão. Após, aguarde-se manifestação no sentido da extinção do processo em razão do pagamento integral do débito ou do prosseguimento do feito face à inadimplência do acordo de parcelamento." 23/05/2011 - Remessa para a Fazenda Nacional; 01/06/2011 - devolução dos autos; 20/06/2011 - Reativação de Suspensão. 21/06/2011 - processo suspenso; 27/06/2011 - disponível para remessa à Fazenda Nacional; 07/07/2011 - Autos devolvido pela Fazenda Nacional ao cartório. 18/06/2013 Remessa à Fazenda Nacional. 26/06/2013 Devolução de remessa. 18/10/2013 Reativação da suspensão. 21/10/2013 Remessa à Fazenda Nacional. 28/10/2013 Devolução de remessa. 09/01/2014 Autos conclusos. 12/02/2014 Sem alterações até a presente data. R$ 41.719.489,77 (valor histórico) Remota O débito já está parcelado. PÁGINA: 48 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PROCESSO Nº 0503374-90.2003.4.02.5101 Tributo Contribuições Previdenciárias Natureza Execução Fiscal Competência 6ª VEF Data de Instauração 18.03.2003 Exequente: INSS - FAZENDA NACIONAL / Partes Executada: CEDAE Objeto Cobrança de Contribuições Previdenciárias 29/05/2003 Processo suspenso. 24/09/2003 proferida sentença: Vistos. (...) Isto posto, com fulcro no art. 269, IV do CPC, EXTINGO o processo com julgamento de mérito. Custas ex lege. Condeno o exeqüente a pagar aos executados CIA. ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS, JOSÉ MAURÍCIO DE LIMA NOLASCO e DEODONIO CÂNDIDO DE MACEDO - cada um deles - a quantia de R$ 100,00 (cem reais), com fulcro no par. 4o. do art. 20 do CPC. Desde já, à SEADI para excluir dos registros da distribuição os nomes de JOSÉ MAURÍCIO DE LIMA NOLASCO e DEODONIO CÂNDIDO DE MACEDO. Mantenha-se até o trânsito em julgado o nome de CESAR JOSÉ DE CAMPOS nos registro da distribuição. 12/11/2003 Proferida decisão:...destarte, ACOLHO os embargos declaratórios opostos, para suprir a omissão apontada no corpo da sentença e CONDENAR a autarquia exequente, ora embargada, a pagar ao ora embargante verba honorária, no montante de R$100,00 (cem reais). Resumo de Andamentos Assim, onde se lê na sentença "Condeno o exequente a pagar aos executados CIA ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS, JOSÉ MAURÍCIO DE LIMA NOLASCO e DEODONIO CÂNDIDO DE MACEDO - cada um deles - a quantia de R$ 100,00(cem reais), fixada moderadamente, com fulcro no par.4o. do art. 20 do CPC", leia-se "Condeno o exequente a pagar aos executados CIA ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS, JOSÉ MAURÍCIO DE LIMA NOLASCO, DEODONIO CÂNDIDO DE MACEDO e CESAR JOSÉ DE CAMPOS - cada um deles - a quantia de R$ 100,00 (cem reais), a título de honorários advocatícios, fixada moderadamente, com fulcro no par.4o. do art. 20 do CPC". 29/01/2004 Proferida decisão: Assim, conheço, porém REJEITO os embargos de declaração opostos. 02/04/2004 Remessa para o INSS. 06/12/2005 Remessa para o TRF. Extinção da execução por prescrição. Em 14/05/2008 houve provimento ao apelo do INSS para prosseguimento da PÁGINA: 49 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes execução. Em 13/01/2010 foi informada adesão ao REFIS IV. Autos conclusos à Des. Sandra Chalu Barbosa (Juíza Convocada), desde 17/03/2010, para julgamento de Embargos de Declaração de Cesar Campos. 15/04/2011 - remessa ao gabinete da Des. Sandra Chalu. 19/04/2011 - proferido o seguinte despacho "A turma por unanimidade deu parcial provimento aos embargos de declaração, nos termos do voto do Relator." 20/05/2011 - publicado acórdão; 08/06/2011 - Juntado REsp de César José de Campos. 10/06/2011 - Remessa à Fazenda Nacional. 22/06/2011 - Devolução dos autos e remessa ao MPF. 30/06/2011 - Devolução dos autos. 11/11/2011 - Autos conclusos para decisão, Gabinete da Vice-Presidência. 17/11/2011 - Decisão negando seguimento. 22/11/2011 - Remessa de admissibilidade de recurso para disponibilização no Diário Eletrônico. 25/11/2011 - Decisão: "(...) nego seguimento ao recurso especial, na forma do disposto no artigo 543-C, 7º, inciso I, do Código de Processo Civil, introduzido pela Lei nº 11.672, de 08 de maio de 2008." 21/03/2012 - Embargos de Declaração opostos pela PFN. 22/05/2012 - Conclusão no Gabinete da Vice-Presidência. 28/08/2012 - Remessa interna à Assessoria de Recursos. 30/08/2012 - proferida decisão acolhendo os embargos de declaração da FN. 20/09/2012 - disponibilização de decisão acolhendo os embargos de declaração da FN para retificar a decisão e informar que o REsp que teve seguimento negado é do Sr. Cesar Jose de Campos. 21/09/2012 - publicação da referida decisão. 22/10/2012 - remessa à FN. 26/10/2012 - Recebimento dos autos na Assessoria de Recursos. 25/02/2013 - certificado o trânsito em julgado. 25/02/2013 - baixa definitiva dos autos e recebidos no cartório da 1ª instância. 03/07/2013 Remessa à PGFN. 03/09/2013 Processo suspenso em razão do parcelamento. 03/09/2013 Remessa à PGFN. Valor da Causa R$ 72.052.963,66 Prob. Perda Possível Análise do impacto em caso de perda O débito já está parcelado. PROCESSOS ADMINISTRATIVOS PÁGINA: 50 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como ré em 206 processos administrativos, os quais totalizavam o valor aproximado de R$ 547,2 milhões. Deste valor contingente, conforme avaliado por nossos advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$ 39,5 milhões com chances remotas de perda; e, aproximadamente, R$ 507,7 milhões com chances possíveis de perda. Considerando-se os processos mais relevantes, ou seja, aqueles com grande impacto em caso de perda, são apresentadas suas descrições: PROCESSO Nº 23034.000.133/2005-15 35.575.237-9, numeração alterada para 49.904.7486) Juízo: Receita Federal do Brasil Instância Recurso Administrativo Data da Instauração 23.02.2005 Autor: CEDAE Réu: Receita Federal Valores, bens ou direito Cobrança de FNDE (Salário-educação) envolvidos (NFLD PÁGINA: 51 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Em 14.04.2010, houve a primeira distribuição, origem: PROTOCOLO EDIFICIO SEDE-SAMF-DF, destino: COORD GERAL ARRECADACAO COBRANCA- RFB-MF. 27.08.2010 - Verificamos que o processo deu origem à Execução Fiscal n 2010.51.01.508500-7, extinta em 08.04.2011 em razão de parcelamento pelo Refis IV; 22.02.2011 - processo remetido ao órgão divisão de acompanhamento de grandes devedores- PRFN2R-RJ; 14.03.2011 - encaminhado ao setor de cont. processamento PFN - PREV - RJ; 15.03.2011 - encaminhado para a Divisão de Acompanhamento de Grandes Devedores - PRFN2R-RJ; 28.03.2011 - encaminhado para o órgão SET CONT PROCESSAMENTO-PFN-PREV-RJ; 30.03.2011 - encaminhado para o órgão SETOR ATEND DIVIDA ATIVA-DIDAU-PFN-RJ; 04.04.2011 - encaminhado para a Divisão de Acompanhamento de Grandes Devedores - PRFN2R-RJ - Pedido de inclusão do débito no Refis IV feito nos autos do MS 2011.51.01.010559-8. Último andamento em 28.06.2011, origem: DEL ESPECIAL MAIORES CONTRIB-RJ; destino: DIV CONTROLE ACOMP TRIBUTARIO-DEMAC-RJ. 12/02/2014 Sem alterações até a presente data. Chance de Perda Análise do impacto em caso de Perda do Processo: Valor provisionado: Remota R$ 18.484.499,79 O débito já está parcelado. PROCESSO Nº 12898.002.413/2009-05 Juízo: Receita Federal do Brasil Instância Recurso Administrativo Data da Instauração 12.03.2009 Autor: CEDAE Réu: Receita Federal PÁGINA: 52 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, bens ou direito envolvidos Principais fatos: Suposto recolhimento a menor de IR/CSLL, decorrente de (i) glosa de despesas financeiras consideradas não dedutíveis, em razão de os encargos financeiros serem objeto de questionamento no processo n. 2003.34.00.026835-3; (ii) glosa de despesas relativas a multa por infração fiscal, decorrente do processo administrativo n. 10768465142/2004-32; (iii) glosa de variações monetárias (juros e atualização monetária) sobre ICMS devido; e (iv) glosa de exclusões do lucro real feitas a título de Reversão de Provisões Cíveis e Trabalhistas. 18/02/2009 Primeira distribuição Divisão de Fiscalização III-DEFIS-RJO-RJ. Em 12.03.2009 foi recebido do Termo de Início de Procedimento Fiscal. 08.05.2009 Recebido Termo de intimação Fiscal n 01/09. 15.06.2009 Recebido Termo de Intimação Fiscal n 02/09. 11.08.2009 Recebido Termo de Intimação Fiscal n 03/09. 27.10.2009 Recebido Termo de Intimação Fiscal n 04/09. 23.11.2009 Recebido Termo de Constatação e Intimação Fiscal n 01/09. 08/12/2009 Recebido Termo de Constatação e Intimação Fiscal n 02/09. 03/12/2009 Apresentação de Resposta ao Termo de Constatação e Intimação fiscal n 01/09 pela CEDAE. 16.12.2009 Recebido Termo de Constatação e Intimação Fiscal n 03/09. 12.12.2009 Recebido Termo de Verificação Fiscal. 22.12.2009 Recebido Auto de Infração (R$122.127.176,91 (IRPJ) + R$ 26.428.392,13 (CSLL)). 29/12/2009 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário-DRF-RJ1. 21.01.2010 Apresentação de Impugnação ao Auto de Infração pela Companhia. 18/02/2010 Remessa para o SERVICO RECEPCAO E TRIAGEM-DRJ-RJO-RJ. 30/03/2010 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário-DRF-RJ1. 17.05.2010 Remessa ao DEMAC-RJ. 04.10.2010 - recebida intimação de acórdão proferido pela 8ª Turma da DRJ/RJ1, por meio do qual foi rejeitada a impugnação administrativa e determinado o desmembramento do processo em dois (16682.720099/2010-58). 03.11.2010 - apresentado recurso voluntário com pedido de efeito suspensivo. 19.11.2010 - remessa dos autos ao CARF. 07.12.2010 - recebimento dos autos no CARF (recurso nº 891775); 21/10/2011 Andamento: Para Relatar (1ªTO/1ª CÂMARA/1ª SEJUL/CARF/MF). 27/05/2012 Recurso voluntário em tramitação. 31/05/2012 Colocado em pauta. 12/06/2012 Retirado de pauta PÁGINA: 53 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes por determinação do presidente. 03.07.2012 - JULGADO EM SESSÃO (1ª Seção; 1ª Turma; 1ª Câmara - Relator: Carlos Eduardo de Almeida Guerreiro): Conversão do julgamento em diligência (Resolução nº 1101-000.052). 28/08/2012 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário-DEMAC-RJ para executar julgamento/despacho. 30.08.2012 - Remessa para DIV PROG AVAL CONT ATIV FISCAL-DEMAC-RJ. 20/05/2013 Remessa para a Divisão de Fiscalização- DEMAC-RJ. 06/09/2013 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário -DEMAC-RJ. 19/12/2013 Remessa para o CARF. 14/01/2014 Distribuir/Sortear. 12/02/2014 Sem alterações até a presente data. Chance de Perda Possível Análise do impacto em caso R$ 115.350.877,62 de Perda do Processo: Valor provisionado: R$ 115.350.877,62 PROCESSO Nº 16682.720.099/2010-58 Juízo: Receita Federal do Brasil Instância Recurso Administrativo Data da Instauração 04.10.2010 Autor: CEDAE Réu: Receita Federal PÁGINA: 54 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, bens ou direito envolvidos Suposto recolhimento a menor de IR/CSLL referentes aos itens (i) e (ii) do processos anterior, quais sejam: (i) glosa de despesas financeiras consideradas não dedutíveis, em razão de os encargos financeiros serem objeto de questionamento no processo n. 2003.34.00.026835-3; (ii) glosa de despesas relativas a multa por infração fiscal, decorrente do processo administrativo n. 10768465142/2004-32. Desentranhamento do PA nº 12898.002.413/2009-05, tendo em vista o entendimento pela Receita Federal em sede de primeira instância administrativa, de que esta parcela do débito do PA n. 12898.002.413/2009-05 teria sido incluída no REFIS IV. Em decorrência do desmembramento desse processo e seu encaminhamento para inscrição em dívida ativa, foi impetrado o Mandado de Segurança n. 2010.51.01.021773-6, no qual se sustenta que tal débito não teria sido incluído no REFIS IV, requerendo que seja processado e julgado o Recurso Voluntário apresentado nesse PA. PÁGINA: 55 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Chance de Perda Análise do impacto em caso de Perda do Processo: Valor provisionado: Em 04.10.2010 foi recebida intimação de acórdão proferido pela 8ª Turma da DRJ/RJ1, por meio do qual foi rejeitada a impugnação administrativa e determinado o desmembramento do processo em dois (16682.720099/2010-58 e 12898.002413/2009-05). 11/08/2010 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário-DEMAC-RJ. 03.11.2010 - apresentado recurso voluntário com pedido de efeito suspensivo. 19.11.2010 - remessa dos autos ao setor de inscrição em dívida ativa da PGFN; 24.11.2010 - procedida a inscrição do débito em dívida ativa. 26.11.2010 - recebida intimação da PGFN quanto a inscrição do débito em dívida ativa. 07/12/2010 Remessa para a Divisão de Acompanhamento de Grandes Devedores -PRFN2R-RJ. 09/12/2010 Remessa para o SET CONT PROCESSAMENTO- PFN-RJ. 13/12/2010 Remessa para a Divisão de Acompanhamento de Grandes Devedores-PRFN2R-RJ. 23.12.2010 - autos remetidos ao DEMAC/RJ; 06/01/2011 - registrado nos autos pela RFB o recebimento da intimação da medida liminar deferida no Mandado de Segurança 2010.51.01.021773-6, orientando a reunificação dos processos administrativos, e a remessa ao CARF para julgamento de recurso; 10.01.2011 - determinada pela RFB a remessa dos processos ao CARF para reunião ao processo 12898.002413/2009-05 e julgamento de recurso voluntário; 28.01.2011 - remessa dos autos do CARF; 09.02.2011 - recebimento dos autos no CARF (recurso nº 898822); 10.02.2011 - vinculação ao processo 12898.002413/2009-05 (19.05.2011 - remessa ao CARF); 14/09/2011 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário-DEMAC- RJ.21.09.2011 - Processo enviado à PGFN. 12/02/2014 Sem alterações até a presente data. Possível R$ 33.204.691,42 Não Aplicável PROCESSO Nº 16682.720610/2012-83 Juízo: Receita Federal do Brasil Instância Processo Administrativo Data da Instauração 31.05.2012 Autor: Receita Federal PÁGINA: 56 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Réu: Valores, bens ou direito envolvidos CEDAE Auto de Infração PIS/Cofins, questionando a apropriação de crédito sobre determinados custos e despesas, nos termos do artigo 3º, das Leis 10.637/02 e 10.833/03. Principais fatos: 30/05/2012 Primeira distribuição Remessa para a Divisão de Fiscalização-DEMAC-RJ. Em 31.05.2012 foi lavrado o auto de infração referentes à cobranças de PIS e Cofins. 26/06/2012 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário -DEMAC-RJ. Em 02.07.2012 - protocolizada impugnação administrativa à autuação de PIS e Cofins lavrada em decorrência do Ministério Público Federal 0718500/00702/11. 11/07/2012 Remessa para o Serviço de Recepção e Triagem-DRJ-RJO-RJ. Em 11.07.2012 os autos foram encaminhados ao Serviço de Controle de Julgamento - DRJ-RJ1-RJ. 17/06/2013 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário-DEMAC-RJ. 28/08/2013 Remessa para o CARF. 11/09/2013 Em tramitação. 24/10/2013 Distribuir/Sortear (3ª Seção). 29/01/2014 - Distribuir/Sortear (2ªTO/2ªCÂMARA/3ªSEJUL/CARF/MF). 30/01/2014 Distribuído ou sorteado para o relator LUIS EDUARDO GARROSSINO BARBIERI. 12/02/2014 Sem alterações até a presente data. Chance de Perda Possível Análise do impacto em caso R$ 16.975.364,36 de Perda do Processo: Valor provisionado: R$ 16.975.364,36 Processo Administrativo nº 16682.721.140/2012-75 Juízo Receita Federal do Brasil Instância Delegacia de Julgamento Natureza Impugnação Data de Instauração 30/11/2012 Partes Autora: Receita Federal do Brasil / Ré: CEDAE Objeto Tributo: PIS/Cofins. Trata-se de Auto de Infração lavrado para exigência das Contribuições PIS/Cofins não cumulativas. PÁGINA: 57 de 333
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais Fatos Valor da Causa R$ 239.514.274,11 Probabilidade de Perda Possível Análise do impacto em caso de perda 26/11/2012 Primeira distribuição - Remessa para a Divisão de Fiscalização-DEMAC-RJ. 30/11/2012 Ciência do encerramento da fiscalização com a consequente lavratura de Auto de Infração. 03/12/2012 - Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário - DEMAC-RJ. 28/12/2012 - protocolo de impugnação. 10/01/2013 Remessa para o Serviço de Recepção e Triagem-DRJ-RJO-RJ. 10/01/2013 - remessa dos autos ao Serviço de Controle e Julgamento. 14/06/2013 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário -DRF-RJ1. 14/06/2013 Remessa para o Serviço de Recepção e Triagem -DRJ- RJO-RJ. 14/06/2013 Remessa para a Divisão de Fiscalização-DEMAC-RJ. 17/06/2013 Remessa para a DIV PROG AVAL CONT ATIV FISCAL-DEMAC- RJ. 24/06/2013 Remessa para a Divisão de Fiscalização-DEMAC-RJ. 03/09/2013 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário- DEMAC-RJ. 14/10/2013 Remessa para o Serviço de Recepção e Triagem-DRJ-RJO-RJ. 28/11/2013 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário-DEMAC-RJ. 13/12/2013 Remessa para o Serviço de Recepção e Triagem- DRJ-RJO-RJ. 16/12/2013 Remessa para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário-DEMAC-RJ. 31/01/2014 Ciência da decisão de primeira instância concluindo pelo provimento parcial da peça impugnatória. 12/02/2014 Sem alterações até a presente data. Por ainda se tratar de procedimento administrativo, em caso de perda a empresa ainda poderá se valer da esfera judicial através do depósito em juízo do valor (Ação Anulatória) ou oferecimento de bem à penhora (Cautelar ou Embargos à Execução). Para informações sobre processos administrativos concorrenciais e processos coletivos relevantes (incluindo processos ambientais), vide item 4.7 do presente Formulário de Referência. PÁGINA: 58 de 333
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens e direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Item não aplicável. Não somos parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores. PÁGINA: 59 de 333
4.5 - Processos sigilosos relevantes Item não aplicável, pois não somos parte em processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 60 de 333
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a. valores envolvidos. b. valor provisionado, se houver c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência. PROCESSOS TRABALHISTAS Objeto: Desvio de função Total de processos ativos: 1.301 Valores envolvidos: R$ 292.234.187,70 Valor provisionado: R$ 172.366.944,42 Prática da Companhia que causou tal contingência: Estrutura do PCCS que impedia alteração de funções do empregado. Objeto: Progressão horizontal Total de processos ativos: 1.741 Valores envolvidos: R$ 181.968.789,79 Valor provisionado: R$ 124.029.379,43 Prática da Companhia que causou tal contingência: Objeto: Horas extras Total de processos ativos: 1.045 Valores envolvidos: R$ 112.601.078,98 Valor provisionado: R$ 80.924.030,58 Prática da Companhia que causou tal contingência: Entendimento no sentido de existência de questões jurídicas impeditivas à aplicação direta e automática das normas relativas à progressão vigentes no Plano de Cargos e Salários. Realização de plantões extras de acordo com a necessidade de serviço por parte de alguns funcionários, aliada à ausência de controle único de jornada e a carência de mão-de-obra especializada em alguns setores técnicos. PÁGINA: 61 de 333
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto PROCESSOS CÍVEIS Objeto: Tarifa Progressiva Total de processos ativos: 134 Valores envolvidos: R$ 57.013.656,00 (no risco provável) Valor provisionado: R$ 57.013.656,00 (no risco provável) Prática da Companhia que causou tal contingência: Estrutura tarifária em que quanto maior o volume de água consumido maior a tarifa cobrada Objeto: Tarifa de Esgoto Total de processos ativos: 2.426 Valores envolvidos: R$ 449.881.093,00 (no risco provável) Valor provisionado: R$ 449.881.093,00 (no risco provável) Prática da Companhia que causou tal contingência: Cobrança de tarifa de esgoto em áreas que não possuem Estação de Tratamento de Esgoto Objeto: Tarifa Mínima por Economia Total de processos ativos: 840 Valores envolvidos: R$ 234.588.400,00 (no risco provável) Valor provisionado: R$ 234.588.400,00 (no risco provável) Prática da Companhia que causou tal contingência: Cobrança de consumo mínimo multiplicado pelo número de economias. Objeto: Cobrança Indevida Total de processos ativos: 900 Valores envolvidos: R$ 36.640.587,00 (no risco provável) Valor provisionado: R$ 36.640.587,00 (no risco provável) Prática da Companhia que causou tal contingência: Cobrança pela média de consumo, cobrança por estimativa de consumo, cobrança em casos de aumento expressivo de consumo. PÁGINA: 62 de 333
4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores PROCESSO ADMINISTRATIVO CONCORRENCIAL ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08012.003108/2012-79 Juízo: Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE Instância: Única Data da Instauração: 26/04/2012 Autor: Companhia Estadual de Águas e Esgotos CEDAE e Foz do Brasil S.A. Réu: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Chance de Perda: Análise do impacto em caso de Perda do Processo: Valor provisionado: Não se aplica Os ativos envolvidos na operação compreendem a Estação de Tratamento de Esgoto Alegria, localizada no Município do Rio de Janeiro, de propriedade da Companhia, e adutora iniciada na referida estação de tratamento, com acesso pelo Município de São Gonçalo, RJ, e término no COMPERJ, em Itaboraí, RJ. A operação sob análise é resultado de um chamamento público de manifestação de interesse ( Manifestação de Interesse ) promovida pela Companhia, com o propósito de convidar publicamente empresas interessadas na celebração de parceria estratégica com a Companhia para a realização de investimentos e operação necessários ao fornecimento de água de reuso para fins industriais ao Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro COMPERJ, da Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras, mediante o reuso dos efluentes provenientes da Estação de Tratamento de Esgoto de Alegria, de propriedade da Companhia. Assim, foi constituída parceria estratégica a ser celebrada entre a Companhia e Foz do Brasil S.A., mediante a constituição de sociedade de propósito específico que terá por objeto a prestação dos serviços supracitados. Remota Não se aplica Não se aplica PÁGINA: 63 de 333
4.7 - Outras contingências relevantes PROCESSOS COLETIVOS RELEVANTES Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia figurava como ré em diversos processos de natureza coletiva, abrangendo matérias cível, ambiental e trabalhista, propostos pelo Ministério Público Estadual e Federal, cujo valor não pode ser estimado neste momento, pois não é possível precisar que obrigações que caberiam à Companhia cumprir. Dentre os principais objetos, vale citar: (i) lançamento de resíduos não tratados em rios; (ii) obras para melhoria da qualidade da água; e (iii) realização de obras objetivando a melhoria da drenagem das águas pluviais. Considerando-se somente os processos mais relevantes, com grande impacto em caso de perda, são apresentadas suas descrições: PROCESSO Nº 0139846-54.2005.8.19.0001 Juízo: 8ª Vara de Fazenda Pública, Rio de Janeiro Instância 1ª Data da Instauração 17.11.2005 Autor: Ministério Público do Rio de Janeiro Réu: CEDAE Ação Civil Pública para redução da tarifa Valores, bens ou direito cobrada pela Companhia, em função da perda envolvidos de receita do ICMS. PÁGINA: 64 de 333
4.7 - Outras contingências relevantes Principais fatos: Ação distribuída em 17.11.2005. Em 05.12.2005, antecipação de tutela para que a Companhia se abstenha de incorporar no preço do m³ de água os 18% que deixaram de ser recolhidos a título de Imposto de Circulação, sob pena de multa diária de R$50.000,00, e devolução em dobro. Em 10.12.2005, interposto Agravo de Instrumento. Em 27.12.2005, publicada decisão do Presidente do Tribunal suspendendo os efeitos da tutela antecipada até o julgamento final do processo. A decisão foi confirmada pelo Órgão Especial. Em 13.08.2007, despacho determinando a produção de prova pericial, após indeferir o requerido pela Companhia para inclusão do ERJ no polo passivo da demanda e a remessa dos autos para a 11ª VFP. Em 11.02.2010 foi indeferida a produção de perícia gratuita e determinando o custeio pelo Ministério Público que interpôs agravo de instrumento (044629-11.2010.8.19.0000) que foi dado provimento monocrático ao determinando custeio da perícia técnica pelo vencido ao final do processo. Em 14.10.2010 foi proferido despacho "Ciente da decisão da instância superior às fls. 320/323. Intime-se o Dr. Perito para início dos trabalhos". Em 19.01.2011 foi efetuada reunião para revisão de book com material para perito. Em 21.02.2011 o book entregue à Companhia para revisão; 23.03.2011 - informado pelo assistente técnico contato com perito que autorizou a entrega do book. Em 01.10.2012, juntada de ofício. 03.10.2012 encaminhado para a Central de Digitalização, no prazo de 15 dias. 15/10/2012 - Recebidos os autos no cartório. 03/12/2012: Ato Ordinatório Praticado: Certifico que enviei e-mail ao cartório da 8ª VFP solicitando a remessa para esta central das petições protocolizadas em 01/10/2012 e 02/10/2012. 05/12/2012 - juntada de petição. 11/12/2012 - autos conclusos. 17/12/2012 - intimação eletrônica: Às partes sobre o laudo pericial. 07/01/2012 - publicado despacho: Às partes sobre laudo pericial. Nesta mesma data, foi protocolada a impugnação ao laudo pericial. 10/01/2013 - juntada de petição. 18/01/2013 - protocolo de parecer técnico de discordância, elaborado pelo Assistente Técnico contratado PÁGINA: 65 de 333
4.7 - Outras contingências relevantes Chance de Perda Análise do impacto em caso de Perda do Processo: pela empresa, Dr. Ricardo Salomão. 22/01/2013 - Juntada Cota. 30/01/2013 - juntada de petição contendo o parecer técnico de discordância, elaborado pelo Assistente Técnico. 31/01/2013 - autos conclusos. 01/02/2013 - proferido despacho: Às partes, em 15 (quinze) dias, quanto ao requerimento de assistência simples formulado pelo Estado do Rio de Janeiro às fls. 442-443. 01/03/2013 - autos recebidos do gabinete. 05/03/2013 - envio de documento eletrônico - intimação eletrônica. 07/03/2013 - protocolada petição concordando com o requerimento de assistência simples apresentado pelo Estado do Rio de Janeiro nos autos. 08/03/2013 - publicado o despacho retro. 03/04/2013 - autos conclusos. 04/04/2012 - protocolada e despachada petição requerendo (i) o indeferimento do pedido de desentranhamento do laudo assistente técnico, (ii) a submissão do referido laudo à análise do juiz e (iii) o conhecimento da impugnação ao laudo pericial apresentada pela empresa e sua submissão ao perito para análise e resposta. 12/04/2013 - Ato Ordinatório Praticado: Certidão - Certifico que o nome do patrono do réu (CEDAE) já se encontra anotado no Sistema. 12/04/2013 - Ato Ordinatório Praticado: Certidão - Certifico que o nome do patrono do réu (CEDAE) já se encontra anotado no Sistema. 07/06/2013 - proferido despacho: Diante da impugnação de fls. 1062/1067 ao pedido de assistência do Estado do Rio de Janeiro (fls. 442/443) por parte do Ministério Público, desentranhe-se tal petição de fls. 442/443, e juntamente com a cópia da impugnação de fls. 1062/1067, autuese em apartado, formando o incidente de impugnação, nos termos do art. 51, inciso I do CPC. Após, voltem conclusos. 13/06/2013 -- autos conclusos. 08/07/2013 - proferido despacho de mero expediente: Aguarde-se a decisão do incidente. 09/07/2013 - recebimento do gabinete. 12/02/2014 Sem alterações até a presente data. Possível R$ 1.000.000,00 PÁGINA: 66 de 333
4.7 - Outras contingências relevantes Valor provisionado: R$ 1.000.000,00 OUTRAS DEMANDAS CÍVEIS RELEVANTES Processo 0033688-81.2000.4.02.5101 Juízo 16ª VARA FEDERAL, JFRJ, RIO DE JANEIRO Instância Data da instauração 19/12/2000 Autor MINISTÉRIO PUBLICO FEDERAL Réu CEDAE CONTROLE DO LANÇAMENTO DE Objeto EFLUENTES LIQUIDOS, SEM TRATAMENTO DE ESGOTO 22/09/11 sentença condenando a CEDAE a não lançar efluentes líquidos, sem tratamento adequado, nas praias e outros recursos hídricos do Município do RJ, adotar providencias necessárias para tratar todo o esgoto produzido no RJ, monitorar mensalmente os índices de balneabilidade das praias do RJ, divulgar mensalmente em jornal de Principais fatos grande circulação os resultados do monitoramento feito, executar, às suas expensas, os projetos de despoluição de rios, praias, lagoas e baias do Município do RJ, pagar indenização de R$ 1.000.000,00, pagar custas judiciais e honorários no valor de R$ 50.000,00, estando pendente de julgamento a apelação interposta. Grau de risco POSSÍVEL Estimativa dos valores em 1.000.050,00 caso de perda Valor provisionado 63.000,00 PROCESSO 0039791-90.2008.8.19.0001 Juízo 10ª VFP Instancia 1ª Data de distribuição 20/02/2008 Autor CONDOMÍNIO DO EDIFÍCIO ILHA DO PAI Reu CEDAE Objeto da ação REAJUSTE TARIFÁRIO PÁGINA: 67 de 333
4.7 - Outras contingências relevantes Fase processual 25/09/09- Saneado o feito, Deferida prova documental. 08/11/11 - Deferida prova pericial - 25/02/14 REMESSA AO PERITO Grau de risco PROVÁVEL Valor provisionado 22.900,00 Processo 0311695-21.2010.8.19.0001 Juízo 5ª VFP Instancia 1ª Data de distribuição 22/09/2010 Autor IRACI DA SILVA PAULO Reu CEDAE Objeto da ação REAJUSTE TARIFÁRIO Fase processual Conhecimento (Em provas) Grau de risco PROVÁVEL Valor provisionado 30.000,00 Processo 0444815-63.2010.8.19.0001 Juízo 15ª VFP Instancia 1ª Data de distribuição 17/12/2010 Autor CONDOMÍNIO DO EDIFÍCIO PALACE BARRAVAÍ Reu CEDAE Objeto da ação REAJUSTE TARIFÁRIO 09/05/12 - Julgamento convertido em diligência para esclarecimentos por parte do perito e Fase processual apresentação de documentos por parte da CEDAE. 21/11/12 DEFERIDA PRODUÇÃO DE PROVA PERICIAL.EM PROVAS Grau de risco PROVÁVEL Valor provisionado 531.000,00 Processo 0054322-79.2011.8.19.0001 Juízo 13ª VFP Instancia 1ª Data de distribuição 21/02/2011 Autor CONDOMINIO DO EDIFICIO SHOPPING CENTER DA GAVEA PÁGINA: 68 de 333
4.7 - Outras contingências relevantes Reu CEDAE Objeto da ação REAJUSTE TARIFÁRIO Fase processual 26/10/11 - Saneado o feito, deferida produção de provas documental e pericial. Grau de risco POSSÍVEL Valor provisionado 40.000,00 Processo 0148352-72.2012.8.19.0001 Juízo 5ª VFP Instância 1ª Data da instauração 11/04/2012 Autor JAMILTON MORAES DAMASCENO Réu CEDAE Objeto AÇÃO POPULAR - CONTRATAÇÃO POR DISPENSA DE LICITAÇÃO Fase processual 02/14 - CONTESTAÇÕES APRESENTADAS Chance de perda POSSÍVEL Estimativa dos valores envolvidos 11.288.654,97 Valor Provisionado 242.255,16 Processo 0181608-06.2012.8.19.0001 Juízo 1ª VFP Instância 1ª Data da instauração 10/05/2012 Autor ANTHONY WILLIAM GAROTINHO MATHEUS DE OLIVEIRA e outro(s)... Réu CEDAE Objeto LEGALIDADE DOS CONTRATOS REALIZADOS COM A DELTA Fase processual CONTESTAÇÃO APRESENTADA EM 09/2012. AGUARDANDO ANÁLISE DE DOCUMENTOS PELO JUÍZO Chance de perda POSSÍVEL Estimativa dos valores envolvidos Apurando Valor Provisionado 822.155,00 PÁGINA: 69 de 333
4.7 - Outras contingências relevantes Processo 0064913-32.2013.8.19.0001 Juízo 28ª VARA CÍVEL, TJRJ, RIO DE JANEIRO Instância 1ª Data da instauração 28/02/2013 Autor RODRIGO IGNACIO MONDEGO Réu CEDAE Objeto TERCEIRIZAÇÃO CONTRATAÇÃO DE ESCRITÓRIOS DE ADVOCACIA Principais fatos Grau de risco APRESENTADA CONTESTAÇÃO DA CEDAE. 13/12/13 EM PROVAS POSSÍVEL Estimativa dos valores em caso de perda Não aplicável Valor provisionado 242.255,16 Processo 0102490-59.2004.8.19.0001 Juízo 8ª VARA DE FAZENDA PÚBLICA Instância 2ª Data da instauração 01/09/2004 Autor Ministério Público Estadual Réu CEDAE Objeto Principais fatos DESPOLUIÇÃO DAS PRAIAS DE SÃO CONRADO E LEBLON E PAGAMENTO PELOS DANOS IRREVERSÍVEIS CAUSADOS ÀS PRAIAS DE SÃO CONRADO E LEBLON Em 04/11/13 sentença: julgou procedente em parte, determinando a liberação de verbas para a conclusão das obras. Condenou as rés à finalização das obras e pagamento de indenização a ser objeto de liquidação de sentença. Em 26/11/13 Embargos de Declaração julgados improcedentes. Em 13/12/13 Apresentadas apelações. As apelações foram recebidas no efeito devolutivo. Em/27/02/14 Agravo de instrumento em razão da recepção somente no efeito devolutivo. Em 26/02/14 - Apresentadas contra-razões de apelação pelo MP. Agravo e apelações pendentes de julgamento. Grau de risco Possível Estimativa dos valores em caso de perda 1.000.000,00 Valor provisionado 1.000.000,00 PÁGINA: 70 de 333
4.7 - Outras contingências relevantes Processo 0013392-38.2000.4.02.5101 Juízo 11ª VARA FEDERAL, JFRJ, RIO DE JANEIRO Instância 1ª Data da instauração 07/06/2000 Autor MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL Réu CEDAE Objeto Principais fatos DANO AMBIENTAL POR LANÇAMENTO DE ESGOTO IN NATURA NO COMPLEXO LAGUNAR DE JACAREPAGUÁ CONTESTAÇÃO APRESENTADA. AGUARDANDO REALIZAÇÃO DE PERÍCIA. REMESSA AO PERITO EM 06/02/14 Grau de risco POSSÍVEL Estimativa dos valores em caso de perda 1.000.000,00 Valor provisionado 1.000.000,00 Processo 0397920-73.2012.8.19.0001 Juízo 6ª Vara de Fazenda Pública Instância 1ª Instância Data da instauração 09/10/2012 Autor COMISSÃO DE DEFESA DO CONSUMIDOR DA ASSEMBLÉIA LEGISLATIVA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO Réu CEDAE Objeto REAJUSTE TARIFÁRIO Principais fatos Houve declínio de competência e o processo foi remetido à 6ª VFP. Processo em fase de réplica. Grau de risco POSSÍVEL Valor provisionado 2.100.000,00 PÁGINA: 71 de 333
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Item não aplicável, pois somos uma Companhia brasileira controlada por um ente federativo nacional, qual seja, o Estado do Rio de Janeiro. PÁGINA: 72 de 333
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Além dos riscos indicados no Item 4.1 deste Formulário de Referência, estamos expostos a riscos de mercado decorrentes das nossas atividades envolvendo principalmente a possibilidade de mudanças nas taxas de juros e risco de liquidez. Além disso, os principais fatores macroeconômicos que podem influenciar os nossos negócios são descritos abaixo. Risco de Taxa de Juros Historicamente, a economia brasileira apresentou taxas de inflação extremamente elevadas. Isso levou o Banco Central a adotar políticas monetárias restritivas para combater a inflação, o que teve um efeito negativo significativo sobre a economia do país. Essas medidas adotadas para combater a inflação, bem como a especulação sobre tais medidas, geraram clima de incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. Os índices de inflação anuais foram de 5,10%, 7,81% e 5,52% em 2011, 2012 e 2013 respectivamente, de acordo com o Índice Geral de Preços Mercado, e de 6,50%, 5,84% e 5,91% em 2011, 2012 e 2013 respectivamente, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo. No período compreendido entre 2005 e 2011, a taxa básica de juros (SELIC), calculada por meio da média diária anualizada com base em 252 dias úteis, oscilou entre 19,75% e 8,65% segundo dados do Banco Central. Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta taxa ficou em 7,14% e 9,90%, respectivamente. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central do Brasil, tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a economia do país e sobre nossas atividades. Caso o Brasil venha a vivenciar significativa inflação no futuro, não é possível prever se seremos capazes de compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, bem como o repasse do aumento dos custos, decorrentes da inflação para as tarifas cobradas de nossos consumidores, em valores suficientes e prazo hábil para cobrir um eventual aumento dos nossos custos operacionais, o que, não ocorrendo, poderá diminuir nossas margens líquidas e operacionais. O aperto das políticas monetárias poderá restringir o crescimento econômico do Brasil e, por sua vez, limitar a disponibilidade de crédito. Por outro lado, políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central do Brasil e a redução das taxas de juros poderão desencadear aumentos na inflação, e, consequentemente, volatilidade de crescimento e a necessidade de aumentos das taxas de juros repentinos e significativos, que poderão elevar o custo do nosso endividamento e ter um impacto significativo sobre nossas despesas financeiras e resultados operacionais. Nossa dívida está sujeita a variações nas taxas de juros que podem elevar o nosso custo de financiamento. Em 31 de dezembro de 2013, o total de empréstimos, financiamentos e outros parcelamentos mantidos pela companhia era de R$ 2,07 bilhões, totalmente indexado a taxas de juros variáveis. Dessa forma, a elevação de taxas de juros às quais nossa dívida está indexada pode elevar os encargos financeiros de nossa dívida. Além disto, não possuímos contratos de derivativos para fazer "hedge" contra esse risco, porém monitoramos continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição de nossas dívidas. A tabela abaixo mostra, segregados por indexador, o total de empréstimos, financiamentos e outros parcelamentos mantidos pela Companhia expressos em reais sujeitos à taxa de juros variável: PÁGINA: 73 de 333
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Descrição (Em R$ Mil) 31 de 31 de dezembro dezembro 2013 2012 UPR - Unidade Padrão de Referência 136.770 155.522 TR - Taxa Referencial 67.498 175.809 IGPM - Índice Geral de Preços - 16.839 UFIR - Unidade Fiscal de Referência 9.806 - CDI - Certificado de Depósitos Interbancários 746.317 502.232 IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo + 8,5% a.a. 504.698 596.934 INPC - Índice Nacional de Preço ao Consumidor 607.507 - Ademais, apresentamos abaixo o quadro do demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros que possam gerar impactos significativos para a Companhia. São apresentados dois cenários nos termos da Instrução CVM nº 475/08, a fim de demonstrar os saldos dos ativos e passivos financeiros convertidos a uma taxa projetada para 31 de março 2014 com apreciação de 25% e 50% no Cenário I e 25% e 50% de deterioração no Cenário II, conforme tabelas abaixo. Cenário I Instrumentos financeiros Risco 31 de março de 2014 Provável Taxa maior em 25% Taxa maior em 50% Ativo financeiro Aplicações financeiras CDI 124.489 125.115 125.741 Passivo financeiro Banco do Brasil TR 26.158 26.162 26.165 Caixa Econômica Federal UPR 136.838 136.855 136.873 Debênture (2ª emissão) CDI 64.633 64.958 65.283 Debênture (3ª emissão) CDI 121.305 121.915 122.525 Debênture (4ª emissão) CDI 204.106 205.132 206.159 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (1ª série) CDI 361.587 363.405 365.224 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (2ª série) IPCA 512.091 513.940 515.788 Referências para passivos financeiros - Cenário I Taxa projetada para 31 de março de 2014 Aumento da taxa em 25% 50% CDI - trimestral 2,05% 2,57% 3,08% PÁGINA: 74 de 333
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado TR - trimestral 0,05% 0,06% 0,08% UPR - trimestral 0,05% 0,06% 0,08% IPCA - trimestral 1,46% 1,83% 2,20% Cenário II Ativo financeiro Instrumentos financeiros Risco 31 de março de 2014 Taxa menor Provável em 25% Taxa menor em 50% Aplicações financeiras CDI 124.489 123.863 123.237 Passivo financeiro Banco do Brasil TR 26.158 26.155 26.152 Caixa Econômica Federal UPR 136.838 136.821 136.804 Debênture (2ª emissão) CDI 64.633 64.308 63.983 Debênture (3ª emissão) CDI 121.305 120.695 120.085 Debênture (4ª emissão) CDI 204.106 203.079 202.053 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios 1ª (série) CDI 361.587 359.768 357.950 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios 2ª (série) IPCA 512.091 510.243 508.394 Referências para passivos financeiros - Cenário II Taxa projetada para 31 de março de 2014 Redução da taxa em 25% 50% CDI - trimestral 2,05% 1,54% 1,03% TR - trimestral 0,05% 0,04% 0,03% UPR - trimestral 0,05% 0,04% 0,03% IPCA - trimestral 1,46% 1,10% 0,73% Essas análises de sensibilidade têm como objetivo mensurar o impacto das mudanças nas variáveis de mercado sobre nossos instrumentos financeiros. Tais valores quando de sua liquidação poderão apresentar valores diferentes dos demonstrados acima, devido às estimativas utilizadas no seu processo de elaboração. Para maiores informações sobre o risco de mercado relativo à taxa de juros, vide nota 5.1(a) e 5.7 das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. PÁGINA: 75 de 333
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Riscos de Liquidez Nossa liquidez depende principalmente do caixa gerado por nossas atividades operacionais, empréstimos de instituições financeiras do governo federal, e financiamentos nos mercados locais. Nossa gestão do risco de liquidez considera a avaliação dos requisitos de liquidez para assegurar que a Companhia disponha de caixa suficiente para atender suas despesas de capital e operacionais. A tabela abaixo analisa nossos passivos, por faixas de vencimento, incluindo as parcelas de principal e juros a serem pagos de acordo com as cláusulas contratuais. Descrição Menos de um ano (ii) Entre um e dois anos (ii) Entre dois e cinco anos (ii) Acima de 5 anos (ii) Total Em 31 de dezembro de 2013 (i) Empréstimos e financiamentos 472.188 444.728 851.941 103.535 1.872.392 Parcelamentos judiciais e extrajudiciais 70.799 66.450 547.529 392.257 1.077.035 Empreiteiros e fornecedores 106.805 - - - 106.805 Outras contas a pagar 29.578 - - 21.775 51.354 Em 31 de dezembro de 2012 (i) Empréstimos e financiamentos 454.704 386.192 934.453 72.278 1.847.627 Parcelamentos judiciais e extrajudiciais 172.235 161.888 584.974 18.312 937.409 Empreiteiros e fornecedores 164.001 - - - 164.001 Outras contas a pagar 46.008 - - 21.775 67.783 (i) (ii) Como os valores incluídos na tabela são fluxos de caixa não descontados contratuais, esses valores não serão conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos financiamentos e parcelamentos. As faixas de vencimento apresentadas não são determinadas pela norma, e sim, baseadas em determinações da Administração da Companhia. Conforme demonstrado no quadro acima e detalhado no Item 10.1 deste Formulário de Referência, temos buscado alinhar a nossa geração de caixa às nossas necessidades de desembolso e, ações concretas vêm sendo adotadas pela administração, como a captação de recursos através do FIDC, que resultaram em uma redução nas taxas de juros e, consequente, alongamento dos prazos de pagamento de nossos desembolsos. Risco de Taxa de Câmbio O governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes é diária ou mensal), sistemas de taxas de câmbio flutuantes, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. Periodicamente, houve flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas estrangeiras. Por exemplo, o PÁGINA: 76 de 333
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado real desvalorizou (16,5%) e (34,7%) em relação dólar em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou 21,9%, 8,7%, 14,0%, 9,3% e 20,5% em relação ao dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, principalmente como resultado da crise financeira internacional, o real apresentou desvalorização de (24,2)% em relação ao dólar e fez com que investidores estrangeiros retirassem recursos aplicados na BM&FBOVESPA. Em 2009, o real valorizou 34,2% em relação ao dólar e, em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio foi de R$1,741 para cada dólar. Em 2010, o real continuou valorizando em relação ao dólar e, em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio real/dólar foi de R$1,666 para cada dólar. Em 2011, o real se desvalorizou em relação ao dólar e, em 31 de dezembro de 2011, a taxa de câmbio real/dólar foi de R$1,876 para cada dólar. Adicionalmente, durante 2012, o real continuou se desvalorizando e em 31 de dezembro de 2012 a taxa de câmbio real/dólar foi de R$2,044 para cada dólar, apresentando uma tendência semelhante em 2013, onde em 31 de dezembro de 2013 a taxa de câmbio real/dólar foi de R$ 2,342 para cada dólar. Não há garantia de que o real não apresentará desvalorização ou será desvalorizado intencionalmente em relação ao dólar no futuro. As depreciações do real frente ao dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais e acarretar aumentos das taxas de juros no Brasil, o que pode nos afetar adversamente. As depreciações geralmente dificultam o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do governo brasileiro, inclusive com a adoção de políticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do real em relação ao dólar pode levar à deterioração da conta corrente e do saldo do balanço de pagamentos do Brasil. Qualquer situação mencionada acima pode nos afetar adversamente, bem como o valor de mercado das nossas ações. Risco do Ambiente Macroeconômico Brasileiro O governo brasileiro frequentemente intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações frequentemente envolvem, dentre outras medidas, aumentos ou reduções nas taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, restrições a remessas para o exterior, limites a importações, congelamento de contas correntes, entre outros. Nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, perspectivas e o preço de mercado de nossas ações poderão ser afetados negativamente por mudanças nas políticas ou regulamentações que envolvam ou afetem certos fatores, como: Ambiente regulatório relativo às nossas operações, nossos negócios e contratos de concessão; Inflação; Políticas cambiais; Crescimento da economia interna; Redução na liquidez dos mercados internos de capital e de crédito; Políticas monetárias; Taxas de juros; Instabilidades sociais ou políticas; Políticas fiscais e mudanças na legislação tributária; e Outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. Incertezas em relação à implementação de mudanças pelo governo brasileiro nas políticas ou normas que podem afetar esses ou quaisquer outros fatores no futuro poderão contribuir com a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários e dos títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Assim, tais incertezas e outros desdobramentos futuros na economia do país poderão afetar negativamente o nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais, perspectivas e o preço de mercado de nossas ações. PÁGINA: 77 de 333
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco do Ambiente Macroeconômico Mundial O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes, bem como pelos países da Europa e pelos Estados Unidos. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, da Europa e dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos emitidos por nós, o que pode adversamente afetar o preço de mercado das nossas ações, além de comprometer adversamente nossa capacidade de financiamento. No passado, o desenvolvimento adverso das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significante retirada de recursos do país e em uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. Mudanças nos preços de ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio e pressão inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais brasileiros. Adicionalmente, os preços das ações na BM&FBOVESPA são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro, afetando negativamente o preço das ações de nossa emissão. PÁGINA: 78 de 333
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção Não aplicável. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Não aplicável. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Não aplicável. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Não aplicável. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Contratamos nos últimos anos financiamentos em moeda nacional (Reais), evitando possíveis riscos relacionados ao câmbio e/ou cotação do Dólar. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Não aplicável. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Não possuímos uma política de gerenciamento de riscos estabelecida, uma vez que as áreas que lidam com tais riscos os gerenciam de forma independente e eficaz. Ademais, o fato de não possuirmos qualquer dívida em moeda estrangeira nos torna menos suscetíveis a eventuais riscos cambiais ou flutuações de preço de moedas estrangeiras. PÁGINA: 79 de 333
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, não houve alteração significativa nos principais riscos de mercado a que estamos expostos. PÁGINA: 80 de 333
5.4 - Outras informações relevantes Não aplicável, visto que todas as informações relevantes relativas a este tópico foram abordadas nos itens anteriores. PÁGINA: 81 de 333
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 01/08/1975 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Sociedade anônima, companhia aberta, de capital autorizado, de economia mista estadual, vinculada à Secretaria de Estado de Obras Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 28/07/1997 PÁGINA: 82 de 333
6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico do emissor Fomos constituídos em 1º de agosto de 1975, fruto da fusão da Empresa de Águas do Estado da Guanabara (CEDAG), da Empresa de Saneamento da Guanabara (ESAG) e da Companhia de Saneamento do Estado do Rio de Janeiro (SANERJ). Tanto a CEDAG como a ESAG eram as antigas empresas de saneamento do extinto Estado da Guanabara, sendo a SANERJ pertencente ao Estado do Rio de Janeiro. Quando os territórios dos antigos Estados da Guanabara e do Rio de Janeiro foram integrados, em 1975, fez-se necessária a unificação dos serviços de saneamento básico, o que culminou na criação da Companhia Estadual de Águas e Esgotos do Rio de Janeiro CEDAE. Operamos e mantemos a captação, tratamento, adução, distribuição das redes de águas, além da coleta, transporte, tratamento e destino final dos esgotos gerados dos municípios conveniados do Estado do Rio de Janeiro. Nossa Receita Líquida, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi de R$ 3.539,4 milhões. Entre os anos de 2007 e 2013 renovamos 43 convênios com municípios fluminenses, todos assinados em conformidade com as regras definidas na Lei Federal n 11.445/07, que estabelece as diretrizes nacionais para o nosso segmento de atuação. Realizamos diversos projetos para garantir água de qualidade, saúde e conforto a nossos consumidores. A préoperação do sistema de tratamento secundário de esgoto da Estação Alegria, no bairro do Caju, já reduz em 98% as impurezas dos esgotos que chegam à Baía de Guanabara provenientes dessa estação. Ampliamos a capacidade de nossa rede coletora para 2.500 litros de esgotos por segundo, o que permitiu o aumento da quantidade de esgotos tratados do Município do Rio de Janeiro, de 40% para 60%, sendo esta a maior e mais importante obra do Programa de Despoluição da Baía de Guanabara ( PDBG ). No que tange ao relacionamento com os clientes, implementamos constantes melhorias nas agências de atendimento comercial para oferecer maior conforto e rapidez, com reformas e construções de novos espaços. Pesquisa de qualidade realizada pelas agências de atendimento apontou uma satisfação acima de 80% entre nossos clientes. Atualmente existem cerca de 80 agências focadas no atendimento célere e de qualidade, com destaque para Rio poupa tempo, na Baixada Fluminense, e Rio simples, próxima ao centro da cidade do Rio de Janeiro. Com a nova Administração iniciada em janeiro de 2007, foi possível criar a Universidade Corporativa (UniverCEDAE), que atualmente tem capacidade de treinar até 500 colaboradores-alunos/dia e abriga um Espaço Cultural, com exposição permanente sobre a história do abastecimento de água do Rio de Janeiro. Em dezembro de 2009 foram distribuídas as cotas do Fundo Imobiliário para a construção de nossa nova sede, localizada no centro do Rio de Janeiro. As cotas foram vendidas em menos de 15 dias, totalizando a captação de R$ 68,5 milhões. As obras foram concluídas em maio de 2011 e desde o 2º semestre de 2011 toda a administração da empresa (antes instalada em diversos prédios distintos) está centralizada no Edifício Nova CEDAE, na Cidade Nova. PÁGINA: 83 de 333
6.3 - Breve histórico Em dezembro de 2011 foi constituído o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FIDC CEDAE, com o objetivo de captar recursos para liquidar uma dívida vencida junto ao Tesouro Nacional. O montante captado com o fundo foi de R$ 1.140,0 milhões, que teve procura superior a 2,3 vezes a oferta. Em março de 2012 conseguimos concretizar a 2ª Emissão de debêntures não conversíveis. A emissão permitiu a captação de R$ 100 milhões para financiamento de capital de giro. Devido à nova necessidade de recursos para capital de giro, em janeiro de 2013 e em outubro de 2013 a companhia concluiu a 3ª e a 4ª emissão de debêntures não conversíveis no montante de R$ 150 milhões e R$ 200 milhões, respectivamente. PÁGINA: 84 de 333
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: a. Evento Principais eventos societários ocorridos em 2012 e 2013: Aumento de capital Em 16 de maio de 2012 nosso Conselho de Administração reuniu-se, ordinariamente, e propôs a Capitalização do Adiantamento para Futuro Aumento de Capital ( AFAC ), com recursos já contabilizados na Companhia no montante de R$278.472.537,31. Em decorrência deste aumento de capital, o Capital Social da Companhia foi fixado em R$3.930.383.724,96, correspondentes a 451.986.579.845 ações. Em 08 de outubro de 2013 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento do Capital Social da Companhia, sendo promovido por meio de capitalização do Excedente do Lucro Líquido e realização de Reserva de Reavaliação de seus ativos. A capitalização do Excedente do Lucro Líquido, após as destinações legais, no valor de R$ 23.898.466,87, será utilizada para o aumento do Capital Social, conforme autorizado pelo parágrafo 1 do art. 169 da Lei Federal 6.404/76, que permite o aumento do capital sem alteração do número de ações para as companhias com ação sem valor nominal, que é o perfil da nossa Companhia. Ainda, a Companhia irá utilizar o saldo de R$ 25.459.000,00, originário da realização da Reserva de Reavaliação de seus ativos após a compensação do prejuízo acumulado referente a exercícios anteriores a 2012, para aumento de seu Capital Social. Desta forma, a administração da Companhia atende ao limite imposto pelo art. 199 da Lei 6.404/76. O valor total do aumento do Capital Social é de R$ 49.357.466,87 e o novo capital social será de R$ 149.741.191,83. Redução de capital Em 11 de junho de 2012 nosso Conselho de Administração reuniu-se ordinariamente, e propôs a redução de nosso capital social em R$3.830.000,00 com o objetivo de amortizar os prejuízos acumulados na Companhia, apurados nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. O capital social foi alterado de R$3.930.383.724,96 para R$ 100.383.724,96, operando-se a consequente alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia para refletir o novo valor do capital social. A referida redução de capital foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2012, e em Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais, realizada em 02 de julho de 2012. Grupamento de ações PÁGINA: 85 de 333
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 19 de setembro de 2012 foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária, na qual, entre outras matérias, deliberou-se sobre a proposta do Conselho de Administração, aprovada pelo Conselho Fiscal, de grupamento de ações da Companhia. Nos termos do contido no artigo 12 da Lei nº 6.404/76, foi a provada, por unanimidade, a proposta da Administração de grupamento de ações na proporção de 1.807 ações ordinárias para 01 ação ordinária, e na proporção de 1.807 ações preferenciais para 01 ação preferencial. Com a efetivação do grupamento, a Companhia restou com 200.296.561 ações ordinárias e 49.834.362 ações preferenciais. O acionista controlador, o Estado do Rio de Janeiro, comprometeu-se a ajustar a posição acionária do acionista minoritário que eventualmente tivesse restado com fração de ação, a fim de que sua posição fosse sempre arredondada para cima, evitando-se qualquer prejuízo para o acionista minoritário. No que se refere especificamente ao acionista controlador, sua fração de ação foi cancelada. Na mesma assembleia, os acionistas também aprovaram a proposta da Administração de conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias, conforme descrito abaixo. Conversão de ações preferenciais para ordinárias Em 19 de setembro de 2012 foram realizadas Assembleia Geral Extraordinária e Assembleia Especial de Preferencialistas nas quais foram aprovadas, entre outras matérias, a proposta do Conselho de Administração de conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias, na proporção de 01 (uma) ação preferencial para 01 (uma) ação ordinária. Desse modo, a totalidade das 49.834.362 ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias, na proporção de 01 ação preferencial para 01 ação ordinária. Como resultado do grupamento de ações e da conversão de ações, o capital da Companhia é atualmente representado por 250.130.923 ações ordinárias. O direito de retirada previsto na Lei 6.404/76 foi respeitado para todos os acionistas que manifestaram desejo em exercê-lo. b. Principais condições do negócio Conforme descritos na alínea a do presente item. c. sociedades envolvidas Em todos os eventos acima descritos apenas a CEDAE esteve envolvida. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor PÁGINA: 86 de 333
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Os efeitos estão descritos na alínea a e. quadro societário antes e depois da operação Quadro societário antes da operação Estado do Rio de Janeiro Demais Acionistas 99,9992% 0,0008% Companhia Estadual de Águas e Esgotos CEDAE Quadro societário após a operação Estado do Rio de Janeiro Demais Acionistas 99,9992% 0,0008% Companhia Estadual de Águas e Esgotos CEDAE PÁGINA: 87 de 333
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Item não aplicável, pois não estivemos sujeitos a pedidos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 88 de 333
6.7 - Outras informações relevantes Item não aplicável. PÁGINA: 89 de 333
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7 ATIVIDADES DO EMISSOR 7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas Somos a maior companhia de saneamento do Estado do Rio de Janeiro e a segunda maior do Brasil em receita bruta de tratamento de água e esgotamento sanitário de acordo com os balanços publicados em 2012 pelas empresas do setor. Operamos a maior estação de tratamento de água do mundo, com capacidade estimada em 45 mil litros de água por segundo. Nossos serviços atendem a aproximadamente 13 milhões de pessoas, que residem em 64 municípios do Estado do Rio de Janeiro e que representam cerca de 80% de toda a população do Estado, segundo comparação com os dados mais atuais do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE publicados em 2009. Nossas principais atividades compreendem os serviços de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário. Atualmente prestamos o serviço de abastecimento de água para 64 dos 92 municípios do Estado do Rio de Janeiro, e possuímos contratos para prestar o serviço de esgotamento sanitário para 31 dessas cidades. O Município do Rio de Janeiro, responsável por 75,49% de nossa Receita Bruta, é o 2º maior PIB do Brasil, segundo dados mais recentes do IBGE. O Contrato de Programa do Município do Rio de Janeiro foi assinado em 2007 e prevê a prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário pelo período de 50 anos, prorrogáveis por mais 50 anos, observadas condições contratuais. Os nossos demais Contratos de Programa possuem prazos médios de vigência de 30 anos, sendo que a maioria (43 de 64 contratos) foi assinada ou renovada durante a atual administração da Companhia, iniciada em janeiro de 2007. O mapa abaixo representa a nossa área de atuação: PÁGINA: 90 de 333
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Desde 2007, temos expandido os nossos serviços no Estado do Rio de Janeiro por meio do estabelecimento de programas de revitalização de hidrômetros, eliminação de ligações clandestinas, ampliação do abastecimento e aumento da nossa capilaridade em áreas recentemente pacificadas da cidade do Rio de Janeiro, além de outros programas visando ao nosso crescimento, tais como a parceria com a Petrobras para a oferta de água de reúso ao COMPERJ (Complexo Petroquímico do Estado do Rio de Janeiro) e nossa contínua e crescente atuação no sentido de reduzir a inadimplência. As medidas para redução de inadimplência vêm sendo implementadas de forma sistemática (redução de 22% para 15% nos últimos 5 anos), embora entendamos que exista significativo espaço para melhora desse índice. Em virtude da nossa localização geográfica, possuímos recursos hídricos em abundância para sustentar o nosso crescimento, sendo o principal deles o Rio Paraíba do Sul, o mais importante do Estado do Rio de Janeiro. Operamos a maior central de tratamento de água do mundo (Estação Guandu), em termos de capacidade de vazão (45 mil litros de água por segundo), responsável pelo fornecimento de água para 151 dos 178 bairros do Município do Rio de Janeiro. O Estado do Rio de Janeiro possui uma área territorial relativamente pequena, embora densamente povoada, o que nos permite operar de maneira concentrada reduzindo nossos custos de instalação e manutenção de redes, além de centralizar as nossas operações em grandes estações de água e esgoto. Ademais, nossos custos operacionais com esgotamento sanitário são reduzidos devido a nossa proximidade da costa do Estado do Rio de Janeiro, o que nos permite utilizar emissários submarinos na atividade de esgotamento sanitário. PÁGINA: 91 de 333
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Nova Administração Desde 2007, estamos passando por um processo de profunda reestruturação e reorganização estratégica, operacional e administrativa. Implementamos ao longo dos últimos cinco anos diversos projetos focados no aumento de nossa eficiência, transparência e lucratividade, tendo adotado diversas medidas, tais como: Governança Corporativa (i) Administração composta por novos profissionais focados em resultado. (ii) Membros independentes em nosso Conselho de Administração. (iii) Criação de um Comitê de Auditoria, bem como um Conselho Fiscal. Reorganização da Área Administrativa e Financeira (i) Simplificação da estrutura administrativa, com a redução de 33 superintendências para 11. (ii) Formação e treinamento de nossos colaboradores. (iii)contratação de auditoria externa, com reconhecida reputação. (iv) Reformulação do Departamento Jurídico e do Departamento Contábil. (v) Centralização de todas as atividades administrativas em uma única e moderna sede. (vi) Criação da marca NOVA CEDAE e revitalização da imagem da Companhia. (vii) Implantação de um moderno sistema de ERP ( Enterprise resource planning ), gerando maior segurança e controle de dados. Melhorias Operacionais (i) Investimentos na modernização de instalações e sistemas de TI, bem como em controle de processos operacionais. (ii) Melhorias do uso da energia elétrica em nossas operações. Relacionamento com Clientes (i) Redução do prazo médio de atendimento aos nossos clientes de 10 dias para 36 horas. (ii) Modernização de nosso Call Center. A tabela abaixo apresenta os principais indicadores financeiros e operacionais da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente: PÁGINA: 92 de 333
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Exercícios encerrados em: Itens 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2011 Receita Líquida (R$ milhões) 3.539,40 3.447,30 3.167,20 EBITDA¹ (R$ milhões) 941,2 715,2 842,1 Margem EBITDA² (%) 26,60% 20,70% 26,60% Lucro Líquido (R$ milhões) 291,5 163,0-188,0 Endividamento de curto prazo 1.055,6 1.355,70 1.293,30 Endividamento de longo prazo 6.673,6 6.779,40 7.210,00 Total de clientes ativos água (milhões) 11,2 11,1 10,9 Índice de atendimento água (%) 84,2 83,3 83,1 Total de clientes ativos esgoto (milhões) 3,8 3,8 3,8 Índice de atendimento esgoto (%) 39,3 39,3 38,9 (1) Calculamos o EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) adicionando os tributos sobre o lucro, as despesas financeiras (líquidas das receitas financeiras) e as depreciações e amortizações ao resultado líquido do período conforme ICVM 527; Acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar periodicamente o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos ainda que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e de contrair mais dívidas para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS, e não deve ser considerado com alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional ou como indicador de liquidez. Uma vez que EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. (2) A Margem EBITDA é calculada com base na receita líquida de serviços, que corresponde à receita operacional líquida. PÁGINA: 93 de 333
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a) Produtos e serviços comercializados Serviços prestados Nossas atividades principais envolvem a captação, tratamento, adução, distribuição das redes de água, além da coleta, transporte, tratamento e destino final dos esgotos gerados pelos municípios conveniados no Estado do Rio de Janeiro. A prestação de tais serviços gerou uma receita líquida de R$ 3.539,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. Procuramos expandir nossas atividades por meio do desenvolvimento de novas linhas de negócio, como, por exemplo, a parceria para fornecimento de água de reúso ao COMPERJ para fins industriais. Nesse sentido, buscamos realizar diversos projetos para garantir água de qualidade, saúde e conforto aos nossos consumidores. Nossas atividades são desenvolvidas de forma interligada. Prestamos o serviço de esgotamento sanitário apenas nos municípios em que também abastecemos água. Desse modo, estamos conveniados para, em alguns municípios, prestar ambos os serviços de saneamento (abastecimento de água e esgotamento sanitário), porquanto, em outros, estamos conveniados apenas para a prestação do abastecimento de água. Não oferecemos somente o esgotamento sanitário em qualquer dos municípios com os quais firmamos contratos. Atualmente, dentre as várias estações de tratamento de água, operamos a Estação de Tratamento de Água Guandu ( ETA Guandu ), reconhecida como a maior estação de tratamento de água do mundo em termos de vazão (litros/segundo). A estação inaugurada em 1955 passou por diversas melhorias nos últimos anos e, atualmente, possui capacidade de vazão de 45 mil litros de água por segundo. A ETA Guandu é a principal fonte de abastecimento de água para a Região Metropolitana do Rio de Janeiro. Além da Estação Guandu, operamos relevantes estações de tratamento de água, como, por exemplo, o sistema Imunana Laranjal, sistema do Ribeirão das Lajes e sistema Rio D ouro, além de diversos sistemas de menor porte descentralizados nos municípios do interior do Estado do Rio de Janeiro. Procuramos ampliar nossa área de coleta de esgoto, assim como nossos índices de tratamento e disposição final. Uma de nossas importantes unidades, a Estação de Tratamento de Efluentes de Alegria ( ETE Alegria ), possui vazão de 2.500 litros por segundo, o que nos permite reduzir em 95% (noventa e cinco por cento) as impurezas de esgotos que chegam à Baía de Guanabara. Tal vazão é suficiente para tratar o esgoto de aproximadamente 1,5 milhão de pessoas. Já na Estação Barra da Tijuca, os esgotos são lançados no emissário submarino da Barra. Nossos engenheiros entendem que a estação, com projeto para tratar até 5,3 mil litros de esgoto por segundo, possua volume suficiente para atender ao desenvolvimento urbano da região pelas próximas décadas. A tabela abaixo contém nossos principais indicadores operacionais: PÁGINA: 94 de 333
Residencial 55% Faturamento Total do Ano de 2001 por categoria Mista 3% Comercial 25% Industrial Pública 11% 6% Formulário de Referência - 2014 - CIA ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS - CEDAE Versão : 4 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Atendimento com abastecimento de água Dados consolidados Itens 2013 2012 2011 Municípios com contrato 64 64 64 População atendida (em milhões de habitantes) 11,1 11,1 10,9 Ligações Faturadas (em milhares) 1.809,4 1.790,3 1.760,7 Volume de água faturado (em m³) 846,6 819,7 807,8 Apresentamos a seguir uma breve descrição das nossas principais atividades, apenas para facilitar a compreensão deste Formulário de Referência e de nossas atividades: Operações de Abastecimento de Água: Os sistemas de abastecimento de água operados pela CEDAE são, de forma geral, constituídos por sistemas clássicos. A captação se dá, quase em toda a sua totalidade, em mananciais superficiais e em algumas poucas subterrâneas e segue a sequência de tratamento, adução, reservação, distribuição e alimentação predial onde estão os nossos clientes. Operações de Esgotamento Sanitário: Os sistemas de esgotamento sanitário operados pela CEDAE cumprem as etapas pertinentes a este serviço com coleta, transporte, tratamento e disposição final de resíduos adequada. b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: Consideramos nossas operações de abastecimento de água e esgotamento sanitário como pertencentes a um único segmento operacional, razão pela qual, financeiramente, costumamos divulgar os dados atinentes a ambas de forma conjunta. Tais informações estão descritas no item 7.1 deste formulário de referência. c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor A segregação do lucro decorrente da prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário não é aplicável, uma vez que tratamos as nossas operações de abastecimento de água e esgotamento sanitário como um único segmento operacional. Somente prestamos o serviço de esgotamento sanitário nos municípios em que prestamos o abastecimento de água. Em regra, cobramos por tarifa de esgoto 100% do que é cobrado como tarifa pelo abastecimento de água. Ressalte-se que tais serviços são cobrados em uma mesma fatura, sendo os números financeiros a eles referentes indissociáveis. PÁGINA: 95 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção As principais atividades econômicas da Companhia são a prestação de serviço de abastecimento de água e a prestação de serviço de esgotamento sanitário. Atuamos, portanto, em um só segmento de atividade, qual seja, o de prestação de serviços de saneamento básico. Pela natureza essencial à vida e à saúde da população dos serviços que prestamos, entendemos que nossas atividades não estão sujeitas a qualquer tipo de paralisação. O ciclo de abastecimento de água engloba as fases de captação, adução, tratamento, reservação e distribuição da água, conforme descritas abaixo: captação: compreende a retirada da água dos mananciais superficiais, sendo a principal fonte o Rio Guandu devido à transposição das águas do Rio Paraíba do Sul. tratamento: compreende o gradeamento bruto, desarenação, coagulação, floculação, decantação/sedimentação, filtração, desinfecção, correção de ph e fluoretação da água; adução: compreende o transporte de água desde as unidades de produção até os reservatórios de distribuição; reservação: compreende o armazenamento da água em reservatórios para atender a regularidade do abastecimento e atender às demandas extraordinárias diárias e horárias; e distribuição: compreende a distribuição da água aos nossos clientes por meio de nossa rede de alimentação e distribuição e das ligações domiciliares dos respectivos clientes. O ciclo de esgotamento sanitário engloba as fases de coleta e transporte, tratamento e disposição final dos efluentes e resíduos sólidos resultantes do tratamento, descritas abaixo: coleta e transporte: recolhimento do esgoto por meio da rede domiciliar e coletora; tratamento: compreende o gradeamento, desarenação, oxidação biológica, decantação primária, aeração, decantação secundária e recirculação do lodo; e disposição final: a remoção das cargas orgânicas sólidas e líquidas por meio dos processos de tratamento acima é posteriormente descartada de forma adequada conforme a legislação vigente. Operações de Abastecimento de Água Captação O abastecimento de água envolve, de forma geral, a captação de água e seu subsequente tratamento e distribuição aos clientes. Possuímos outorgas para utilizar mananciais superficiais, sendo a principal delas a referente à captação de água no Rio Guandu, que em condições naturais possui vazão de cerca de 15m³/s m, e que recebe uma contribuição média de 120 m³/s do Desvio Paraíba-Piraí e de 5,0 m³/s do Desvio Tócos-Lajes. Dessa vazão, 45 m³/s são direcionadas à ETA PÁGINA: 96 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Guandu. Em decorrência desta transposição de bacias que ocorre no Município de Barra do Piraí, as águas do Paraíba do Sul (que, por decorrência da transposição, desagua no rio Guandu) garantem a permanente quantidade de água, suficiente para atender a população do Grande Rio. Nossas outorgas foram concedidas pelo Instituto Estadual do Ambiente INEA com relação aos mananciais de domínio estadual, e pela Agência Nacional de Águas ANA, com relação aos mananciais de domínio federal. Possuímos direito de uso das principais áreas de captação dos nossos sistemas de produção de água. Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos 75 captações superficiais cujas outorgas nos permitiam utilizar até 74 m 3 de água por segundo. Além das outorgas que possuímos, estão em andamento perante a autoridade competente processos para a obtenção das respectivas outorgas e processos para renovação de outorgas anteriormente concedidas e já vencidas. Para maiores informação sobre pedidos de outorga pendentes, vide item 7.5 do presente Formulário de Referência. Processo de Tratamento de Água A água que produzimos está de acordo com os preceitos estabelecidos na Portaria MS 2914/11 do Ministério da Saúde, que regula a qualidade de água para consumo humano. Os processos de tratamento adotados dependem da fonte de captação e da qualidade da água. Para o tratamento da água de superfície, utilizamos processos convencionais, os quais envolvem diversas fases, incluindo a filtragem e desinfecção à base de cloro. Toda a água que distribuímos também recebe, por exigência legal, tratamento com flúor, para a melhoria da saúde bucal da população. Em uma minoria dos casos, realizamos apenas o tratamento parcial da água o qual incluí apenas a desinfecção. Estes casos ocorrem quando a qualidade da água é extremamente alta dentro da classe especial do CONAMA 357/05. Na ETA Guandu, nossa principal estação, o processo de tratamento de água ocorre respeitando o seguinte procedimento: (i) A captação da tomada de água ocorre por meio de um canal de desvio, formando uma ilha fluvial. Nos braços do rio são construídas duas barragens, uma auxiliar e outra principal. Ambas as barragens têm como função a regularização e manutenção do nível d água para captação. Além das duas barragens de nível, a estrutura de captação é composta por barragem flutuante, bacia de captação, canais de purga, tomadas d água protegidas por gradeamento, além de túneis de escoamento da água até os desarenadores. (ii) O processo de tratamento na ETA é completo, constando de coagulação química, floculação, decantação, filtração, desinfecção e correção de ph. (iii) Ao chegar à estação de tratamento, na caixa de tranquilização, é adicionado o coagulante químico e logo após o polieletrólito. Já com o coagulante devidamente disperso, a água passa através de floculadores hidráulicos, cuja agitação controlada promove o choque das partículas e consequentemente a aglutinação, formando os flocos. PÁGINA: 97 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (iv) A água entra nos tanques de sedimentação (decantadores) onde ocorre a redução da velocidade, e os flocos já formados e com maior peso vão para o fundo. A água clarificada é coletada através de canaletas na superfície da lâmina d água e distribuída para o sistema de filtração. Os filtros são compostos por camadas de areia com granulometria variada capaz de reter as partículas mais finas que ainda estão presentes na água clarificada. Depois de filtrada. a água flui para os reservatórios de contato onde ocorre a desinfecção com a adição do cloro. Depois de desinfetada, a água é aduzida através de canais subterrâneos até as elevatórias de alto recalque. Nestes canais ocorre a correção de ph com adição da cal virgem. Também é feita a aplicação de flúor na água tratada, como agente auxiliar no combate à cárie dentária. Qualidade da Água Acreditamos ser uma das companhias de saneamento com melhor retrospecto de qualidade da água distribuída. Fornecemos água tratada de alta qualidade, comparável aos mais altos padrões internacionais. Contamos com um laboratório de controle central e dezenas de outros laboratórios existentes nas várias unidades de tratamento no Estado do Rio de Janeiro, realizando milhares de análises por mês, cumprindo todas as normas do Ministério da Saúde em vigor, em especial a Portaria MS 2914/11, que determina padrões de potabilidade e estabelece critérios de monitoramento e controle. Possuímos obrigações regulamentares no tocante à qualidade da água tratada e distribuída, que têm sido devidamente cumpridas. Nosso sistema de controle de qualidade da água abrange todo o ciclo da água, desde sua captação até o lançamento dos efluentes no corpo d água receptor (rios, córregos, etc.). Cada etapa é realizada conforme exigências da legislação específica, editada pelos órgãos ambientais e órgãos de saúde pública competentes, bem como por nossas normas internas. Para tanto, baseamo-nos em índices de qualidade internos, os quais ponderam parâmetros físico-químicos da água distribuída, tais como: cor, turbidez, ph, níveis de flúor, cloro residual, ferro e manganês. Ademais, acreditamos que a grande maioria de nossos mananciais possui água de boa qualidade, o que nos possibilita atingir os níveis de potabilidade requeridos pela legislação por meio de procedimentos convencionais de tratamento. Conforme exigido pelos padrões legais e governamentais, criamos a Gerência de Controle de Qualidade de Água ( GCQ ) para o monitoramento da qualidade de água, sediada no Bairro da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro. Trabalhamos 24 horas por dia para garantir a qualidade da água produzida e distribuída, realizando, para tanto, coletas de amostras de água ao longo de toda a rede de distribuição, sobretudo em locais de maior consumo (i.e.: shopping centers, hospitais e escolas). Realizamos análises mensais, considerando parâmetros hidrobiológicos, microbiológicos, químicos e físicoquímicos. Ações de atendimento rápido e eficiente, realizadas por equipes especializadas, conjuntamente com os Distritos Regionais de Água e Esgoto, visam à resolução imediata de eventuais anormalidades que possam advir na rede de distribuição da CEDAE. PÁGINA: 98 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os resultados das análises de água tratada distribuída são disponibilizados nas contas enviadas aos clientes e ficam, também, disponíveis no site da CEDAE. Estações de Tratamento de Água ETAs Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos 86 ETAs. Especialmente na região metropolitana do município do Rio de Janeiro, aumentamos a nossa capacidade máxima de tratamento de água, que era de 57.863 l/s em 2007 para cerca de 59.000 l/s em dezembro de 2013. A tabela abaixo destaca nossas principais ETAs em operação em 31 de dezembro de 2013: Conforme já ressaltado, nossa maior estação de tratamento de água é o Complexo do Guandu, com capacidade de produzir, isoladamente, cerca de 45.000 l/s em pico como vazão instantânea e 41.000 l/s em média., e que atende grande parte do abastecimento de água em toda nossa área de atuação no Estado do Rio de Janeiro. ETA Localidade Capacidade Máxima (l/s) (1) Guandu Nova Iguaçu 43.000 Laranjal São Gonçalo 6.200 Lajes Piraí 5.500 Xerém Duque de Caxias 820 São Pedro Nova Iguaçu 865 Mantiquira Duque de Caxias 800 Rio d ouro Nova Iguaçu 630 Tinguá Nova Iguaçu 500 Macaé Macaé 854 Rio Preto Teresópolis 435 Rio dourado Rio das Ostras 420 Itaperuna Itaperuna 320 (1) 1.000 l/s equivalem a 1m³/s. Adicionalmente às estações de tratamento de água mencionadas acima, possuímos três estações de tratamento de água que estão em processo de construção e seis estações de tratamento de água que estão em processo de expansão. Todos esses projetos estão sendo conduzidos com investimentos realizados pelo Estado do Rio de Janeiro, nosso acionista controlador, e serão transferidos para a Companhia após a conclusão das obras. As tabelas abaixo demonstram, na data de 31 de dezembro de 2013, as estações de tratamento de água que estão em processo de construção e em processo de expansão: PÁGINA: 99 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Estações de tratamento de água em processo de construção Município Capacidade (l/s) Previsão de conclusão Barra do Piraí Barra do Piraí 200 mai/15 Fazendo da Grama Rio Claro 5,5 set/14 Magé Magé 330 set/15 Estações de tratamento de água em processo de expansão Município Aumento da Capacidade (l/s) Previsão de conclusão Valença Valença 280 para 412 jun/15 Itaperuna Itaperuna 360 para 50 mar/15 Laranjal São Gonçalo 4.600 para 7.000 out/14 Tanguá Tanguá 27,8 para 83,3 ago/14 Cordeiro Cordeiro 90 para 120 CONCLUÍDA Paty do Alferes Paty do Alferes 60 para 80 set/14 Serviço de Esgotamento Sanitário Tratamento de Esgotos O processo de tratamento de esgoto tem por finalidade reduzir o impacto da poluição provocada pela disposição do esgoto e consiste, essencialmente, em processos de separação física e processos biológicos naturais destinados a decompor a matéria orgânica e reduzir o teor dos organismos e substâncias químicas nocivas ao meio ambiente. Os esgotos coletados são classificados como de origem residencial ou não-residencial. Os efluentes residenciais são aqueles oriundos dos domicílios da população em geral. Os efluentes não-residenciais são aqueles oriundos de atividades comerciais, industriais e públicas. Mais de 98,0% da composição do esgoto que chega às Estações de Tratamento é água. A legislação do Rio de Janeiro reza que os esgotos lançados nas redes de coleta deverão obedecer às características de esgotos domésticos. No caso de lançamento de esgotos oriundos de instalações comerciais ou industriais que sejam incompatíveis com esgotos domésticos, o esgoto deverá ser previamente tratado, e somente após esse tratamento, poderá ser direcionado às nossas redes coletoras e estações de tratamento. O programa de investimentos do Estado do Rio de Janeiro prevê um aumento sistemático do índice de tratamento dos esgotos que coletamos com a ampliação e reforma de ETEs e a ampliação dos sistemas de esgotamento sanitário desde redes coletoras e interceptores de esgotos, bem como correções de lançamentos indevidos, transportando de forma adequada os esgotos gerados até as ETEs existentes Estações de Tratamento de Esgotos ETEs PÁGINA: 100 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As Estações de Tratamento de Esgotos ETEs são unidades responsáveis pela efetiva adequação das condições dos efluentes coletados às condições estabelecidas pela legislação, para seu lançamento de forma adequada no meio ambiente. Nossas atividades de esgotamento sanitário estão distribuídas por 7 estações de tratamento principais, além de outras de menor representatividade localizadas em municípios do interior do Estado do Rio de Janeiro. De todas as ETEs, destacamos a Estação Alegria como a principal. A ETE Alegria recebe os esgotos de varias bacias das regiões norte e central da cidade do Rio de Janeiro e possui sistema de tratamento primário e secundário com sistema de lodos ativados para a redução da matéria orgânica no efluente final da ETE. Lodo ativado é um sistema biológico de micro-organismos vivos que fazem a digestão da matéria orgânica reduzindo-a no efluente final da ETE. Sua operação promove a remoção das substâncias poluentes, alcançando uma eficiência de remoção de carga orgânica, evitando riscos, para o meio ambiente e a população. Com capacidade instalada para tratamento primário de 5.000 l/s e secundário de 2.500 l/s esta ETE possui um alto índice de eficiência com remoção de 95% da carga orgânica em seu efluente em relação ao afluente. É composta das seguintes unidades em seu processo de tratamento: grades grosseiras de limpeza mecanizada; elevatória de esgoto bruto; grades finas de limpeza mecanizada; caixas de areia com limpeza mecanizada; decantadores primários para remoção de sólidos e escuma; sistema biológico de tratamento para degradação da matéria orgânica, com tanques de aeração e decantadores secundários mecanizados; sistema de tratamento da fase sólida, para condicionamento e desidratação do lodo gerado; laboratório; e centro de controle. A ETE Alegria está em vias de aumentar a sua capacidade com obras de ampliação que possibilitarão o tratamento de 7.000 l/s de esgotos em regime secundário, em vazão de pico. Segundo análises do INEA já é possível observar uma significativa redução dos índices de colimetria nas áreas próximas ao descarte do efluentes na Baía de Guanabara. Estamos desenvolvendo sistemas pioneiros de reaproveitamento de resíduos nas instalações da ETE Alegria, como produção de biodiesel a partir da escuma e gordura, produção de biogás através do metano oriundo da decomposição ocorrida no interior dos biodigestores, produção de biosólidos através do beneficiamento do lodo, gerando carvão, e adubo para fertilização e recomposição de solos. Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos 7 estações de tratamento de esgoto principais, cujas mais representativas são abaixo descritas, conforme sua localidade e capacidade aproximada: PÁGINA: 101 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ETE Município Capacidade Máxima (l/s) Alegria Rio de Janeiro 2500 Penha Rio de Janeiro 1600 Barra da Tijuca Rio de Janeiro 2800 Pavuna Rio de Janeiro 1500 Sarapuí Belford Roxo 1500 São Gonçalo São Gonçalo 500 Ilha do Governador Rio de Janeiro 530 Parte significativa dos esgotos tratados, com vazão estimada de aproximadamente 6.000 l/s, segue para a disposição oceânica através do Emissário Submarino de Ipanema, precedido de tratamento preliminar, esgotando as bacias do centro da cidade na vertente da Marina da Glória e de toda a zona sul da cidade do Rio de Janeiro. Adicionalmente, nossa estação Santa Maria Madalena de tratamento de esgoto, localizada no município de Santa Maria Madalena, está sendo construída com data de conclusão para setembro de 2014 e terá uma capacidade instalada de 3,01 l/s. b) Características do processo de distribuição. Distribuição de Água A grande maioria das nossas tubulações de água é feita de cloreto de polivinil (PVC), ferro fundido ou aço. As tubulações das ligações domiciliares são geralmente feitas de PVC. Consideramos que os materiais utilizados em nossas tubulações atendem aos padrões de qualidade internacionais. Nosso sistema de grande porte, formado pelas ETAs, Adutoras e Reservatórios de regularização do sistema adutor, é monitorado e controlado pelo Centro de Controle Operacional existente na sede da CEDAE. Este centro de controle monitora em tempo real mais de 1.500 parâmetros entre vazões, pressões, níveis de reservatórios, status de bombas, posicionamento de válvulas, além de acionar à distância elevatórias e comandar também à distância a abertura e fechamento de válvulas; permitindo assim o controle operacional do sistema de forma eficaz e confiável. Utilizamos um sistema de software de controle tipo SCADA, dotado de parametrizações e alarmes que indicam quaisquer anormalidades que são atendidas seguindo rigoroso padrão de procedimento e controle. Os equipamentos, softwares e painéis eletrônicos são dotados de tecnologia de ponta conferindo desempenho e qualidade nas operações. O sistema de produção de água da região metropolitana do Rio de Janeiro é composto por 10 ETAs com capacidade de produção de 51 m³ por segundo, sendo que as 8 maiores têm capacidade para produzir aproximadamente 50,5 m³ por segundo. Sistema de Esgotamento Sanitário PÁGINA: 102 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As funções do nosso sistema de esgotamento sanitário envolvem a coleta, o transporte, o tratamento e a disposição adequada dos esgotos. Em 31 de dezembro de 2013, éramos responsáveis pela operação e manutenção de 5.827,8 km de redes de coleta de esgoto, interceptores e emissários, dos quais cerca de 5.449,5 km estão localizados na cidade do Rio de Janeiro. Nossos sistemas de esgotos seguem padrões de qualidade, atendendo às exigências rdas normas técnicas da Associação Brasileira de Normas Técnicas. As redes que compõem nossos sistemas de esgotos são construídas principalmente com tubos cerâmicos, concreto e PEAD. Nossos sistemas de esgotamento sanitário são projetados para operar por gravidade, sendo necessárias, no entanto, estações de bombeamento em certas partes do sistema para assegurar o fluxo contínuo de efluentes e a correta disposição dos mesmos. Visando combater os efeitos da deterioração da nossa rede, mantemos um programa contínuo de manutenção, que previne rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga no sistema. Por oportuno, vale informar que não utilizamos qualquer empresa controlada ou controladora para o desenvolvimento de nossa atividade de esgotamento sanitário. c) características dos mercados de atuação, em especial: Visão Geral do Setor de Saneamento Básico no Brasil O setor de saneamento básico no Brasil compreende as atividades de abastecimento de água, de esgotamento sanitário, de limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos e de drenagem e manejo das águas pluviais urbanas. Conforme dispõe a Constituição Federal, as atividades de saneamento básico são consideradas serviços públicos de competência comum da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos municípios. A principal legislação relativa ao setor consiste na Lei nº 11.445, de janeiro de 2007. Cabe salientar, ainda, que a utilização de recursos hídricos na prestação de serviços públicos de saneamento básico, inclusive para disposição ou diluição de esgotos e outros resíduos líquidos, é sujeita à outorga de direito de uso pelo órgão gestor de águas competente. Atualmente, os serviços de saneamento básico são prestados em todo o País (i) pela administração direta, como Estados e municípios, titulares dos serviços de saneamento básico; (ii) por usuários organizados em cooperativas ou associações, desde que se limitem a determinado condomínio ou localidades de pequeno porte, predominantemente ocupadas por população de baixa renda; (iii) no caso de prestação regionalizada, por órgão, autarquia, fundação de direito público, consórcio público, empresa pública ou sociedade de economia mista estadual, do Distrito Federal, ou municipal, observado que, nos termos da Lei nº 11.445/07, tal prestação deve ser formalizada mediante convênio de cooperação entre os entes da federação ou por consórcio público integrado pelos titulares dos serviços nos termos da Lei nº 11.445/07; ou (iv) por empresas, na qualidade de concessionárias de serviços públicos, as quais, em sua grande maioria, são sociedades de economia mista, PÁGINA: 103 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais controladas pelos Estados ou pelos municípios. Tais empresas, se comparadas aos demais participantes do setor, são responsáveis pela maior parte dos serviços de saneamento do País. O sistema de abastecimento de água compreende a captação até as ligações prediais e respectivos instrumentos de medição, adução, tratamento, reservação e a distribuição de água. A utilização da água produzida deve priorizar o consumo humano. Os demais usos, tais como o desenvolvimento de atividades sociais e econômicas, representam utilizações secundárias da água. O sistema de esgotamento sanitário compreende a coleta, transporte, tratamento e disposição final de esgotos sanitários, inclusive dos efluentes industriais, desde as ligações prediais até o seu lançamento final no meio ambiente. A disposição final dos lodos das estações de tratamento de esgotos e o reúso de água após o tratamento dos esgotos compreendem, também, etapas do serviço de esgotamento sanitário. Os serviços de saneamento básico estão diretamente ligados a questões de saúde pública e de meio ambiente. O crescimento da capacidade de abastecimento de água potável à população, bem como dos volumes de esgoto tratado e coletado, influi nos indicadores de saúde pública, como a mortalidade infantil e o controle de doenças de veiculação hídrica. A manutenção dos níveis de produção de água potável necessários ao atendimento da população depende diretamente da utilização racional dos recursos hídricos. Por fim, a coleta, tratamento e disposição final de esgoto visam a reduzir ou eliminar a quantidade de poluentes e contaminantes do meio ambiente, mantendo dessa forma a salubridade ambiental. No Brasil, o setor de saneamento básico ainda se encontra em desenvolvimento e transformação, apresentando, como consequência, diversos problemas de ordem estrutural, tais como: déficit no atendimento à população de faixas de renda mais baixas e regiões menos desenvolvidas; elevados índices de perdas nos serviços de água em seu âmbito físico (vazamentos) e em seu aspecto comercial (ausência de medição ou sub-medição dos volumes consumidos pela população); e baixo nível de investimento, representando um déficit de cobertura e atuação. Com o intuito de viabilizar a modernização e expansão necessárias ao atendimento satisfatório da sociedade brasileira, os municípios, os Estados e a União buscam realizar parcerias entre o setor público e privado, como alternativa para a captação e aplicação dos investimentos necessários ao setor. i.) Participação em cada um dos mercados Atualmente, nossas atividades estão adstritas ao Estado do Rio de Janeiro, onde atuamos em 64 municípios, prestando serviços para cerca de 10,9 milhões de habitantes, sendo a maior empresa no estado. O Município do Rio de Janeiro concentra a maior parte de nossa demanda, com cerca de seis milhões de habitantes. Contratos de Programa PÁGINA: 104 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Dos 92 municípios do Estado do Rio de Janeiro, operamos os serviços de abastecimento de água em 64 municípios, e possuímos contratos para prestar o serviço de abastecimento de água em 33 desses municípios. Na maioria dos municípios conveniados, as operações decorrem de contratos de programa, celebrados nos moldes da Lei 11.445/07, firmados pelo prazo médio de 27 anos. Os contratos representam o direito de cobrança aos clientes dos serviços públicos, via tarifação, pelos serviços prestados, pelo prazo de vigência dos mesmos. Possuímos, na maior parte dos contratos, um direito de receber caixa ao final do prazo atinente aos contratos, como forma de indenização, pela devolução dos ativos ou de prorrogar o contrato até a efetiva quitação da indenização por parte dos municípios. Nos contratos em que não está prevista tal indenização cinco contratos na totalidade, existe a obrigatoriedade do poder concedente de prorrogar o prazo de concessão pelo tempo necessário para que recuperemos o investimento efetuado. PÁGINA: 105 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Eis, abaixo, lista de nossos contratos estabelecidos com cada município conveniado: Contratos de Programa: Breve descritivo Localidade Data de encerramento Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Contrato de Concessão para prestação de serviços de saneamento. ANGRA DOS REIS em tratativa APERIBÉ 30/11/2040 BARRA DE SÃO JOÃO 25/09/2038 BARRA DO PIRAÍ 20/05/2036 BELFORD ROXO 10/03/2039 BOM JARDIM 15/08/2031 BOM JESUS DO ITAB. 28/04/2041 CACHOEIRAS DE MACACU em tratativa CAMBUCI em tratativa CANTAGALO 06/11/2039 CARAPEBUS 03/10/2038 CARDOSO MOREIRA 01/04/2027 CORDEIRO 01/11/2031 DUAS BARRAS 19/11/2031 DUQ.DE CAXIAS 17/03/2038 ENG. PAULO DE FRONTIN 01/07/2048 ITABORAÍ 16/01/2042 ITAGUAÍ 19/08/2041 ITALVA 22/05/2042 ITAOCARA 30/11/2035 ITAPERUNA 10/12/2038 JACONÉ 01/07//2048 JAPERI 30/04/2039 LAJE DO MURIAÉ 15/04/2043 Declaração de Caducidade,em caso de descumprimento dos contratos pela Companhia ou a encampação dos serviços, por razões de interesse público devidamente justificadas em lei autorizativa. Caso os Municípios optem por encampar os serviços, a Companhia terá direito a receber indenização dos investimentos realizados e autorizados pelos Municípios, desde que não tenham sido amortizados na data da encampação. Contudo, a Companhia não terá direito a continuar prestando os serviços. No caso da declaração de caducidade, a Companhia poderá se defender tanto no âmbito do procedimento administrativo que preceder a caducidade quanto em ação judicial que venha a ser proposta pela Companhia contra ato dos Municípios nesse sentido. PÁGINA: 106 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais MACAÉ 29/12/2041 MACUCO 02/04/2032 MAGÉ 21/12/2030 MANGARATIBA 13/09/2043 MARICÁ 03/11/2028 MESQUITA 13/05/2038 MIGUEL PEREIRA 14/12/2039 MIRACEMA em tratativa NATIVIDADE 03/10/2038 NILÓPOLIS 21/05/2038 NOVA IGUAÇU 09/11/2034 PARACAMBI 12/12/2038 PARAÍBA DO SUL 26/09/2038 PATY DE ALFERES 05/11/2038 PINHEIRAL 01/07/2048 PIRAÍ 03/03/2029 PORCIÚNCULA em tratativa QUEIMADOS 29/06/2039 QUISSAMÃ em tratativa RIO BONITO 12/12/2031 RIO CLARO 25/09/2038 RIO DAS OSTRAS 01/06/2061 RIO DE JANEIRO 28/02/2057 SANTA M.MADALENA 01/07/2039 SÃO FIDELIS 04/09/2038 SÃO FR. DO ITABAPOANA 11/03/2032 SÃO GONÇALO 21/05/2028 SÃO JOÃO DA BARRA em tratativa SÃO JOÃO DE MERITI 13/09/2041 SÃO JOSÉ DE UBÁ 04/09/2039 SÃO SEB. DO ALTO 04/04/2032 SAPUCAIA 28/12/2035 SEROPÉDICA 26/03/2039 SUMIDOURO 04/08/2039 TANGUÁ 05/09/2033 TERESÓPOLIS em tratativa TRAJANO DE MORAIS 02/08/2030 VALENÇA 18/02/2039 VARRE-SAI 26/11/2039 VASSOURAS 01/07/2048 PÁGINA: 107 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Durante a nova administração, conseguimos renovar 43 dos 64 contratos existentes com os municípios conveniados, sendo que, em média, tais contratos continuarão vigorando pelos próximos 22 anos. PÁGINA: 108 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Tarifas Praticadas Os serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário geram custos e exigem permanente e crescente aplicação de capital e trabalho, ficando a sustentabilidade econômico-financeira de tais serviços assegurada mediante a remuneração pela cobrança dos serviços, conforme preceitua o artigo 29 da Lei nº 11.445/2007. A lei em questão estabelece que as tarifas devem ser diferenciadas segundo as categorias de usuários e faixas de consumo, critério obedecido por nossa estrutura tarifária. Como dito acima, no âmbito Federal, estamos sujeitos às provisões da Lei nº 11.445/2007. No âmbito do Estado do Rio de Janeiro, a Estrutura Tarifária está prevista no Decreto nº 7.297, de 25 de maio de 1984, com suas últimas alterações introduzidas pelo Decreto Estadual nº 23.676, de 4 de novembro de 1997. Existem 33 municípios nos quais prestamos apenas o serviço de abastecimento de água. Prestamos o serviço de esgotamento sanitário em apenas alguns dos municípios em que atuamos, sendo que nesses municípios também prestamos o serviço de abastecimento de água. Tarifas de Abastecimento de Água As faixas de consumo para as tarifas de abastecimento de água estão divididas em clientes residenciais e demais categorias de clientes (públicos, industriais e comerciais), conforme tabela abaixo: Residencial Pública Industrial Comercial Até 15 m³ Até 15 m³ Até 20 m³ Até 20 m³ > 16 a 30 >15 > 21 a 30 > 21 a 30 > 31 a 45 > 30 > 30 >46 a 60 >60 No caso específico de imóveis residenciais, conforme se depreende da tabela acima, a estrutura tarifária prevê cinco faixas de consumo. A cobrança progressiva distribui os volumes medidos em faixas de 15 m³ (0,5 m³/dia/unidade) até o limite de 60 m³. A partir deste volume todo o excedente é faturado na 5ª e última faixa de consumo (fx1: 0-15, fx2: 16-30, fx3: 31-45, fx4: 46-60 e fx5: > 60). O mesmo raciocínio se aplica às tarifas pública, industrial e comercial respeitando-se os volumes e faixas especificadas na estrutura tarifária. Observa-se que toda vez que o consumo ultrapassa determinado limite, o volume excedente sofre a ação multiplicadora de um fator maior. O objetivo é estimular um consumo de água consciente, moderado, sem excessos ou desperdícios, evitando-se, em contrapartida despesas mais elevadas para o cliente. Conforme estudos da OMS (Organização Mundial de Saúde), as necessidades humanas básicas demandam um volume médio compreendido entre 100 e 200 litros de água por habitante/dia e a Estrutura Tarifária considera para faturamento na 1ª faixa de consumo residencial, onde incide o valor básico da tarifa, o volume de 500 litros diários por unidade residencial (0,5 m3/dia), volume suficiente para a satisfação das necessidades básicas diárias de 3 a 5 habitantes. Assim, observamos que a Estrutura Tarifária adequa-se perfeitamente à realidade atual e possibilita, ainda, a universalização do acesso aos serviços. PÁGINA: 109 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Quando se consome além desses volumes básicos, necessários à satisfação das necessidades humanas e aos objetivos sociais, ou seja, quando o uso da água é direcionado para atividades muitas vezes supérfluas, desnecessárias ou lucrativas, a estrutura tarifária faz com que o valor a ser pago pela água seja progressivamente aumentado na medida do aumento do consumo, cumprindo sua finalidade social de inibição do consumo supérfluo e do desperdício de recursos naturais cada vez mais escassos. Para o cálculo da cobrança das tarifas, a CEDAE observa os seguintes fatores básicos: i) localização geográfica (tarifa A no Município do Rio de Janeiro nos bairros Centro, Zona Sul, Meier, Penha, Ilha do Governador, Jacarepaguá e Barra da Tijuca, Tarifa B nos demais bairros do Município do Rio de Janeiro, além da Baixada Fluminense e do Interior do Estado); ii) tipo de consumidor (residencial, comercial, industrial ou público); iii) número de economias (unidades que compõem o imóvel); iv) número de dias de consumo; e v) volume relativo ao faturamento (m3). A diferenciação da tarifa em A e B, à época em que foi instituída, visava permitir a prática de preços diferenciada para as regiões entre as acima citadas em que apenas o serviço de abastecimento de água era oferecido. Esta diferenciação permanece válida ainda hoje e se justifica por marcar regiões de características de Índice de Desenvolvimento Humano ( IDH ) bem distintas. Um dado importante, para efeito de comparação quantitativa, é que a tarifa A é 14% mais alta do que a tarifa B. Tais dados demonstram nossa preocupação em realizar uma cobrança diretamente proporcional aos recursos disponibilizados para a prestação do serviço, atrelada à infraestrutura que o suporta e à capacidade de pagamento da população atendida. Outro fator que compõe nossa política tarifária, de grande relevância social para a população do Estado do Rio de Janeiro, é a manutenção da Tarifa Social, sujeita aos ditames do Decreto Estadual nº 25.438, de 21 de julho de 1999 e demais disposições legais, estabelecendo critérios para a concessão e permanência de tarifa diferenciada direcionada ao atendimento de questões sociais em consonância com o princípio fundamental da universalização do acesso, garantindo, assim, a prestação dos serviços de saneamento básico, dentre eles os de abastecimento de água e esgotamento sanitário, a todas as camadas da população. Para efeito do cálculo do valor da tarifa social, foi considerada inicialmente a tarifa básica vigente na Companhia na data da edição do referido Decreto, bem como estimado o volume de água para cada unidade residencial em 6,0 m³ por mês (equivalente a 0,2 m³/dia por unidade), e havendo a prestação do serviço de esgotamento sanitário, o valor devido será igual àquele devido pelo serviço de abastecimento de água. Assim, o valor inicial da tarifa social foi fixado em R$ 5,00 para imóveis atendidos com abastecimento de água e esgotamento sanitário. (cálculo do valor da água: tarifa básica x 6,0 m³ =R$ 0, 417619 x 6,0 = R$ 2,50). Todavia, é importante observar que, de acordo com o Decreto nº 25.438/99, na hipótese do consumo mensal nestas áreas classificadas como de interesse social ultrapassar o volume de 200 litros/dia por habitante, haveria a perda automática do benefício concedido e o reajuste do valor da conta mínima mensal se daria nos mesmos índices e data adotados para o reajuste da tarifa básica de fornecimento de água. Na tabela abaixo apresentamos detalhadamente os valores de nossas tarifas de abastecimento de água por cliente e faixa de consumo nos períodos indicados: Estrutura Tarifária - SURSU Categoria de Usuários TARIFA A Faixa de Consumo (m3/mês) i Multiplicadores de Tarifa Mínima (t) PÁGINA: 110 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Residencial... 0-15 1,00/m3 16-30 2,20/m3 31-45 3,00/m3 46-60 6,00/m3 >60 8,00/m3 Comercial... 0-20 3,40/m3 21-30 5,99/m3 >30 6,40/m3 Industrial... 0-20 5,20/m3 21-30 5,46/m3 >30 6,39/m3 Pública... 0-15 1,32/m3 >15 2,92/m3 Pública Estadual... 0-15 1,32/m3 >15 2,92/m3 Estrutura Tarifária - DEMAIS SUPERINTENDÊNCIAS TARIFA B Categoria de Usuários Faixa de Consumo (m3/mês) Multiplicadores de Tarifa Mínima (t) Residencial... 0-15 1,00/m3 16-30 2,20/m3 31-45 3,00/m3 46-60 6,00/m3 >60 8,00/m3 Comercial... 0-20 3,40/m3 21-30 5,99/m3 >30 6,40/m3 Industrial... 0-20 4,70/m3 21-30 4,70/m3 31-130 5,40/m3 >130 5,70/m3 Pública... 0-15 1,32/m3 >15 2,92/m3 Pública Estadual... 0-15 1,32/m3 >15 2,92/m3 Tarifas de Esgotamento Sanitário Nossas tarifas cobradas para serviços de esgotamento sanitário equivalem a 100% dos valores das tarifas cobradas para abastecimento de água. No caso dos consumidores industriais, devem ser levados em conta, além do volume, a qualidade e natureza dos despejos industriais. Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos contratos para prestar o serviço de esgotamento sanitário em 31 localidades, sendo que a tarifa cobrada pela prestação de tais serviços correspondia a 100% do cobrado para o serviço de abastecimento de água. Reajustes Tarifários A Lei nº 11.445/07 não traz alterações com relação aos termos e condições de reajuste de tarifas em nossas concessões já existentes, de forma que os contratos atualmente em vigor continuarão a ser reajustados por nós, respeitado o intervalo mínimo de 12 meses previsto no artigo 37 dessa Lei. A lei em referência prevê a criação de órgão regulador, que será responsável pela fixação e reajuste das tarifas. Enquanto não formos efetivamente regulados pela nova agência reguladora (AGENERSA), o que deve ocorrer a partir de 2015, os reajustes tarifários dos serviços de água e esgoto continuarão a ser estabelecidos por nós de acordo com a fórmula utilizada atualmente (calculada anualmente pela Fundação Getúlio Vargas), que cubra nossos custos operacionais e demais despesas incorridas, bem como possa proporcionar retorno sobre o investimento. Para garantir um reajuste adequado de nossas tarifas e um maior retorno sobre o investimento, PÁGINA: 111 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais pretendemos reestruturar nossas tarifas com valores baseados nos custos dos serviços para todos os segmentos de clientes, com exceção da população de baixa renda que continuará a receber subsídios. Nossos reajustes tarifários têm sido realizados anualmente no mês de agosto. A tabela a seguir demonstra os aumentos percentuais de nossas tarifas nos últimos cinco anos, comparados a três índices de inflação. ÍNDICES 2008 2009 2010 2011 2012 2013 IPCA (1) 6.2% 4.4% 4.5% 7.2% 5.2% 6,1% IGP-M (1) 13.6% (0.7)% 7.0% 8.0% 7.7% 5,5% IPC- FIPE (1)(,2) 6.4% 4.2% 4.4% 6.8% 4.1% 3,9% CEDAE 3 8.4% 6.0% 5.9% 8.8% 9.4% 6,3% (1) IPCA, IGP-M, e IPC-FIPE são índices que refletem a inflação anual. (2) o Índice de Preços ao Consumidor, ou IPC, mede o índice de preço ao consumidor e é calculado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas, ou FIPE. (3) Desde 01 de agosto do ano anterior até 31 de julho do ano subsequente. Nossas tarifas devem observar as provisões do Decreto Estadual nº 553/76, que prevê os princípios gerais para reajustes tarifários. Nos termos do seu artigo 97, o Poder Executivo, mediante proposta da CEDAE, fixa o valor da tarifa unitária de forma a atender os sistemas de abastecimento, às despesas de operação e manutenção, e às despesas financeiras decorrentes dos investimentos que se fizerem necessários à ampliação e melhoria dos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário. O Decreto Estadual nº 553/76 também encontra respaldo nas provisões da Lei Federal nº 11.445/07, que prevê o reajuste tarifário de acordo com as diretrizes traçadas pela legislação vigente. Faturamento e cobrança O faturamento dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, via de regra, baseia-se no uso da água, e é processado com base no consumo registrado nos medidores instalados em cada imóvel, em suas diversas categorias (residenciais, comerciais, industriais ou públicos). O faturamento mensal é feito com base na nota fiscal/fatura de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. As faturas são emitidas no ato da leitura do hidrômetro ou por meio do Computador Central, após a realização da leitura do hidrômetro. Os vencimentos das faturas são distribuídos ao longo de cada mês e seu pagamento poderá ser efetuado na rede de agentes arrecadadores credenciados, a qual engloba a rede bancária tradicional e casas lotéricas. Os recursos arrecadados pelos agentes credenciados são repassados após a dedução da taxa cobrada pelo serviço prestado. Possuímos setor responsável pelo gerenciamento, controle, consistência das atividades de cadastro, micromedição, apuração de volume, faturamento e emissão de nota fiscal e fatura. Os quadros a seguir indicam a evolução do volume de água tratada medido e faturado nos períodos apresentados: PÁGINA: 112 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 (mil m³) Volumes de Água Tratada Fornecidos 1.851,4 1.897,7 1.897,7 Volumes de Água Tratada Faturados 846,6 819,7 807,8 Os quadros a seguir indicam a evolução do volume de esgoto medido e faturado nos períodos apresentados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 (mil m³) Volumes de Esgoto Tratado 350,2 348,8 338,0 Volumes de Esgoto Faturados 366,2 351,4 348,3 Possuímos um eficiente procedimento de cobrança de faturas, o que resulta em uma arrecadação mensal equivalente a aproximadamente 85% do faturamento, sendo que, no caso de inadimplência, são utilizados os procedimentos de cobrança comercial e judicial. No âmbito comercial, visando administrar da melhor forma possível o saldo de contas a receber, são adotados, em caráter de rotina, diversos instrumentos dentro da política de cobrança, que são aplicados de forma eficaz, dentro de uma cadeia sistemática de procedimentos, sejam eles, sucessivamente: o aviso de débito; a suspensão do fornecimento de água; o tamponamento; a cobrança judicial; e finalmente, o registro como devedor duvidoso. Uma vez esgotadas as ações de cobrança no âmbito comercial, os usuários inadimplentes são submetidas à unidade jurídica para a avaliação da possibilidade de cobrança judicial. De acordo com as condições estabelecidas na Lei 9.430, de 27 de dezembro de 1996, considerando os valores e tempo de vencimento das faturas, são promovidas a baixa desses débitos na rubrica devedores duvidosos. Nestes casos, as contas com valores até R$ 5 mil podem ser baixadas após 180 dias após seu vencimento, as contas cujos valores variam entre R$5 mil e R$30 mil podem ser baixadas após 360 dias do vencimento. As contas com valor acima de R$ 30 mil só podem ser baixadas após serem ajuizadas ações de cobrança. Entretanto, considerando-se tratar apenas de um procedimento contábil e tributário, que não implica o perdão da dívida, esses débitos permanecem nos controles comerciais da Companhia e são submetidos às ações de cobrança e aos programas periódicos de recuperação de clientes inadimplentes. O índice de inadimplência vem diminuindo de maneira constante nos últimos anos, tendo atingido 18,22 % em 31 de dezembro de 2013. Entendemos, no entanto, que este índice ainda pode melhorar substancialmente. O quadro a seguir representa a evolução destes números nos últimos anos: 31 de dezembro de Descrição 2013 2012 2011 (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) Valores a vencer 319,1 3,46 313,9 3,73 278 3,34 Vencidos até 30 dias 118,5 1,28 136,1 1,62 132,7 1,59 Vencidos de 31 até 60 dias 88,0 0,95 108,5 1,29 110,6 1,33 Vencidos de 61 até 90 dias 77,0 0,83 82,5 0,98 102,6 1,23 Vencidos de 91 até 180 315,8 3,42 315,8 3,75 289,9 3,48 PÁGINA: 113 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais dias Vencidos acima de 180 dias 8311,2 90,06 7.466,50 88,64 7.419,00 89,03 Total 9.229,6 100 8.423,3 100 8.332,8 100 A inadimplência representa os valores faturados que deixam de ser pagos a partir do primeiro dia após o vencimento das contas. Temos tomado uma série de medidas para diminuir os índices de inadimplência, a saber: Fases do procedimento de cobrança: Utilizamos procedimentos de cobrança comercial e judicial. No âmbito comercial, visando administrar da melhor forma possível o nosso contas a receber de clientes, adotamos, em caráter de rotina, diversos instrumentos dentro da nossa política de cobrança, que são aplicados de forma eficaz, dentro de uma cadeia sistemática de procedimentos, sejam eles, o aviso de débito, a suspensão do fornecimento de água, o tamponamento, e o registro nos órgãos de proteção ao crédito. Há, ainda, um procedimento especial adotado exclusivamente para cobrança de órgãos públicos. Uma vez esgotadas as ações de cobrança no âmbito comercial, submetemos uma lista de nossos clientes inadimplentes à nossa unidade jurídica para cobrança judicial. ii) Condições de competição nos mercados Apesar de atualmente não possuirmos concorrentes expressivos em nossa área de atuação, podemos, no futuro, em razão do Marco Regulatório do setor de saneamento da Lei nº 11.445/07 e, quando instituídas as entidades reguladoras, vir a enfrentar uma maior concorrência. Acreditamos que, por deter contratos que preveem a prestação exclusiva do abastecimento de água em todos os municípios conveniados, a economia de escala que atingimos nos assegura vantagens em relação a eventuais concorrentes. Ademais, nossos contratos, recentemente assinados com 43 dos 64 municípios conveniados, possuem prazo médio de 27 anos, o que nos garante a manutenção na prestação dos serviços de saneamento pelas próximas décadas. No entanto, em virtude do Marco Regulatório supramencionado, entendemos que a titularidade da prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário é de competência municipal, pelo que estamos sujeitos a riscos de ordem política, tais como eventual mudança do corpo político da cidade, que pode desejar o encerramento do contrato de prestação de serviços, entre outros fatores já expostos nos itens 4 e 5 do presente formulário de referência. Em que pese o exposto, gozamos de uma posição de monopólio natural em função de nosso ramo de atividades e da natureza dos contratos que celebramos. Entendemos não termos quaisquer concorrentes, no entanto, operam no Estado do Rio de Janeiro outras companhias de saneamento, sendo as mais expressivas Águas de Niterói e Foz do Brasil. PÁGINA: 114 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais d) Eventual Sazonalidade Estamos pouco suscetíveis aos riscos inerentes a negócios sazonais. O fato da água ser um bem essencial à vida implica diretamente um consumo linear ao longo do ano. A maior demanda por água é observada durante o verão, estação de temperaturas elevadas e estação chuvosa, e a menor demanda de água ocorre durante o inverno, estação de temperaturas amenas e período de estiagem. No litoral, a demanda é potencializada pelo aumento do turismo, que ocorre durante os meses de férias de verão. e) Principais insumos e matérias primas, informando: i.) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; ii.) eventual dependência de poucos fornecedores; iii.) eventual volatilidade em seus preços A atividade de saneamento básico exige intensa utilização de energia elétrica. Em decorrência disto e, tendo em vista o volume de nossas atividades, somos um dos principais consumidores de energia elétrica do Estado do Rio de Janeiro, fornecida, principalmente, pela Light Serviços de Eletricidade S.A., companhia sujeita a regulamentação governamental. Outros Fornecedores: Dentre nossos demais fornecedores, citamos ainda produtos químicos e materiais de construção que são contratados por meio de pregão eletrônico, regulamentado pelo Decreto nº 5.450, de 31/05/2005, que se destina à aquisição de bens e serviços comuns, por meio de licitação realizada em sessão pública na Internet. O Sistema de pregão eletrônico contempla as condições adequadas de segurança em todas as etapas do certame, garante a transparência e agilidade do processo licitatório, além de facilitar a participação dos fornecedores nas licitações, em âmbito nacional. Seguros Contratamos nossos seguros por meio de licitações que contam com a participação das principais companhias seguradoras brasileiras e internacionais que operam no Brasil. Acreditamos que mantemos seguros em níveis usuais no Brasil para o ramo em que atuamos. Contratamos, junto à ACE Seguradora S.A., seguro para cobertura de riscos operacionais de nossas principais unidades que cobre perdas decorrentes de problemas que possam inutilizar ou danificar sensivelmente nossas principais estações, bem como a perda do acervo documental e histórico de nosso patrimônio e do acervo PÁGINA: 115 de 333
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais documental de nosso cadastro técnico. O limite máximo de indenização desse seguro é de R$ 20,0 milhões, com vigência até 15 de junho de 2014. PÁGINA: 116 de 333
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não possuímos clientes responsáveis por mais de 10% da Receita Líquida total. PÁGINA: 117 de 333
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: Legislação: a.) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Lei do Saneamento (Lei nº 11.445/2007): Em 5 de janeiro de 2007, foi sancionada a Lei Federal nº 11.445, estabelecendo as diretrizes nacionais e princípios fundamentais à prestação dos serviços públicos de saneamento básico, como a universalização do acesso, a transparência das ações, segurança e qualidade, integração das infraestruturas, na gestão de recursos hídricos, bem como, a articulação do setor com as políticas públicas de desenvolvimento urbano e regional, promoção da saúde e proteção ambiental, dentre outras correlatas. Essas diretrizes visam, também, a melhoria da qualidade de vida com eficiência e a sustentabilidade econômica, possibilitando a adoção de soluções graduais e progressivas coerentes com os custos. Os objetivos da Política Federal de Saneamento Básico determinados na Lei enfatizam a promoção do desenvolvimento institucional, científico e tecnológico, estabelecendo meios para a unidade e articulação das ações dos diferentes agentes; bem como o desenvolvimento de sua organização gerencial, financeira e de recursos humanos, possibilitando alternativas de gestão com ênfase na cooperação federativa. Foi também instituído o Sistema Nacional de Informações em Saneamento Básico SNIS, com o objetivo de coletar e sistematizar dados relativos às condições da prestação dos serviços, permitindo o monitoramento e avaliação da eficiência e da eficácia do saneamento. A Lei não define claramente quem é o titular do serviço, determinando apenas o exercício da titularidade dos serviços, e permitindo a delegação da organização, regulação, fiscalização e a prestação desses serviços entre os entes federativos em regime de gestão associada através de convênio de cooperação. Na elaboração do contrato de programa a lei define que o instrumento deverá prever, entre vários aspectos, (i) as condições de sustentabilidade e (ii) equilíbrio econômico financeiro da prestação dos serviços, em regime de eficiência. A prestação regionalizada também teve seu capítulo no diploma legal, sendo caracterizada por um único prestador do serviço para vários Municípios, contíguos ou não, pela uniformidade de fiscalização e regulação dos serviços, inclusive na sua remuneração tarifária, e pela compatibilidade de planejamento, pois é da essência da regionalização a busca por melhorias na gestão do saneamento. PÁGINA: 118 de 333
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Quanto aos aspectos técnicos, a prestação dos serviços atenderá a requisitos mínimos de qualidade, incluindo a regularidade, a continuidade e aqueles relativos aos produtos oferecidos, ao atendimento dos usuários e às condições operacionais e de manutenção dos sistemas. O Marco Regulatório do Saneamento Básico, por suas exigências e avanços, causou impactos significativos em todo o cenário nacional, introduzindo importantes mudanças no relacionamento entre os entes federativos e as empresas prestadoras de serviços públicos de saneamento. Sendo assim, seguimos as diretrizes expostas por esta lei e, quanto à regulação, somos uma sociedade anônima de economia mista, vinculada à Secretaria de Estado de Obras ( SEOBRAS ), atuando no âmbito do Estado do Rio de Janeiro, mediante delegação do governo estadual, e nos municípios através de convênios ( contratos de programa ou contratos de concessão ). Lei Dos Consórcios Públicos e Convênios de Cooperação (Lei nº 11.107/2005): O regime jurídico da gestão associada de serviços públicos, previsto no artigo 241 da Constituição Federal, e regulamentado pela Lei nº 11.107, de 6 de abril de 2005 ( Lei dos Consórcios Públicos, Convênio de Cooperação e Contratos de Programa ) prevê princípios e condições da gestão associada viabilizando o estabelecimento de colaboração entre entes federativos (União, Estados, Distrito Federal e municípios), inclusive, para fins de delegação de atividades regulatórias e fiscalizatórias dos serviços de saneamento básico. A referida legislação federal introduziu importantes mudanças no relacionamento entre os municípios, os Estados e as empresas prestadoras de serviços públicos de saneamento, vedando a essas últimas o exercício das atividades de planejamento, fiscalização e regulação, inclusive tarifária, dos serviços e criando o contrato de programa, para a contratação de entidades sob o controle acionário de um dos entes federativos, mediante dispensa de licitação e atendimento à legislação de concessões, no que couber. O Decreto Federal n.º 6.017/07, regulamentou a Lei dos Consórcios Públicos e Contratos de Programa, detalhando as condições de estabelecimento da gestão associada e da celebração do contrato de programa. A Lei de Saneamento Básico e a Lei dos Consórcios Públicos, Convênios de Cooperação e Contratos de Programa ocasionaram desafios e avanços significativos sobre a política estatal de saneamento básico e a estrutura regulatória existente, notados quando do vencimento dos contratos de prestação de serviços de saneamento básico celebrados na década de 1970, sob as regras do modelo PLANASA. Decreto Federal nº 7.217/2010: Em 21 de junho de 2010 foi instituído o Decreto Federal nº 7.217, com o objetivo principal de estabelecer normas e princípios para a execução da Lei nº 11.445/2007. Com a implantação do novo sistema SINASA, em detrimento do antigo PLANASA (Plano Nacional de Saneamento), instituído ainda na Década de 70, foi necessária a instituição de novas diretrizes para as contratações relativas aos serviços de saneamento. PÁGINA: 119 de 333
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O sistema PLANASA, em que pese ter auxiliado na expansão dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário de todo o Brasil, era caracterizado por muitas falhas. O Marco Regulatório veio em momento muito oportuno, que coincidiu com o encerramento do prazo de duração de muitos contratos celebrados sob a égide do sistema antigo. Dentre outras características do novo Sistema, podem ser ressaltadas como as mais importantes: (i) contratos mais completos e extensos, enfatizando melhor as obrigações de investimento, direitos dos usuários e composição de tarifas; (ii) determinação da titularidade dos municípios para formulação da política de saneamento básico, bem como para a elaboração dos planos de saneamento básico e definição do órgão ou entidade responsável pela regulação e fiscalização dos serviços. A partir do Marco Regulatório em questão, os convênios com os municípios para prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitários passaram a ser feitos através dos chamados contratos de programa, e não mais de contratos de concessão. Atualmente, contratos de programa são realizados com Companhias que sejam pertencentes, ou tenham como acionista majoritário, entes da federação claramente o nosso caso. Os chamados contratos de concessão, atualmente, são utilizados apenas quando ocorre a prestação de um serviço público por ente privado, ou com capital predominantemente privado. Decreto Estadual 533/76 Em 16 de janeiro de 1976 foi instituído do Decreto Estadual nº 533, que aprovou o Regulamento dos Serviços Públicos de Abastecimento de Água e Esgoto do Estado do Rio de Janeiro, a cargo da CEDAE. O Decreto em questão extinguiu tarifas e débitos existentes junto às antigas empresas de saneamento do Estado da Guanabara e do Rio de Janeiro, oficializando a criação da CEDAE e reconhecendo, no Parágrafo Único de seu artigo 2º que todo equipamento destinado à medição de consumo de água é de propriedade da CEDAE. Decreto Estadual 7.297/84 Em 25 de maio de 1984 foi promulgado o Decreto Estadual nº 7.297/84, que alterou dispositivos do Regulamento dos Serviços Públicos de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário do Estado do Rio de Janeiro. Em linhas gerais, o Decreto em questão oficializou a regulação do consumo de água por meio de hidrômetros ou limitadores de consumo, tornando obrigatória instalação em economias classificadas como industriais. Ademais, o Decreto faculta à CEDAE, quando de interesse técnico e social, a não instalação de hidrômetros em novas ligações. Por fim, através de anexos ao Decreto, estabeleceu uma estrutura tarifária a ser seguida para cobrança dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Decreto Estadual 25.438/99 Em 21 de julho de 1999 foi promulgado o Decreto Estadual nº 25.438 que, em apertada síntese, estabeleceu cotas mínimas mensais de água e esgoto para imóveis residenciais localizados em áreas de interesse social. As premissas para cálculo da chamada tarifa social eram adoção da tarifa B (sem ICMS) como tarifa básica, e um PÁGINA: 120 de 333
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades volume de 6,0m³ de água como volume mensal estimado para cada unidade consumidora. O cálculo do valor do serviço de esgotamento sanitário seria feito com base no consumo de água, correspondendo a 100% de seu preço. Ademais, o Decreto estabeleceu um critério objetivo para exclusão de áreas beneficiadas: caso o consumo por habitante na região ultrapasse o limite de 200 litros por dia, Nos termos do artigo 6º do Decreto, as áreas que apresentarem, cumulativamente, os maiores índices de imóveis beneficiários e os menores índices de inadimplência serão consideradas prioritárias para realização de novos investimentos. Lei Estadual nº 4.556/05: Em 6 de junho de 2005, foi promulgada a Lei Estadual nº 4.556/05, regulamentada pelos Decretos Estaduais 38.618/2005 e 40.486/2007. A legislação citada criou a Agência Reguladora de Energia e Saneamento Básico do Estado do Rio de Janeiro ( AGENERSA ), vinculada à Secretaria de Estado da Casa Civil. Nos termos da Legislação vigente, a AGENERSA é uma agência reguladora, criada para atuar nos segmentos: (i) área de energia do Estado do Rio de Janeiro, nela incluída a distribuição de gás canalizado e outras formas de energia; (ii) área de serviços de esgoto sanitário e industrial e de abastecimento de água e coleta e disposição de resíduos sólidos prestados pelas empresas outorgadas, concessionárias e permissionárias e por serviços autônomos dos municípios. Em que pese essa agência ter sido criada com o objetivo de regular os serviços de saneamento no Estado do Rio de Janeiro, até o presente momento ela regula apenas a atuação das concessionárias CEG, CEG Rio, Águas de Juturnaíba e Prolagos. Conclui-se, portanto, que a agência reguladora ainda não está operando de forma plena. No entanto, é possível que, em breve, tenhamos nossas atividades reguladas por essa agência. Legislação Ambiental: Em relação à legislação ambiental, estamos sujeitos a leis de alçada Federal, Estadual e, em alguns casos, Municipal. As leis federais que estabelecem normas gerais relativas ao licenciamento ambiental são: (i) Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981 que trata da Política Nacional de Meio Ambiente, regulamentada pelo Decreto Federal nº 99.274, de 06 de junho de 1990; (ii) Lei 9.605/98, que dispõe sobre as sanções penais e administrativas derivadas de condutas e atividades lesivas ao meio ambiente; (iii) Decreto Nº 6.514/08 que dispõe sobre as infrações e sanções administrativas ao meio ambiente e estabelece o processo administrativo federal para apuração destas infrações; (iv) Lei n 9.433/97, que trata da Política Nacional de Recursos Hídricos; (v) Lei n 9.984/00, que dispõe sobre a criação da Agência Nacional de Águas ANA; (vi) Lei Federal nº 11.445/07, que estabelece diretrizes nacionais para o saneamento básico. No que tange à Lei Federal nº 11.445/07, ressaltamos que existe uma Ação Direta de Inconstitucionalidade ( ADI ) de nº 4.058, perante o STF, requerendo a suspensão da eficácia do seu artigo 58, que deu nova PÁGINA: 121 de 333
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades redação ao artigo 42 da Lei Federal 8.989/95. O julgamento final da ADIN em questão ainda está pendente, no entanto estima-se que o resultado deste caso poderá afetar nossas atividades adversamente. A legislação federal é complementada através das Resoluções, e Portarias, das quais as mais relevantes são: (i) Resolução CONAMA nº 05/88, que trata do licenciamento de obras de saneamento; (ii) Resolução CONAMA 01/86 que dispõe sobre critérios básicos e diretrizes gerais para a avaliação de impacto ambiental e foi alterada pelas Resoluções nº s 11/86, 347/04 e 237/97 sendo que esta última dispõe sobre a revisão e complementação dos procedimentos e critérios utilizados para o licenciamento ambiental; (iii) Resolução CONAMA n 357/05, que dispõe sobre a classificação dos corpos de água e diretrizes ambientais para o seu enquadramento, bem como estabelece as condições e padrões de lançamento de efluentes; (iv) Resolução CONAMA n 430/11, complementa e altera a Res. CONAMA nº 357/05; (v) Resolução CNRH nº 16/01, que estabelece os critérios gerais para outorga de direito de uso de recursos hídricos; (vi) a Resolução CNRH nº 48/05, que estabelece critérios gerais para a cobrança pelo uso dos recursos hídricos; (vii) Resolução CNRH nº 91/08, que dispõe sobre procedimentos gerais para enquadramento dos corpos de água superficiais e subterrâneos; (viii) Portaria MS Nº 2.914/2011, que dispõe sobre os procedimentos de controle e de vigilância da qualidade da água para consumo humano e seu padrão de potabilidade e estabelece diversas obrigações ao responsável pelo sistema de abastecimento de água. No âmbito estadual estamos sujeitos à legislação básica contemplada pela: (i) Lei 5.101/2007 de criação do INEA Instituto Estadual do Ambiente cuja estrutura organizacional foi estabelecida pelo Decreto nº 41.628/2009; (ii) Decreto Estadual nº 42.159/2009 que dispõe sobre o sistema de licenciamento ambiental SLAM; (iii) Decreto nº 42.050/2009, que disciplina o procedimento de descentralização do licenciamento ambiental no estado do Rio de Janeiro e que foi alterado pelo Decreto nº 42.440/2010; (iv) Lei nº 3.467/2000, que dispõe sobre as sanções administrativas derivadas de condutas lesivas ao meio ambiente no estado do Rio de Janeiro; (v) Lei Estadual nº 3.239/99, que institui a Política Estadual de Recursos Hídricos e tem como forte traço a conscientização do uso racional da água, estabelecendo diretrizes importantes que objetivam uma harmonização nos usos da água, além do estabelecimento de um sistema de cobrança pelo uso de recursos hídricos; (vi) Lei Estadual º 4.247/2003 (alterada pela Lei nº 5.234/08), que dispõe sobre a cobrança pela utilização dos recursos hídricos (vii) Decreto Estadual n 41.974/09, que define critérios de repasse aos consumidores dos valores pagos pelo uso dos recursos hídricos; (viii) Decreto Estadual nº 40.156/2006, que estabelece os procedimentos para a regularização dos usos de água superficial e subterrâneo. Além disso, estamos sujeitos a resoluções do Conselho Estadual de Meio Ambiente (CONEMA) e normas do Instituto Estadual do Ambiente (INEA), dentre os quais destacamos a Portaria da Superintendência Estadual de Rios e Lagoas ( SERLA ) nº 555/2007, que regulamenta o Decreto Estadual nº 40.156/2006; a Portaria SERLA nº 567/2007, que estabelece os critérios de requerimento e emissão de outorga de recursos hídricos de domínio do estado; e a Portaria SERLA nº 385/05, que estabelece os procedimentos de autorização para perfuração de poços. Aspectos Gerais das Questões Ambientais: PÁGINA: 122 de 333
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Nossas atividades nas áreas de planejamento e implantação de projetos de sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário estão sujeitas a um conjunto de leis, decretos, regulamentos e resoluções federais, estaduais e municipais relativas à proteção do meio ambiente. A construção e operação de ETAs e ETEs, bem como o lançamento de efluentes e a disposição final de resíduos decorrentes das atividades de tratamento, devem obedecer a padrões ambientais fixados na legislação em vigor. A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, independentemente da obrigação de reparar danos ambientais que eventualmente sejam causados, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa. A Lei Federal nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998 ( Lei 9.605/98 ), alterada pela Lei Federal nº 9.985, de 18 de julho de 2000 e regulamentada pelo Decreto Federal nº 3.179, de 21 de setembro de 1999, posteriormente revogado pelo Decreto Federal nº 6.514, de 22 de julho de 2008 ( Decreto 6.514/08 ), estabelece sanções penais e administrativas derivadas de condutas lesivas ao meio ambiente. Nos termos da Lei 9.605/98, as pessoas físicas (incluindo, entre outros, no exercício de suas funções, os diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas) e as pessoas jurídicas que pratiquem atos considerados crimes ambientais poderão sofrer penas de natureza criminal que abrangem, no primeiro caso, penas de multa, restritivas de direitos e privativas de liberdade, e, no segundo caso, penas de multa, restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade. Administrativamente, as sanções podem variar desde imposições de advertências e multas, até a suspensão parcial ou total de atividades, podendo também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público. O Governo do Estado do Rio de Janeiro criou através da Lei nº 5.101/07, o Instituto Estadual do Ambiente (INEA) com a missão de proteger, conservar e recuperar o meio ambiente para promover o desenvolvimento sustentável. O Instituto, instalado em janeiro de 2009, unifica e amplia a ação dos três órgãos ambientais até então vinculados à Secretaria de Estado do Ambiente (SEA): a Fundação Estadual de Engenharia e Meio Ambiente (Feema), a Superintendência Estadual de Rios e Lagoas (Serla) e o Instituto Estadual de Florestas (IEF). Licenciamento Ambiental: O Licenciamento Ambiental é o procedimento administrativo por meio do qual o órgão ambiental competente autoriza a localização, instalação, ampliação e operação de empreendimentos e atividades utilizadoras de recursos ambientais consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras e aqueles capazes, sob qualquer forma, de causar degradação ambiental. O desenvolvimento de tais atividades sem o licenciamento ambiental devido pode ensejar a imposição de sanções administrativas e criminais A questão do licenciamento ambiental é tratada em três níveis distintos e compatíveis com o estabelecido na Lei Complementar nº 140, de 8 de dezembro de 2011, na Lei nº 6.938 relativa à Política Nacional do Meio Ambiente e na Resolução CONAMA 237/97. Dependendo das características do empreendimento e dos impactos por ele PÁGINA: 123 de 333
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades gerados, o licenciamento ambiental será conduzido pelo órgão ambiental federal, pelo órgão ambiental estadual ou pelo órgão municipal. O órgão responsável pelo controle ambiental no Estado do Rio de Janeiro é o INEA, que foca suas atividades na gestão ambiental do território do Estado do Rio de Janeiro e no controle da poluição através do licenciamento de atividades potencialmente poluidoras com impactos regionais, através do Sistema de Licenciamento Ambiental SLAM e emissão de licenças prévia, de instalação e operação; na outorga de direito de uso dos recursos hídricos estaduais licenças e na fiscalização das atividades potencialmente poluidoras. A questão do licenciamento de nossas unidades é bastante complexa, face à diversidade e ao grande número de unidades existentes. No sentido de atender a essa premissa legal que se harmoniza com a preocupação e relevância dispensadas ao tema, estamos trabalhando consistentemente para a regularização do licenciamento ambiental de nossas atividades. No caso das unidades de produção de água potável, para obtenção das licenças ambientais, também é exigida para as captações de água bruta nos mananciais que exploramos, a autorização de direito de uso dos recursos hídricos, denominada outorga, e que é concedida pela ANA para os rios de domínio federal, e pelo INEA para os corpos hídricos estaduais superficiais e subterrâneos. A outorga concede o direito de exploração destes recursos em quantidade definida e por tempo limitado. Para empreendimento em fase de projeto ou instalação, é exigida a outorga preventiva ou reserva de água, visando avaliar a disponibilidade hídrica atual para atender ao empreendimento em análise e garantir esta disponibilidade quando este entre em operação. Com relação ao licenciamento ambiental de nossas instalações, não possuímos parte das licenças prévias, licenças de instalação e licenças de operação de nossas instalações e unidades. A ausência dessas licenças ambientais poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais, uma vez que estamos expostos a riscos de sanções de natureza administrativa e/ou penal, especialmente multas que podem eventualmente alcançar valores significativos. Igualmente, não possuímos outorgas para todos os usos atuais de recursos hídricos, o que também poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais. Apesar da ausência de tais licenças ambientais e outorgas, julgamos pouco provável que tal fato venha a causar a suspensão de nossas atividades em virtude da essencialidade e do caráter de utilidade pública inerentes aos nossos negócios. Importante na política ambiental da Companhia é a preocupação com a preservação dos mananciais, buscando garantir sua perenidade e evitar a degradação dos mesmos, para que tenham a melhor qualidade dos mesmos, através do replantio das matas ciliares. Gestão Ambiental: Nossa Gestão Ambiental é conduzida por uma assessoria especialmente criada para esse fim, a Assessoria de Gestão Ambiental AGA, integrante da Diretoria de Projetos Estratégicos DE. A AGA atua de forma proativa e diligente no estabelecimento das bases e execução dos projetos relacionados à Gestão Ambiental, evidenciando PÁGINA: 124 de 333
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades e solidificando nossa atuação no setor, o que revela nossa crescente preocupação com questões como nossa responsabilidade ambiental, social e sustentabilidade. Para garantir altos padrões de governança, criamos o Grupo Executivo do Ambiente e Atividades Sustentáveis GEAAS, que é composto por representantes de cada Diretoria da CEDAE, e é a estrutura formal institucionalizada para o desenvolvimento e implementação da política ambiental da Companhia. Nosso processo de gestão ambiental atende às necessidades atuais da Companhia e tem evoluído no sentido de observar os padrões internacionais de proteção e conservação do meio ambiente, sempre levando em conta nossos objetivos institucionais. Para cumprir tais objetivos, estabelecemos uma estrutura organizacional focada nas atividades de planejamento, responsabilidades, práticas, procedimentos, processos e recursos financeiros. Em síntese, o Sistema de Gestão Ambiental é a forma pela qual nos mobilizamos interna e externamente na conquista da qualidade ambiental desejada, e para atingir nossas metas, ao menor custo, de forma permanente. Uma das principais metas de nosso planejamento estratégico é a certificação de nosso sistema de gestão ambiental (notadamente ISO 14001). Entendemos que esse será o ponto alto de uma cultura ambiental em constante desenvolvimento, que permitirá demonstrar um saudável desenvolvimento de nossas atividades, atreladas aos atuais padrões de preservação e regulação ambiental. Atendendo a tais princípios, entendemos que supriremos completamente as necessidades atuais e futuras da companhia, no que tange à questão ambiental. Para isso, em antecipação, elaboramos, em parceria com o Banco Interamericano de Desenvolvimento BID, o levantamento das necessidades e preparação de estudos necessários à certificação de nosso sistema de gestão. Foram desenvolvidos termos de referência, que contemplam as etapas de implementação e verificação do Sistema de Gestão Ambiental, e são fundamentais para contratação dos estudos que auxiliarão na certificação do sistema. Como parte importante de nossa gestão ambiental, estamos desenvolvendo uma grande variedade de projetos de cunho ambiental com características inovadoras, por contemplarem o ponto de vista da educação ambiental perfeitamente integrado às questões tecnológicas e sociais e por sinalizar ações no setor de saneamento, e que se inserem perfeitamente nos preceitos do desenvolvimento sustentável, com reflexos positivos significativos na questão ambiental, desde a geração de energia alternativa, passando por economia de recursos naturais, e de responsabilidade social, contemplando, inclusive, uma questão abrangente e de alta relevância atual, que são as mudanças climáticas globais. Neste sentido, operamos os Centros de Visitação Ambiental à Estação de Tratamento de Água (ETA) do Guandu, Estação de Tratamento de Esgoto (ETE) Alegria e ETE Barra, e desenvolvemos diversos projetos ambientais associados inovadores, entre eles os de: (i) geração de eletricidade por biogás; (ii) produção de biocombustível utilizando escuma; (iii) produção de biocombustível com lodo; (iv) produção de biocombustível com material de caixa de gordura; (v) produção de composto orgânico por secagem térmica do lodo, e (vi) projeto Replantando Vida. PÁGINA: 125 de 333
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Apresentamos, ainda, um grande potencial para o desenvolvimento de novos projetos que tem impacto ambiental positivo, caracterizados por baixa emissão de carbono, economia de recursos naturais e relevantes em relação à responsabilidade social. Acreditamos que nossa atuação junto à sociedade terá um grande salto de qualidade nos próximos anos, pois estamos em fase de estudos de um projeto que visa à neutralização dos gases de efeito estufa gerados nas estações de tratamento de esgoto. Entendemos que esse projeto se integra perfeitamente às preocupações do mundo atual, pois estamos, junto à sociedade, nos movimentando para reduzir a questão do aquecimento global. É uma proposta que contribui com as políticas mundial e nacional de luta contra as mudanças climáticas. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Projetos ambientais: O compromisso com o meio ambiente é uma de nossas principais preocupações. Nesse diapasão, criamos o projeto Replantando Vida, que tem como objetivo básico o replantio da mata ciliar e capacitação de mão de obra de detentos como agentes de reflorestamento, e se constitui em exemplo gratificante de trabalho na área, face aos bons resultados obtidos. O projeto em questão caracteriza-se pela produção de mudas de espécies da Mata Atlântica e o consequente (re)plantio de mata ciliar dos mananciais de abastecimento, com a participação de detentos dos regimes aberto e semi-aberto do sistema prisional do Rio de Janeiro. Os detentos são formados pelo curso de Agente de Reflorestamento - promovido pela CEDAE em parceria com a Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro (UFRRJ). O curso promove a qualificação profissional dos detentos, que passam a atuar no replantio de mudas de espécies da Mata Atlântica nas margens dos rios (recomposição das matas ciliares) e em áreas desmatadas. Este reflorestamento aumenta a cobertura vegetal das margens dos rios, trazendo maior estabilidade ao terreno e evitando erosão do solo. O projeto ainda conta com cinco viveiros de mudas mantidos pela CEDAE com capacidade de produção de um milhão de mudas por ano, e está em fase final de negociações com a Petrobras a fim de estabelecer uma cooperação para o fornecimento, durante os próximos anos, de mudas de árvores que serão plantadas no COMPERJ Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro. Ao longo de seu desenvolvimento, o projeto vem recebendo prêmios encorajadores como: (i) maior plantador de árvores no "Dia C - Carbono Zero - Rio 2016" em 21 de setembro de 2009 com cerca de 13.000 árvores plantadas em um só dia; (ii) Prêmio ACRJ de Sustentabilidade; (iii) Prêmio ABERJE Regional Sudeste, e (iv) está buscando o registro de mais um recorde mundial no Guinness Book of Records, como empresa que mais plantou árvores típicas de Mata Atlântica, em um só dia, nas margens do Rio Macacu. O projeto apresenta ainda como pontos relevantes os seguintes impactos positivos: PÁGINA: 126 de 333
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Redução nas emissões de carbono: o Aumento da incorporação de carbono na biomassa após o replantio Uso de recursos naturais: o Melhoria da qualidade das águas o Recuperação de nascentes o Perenização das águas Social/Econômico: o Inclusão social o Capacitação de mão-de-obra o Geração de emprego o Geração de renda Além do projeto Replantando Vidas, possuímos um programa de qualidade das águas dos mananciais, baseado em um sistema de monitoramento e controle de qualidade efetuado nas captações e nas entradas das estações de tratamento de água, em atendimento a Resolução CONAMA nº 357/05. Em que pese o fato de estarmos implementando diversas medidas para obter outorgas, além de projetos visando a preservação do meio ambiente, e a revitalização de áreas depredadas, não aderimos a padrões internacionais de proteção ambiental. Política De Meio Ambiente: Consoante o objetivo social de atuar na exploração dos serviços de captação, produção, adução e distribuição de água e seus subprodutos, e esgotamento sanitário atualizamos em agosto de 2012 um documento formal denominado Política De Meio Ambiente, estabelecendo diretrizes de respeito e proteção ao meio Ambiente que orientem todos os seus funcionários e colaboradores na construção e implementação de instrumentos que visem à continuidade do negócio e ao gerenciamento que minimizem os impactos socioambientais nas suas operações. Esta Política Ambiental define as diretrizes gerais que devem ser observadas continuamente e servir como fonte de consulta permanente para definir e executar estratégias e planos de investimentos que possam impactar a questão socioambiental. A política de Meio Ambiente da Companhia tem, como principais objetivos: Estabelecer critérios, diretrizes e conceitos que orientem a Companhia na condução das atividades e ações que tenham como meta alcançar excelência na prestação de serviços de saneamento ambiental e uma melhor qualidade de vida e bem estar social para a população da área de atuação desta Companhia; PÁGINA: 127 de 333
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Definir responsabilidades, alinhar conceitos e estabelecer posturas para toda a Companhia, principalmente para áreas diretamente envolvidas com a questão ambiental e no relacionamento com órgãos e instituições afins, mercado e a sociedade em geral; Criar condições para disseminar e consolidar os conceitos e atividades da Companhia relativas ao meio ambiente junto à comunidade interna e externa, visando: a educação sanitária e ambiental; o cumprimento da legislação pertinente; e o relacionamento adequado com órgãos e instituições que regulamentam a questão ambiental, principalmente nos assuntos relacionados com os recursos hídricos. Por fim, o conteúdo desta política ficará disponível em meio físico e eletrônico para o acesso de todos os usuários e funcionários e quaisquer Pessoas Vinculadas à Companhia. c.) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. A CEDAE não depende de quaisquer dos ativos imateriais citados para o desenvolvimento de suas atividades de abastecimento de água ou esgotamento sanitário. PÁGINA: 128 de 333
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a.) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor Toda a receita da empresa é proveniente de clientes dos municípios conveniados no Estado do Rio de Janeiro. b.) Receita provenientes dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Item não aplicável, pois não existem receitas provenientes de clientes atribuídos a países estrangeiros. c.) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Item não aplicável, pois não existem receitas provenientes de países estrangeiros. PÁGINA: 129 de 333
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Item não aplicável, na medida em que não mencionamos quaisquer países estrangeiros no item anterior. Ademais, não estamos sujeitos à regulação de países estrangeiros no desenvolvimento de nossas atividades. PÁGINA: 130 de 333
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário. Estabelecemos relações com diversas esferas da sociedade, buscando a criação de programas inovadores e que possam, cada vez mais, melhorar a qualidade da prestação de nossos serviços, e a sinergia entre a sociedade, meio ambiente, usuários e pessoas vinculadas. Tais informações encontram-se disponíveis em relatório anual divulgado em nosso portal digital, disponível no endereço http://www.cedae.com.br/ri/ Eis, abaixo, uma lista dos principais projetos em desenvolvimento nos últimos anos: Projeto Replantando Vida A quantidade de água que circula no Planeta está sendo modificada a partir de fenômenos naturais e da interferência humana, especialmente nos grandes centros urbanos. Atentos a esse problema, desenvolvemos o Projeto Replantando Vida Ressocialização de Detentos, por meio do qual proporcionamos a oportunidade de ressocialização e reinserção no mercado de trabalho de apenados dos regimes aberto e semiaberto do sistema prisional do Estado do Rio de Janeiro. O projeto consiste em proporcionar a ressocialização e reinserção ao mercado de trabalho, dos apenados dos regimes aberto e semiaberto do Sistema Prisional do Estado do Rio de Janeiro, possibilitando a redução do tempo da pena pela regra legal, pois para cada 03 dias de trabalho pelo projeto, o apenado recebe a redução de 01 dia em sua pena. Os apenados realizaram suas atividades neste período, promovendo a manutenção das mudas nativas replantadas na Mata Atlântica às margens dos rios Guandu e Macacu, bem como dos mangues no entorno e na mata da Serra de Inhoaíba na Zona Oeste. Além dessas atividades, as internas trabalharam na confecção de 10.583 peças variadas de uniformes para compor os Equipamentos de Proteção Individual (EPI s) para uso das equipes operacionais da companhia e atuaram também na confecção de 5.000 bolsas para atender à Feira da Previdência. Essa mão de obra passou a ser também utilizada pela companhia nas tarefas de conservação e limpeza das suas unidades administrativas liberando assim a mão de obra terceirizada contratada até então, para a realização dessas tarefas. Ao final de 2013, a companhia mantinha 308 apenados que receberam remuneração mensal, auxílio transporte e auxílio alimentação. Por conta desse projeto, 10 apenados já foram aproveitados por empresas prestadoras de serviços em virtude do b0m desempenho de suas tarefas e a respectiva progressão de regime para a liberdade condicional. Além disso, já temos 03 apenados fazendo parte do quadro de pessoal da companhia aprovados em concursos públicos. Programa Jovem Aprendiz: PÁGINA: 131 de 333
7.8 - Relações de longo prazo relevantes A Companhia desenvolve o Programa Jovem Aprendiz, em parceria com o Centro de Integração Empresa Escola (CIEE). Este programa tem por objetivo a formação profissional para jovens de 14 a 24 anos, em conformidade com o que estabelece o Decreto nº 5.598 de 01 de dezembro de 2005. O programa desde seu início já atendeu 433 jovens, sendo que desses, 168 foram contratados em 2013. Como requisito, o jovem deve ter completado ou estar cursando o ensino fundamental ou médio. O Programa oferece formação técnico-profissional compatível com o desenvolvimento físico, moral e psicológico do aprendiz, com aplicação e supervisão de atividades teóricas e práticas, nas áreas administrativa, contábil, financeira e de informática. Neste período os aprendizes receberam remuneração mensal de um salário mínimo regional, auxílio refeição, vale transporte, para uma carga laboral de 30 horas semanais entre curso de capacitação e prática no local do trabalho, com registro em carteira de trabalho como primeiro emprego pelo CIEE com direito ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), PIS e seguro de vida. Tarifa Social para populações de baixa renda Um dos fatores que compõe a política tarifária da Companhia, de grande relevância social para a população do Estado do Rio de Janeiro, é a manutenção da tarifa social, nos termos do Decreto Estadual nº 25.438, de 21 de julho de 1999 e demais disposições legais, que estabelece critérios para a concessão e permanência de tarifa diferenciada em consonância com o princípio fundamental da universalização do acesso, garantindo, assim, a prestação dos serviços de saneamento básico a todas as camadas da população. Para efeito do cálculo do valor relativo ao faturamento de água foi considerada inicialmente a tarifa básica vigente na Companhia na data da edição do referido Decreto, bem como estimado o volume de água para cada unidade residencial em 6,0 m³ por mês (equivalente a 0,2 m³/dia por unidade). Dessa forma, o valor da conta referente aos clientes classificados na tarifa social integra a Estrutura Tarifária da CEDAE e é reajustado anualmente, nos termos do Decreto nº 25.997, de 27 de janeiro de 2000, e em consonância com os princípios que regem a prestação dos serviços de saneamento básico, máxime, a Lei nº 11.445/2007. Em referência aos imóveis classificados na tarifa social, destinada à população de baixa renda, é importante ainda ressaltar a identificação de dois grupos característicos: Um composto pelas ditas favelas e outro pelos conjuntos habitacionais. Às favelas, formadas por aglomerados de residências, em regra não hidrometradas, é assegurado o volume estimado de 0,2 m³/dia por economia cadastrada (6,0 m³/mês), correspondente ao faturamento mínimo previsto pelo Decreto, sendo este critério igualmente adotado para os conjuntos habitacionais ainda não hidrometrados. PÁGINA: 132 de 333
7.8 - Relações de longo prazo relevantes Já os conjuntos habitacionais hidrometrados estão sujeitos a um consumo efetivo limitado a um volume máximo mensal para o faturamento na tarifa social, critério a que estarão sujeitos os demais conjuntos habitacionais na medida em que estejam sendo hidrometrados. Em fevereiro de 2010, no intuito de realinhar os objetivos do Decreto nº 25.438/99 a uma situação mais atual, que aponta consideráveis índices de inadimplência nesses grupos de clientes, e para que o valor da conta não se tornasse um impeditivo para o pagamento, criamos a Resolução de Diretoria nº 389/2010, através da qual consideramos a densidade demográfica indicada pelo IBGE (2000) para as comunidades de baixa renda do Rio de Janeiro, correspondente a 3,54 habitantes por moradia, e elevamos ainda mais o volume máximo para permanência na tarifa social, de 18,6 m³ para 21,24 m³ por unidade (3,54 X 200 litros X 30 dias). Com o objetivo possibilitar às comunidades de baixa renda o acesso à água potável, e ao tratamento adequado dos esgotos com a consequente melhora na qualidade de vida, a Companhia beneficiou 1.170.000 habitantes com a tarifa social para abastecimento de água e coleta de esgoto. O valor mensal da tarifa, que atualmente correspondente a R$ 19,06, já beneficia as cerca de 50 comunidades que foram contempladas com as obras do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC), assim como as comunidades que já tiveram implantadas as Unidades de Policia Pacificadoras (UPPs), criadas no Estado do Rio de Janeiro. Cooperação com a FEDAPES-RJ e FEASPE-RJ A CEDAE mantém Termo de Cooperação com a Federação das Associações de Pais e Amigos dos Excepcionais do Estado do Rio de Janeiro (FEDAPES-RJ) e com a Federação das Associações Pestalozzi do Estado do Rio de Janeiro (FEASPE-RJ), cujo objetivo é a isenção do pagamento da tarifa de água e esgotos nas unidades onde estas instituições realizam suas atividades, em todo o estado. Esses órgãos promovem e articulam ações de defesa dos direitos das pessoas com deficiências, oportunidades de trabalho nas comunidades, atividades voltadas para a melhoria da saúde e o envelhecimento saudável, atividades de apoio às famílias, de inclusão escolar e no trabalho. Essa cooperação beneficia mais de cem mil pessoas: cerca de dez mil assistidas pela Pestalozzi, e de noventa e cinco mil pela APAE /RJ. Ações voltadas para o meio ambiente Dentre as ações ambientais da Companhia, destaca-se o projeto de reutilização da água. O projeto de reúso de água produziu em 2012 o volume de 70.296m³ na Estação de Tratamento de Esgoto da Penha (ETE Penha). Esse importante volume é utilizado de maneira racional em limpeza das áreas de trabalho das centrífugas e de viaturas operacionais, como também na diluição do polímero de desidratação. Além dessas utilizações em suas dependências a Companhia mantém também na ETE Penha um ponto de abastecimento para as viaturas da Prefeitura do Rio de Janeiro para uso em lavagem de vias públicas, rega de jardins e para uso do Corpo de Bombeiros, para o combate a incêndios. PÁGINA: 133 de 333
7.8 - Relações de longo prazo relevantes Ainda em relação à reutilização da água e em parceria com a Petrobras, a Companhia pretende fornecer ao Complexo Petroquímico de Itaboraí (COMPERJ). O projeto consiste na liberação dos recursos hídricos para a região onde está sendo construído pela Petrobras S/A, no município de Itaboraí. A previsão de demanda total para o complexo é de 1.500 l/s de água de reúso. Na primeira etapa do projeto a água de reúso terá origem na água de lavagem operacional dos filtros da ETA Guandu, devidamente clarificada e bombeada para a área da Refinaria Duque de Caxias (Reduc), de onde a Petrobras se encarregará de transportá-la até o Comperj. Nessa etapa do projeto está prevista a produção de 1.000 l/s de água de reúso, sendo o fornecimento de 650 l/s para a Petrobras, equivalendo a 20,5 bilhões de litros de água de reúso por ano e 350 l/s para utilização da CEDAE no abastecimento de uma parte da população do município de Duque de Caxias, o que corresponde a 11 bilhões de litros por ano. Futuramente, com o aumento de demanda do Comperj, a complementação de água necessária ao complexo petroquímico será suprida com a produção de água de reúso por meio do tratamento terciário dos esgotos que chegam à ETE Alegria seguido do seu bombeamento também para a área da Reduc. Programa de Despoluição da Baía de Guanabara O Programa de Despoluição da Baía de Guanabara PDBG foi criado no início da década de 90, com a finalidade de planejar e coordenar um conjunto de ações visando à despoluição das águas da Baía de Guanabara. O Governo do Estado do Rio de Janeiro, dando continuidade ao Programa de Despoluição, está executando diversas ações para impedir o lançamento inadequado de esgotos na Baía de Guanabara. O programa foi concebido para elevar as condições sanitárias e ambientais da Região Metropolitana do Rio de Janeiro, com impacto positivo na qualidade de vida da população. O Sistema de Coleta e Transporte de Esgoto Sarapuí ( Sistema Sarapuí ), integrante do PDBG, tem por objetivo eliminar o lançamento de esgotos in natura diretamente no Rio Sarapuí, na Baixada Fluminense, assim como dos corpos hídricos de seus afluentes. E, desta forma, reduzir sobremaneira a poluição da Baía de Guanabara. Em decorrência deste projeto, foram assentados 19 km de redes coletoras de esgotos nos Municípios de Mesquita e Belford Roxo, efetuadas a complementação de troncos coletores nos Municípios de São João de Meriti e Belford Roxo, com interligação ao túnel interceptor. Foram realizadas ainda, 2.956 ligações domiciliares e a reativação de mais 5.480 ligações de esgotos domiciliares. Foi iniciada também a operação da Estação de Tratamento de Esgoto Sarapuí (ETE Sarapuí), que visa beneficiar os habitantes dos Municípios de Belford Roxo, São João de Meriti, Nova Iguaçu, Nilópolis e Mesquita, com capacidade para tratar cerca de 1.500 litros de esgotos por segundo. PÁGINA: 134 de 333
7.8 - Relações de longo prazo relevantes No Sistema de Coleta e Transporte de Esgotos Pavuna (Sistema Pavuna), às margens do Rio São João de Meriti nos Municípios do Rio de Janeiro, Duque de Caxias e São João de Meriti, foram assentados e restaurados 22 km de redes coletoras. Recuperação de Mata Ciliar O projeto, no decorrer de 2013, proporcionou a manutenção das matas ciliares às margens do Rio Guandu e a recuperação dos mangues no entorno da Estação de Tratamento de Esgoto Alegria (ETE Alegria), bem como a manutenção da recuperação da mata da Serra de Inhoaíba, parte da Mata Atlântica. Quanto ao rio Macacu, nossa tarefa de recuperação da área marginal, que avaliamos como a principal do projeto de recuperação da mata ciliar, foi considerada concluída neste período pelo nosso parceiro técnico, o Instituto de Florestas da Universidade Federal do Rio de Janeiro, visto que já conseguimos instalar uma floresta que se encontra em franca consolidação, restando apenas a resposta da própria natureza. Os trabalhos de produção de mudas nativas da Mata Atlântica, em nossos viveiros, continuam em plena carga. Neste período, foram produzidas 380 mil mudas. Essa produção, além de ser utilizada em nossas próprias frentes de reflorestamentos, é também destinada a distribuições em eventos ambientais da própria companhia, além de ser distribuída aos alunos da rede pública municipal e estadual de ensino e aos visitantes que demonstram interesse quando vão aos nossos centros de visitações. Todas essas atividades são realizadas por apenados do sistema prisional do Estado do Rio de Janeiro do regime aberto e semiaberto, através do Programa Replantando Vida. PÁGINA: 135 de 333
7.9 - Outras informações relevantes Pontos Fortes Entendemos possuir os seguintes pontos fortes: Previsibilidade de Receita Suportada por um Portfólio de Longo Prazo Prestamos o serviço de abastecimento de água para 64 dos 92 municípios do Estado do Rio de Janeiro, sendo que 43 de um total de 64 Contratos foram renovados após o início da atual administração, ou seja, após janeiro de 2007, e possuem um prazo médio de 27 anos. De todos os contratos firmados, destacamos o Contrato celebrado em 2007 com o Município do Rio de Janeiro, responsável por 75,49% de nossa Receita Bruta, para prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, com prazo de vigência de 50 anos, passível de renovação por igual período de 50 anos, desde que cumpridas determinadas condições do Contrato. Ademais, nossas atividades não têm características de sazonalidade, apresentando um fluxo constante de receita ao longo de todo o ano. Por esses motivos, nossos Contratos nos proporcionam estabilidade para desenvolver e expandir as nossas atividades nas próximas décadas, capturando uma receita previsível por um longo período. Atual Crescimento Econômico do Estado do Rio de Janeiro Estima-se que o Estado do Rio de Janeiro receberá investimentos na ordem de R$ 211,5 bilhões de reais no biênio compreendido entre 2012-2014, segundo estudo da Federação das Indústrias do Estado do Rio de Janeiro ( FIRJAN ) de 2012, publicado em 10 de setembro de 2012 em seu site próprio. Destacam-se como principais fatores a impulsionar tal crescimento os grandes eventos esportivos que a cidade do Rio de Janeiro sediará nos próximos anos (Copa do Mundo de Futebol Masculino, em 2014 e Jogos Olímpicos de Verão, em 2016), e as demandas de infraestrutura resultantes do forte aquecimento vivenciado pelo setor de óleo & gás no Estado do Rio de Janeiro, incluindo-se as grandes bacias de petróleo na camada do pré-sal. Ademais, projetos como a reorganização portuária da Cidade do Rio de Janeiro ( Porto Maravilha ), investimentos privados em infraestrutura como o Porto do Açu, a expansão de zonas nobres como a Barra da Tijuca e Recreio dos Bandeirantes, e a nossa parceria com a Petrobras para fornecimento de água de reúso (COMPERJ) evidenciam as oportunidades reais de crescimento da Cidade e Estado do Rio de Janeiro e, consequentemente, da nossa demanda. Nossa presença no Estado e, especialmente, no Município do Rio de Janeiro nos coloca em posição única para capturar o crescimento esperado para a região nos próximos anos. Adicionalmente, o Estado do Rio de Janeiro possui amplo potencial de expansão no setor de saneamento, uma vez que os investimentos realizados nesse setor nas últimas décadas não acompanharam o crescimento populacional e habitacional do Estado. Negócio de Tamanho e Escala Consideráveis, Operando com Capacidade Técnica e Profissional PÁGINA: 136 de 333
7.9 - Outras informações relevantes Nossa zona de atuação corresponde a uma área total de 28.846 km², com diversas estações de tratamento de água, atendendo a aproximadamente 10,9 milhões de clientes. Além disso, operamos 5.827,8 Km de redes coletoras de esgoto sanitário, atendendo a aproximadamente 3,7 milhões de clientes. Toda essa infraestrutura está associada a um sistema organizacional especializado, aliado a um desempenho técnico operacional com padrão de qualidade. Devido ao tamanho e escala de operações da Companhia, além da geografia acidentada do Estado do Rio de Janeiro, operamos em sistemas complexos, como em comunidades com estrutura operacional urbana deficiente ou sem planejamento. A atuação em ambientes com características topográficas e demográficas de elevada complexidade, permitiu o desenvolvimento de conhecimento técnico para operar em condições adversas, a concatenação de pessoal qualificado e de uma estrutura operacional especializada, fatores que representam vantagens competitivas. Base de Clientes Diversificada e Pulverizada Nossa base de clientes é muito diversificada e pulverizada, incluindo empresas dos setores comercial, industrial e de serviços, habitações e órgãos governamentais, o que ajuda a reduzir nossa dependência ou exposição a um determinado cliente ou grupo de clientes. Não temos qualquer cliente responsável por mais de 5% de nossa receita bruta anual. Gestão focada em resultado A atual Administração da Companhia tomou posse em janeiro de 2007. Focada em resultados, vem obtendo melhorias operacionais com a modernização de sistemas, investimentos em todas as fases que compõem o tratamento de água e esgoto, aumento da produção de água e eficiência energética, gerando confiabilidade em nossos sistemas de produção. Focamos esforços em melhorias para nossa base de clientes, com o crescimento do número de pontos de atendimento, com novas unidades, modernização de Call Centers, possibilitando uma melhora dos nossos resultados e da nossa imagem perante a sociedade. Passamos a operar de maneira mais eficiente reduzindo os nossos custos e melhorando o nosso desempenho. Como resultado, passamos a ter maior credibilidade junto ao mercado de capitais, o que nos permitiu captar novas formas de recursos, tais como o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da CEDAE (FIDC CEDAE), a 2ª, 3ª e a 4ª Emissão Pública de Debêntures da Companhia e o Fundo Imobiliário para a construção da nova sede. A perspectiva é que o trabalho desenvolvido pela atual gestão continue impactando positivamente nossos resultados, tornando evidente a curva de crescimento na qual nos encontramos. Principais Estratégias Nossa missão é a prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário que contribuam para a melhoria da qualidade de vida da população do Estado do Rio de Janeiro e do desenvolvimento socioeconômico, com rentabilidade, visando à satisfação da sociedade, dos clientes, colaboradores e acionistas. O fiel e contínuo cumprimento de nossos objetivos institucionais e empresariais impactará na melhoria do resultado econômico, no abastecimento das áreas conveniadas, e no desenvolvimento econômico das áreas onde atuamos. Convênio com a AGENERSA PÁGINA: 137 de 333
7.9 - Outras informações relevantes Em 20 de dezembro de 2012, foi assinado, entre a Companhia, a Secretaria de Estado da Casa Civil e a Agência Reguladora de Energia e Saneamento Básico do Estado do Rio de Janeiro AGENERSA, Convênio com a finalidade de estabelecer os procedimentos visando à futura regulação e fiscalização, pela AGENERSA, dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário prestados pela Companhia aos Municípios com os quais mantém convênios e contratos de programa, observados os seguintes princípios: (i) preservação do equilíbrio econômico-financeiro dos serviços prestados pela Companhia; (ii) estabelecimento de metas para ampliação de cobertura dos serviços de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos, nos Municípios em que a Companhia atue; e (iii) consideração, para fins de definição da tarifa, da base de remuneração regulatória. Os subscritores do Convênio assumem, reciprocamente, o compromisso de atuar de maneira articulada para a efetivação da regulação e fiscalização, pela AGENERSA, dos serviços prestados pela Companhia, com vistas ao cumprimento do novo Plano de Metas de Saneamento, que será definido pelo Poder Executivo no prazo máximo de até seis meses antes da primeira revisão tarifária. A AGENERSA deverá revisar a tarifa a cada cinco anos, sendo a primeira revisão marcada para agosto de 2015, cabendo-lhe realizar revisões extraordinárias, sempre que necessário para manter o equilíbrio econômico- financeiro da Companhia. Para a primeira revisão tarifária da Companhia, após o prazo de transição que se encerra em agosto de 2015, será utilizada a adequação da tarifa média máxima, de modo a assegurar, ao menos, a reposição dos custos e o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia através da adoção de base de remuneração regulatória líquida, conforme as disposições acordadas no Convênio. PÁGINA: 138 de 333
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1 Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. controladores diretos e indiretos Descrição Ações Ordinárias % Governo do Estado do Rio de Janeiro 608.085.646 99,9996 Demais Acionistas (1) 2.521 0,0004 Total 608.088.167 100,00 (1) Em 02 de junho de 2014, 0,0004% das ações ordinárias eram detidas por 692 acionistas. b. controladas e coligadas Item não aplicável, tendo em vista que não possuímos nenhuma empresa controlada ou coligada c. participações do emissor em sociedades do grupo Item não aplicável, pois não participamos de qualquer outra sociedade. d. participações de sociedades do grupo no emissor Item não aplicável, pois não temos participação de outra sociedade com participação relevante, visto que o Governo do Estado do Rio de Janeiro detém cerca 99,99% de nossas ações. e. sociedades sob controle comum O Estado do Rio de Janeiro é controlador de inúmeras empresas Estatais, nenhuma com atuação relevante no mercado. Para maiores informações sobre tais Companhias, verificar a página digital do Controlador www.rj.gov.br. Das empresas sob controle de nosso acionista majoritário, destacamos a Companhia Estadual de Habitação (CEHAB-RJ) e, a Companhia de Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio de Janeiro (CODIN RJ) consideradas de maior representatividade, que exercem atividades expressivas em suas respectivas áreas de atuação. PÁGINA: 139 de 333
8.2 - Organograma do Grupo Econômico Item não aplicável, visto que não possuímos empresas controladas ou coligadas. PÁGINA: 140 de 333
8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Para informações sobre nossas operações de reestruturação, vide item 6.5 do presente Formulário de Referência. PÁGINA: 141 de 333
8.4 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes a fornecer sobre este tópico. PÁGINA: 142 de 333
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros As informações pertinentes encontram-se nos quadros abaixo. PÁGINA: 143 de 333
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Sede Nova CEDAE / Avenida Presidente Vargas, nº 2.655 - Cidade Nova Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada Complexo Guandu - BRG / antiga estrada Rio-São PauloKM 23,5 - Prados Verdes Brasil RJ Nova Iguacu Própria Complexo Guandu - BRG / Antiga Estrada Rio-São Paulo km 23,5 - Prados Verdes Brasil RJ Nova Iguaçu Própria Complexo Guandu - ETA / Antiga Estrada Rio-São Paulo km 19,5 - Prados Verdes Brasil RJ Nova Iguaçu Própria Reservatório do Marapicu / Estrada de Madureira s/n - Guandu Brasil RJ Nova Iguaçu Própria Elevatória do Lameirão / Rua irapuru Lt. 1/2 PAL28.555 - Santíssimo Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória do Juramento / Rua Alecrim, 1085 - fundos - Vila Kosmos Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória do Maracanã / Largo do Maracanã s/nº - Maracanã Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória Mendes de Moraes / Av. franc. Bic. s/n c/ Av. Pres. Vargas P. da Band Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória de Acari / Avenida Pastor Martin Luther King Jr., 12510 - Pavuna Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória Jardim Meriti / Rua Mariana Maghheli Medeiros s/nº - Jardim Meriti Brasil RJ São João de Meriti Própria Elevatória de Nilópolis / Rua Governador Roberto Silveira s/nº - Centro Brasil RJ Nilópolis Própria Elevatória da Posse / Rua Luiz Galvão do Vale s/nº - Miguel Couto Brasil RJ Belford Roxo Própria Sede / Rua Capitão Félix, 426 - Benfica Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória de Imunana / Estrada do Contorno s/nº - Km 9 - Imunana Brasil RJ Guapimirim Própria ETA Laranjal / Rodovia Amaral Peixoto Km 13,5 - Laranjal Brasil RJ São Gonçalo Própria Elevatória Dr. Jurumenha / Rua Jurumenha, 2942 - Barro Vermelho Brasil RJ São Gonçalo Própria Elevatória de Esgoto André Azevedo / Rua Francisco Sá, 86 - Copacabana Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória de Esgoto Saturnino de Brito / Av.Bartolomeu Mitre, 1.281 - Leblon Brasil RJ Rio de Janeiro Própria ETE Penha / Rua Cuba, 1 - Penha Brasil RJ Rio de Janeiro Própria ETE Pavuna / Rua Bulhões Marcial, 975 - Vigário Geral Brasil RJ Rio de Janeiro Própria ETE Barra / Avenida Ayrton Senna, 1791 - Fundos - Barra da Tijuca Brasil RJ Rio de Janeiro Própria ETE Sarapuí / Rua Esperança, 411 - Jardim Gláucia Brasil RJ Belford Roxo Elevatória de Esgoto Mario Quintão / R. Mário Quintão s/nº - Porto Novo Brasil RJ São Gonçalo Própria ETE Jardim Catarina / Avenida Santa Catarina s/nº - Jardim Catarina Brasil RJ São Gonçalo Própria ETE São Gonçalo / BR 101 - Rodovia Niterói Manilha Km 10 - Boa Vista Brasil RJ São Gonçalo Própria UniverCEDAE / Rua Euclides da Cunha, 81 - São Cristovão Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória de Esgoto / Avenida Ayrton Senna, esquina com a Rua Isabel Domingues Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória / Praça Prof. Araújo Oceânico - Barra da Tijuca Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória Marapendi / Avenida Dulcídio Cardoso - Barra da Tijuca Brasil RJ Rio de Janeiro Própria PÁGINA: 144 de 333
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade ETE Alegria / Rua Projetada, 4 fundos com a Avenida Carlos Seidl, 950 - Caju Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Reservatório/Elevatória Bartolomeu Mitre / Avenida Rodrigo Otávio, 166 - Gávea Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Reservatório dos Macacos / Rua Pacheco Leão, 2038 - Jardim Botânico Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória Caixa Nova da Tijuca / Avenida Edson Passos, 472- Tijuca Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Reservatório Caixa Velha da Tijuca / Estrada Velha da Tijuca, 1170 Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Reservatório Santos Rodrigues / Rua Laurindo Rabelo, 554 - Estácio Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Reservatório Victor Konder / Rua Aratanha, 1150 - Campo Grande Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória de Esgoto da Bica / Estrada da Bica, 35 - Ilha do Governador Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória de Esgoto do Zumbi / Rua Formosa do Zumbi, 44 Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória de Esgoto Paranapuã / Rua Paranapuã, 2.195 - Ilha do Governador Brasil RJ Rio de Janeiro Própria ETE Paquetá / Praia José Bonifácio junto e antes do nº 47 (ant.3004) Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Elevatória Faria Timbó / Rua José dos Reis, 1.681 - Inhaúma Brasil RJ Rio de Janeiro Própria ETE Ilha do Governador / Rua Domingos Mondin, 315 - Ilha do Governador Brasil RJ Rio de Janeiro Própria ETA Itaperuna / Rua São João Batista s/nº - Cidade Nova Brasil RJ Itaperuna Própria ETA Itaperuna / Rua São João Batista s/nº - Cidade Nova Brasil RJ Rio de Janeiro Própria ETA Jacarepaguá / Estrada do Rio Grande s/nº - Jacarepaguá Brasil RJ Rio de Janeiro Própria ETA Paraíba do Sul / Rua Brasília s/nº (Antiga Rua Bernardino Franco) - Grama Brasil RJ Paraíba do Sul Própria ETA Vassouras / Rua Ronaldo Fiuza Manhães s/nº - Centro Brasil RJ Vassouras Própria ETA Bom Jesus de Itabapoana / Rua João XXIII, 227 Calvário Brasil RJ Bom Jesus de Itabapoana Própria ETA Japuíba / Est. Angra/Getulândia R. A, B,G Japuíba Brasil RJ Angra dos Reis Própria ETA Porciúncula / Rua Projetada s/nº Morro da Caixa D'água Nova Brasil RJ Porciúncula Própria ETA Itaocara / Jardim São João s/nº - Centro Brasil RJ Itaocara Própria ETA Boa Vista / Rua Alberto Laranja, s/nº - Boa Vista Brasil RJ Itaocara Própria ETA São José de Ubá / Rua XV de Novembro, s/nº Valão Santa Cruz Brasil RJ São José de Ubá Própria ETA Laje de Muriaé / Rua Cid Barbosa de Castro, 45 - Chácara Cruzeiro Brasil RJ Laje de Muriaé Própria ETA Santa Maria Madalena / Est. Macaé, Chácara da Miloca - Arranchadouro Brasil RJ Santa Maria Madalena Própria ETA Rio Claro / Rua São João Marcus s/nº - Morro do Estado Brasil RJ Rio Claro Própria ETA Distrito de Avelar / Morro do Reservatório - Distrito de Avelar Brasil RJ Paty de Alferes Própria ETA Duas Barras / Rua Maria Martins dos Santos s/nº - Centro Brasil RJ Duas Barras Própria ETA Massambará / Rua 8, Lote 70, Distrito de Massambará Brasil RJ Vassouras Própria PÁGINA: 145 de 333
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade ETA Itakamosi / Rua Abraão Segal, 127 - Itakamosi Brasil RJ Vassouras Própria ETA Bom Jardim / Variante da RJ 116 - Novo Mundo Brasil RJ Bom Jardim Própria ETA Rio Preto / Estrada Rio x Bahia Km 75,5 - BR-116 - Três Corregos Brasil RJ Teresópolis Própria ETA Cordeiro / Rua Walter Vieitas ant. Rua "D" lt 64 - Santa Tereza Brasil RJ Cordeiro Própria ETA Duas Barras / Rua Maria Martins dos Santos, s/nº - Centro Brasil RJ Duas Barras Própria Reservatório Engenheiro Pedreira / Rua Nossa Senhora de Fátima, 185 Brasil RJ Japeri Própria ETA/Prédio e Reservatório / Rua Euclides dos Santos Quintanilha - Flamengo Brasil RJ Maricá Própria Reservatório de Mesquita / Rua Carolina Méier, lt. 01 a 13 - qd. 03 Brasil RJ Mesquita Própria Reservatório / Rua Papa João XXIII, s/nº - Centro Brasil RJ Sapucaia Própria ETA Sapucaia / Rua Balbino Forte, s/nº - Est. de São José Brasil RJ Sapucaia Própria Reservatório Eden / Rua Maria da Gama, Lotes 102, 104, 106, 108, 110, 112 e 114 Brasil RJ São João de Meriti Própria Elevatória Vila Rosali / Rua Delfim Moreira, lote 01 da Quadra 04 Brasil RJ São João de Meriti Própria ETA Granjas Lourdes / Est. da Floresta com Est. Ébano - Quebra Frascos Brasil RJ Teresópolis Própria Elevatória do Lameirão / Rua Irapuru lts. 1 e 2 PAL28.555 - Senador Vasconcelos Brasil RJ Rio de Janeiro Interligação (Guandu / Lameirão) / Avenida Santa Cruz antiga Fazenda São Pedro Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Sistema Lameirão - Janela 110 / Rua do Governo 1.615 - Realengo/Barata Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Sistema Lameirão - Janela 120 / Estrada dos Teixeiras Lt.35, Qd.108 do PA 15.29 Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Sistema Lameirão - Janela 130 / Estrada Ibirajara Lt 37, Qd.195 PA 16.568 Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Sistema Lameirão - Janela 180 / Estrada Paulo de Medeiros Lt.23 Qd.1 - Jacarepag Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Sistema Lameirão - Janela 140 / Estrada do Catonho, 607 - Jacarepaguá Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Reservatório Laranjal / Rua Lúcio Alves, s/nº - Lts. 15,32,36,37 e 39 Qd.48, Brasil RJ São Gonçalo Própria PÁGINA: 146 de 333
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Licenças Licenças Licenças Licenças Licenças Marca mista "Nova CEDAE" Dominios Internet e Correio Eletrônico Sistema de Faturamento e Arrecadação da CEDAE - SASB Sistema de Faturamento e Emissão de Contas de Clientes Sistema De Informações Gerenciais - BI (METRUS e SASB) SISTEMA DE RH E FOLHA DE PAGAMENTO BRASIL 9 mi de clientes da CEDAE e 4 mil Usuários de Int. 1,2 mil usuários do Sistema Comercial Licenças Sistema ERP 200 licenças de uso. áreas Financeira e Contábil. 400 Leiturista, 100 usuários de retaguarda 7.000 empregados da CEDAE 10 anos, prorrogáveis 10 anos, prorrogáveis Permanente Licença de Uso de Versão CEDAE Permanente 50 licenças de uso Licença de Uso de Versão CEDAE Permanente Caducidade, a partir do 5º ano de vigência do registro. Não pagamento da Renovação durante o periodo de vigência do Direito Sua Falha pode Interromper o Faturamento e a Arrecadação da CEDAE, Atendimento a Clientes e Call Center Descontinuação do Sistema ou de não incorporação de funcionalidades legais Não Atualização e Evolução do Sistema incorporando funcionalidades legais e operacionais. Não renovação das licenças ORACLE BI subscritas para os usuários CEDAE. Obsolescencia do Software HOLOS que suporta o BI oriundo do Sistema SASB. Não Atualização e Evolução do Sistema incorporando funcionalidades legais e operacionais. Consequência da perda dos direitos Ainda que as chances de perda sejam muito remotas, caso seja decretada a Caducidade da marca NOVA CEDAE, a Companhia seria forçada a deixar de utilizá-la. Impacto negativo na imagem da Companhia Sua Falha pode Interromper o Faturamento e a Arrecadação da CEDAE, Atendimento a Clientes e Call Center, Gestão de Serviços, Hidrometração, Não emissão de Relatórios Contábeis Diário, Razão, Balancetes. Colapso na gestão Financeira da CEDAE. Falta de Rastreabiliadde de informação financeira de de gestão. Colapso na Leitura e Emissão de Contas de Clientes. Falta de mecanismo para os cerca de 400 Leituristas trabalharem. Afetar as Consultas aos dados da Area Comercial como faturamento, Arrecadação, Negativação de Clientes etc... Não poder ser emitido Contracheques mensais dos empregados. Não realização de interface bancaria para depositos dos rendimentos dos empregados.não emissão da Declaração Anual de Rendimentos. Não geração de informaçoes para recolhimento tributário PÁGINA: 147 de 333
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Licenças Licenças Conjunto de Software e Hardware para Gerenciamento da REDE CEDAE DATACENTER CEDAE 3.000 usuários Internos 3.000 usuários Internos Licença de Uso de Versão CEDAE Permanente Não Atualização e Evolução do Sistema incorporando funcionalidades legais e operacionais. Não renovação das licenças de Software e dos recursos de Hardware podem causar obsolescencia dos mesmos caso não ocorra evolução ou atualização tecnologica. Consequência da perda dos direitos INDISPONIBILIDADE DE TODOS OS SERVIÇOS E SISTEMAS OPERADOS POR MEIO DESTE AMBIENTE. INDISPONIBILIDADE DE TODOS OS SERVIÇOS E SISTEMAS OPERADOS POR MEIO DESTE AMBIENTE. PÁGINA: 148 de 333
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Justificativa para o não preenchimento do quadro: Item não aplicável, pois não temos participação em qualquer outra sociedade. PÁGINA: 149 de 333
9.2 - Outras informações relevantes Registros das Propriedades Imobiliárias da Emissora Muitos dos imóveis que a Companhia utiliza, como por exemplo a ETA Guandu, vêm sendo utilizados desde antes da fusão do Estado da Guanabara e do Estado do Rio de Janeiro, de modo que seus respectivos registros ainda contêm inconsistências. A Companhia não tem ciência de qualquer ação reivindicatória ou possessória com relação a esses imóveis. Fundo de Investimento Imobiliário Caixa-CEDAE Em 18 de janeiro de 2010 foi constituído o Fundo de Investimento Imobiliário Caixa CEDAE, administrado pela Caixa Econômica Federal, destinado ao projeto de construção do edifico comercial, sede da CEDAE. O valor patrimonial do fundo na data deste formulário é de R$ 149.634.078,47, dividido em 68.518 quotas com o valor de R$ 2.183,87. PÁGINA: 150 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Comentário dos Administradores Conforme especificado pelo inciso III do artigo 9º da ICVM nº 481/09, apresentamos o Comentário dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência, respondendo especificamente os itens 10.1 a 10.11 do Anexo 24 da ICVM nº 480/09. 10.1 Condições Financeiras/Patrimoniais As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos nossos diretores. As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, informações financeiras e operacionais selecionadas: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Descrição 2013 2012 2011 Var. 2013 X 2012 Var. 2012 X 2011 Receita líquida (R$ milhões) 3.539,5 3.447,3 3.167,3 3,0% 8,8% EBITDA 1 (R$ milhões) 941,2 715,2 842,1 32,0% -15,1% Margem EBITDA 2 (%) 26,6% 20,7% 26,6% 29,0% -22,0% Lucro líquido (R$ milhões) 291,5 163,0-188,0 79,0% -186,7% Endividamento de curto prazo (R$ milhões) 1.055,6 1.355,8 1.293,3 22,0% 4,8% Endividamento de longo prazo (R$ milhões) 6.673,6 6.779,4 7.210,0 1,6% -6,0% População atendida com abastecimento de água (milhões) 11,2 11,1 10,9 1,3% 1,8% Índice de atendimento água (%) 84,2 83,3 83,1 1,1% 0,2% População atendida com abastecimento de esgoto (milhões) 3,8 3,8 3,8 0,0% 0,0% Índice de atendimento esgoto (%) 39,3 39,3 38,9 0,0% 1,0% 1 ¹ Calculamos o EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) adicionando os tributos sobre o lucro, as despesas financeiras (líquidas das receitas financeiras) e as depreciações e amortizações ao resultado líquido do período conforme ICVM 527; Acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar periodicamente o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos ainda que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e de contrair mais dívidas para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS, e não deve ser considerado com alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional ou como indicador de liquidez. Uma vez que EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. 2 A Margem EBITDA é calculada com base na receita líquida de serviços, que corresponde à receita operacional líquida. PÁGINA: 151 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Acreditamos possuir condições financeiras e patrimoniais para cumprimento de nossas obrigações de curto, médio e longo prazo. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: Em 31 de dezembro de 2013, nosso capital social era de R$ 149,7 milhões, representado por 250,1 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. Possuímos um capital autorizado de 332.042.058 ações ordinárias. O nosso conselho de administração está autorizado a aumentar o capital social até esse limite, independentemente de reforma estatutária. Historicamente, a principal fonte de recursos para financiamento de nossas atividades é o capital de terceiros. A tabela abaixo mostra a nossa estrutura de capital nas datas indicadas: Descrição R$ Milhões Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Var. 2013 X 2012 Var. 2012 X 2011 Capital próprio 1 4.964,9 4.670,4 4.497,8 6,3% 3,8% Capital de terceiros 2 7.729,2 8.135,2 8.503,3 5,0% -4,3% Capital de terceiros sobre Capital Próprio 1,6 1,7 1,9 8,4% -7,9% 1 Corresponde ao valor total do patrimônio líquido. 2 Corresponde ao valor total agregado de passivo circulante e passivo não circulante. Em 31 de dezembro de 2013, a nossa estrutura de capital era composta por 39,1% de capital próprio e 60,9% de capital de terceiros. Na mesma data, possuíamos uma relação dívida líquida (definida como a dívida bruta total, que é composto pelo contrato de financiamento com a CAIXA, com o Banco do Brasil S.A., do nosso Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios - FIDC e de nossas emissões de Debêntures, bem como pelo valor da dívida relativa à PRECE, subtraído o valor relativo ao caixa e equivalentes de caixa) sobre capital próprio de 38,1%. Para maiores informações sobre o FIDC, sobre o financiamento com a CAIXA e sobre as Debêntures, vide item 10.1(c) e 10.1(f). Nossos diretores entendem que a atual estrutura de capital é compatível com os padrões do setor de saneamento no Brasil e apresenta níveis adequados de alavancagem, respeitando os níveis de retorno e risco alinhados ao crescimento sustentável da Companhia. Nossos diretores acreditam que a estrutura de capital é suficiente para suprir as necessidades de caixa relativas às obrigações contratuais decorrentes de empréstimos e financiamentos e para financiar as operações. Em 31 de dezembro de 2013, o patrimônio líquido era de R$ 4.964,9 milhões, enquanto a dívida líquida era de R$ 1.889,8 milhões. A tabela abaixo ilustra a evolução de nossas obrigações e disponibilidades: Descrição R$ Milhões Exercícios encerrados em 31 PÁGINA: 152 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais de dezembro de 2013 2012 2011 Empréstimos e financiamentos 1 1.382,5 1.378,9 1.528,8 Circulantes 288,8 295,1 227,3 Não circulantes 1.093,7 1.083,8 1.301,5 Outros 2 598,4 625,3 678,3 Circulante 42,6 146,7 146,1 Não circulante 555,8 478,6 532,2 Dívida bruta 1.980,9 2.004,2 2.207,1 Disponibilidades 22,1 91,0 17,5 Dívida líquida 3 1.958,8 1.913,2 2.189,6 Patrimônio líquido 4.964,9 4.670,4 4.497,8 1 Composto pelos contratos de financiamento com o Banco do Brasil S.A., CAIXA, Debêntures e FIDC. 2 Composto por valor relativo à dívida com a PRECE. 3 Calculamos nossa dívida líquida como o endividamento, composto pelos valores do financiamento com o Banco do Brasil S.A., CAIXA, do FIDC e das Debêntures, bem como pelo valor da dívida relativa ao PRECE, subtraído o valor relativo ao caixa e equivalentes de caixa. i. Hipóteses de resgate Nosso estatuto não prevê hipóteses de resgate das ações de emissão da Companhia, devendo ser observadas as disposições da Lei nº 6.404/1976 ( Lei das Sociedades por Ações ). ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não há previsão de uma fórmula de cálculo do valor de resgate, visto que nosso estatuto não dispõe acerca do resgate de ações. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Acreditamos que possuímos liquidez suficiente decorrente de nossas atividades operacionais para atender às obrigações contratuais decorrentes de nossos empréstimos e financiamentos e para financiar nossas operações. Temos buscado alinhar a geração de caixa às necessidades de capital de giro e as obrigações financeiras. Desde o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, implementamos com êxito a estratégia de alongar o perfil de nosso endividamento e substituí-lo por dívidas com taxas de juros menores. Nossa atual dívida, composta pelo contrato de financiamento com a CAIXA e Banco do Brasil S.A., bem como pelas debêntures e quotas de FIDC por nós emitidas, tem um perfil de amortização de longo prazo, estendendo-se por um prazo máximo de nove anos. Pretendemos pagar o montante principal de nossa dívida e os juros sobre ela incidentes, com os recursos gerados pelas atividades operacionais. Nossos diretores acreditam que possuímos capacidade de contratar novos empréstimos para realizar investimentos e financiar nossas atividades, caso entendamos necessário. PÁGINA: 153 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais A tabela abaixo ilustra a reconciliação entre nosso lucro líquido (prejuízo) e EBITDA: Exercícios encerrados em Descrição R$ Milhões 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Lucro líquido do exercício 291,5 163,0 (188,0) Resultado financeiro líquido 138,4 60,9 494,0 Depreciação e amortização 276,9 279,0 301,4 Imposto de renda e contribuição social 234,4 212,3 234,8 EBITDA 941,2 715,2 842,1 Margem EBITDA (EBITDA / Receita Líquida) (%) 26,6% 20,7% 26,6% Em 31 de dezembro de 2013, nosso passivo circulante era de R$ 1.055,6 milhões, valor inferior ao ativo circulante, que na mesma data era de R$1.066,9 milhões, incluindo os valores da conta caixa e equivalentes de caixa, que representavam R$ 91,1 milhões. As variações na conta caixa e equivalentes de caixa principalmente em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 são relativas a manutenção de um saldo compatível com a necessidade de cumprirmos com nossas obrigações de curto prazo. Além disso, no período findo em 31 de dezembro de 2013, apresentamos um EBITDA de R$ 941,2 milhões, o que por consequência corresponde a uma margem de 0,89 vezes nosso passivo circulante. A tabela abaixo ilustra a evolução de nossa estrutura de capital: Exercícios encerrados em Descrição R$ Milhões 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Empréstimos e financiamentos - Circulantes 288,8 295,1 227,3 Empréstimos e financiamentos - Não Circulantes 1.093,7 1.083,8 1.301,5 Prece - Circulante 42,6 146,7 146,1 Prece - Não circulante 555,8 478,6 532,2 Dívida bruta 1.980,9 2.004,2 2.207,1 Caixa e Equivalentes de Caixa 22,1 91,0 17,5 Dívida líquida 1.958,8 1.913,2 2.189,6 Dívida de Curto Prazo / Dívida Bruta 16,7% 22,0% 16,9% Dívida de Longo Prazo / Dívida Bruta 83,3% 78,0% 83,1% EBITDA 941,2 715,2 842,1 Dívida líquida/ebitda 2,1 2,7 2,6 Nossos diretores acreditam que a atual estrutura de capital é adequada para fazer frente às nossas obrigações contratuais, uma vez que 83,3 % de nossa dívida possui perfil de longo prazo e está alinhada à capacidade de PÁGINA: 154 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais geração de caixa. Entretanto, podemos vir a tomar novas linhas de financiamento caso tenhamos mudanças no futuro programa de investimento, na geração de caixa ou, ainda, caso optemos por refinanciar as linhas atuais dentro de condições que venhamos a considerar mais atrativas. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos, em ativos não circulantes, utilizadas Nossa maior necessidade de recursos refere-se a: Ampliação do sistema de redes de abastecimento e tratamento de água e do sistema de coleta e tratamento de esgoto; e Serviço da dívida. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012, nossas principais fontes de recursos foram (i) o capital de terceiros, em particular por meio das emissão de debêntures, e (ii) o caixa gerado por nossas operações. Em 2013, realizamos a emissão de debêntures no mercado de capitais no Brasil no valor agregado de principal de R$ 350 milhões. Os recursos dessas emissões foram utilizados para capital de giro. Para maiores informações sobre as Debêntures, vide item 10.1(f). Nossos diretores acreditam que os recursos de caixa gerados por nossas operações são suficientes para atender às nossas necessidades operacionais e ao serviço da dívida. Estamos em processo de elaboração do nosso programa de investimentos. Os investimentos em nossos sistemas de redes de abastecimento e tratamento de água e de coleta e tratamento de esgoto têm sido realizados pelo nosso acionista controlador, o Governo do Estado do Rio de Janeiro. Nosso acionista controlador tem contratado diretamente os financiamentos para construção e aquisição de bens relacionados às nossas atividades e operações. Nos próximos anos, pretendemos realizar grandes investimentos em tratamento de água e esgotamento sanitário visando o cumprimento de compromissos assinados pelo Governo do Estado de Rio de Janeiro para melhoria da qualidade de vida da população. Os principais investimentos realizados pelo nosso acionista controlador têm sido destinados, principalmente, à ampliação do sistema de redes de abastecimento e tratamento de água e do sistema de coleta e tratamento de esgoto. Para maiores informações sobre os investimentos realizados na Companhia pelo nosso acionista controlador, vide Item 10.10. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretendemos utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Nossos diretores acreditam que a geração de caixa operacional é suficiente para cumprir com as nossas obrigações de curto prazo. Caso venhamos a ter algum descasamento entre nossas disponibilidades e compromissos de curto prazo, ou caso entendamos necessário, poderemos contratar financiamentos visando suportar eventuais deficiências momentâneas de fluxo de caixa. f. Níveis de endividamento e características de tais dívidas PÁGINA: 155 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes Temos buscado alinhar a geração de caixa às nossas necessidades de capital de giro e obrigações financeiras. Desde o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, implementamos com êxito a estratégia de alongar o perfil de nosso endividamento e substituí-lo por dívidas com taxas de juros menores e prazos mais longos. Desde então, na visão de nossos diretores, nosso nível de endividamento vem se mantendo em um patamar condizente com nosso fluxo de caixa. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 o total de nossa dívida bruta era de R$ 1.980,9 milhões, R$ 2.004,2 milhões, R$ 2.207,1 milhões respectivamente, dos quais R$ 331,4 milhões, R$ 441,8 milhões, R$ 373,4 milhões eram relativas às dívidas de curto prazo e R$ 1.649,5 milhões, R$ 1.562,4 milhões, R$ 1.833,7 milhões as dívidas de longo prazo, respectivamente. Além disso, nossa dívida líquida (definida como dívida bruta, que é composta pelo contrato de financiamento com a CAIXA, e com o Banco do Brasil S.A., do nosso FIDC e das debêntures, bem como pelo valor da dívida relativa à PRECE, subtraído o valor relativo ao caixa e equivalentes de caixa) era de R$ 1.889,8 milhões, R$ 1.913,2 milhões, R$ 2.189,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 respectivamente, e a razão percentual entre a dívida líquida e o patrimônio líquido naquelas mesmas datas era de 38,1% 41,0%, e 48,7% respectivamente. A alteração de nosso perfil de endividamento, de curto para longo prazo, entre 31 de dezembro de 2011 a 31 de dezembro de 2013, decorreu principalmente da quitação das parcelas vencidas do financiamento com o Banco do Brasil S.A., no valor de R$1.990,1 milhões. A dívida foi quitada com recursos captados do FIDC e com recursos próprios. Ao Banco do Brasil foi pago R$ 1.016,1 milhões com recursos do FIDC e R$ 974 milhões com recursos próprios decorrentes de nossas operações. Os quadros abaixo demonstram nosso endividamento nas datas indicadas: Exercícios encerrados em 31 Descrição de dezembro de Operação R$ Venc. Milhões 2013 2012 2011 Taxa Banco do Brasil S.A. Refinanciamento CAIXA água e esgoto FIDC Fundo de Direitos Creditórios Debêntures 2ª, 3ª e 4ª emissões Parcelas vincendas Parcelas vincendas Parcelas vincendas Parcelas vincendas Parcelas do circulante 26,1 124,2 211,9 2014 10% a.a.+tr 136,8 155,5 174,2 2021 8 a 13% a.a.+ UPR 837,4 1.015,80 1.142,70 2017 382,2 83,3-2017 288,8 295,1 227,3 2017 2017 2020 1ª Série: CDI + 2,9% a.a 2ª Série: IPCA +8,5% a.a 2ª emissão CDI + 2,2 a.a. 3ª emissão CDI + 1,69% a.a. 4ª emissão CDI + 3,10% a.a. PÁGINA: 156 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Parcelas do não 1.093,7 1.083,70 1.301,50 circulante Total 1.382,5 1.378,80 1.528,80 Pretendemos pagar o montante principal de nossa dívida de curto e longo prazo e os juros incidentes com os recursos gerados em nossas atividades operacionais. Possuímos contratos de financiamento para obras de saneamento básico contratados originalmente com a CAIXA, cujo saldo devedor total era de R$ 136,8 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os contratos preveem amortizações mensais e possuem diferentes datas de vencimento, sendo que o último vence em 2021. Em 2001, a CAIXA cedeu os contratos para a União. Em novembro de 2011, repactuamos com a União as garantias relativas a esses contratos, cedendo os recebíveis relativos aos serviços de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgoto nos municípios de Belford Roxo, São Gonçalo, Duque de Caxias e Nova Iguaçu. Em 20 de dezembro de 2011, emitimos duas séries de quotas seniores do nosso FIDC no valor de principal agregado de R$1.140,0 milhões. A rentabilidade alvo da primeira série de quotas é de 100% do CDI, acrescida de taxa de 2,90% a.a., e da segunda série de quotas é de 100% da variação do IPCA acrescidas de taxa de juros fixa de 8,50% a.a.. O prazo de duração do FIDC é de 66 meses, contados a partir da data de emissão. Os recursos líquidos provenientes da emissão de quotas do FIDC foram utilizados para quitar parcialmente as parcelas vencidas do financiamento com o Banco do Brasil. Em 15 de fevereiro de 2012, realizamos nossa 2ª emissão de debêntures, em série única, de 100 debêntures não conversíveis, no valor de principal de R$100,0 milhões, com vencimento em 15 de fevereiro de 2017. O valor dos juros remuneratórios é equivalente à taxa DI acrescida de um spread de 2,20% ao ano pagos mensalmente à partir do dia 15 de março de 2012. Os recursos obtidos foram destinados para financiamento do capital de giro e das nossas atividades operacionais. Ao longo do ano de 2013 a companhia promoveu duas emissões de debêntures: 3ª e 4ª Emissão de Debêntures da CEDAE, cujos recursos obtidos foram destinados para financiamento de capital de giro e outras atividades usuais da Companhia. As Debêntures são da espécie quirografária (sem preferência), nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e contam, adicionalmente, com garantias reais. A taxa remuneratória da 3ª emissão é CDI + 1,69% a.a., com 53 parcelas mensais, vencimento em junho de 2017 e saldo devedor, em 31/12/2013, de R$ 118,9 milhões. A taxa remuneratória da 4ª emissão é CDI + 3,10% a.a., com 78 parcelas mensais, carência de 30 meses, vencimento em abril de 2020 e saldo devedor, em 31/12/2013, de R$ 200,0 milhões. Para mais informações sobre nosso endividamento, vide notas 14, 14 e 12 das demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente. PÁGINA: 157 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras Obrigações A PRECE administra os planos de previdência para nossos funcionários e diretores. Até o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a PRECE possuía um déficit atuarial relativo ao plano de benefício definido PRECE I. Em 31 de dezembro de 2010, a Superintendência Nacional da Previdência Complementar aprovou nossa proposta de equacionamento do déficit do referido plano. De acordo com os termos da proposta de equacionamento do déficit atuarial, os participantes do plano PRECE I deveriam realizar uma contribuição extraordinária ao respectivo plano e poderiam optar por permanecer nos planos existentes ou migrar para um plano de contribuição variável, o PRECE CV, recebendo para tanto um incentivo. Como resultado desse processo, reconhecemos uma receita de R$ 559,1 milhões em 2010, referente à redução do nosso passivo atuarial. Em 15 de dezembro de 2011, firmamos um contrato financeiro pelo qual nos comprometemos a pagar um incentivo para os participantes dos planos PRECE I e PRECE II que optaram por migrar para o PRECE CV. O valor dos incentivos totais foi de R$ 607,0 milhões a serem pagos em 73 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012, com correção do saldo devedor de 6% ao ano. Em 17 de julho de 2013 repactuamos o prazo total alongando as parcelas por mais 80 meses, com vencimento final para 2020. Obrigações Financeiras e Covenants Nossos contratos de debêntures possuem cláusulas que estabelecem índices financeiros mínimos que devem ser cumpridos, para garantir nossa capacidade de pagamento de forma sustentável. A relação dívida líquida sobre EBITDA dos 12 últimos meses exigida por esses contratos deverá permanecer inferior a 3,5 sob pena de antecipação de vencimento. Estamos em cumprimento com nossas obrigações nos instrumentos de dívida. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 31 de dezembro 2013, não possuíamos registrado em nosso passivo, nenhuma outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. Buscamos sempre desenvolver boas relações comerciais com os principais agentes financeiros no mercado, visando ao pronto acesso a linhas de crédito para eventuais demandas de capital de giro e financiamento de investimentos. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Não há grau de subordinação entre nossas dívidas. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Nossos diretores acreditam que possuímos operações comerciais e um relacionamento bastante próximo com instituições financeiras de primeira linha, o que nos permite ter acesso a linhas de créditos adicionais não contratadas, na hipótese de haver necessidade. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras PÁGINA: 158 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas de nossas demonstrações financeiras auditadas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, as quais foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial Reporting Standars IFRS), emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis (International Accounting Standards Board IASB), e de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O relatório dos auditores independentes referente ao período findo em 31 de dezembro de 2013, apresentou o seguinte parágrafo de ênfase: Chamamos a atenção para a nota explicativa no 20 das demonstrações financeiras, a qual descreve que, em decorrência da aprovação pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC de um novo regulamento para o seu plano de aposentadoria na modalidade de benefício definido, para fins de equacionamento do déficit atuarial até então existente, a Companhia vem utilizando de forma consistente, desde 31 de dezembro de 2010, a contribuição dos participantes e da patrocinadora aumentada em 4,3 vezes em relação à contribuição anterior para fins de cálculo do seu passivo atuarial. No entanto, em julho de 2011, a Justiça do Trabalho suspendeu os descontos e majorações destas contribuições extraordinárias, e em 2012 a PREVIC, como resultado da fiscalização das contas da PRECE, determinou que a entidade efetuasse a provisão das contribuições extraordinárias não recebidas dos participantes e da patrocinadora. A Companhia manteve no passivo não circulante o valor de R$ 56.345 mil que corresponde a parcela sob sua responsabilidade com relação às contribuições extraordinárias e aguarda o julgamento do recurso contestando a suspensão dessa majoração, considerando, com base na opinião de seus advogados, que as chances de perda são avaliadas como possível, e que as modificações efetuadas atendem aos requisitos legais e respeitam a Legislação Previdenciária que regulamenta as atividades das entidades de Previdência Complementar. As informações trimestrais não incluem quaisquer ajustes em virtude dessa incerteza. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DE RESULTADOS Receita Líquida A receita líquida é composta pela receita decorrente da prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, deduzidos os impostos incidentes diretamente sobre essa receita, PIS e COFINS, cuja alíquota conjunta é de 9,25%. A receita de esgotamento sanitário é calculada com base na receita de abastecimento de água. Assim, o valor faturado de esgotamento sanitário é o mesmo valor faturado de abastecimento de água. A nossa análise de segmentos operacionais não foi afetada pela implementação das regras do CPC/IFRS e continuamos a considerar os serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário como único segmento. Em nosso controle gerencial as atividades de água e de esgoto são tratadas em conjunto. Outro fator preponderante é que prestamos serviços a uma base de consumidores geograficamente dispersa o que não nos permite realizar uma análise segmentada. Para informações sobre o reconhecimento de receita, vide item 10.5. Custos dos Serviços Prestados PÁGINA: 159 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Os custos de serviços prestados são compostos, principalmente, pelos custos decorrentes de despesas com pessoal, serviços de terceiros (principalmente energia elétrica e serviços de manutenção) e materiais (principalmente, produtos químicos utilizados no tratamento da água). A energia elétrica constitui o principal insumo que utilizamos em nossas atividades, representando 14,8%, 16,1% e 14,7% dos custos dos serviços prestados nos exercícios sociais de 2013, 2012 e 2011, respectivamente. As variações de gastos com energia elétrica decorrem, principalmente, dos reajustes de preços de fornecimento, estabelecidos por política nacional da Agência Nacional de Energia Elétrica. Eventuais aumentos da tarifa poderão afetar adversamente nosso resultado operacional, se não pudermos refletir o aumento da tarifa de energia elétrica nas nossas tarifas. A tabela abaixo demonstra a evolução de nossos custos com energia elétrica nos períodos indicados: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Descrição R$ Milhões Var. Var. 2013 2012 2011 2013 X 2012 X 2012 2011 Custo Energia Elétrica 188,4 196,1 184,0-3,9% 6,6% (Despesas) Receitas Operacionais As (despesas) receitas operacionais são compostas principalmente por despesas comerciais, constituídas principalmente por provisão para créditos de liquidação duvidosa, correspondentes a contas emitidas e não recebidas. As (despesas) receitas operacionais também são compostas por despesas gerais e administrativas, constituídas principalmente por despesas com pessoal e serviços de terceiros, e outras receitas (despesas) operacionais, constituídas principalmente por provisões para contingências e constituição de passivo atuarial líquido. Para informações sobre perdas de crédito, vide item 10.5. Resultado Financeiro O resultado financeiro é composto por despesas e receitas financeiras. Despesas financeiras são compostas por despesas decorrentes com o serviço da dívida e juros incidentes sobre obrigações em atraso, principalmente relativas a tributos. Receitas financeiras são decorrentes de juros resultantes de aplicações financeiras de excedente de caixa e juros incidentes sobre o pagamento de contas em atraso. Imposto de Renda e Contribuição Social Imposto de renda e contribuição social são constituídos por imposto de renda e contribuição social diferidos e corrente. O imposto de renda de cada exercício é calculado com base na alíquota de 15% sobre o lucro líquido, sendo que sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil incide uma alíquota adicional de 10%. A alíquota de contribuição social equivale a 9% do lucro tributável. PÁGINA: 160 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias/prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Em 2009, a Companhia registrou os créditos fiscais decorrentes de diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social acumulados, pois somente a partir deste exercício apresentou histórico de rentabilidade e projeção de lucros tributáveis futuros. Para mais informações sobre imposto de renda e contribuição social diferidos, vide Nota 18 das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2013 Comparado com o Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2012 DRE - R$ Milhões 2013 % da % da Var. 2013 Receita 2012 Receita X 2012 Líquida Líquida Receita Operacional Bruta 3.928,3 111,0% 3.820,6 110,8% 2,8% (-) COFINS e PASEP (388,8) -11,0% (373,3) -10,8% 4,2% Receita Operacional Líquida 3.539,5 100,0% 3.447,3 100,0% 2,7% Custo dos serviços prestados Despesas de pessoal (530,5) -15,0% (474,4) -13,8% 11,8% Despesas com material (66,7) -1,9% (56,0) -1,6% 19,1% Serviços de terceiros (400,7) -11,3% (411,3) -11,9% -2,6% Despesas gerais (0,8) 0,0% (0,9) 0,0% -11,1% Depreciações e Amortizações (276,9) -7,8% (279,0) -8,1% -0,8% Lucro Operacional Bruto 2.263,9 64,0% 2.225,7 64,6% 1,7% Despesas / receitas operacionais (1.599,6) -45,2% (1.789,5) -51,9% -10,6% Despesas comerciais (733,6) -20,7% (778,5) -22,6% -5,8% Despesas administrativas (396,3) -11,2% (350,8) -10,2% 13,0% Outras despesas/receitas operacionais (469,7) -13,3% (660,2) -19,1% -28,9% Lucro/Prejuízo antes do Resultado Financeiro 664,3 18,8% 436,2 12,7% 52,3% Receitas financeiras 116,7 3,3% 224,6 6,5% -48,0% Despesas financeiras (255,1) -7,2% (285,5) -8,3% -10,6% PÁGINA: 161 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro/Prejuízo antes dos Impostos e Contribuições 525,9 14,9% 375,3 10,9% 40,1% Imposto de renda e contribuição social (234,4) -6,6% (212,3) -6,2% 10,4% Resultado Líquido do Exercício 291,5 8,2% 163,0 4,7% 78,8% Receita Líquida A tabela abaixo demonstra a variação de nossa receita bruta, impostos sobre receita de serviços e nossa receita líquida nos períodos indicados: Receita - R$ Milhões 2013 (%) 2012 (%) Var. 2013 X 2012 Receita Operacional Bruta 3.928,3 100,0% 3.820,6 100,0% 2,8% (-) COFINS e PASEP (388,8) -9,9% (373,3) -9,8% 4,2% Receita Operacional Líquida 3.539,5 90,1% 3.447,3 90,2% 2,7% A receita bruta aumentou R$ 107,7 milhões, ou 2,8% de R$ 3.820,6 milhões no período de 2012 para R$ 3.928,3 milhões em 2013 e os impostos sobre receita de serviços aumentaram R$ 15,5 milhões, ou 4,2%, de R$ 373,3 milhões em 2012 para R$ 388,8 milhões em 2013. A receita líquida aumentou R$ 92,2 milhões, ou 2,7%, de R$ 3.447,3 milhões em 2012 para R$ 3.539,5 milhões no mesmo período de 2013. Nossos diretores entendem que esse aumento foi devido, principalmente, aos reajustes tarifários de 9,4% e 6,3% ocorridos, respectivamente de 2012 e 2013. Em menor proporção, o aumento também foi devido (i) ao crescimento natural de nossas atividades decorrente da maior abrangência da nossa área de atuação resultante do crescimento do PIB do Estado do Rio de Janeiro e da melhoria de renda de sua população, e (ii) à contínua melhoria em nossas operações, como o aumento no nível de hidrometração. Custos dos Serviços Prestados Os custos dos serviços prestados aumentaram de R$ 1.221,6 em 2012, para R$ 1.275,6 milhões em 2013. Esse aumento foi devido, principalmente, (i) nas despesas com pessoal devido ao reajuste de salários decorrente do acordo coletivo e (ii) nas despesas com material devido a um maior dispêndio de produtos químicos. A tabela abaixo apresenta os custos de serviços prestados e suas respectivas variações, nos períodos indicados: Custos dos Serviços Prestados R$ Milhões 2013 (%) 2012 (%) Var. 2013 X 2012 Despesas de pessoal (530,5) 41,6% (474,4) 38,8% 11,8% Despesas com material (66,7) 5,2% (56,0) 4,6% 19,1% Serviços de terceiros (400,7) 31,4% (411,3) 33,7% -2,6% Despesas gerais (0,8) 0,1% (0,9) 0,1% -11,1% Depreciações e Amortizações (276,9) 21,7% (279,0) 22,8% -0,8% Total (1.275,6) 100,0% (1.221,6) 100,0% 4,4% PÁGINA: 162 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Bruto O lucro bruto atingiu no período de 2013, o valor de R$ 2.263,9 milhões. Este valor representou uma margem de 64,4% da receita líquida, com crescimento de R$ 38,2 milhões, ou 1,7%, em comparação ao valor de R$ 2.225,7 milhões no mesmo período de 2012, que representou uma margem de 64,6% da receita líquida. Despesas/Receitas Operacionais As despesas operacionais líquidas reduziram em R$ 189,9 milhões, ou -10,6 %, de R$ 1.789,5 milhões em 2012, para R$ 1.599,6 milhões no mesmo período de 2013. Nossos diretores entendem que essa redução decorreu, principalmente, da redução das despesas comerciais e outras receitas/despesas operacionais. Despesas Comerciais As despesas comerciais reduziram em R$ 44,9 milhões, ou -5,8%, de R$ 778,5 milhões em 2012, para R$ 733,6 milhões em 2013. Nossos diretores entendem que a principal causa dessa redução foi um decréscimo de R$ 68,8 milhões em nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa. Em relação a nossa receita bruta, as provisões para créditos de liquidação duvidosa foram 15,2% e 16,4% 2012 e 2013, respectivamente. Parte dessa redução foi compensado devido ao incremento em acordos judiciais relativos a ressarcimento devido a consumidores em virtude de valores por nós arrecadados a maior. A tabela abaixo demonstra as despesas comerciais e as respectivas variações, nos períodos indicados: Despesas comerciais R$ Milhões 2013 (%) 2012 (%) Var. 2013 X 2012 Despesas de pessoal (51,4) 7,0% (47,9) 6,2% 7,3% Despesas com material (0,0) 0,0% (0,1) 0,0% -100,0% Serviços de terceiros (7,6) 1,0% (10,1) 1,3% -24,8% Despesas gerais (0,5) 0,1% (0,6) 0,1% -16,7% Cancelamento / Acordo judicial (29,1) 4,0% (6,0) 0,8% 385,0% Perda de crédito da atividade (645,0) 87,9% (713,8) 91,7% -9,6% Total (733,6) 100,0% (778,5) 100,0% -5,8% Despesas Administrativas As despesas administrativas aumentaram R$ 45,5 milhões, ou 13,0%, de R$ 350,8 milhões em 2012, para R$ 396,3 milhões em 2013. Nossos diretores entendem que esse acréscimo foi devido, principalmente, (i) nas despesas de serviços de terceiros decorrentes do aumento nas despesas com publicidade e propaganda e (ii) nas despesas gerais por conta do acréscimo no montante pago de custas judiciais e indenizações a terceiros. A tabela abaixo apresenta as despesas administrativas e suas respectivas variações, nos períodos indicados: Despesas administrativas R$ Milhões 2013 (%) 2012 (%) Var. 2013 X 2012 PÁGINA: 163 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas de pessoal (230,8) 58,3% (231,5) 29,7% -0,3% Despesas com material (8,1) 2,0% (6,5) 0,8% 24,6% Serviços de terceiros (115,0) 29,0% (92,9) 11,9% 23,8% Despesas gerais (42,4) 10,7% (19,9) 2,6% 113,1% Total (396,3) 100,0% (350,8) 45,1% 13,0% Outras Receitas (Despesas) Operacionais As outras despesas líquidas operacionais reduziram R$ 190,5 milhões, ou -28,9%, de R$ 660,2 milhões em 2012, para R$ 469,7 milhões em 2013. Nossos diretores entendem que a principal causa dessa redução foi o decréscimo na constituição de provisões para contingências devido principalmente a uma mudança no entendimento sobre o esgotamento sanitário da Barra da Tijuca, no âmbito cível e uma revisão no perfil das ações trabalhistas promovidas contra a Companhia. A redução em outras despesas operacionais foi parcialmente compensada pelo acréscimo nas despesas de passivo atuarial decorrente de custos de serviço e de juros. Na tabela abaixo indicamos a composição dos valores de outras receitas (despesas) operacionais: Outras Despesas/Receitas Operacionais - R$ Milhões 2013 (%) 2012 (%) Var. 2013 X 2012 Anistia REFIS IV 0,0 0,0% 4,0-0,6% -100,0% Recuperação REFIS IV 0,0 0,0% 13,8-2,1% -100,0% Demais receitas operacionais 22,5-5,7% 22,2-3,4% 1,4% Ressarcimento de despesas 0,0-0,2% 11,5-1,7% -100,0% Reversão de provisões 15,9-3,4% 19,2-2,9% -17,2% Recuperação de despesa e receita fiscais 5,0 0,0% 3,8-0,6% 31,6% Provisão para contingências e passivos fiscais (333,4) 71,0% (590,9) 89,5% -43,6% Provisão para perda de ativos (1,8) 0,4% (1,9) 0,3% -5,3% Reversão (constituição) de passivo atuarial líquido (170,5) 36,3% (119,4) 18,1% 42,8% Despesas fiscais (2,1) 0,5% (2,9) 0,4% -27,6% Outras provisões (0,5) 0,1% (0,4) 0,1% 25,0% Outras despesas (4,8) 1,0% (19,2) 2,9% -75,0% Total (469,7) 100,0% (660,2) 100,0% -28,9% Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro O lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou R$ 228,1 milhões, ou 52,3%, de R$ 436,2 milhões em 2012, para R$ 664,3 milhões no mesmo período de 2013. PÁGINA: 164 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Receitas Financeiras As receitas financeiras reduziram em R$ 107,9 milhões, ou -48,0 %, de R$ 224,6 milhões em 2012, para R$ 116,7 milhões em 2013. Nossos diretores entendem que essa redução ocorreu em função do decréscimo nos valoles arrecadados a título de atualização monetária no exercício de 2013. Na tabela abaixo indicamos a composição das receitas financeiras: Receitas Financeiras R$ Milhões Rendimentos de aplicação financeira 2013 (%) 2012 (%) Var. 2013 X 2012 17,6 15,1% 13,3 5,9% 32,3% Juros auferidos 20,0 17,1% 13,9 6,2% 43,9% Atualização monetária 49,9 42,8% 167,5 74,5% -70,2% Descontos obtidos e bonificações 1,9 1,6% 1,5 0,7% 26,7% Multas por impontualidade 13,1 11,2% 14,5 6,5% -9,7% Outras Receitas 14,2 12,2% 13,9 6,2% 2,2% Total 116,7 100,0% 224,6 100,0% -48,0% Despesas Financeiras As despesas financeiras diminuíram R$ 30,4 milhões, ou -10,6 %, de R$ 285,5 milhões em 2012, para R$ 255,1 milhões em 2013. Nossos diretores entendem que essa redução ocorreu em função do decréscimo no montante dos juros sobre empréstimos e financiamentos decorrentes do alongamento do prazo de financiamento da dívida junto à PRECE e no pagamento de juros e multas sobre tributos em atraso. Na tabela abaixo indicamos a composição das despesas financeiras: Despesas Financeiras R$ Milhões 2013 (%) 2012 (%) Var. 2013 X 2012 Juros e variações monetárias sobre empréstimos e (177,8) 69,7% (189,5) 66,4% -6,2% financiamentos 1 Juros passivos 2 (49,6) 19,4% (55,8) 19,5% -11,1% Multas, juros e acréscimos moratórios 3 (16,7) 6,6% (33,3) 11,7% -49,8% Outras despesas (11,0) 4,3% (6,9) 2,4% 59,4% Total (255,1) 100,0% (285,5) 100,0% -10,6% 1 Juros e variações monetárias incidentes principalmente sobre os financiamentos. 2 Juros relativos a parcelamento de dívidas fiscais. 3 Multas, juros e acréscimos moratórios incidentes sobre parcelamento de dívidas fiscais. PÁGINA: 165 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro antes dos impostos e contribuições O lucro antes dos impostos e contribuições aumentou R$ 150,6 milhões, ou 40,1%, de R$ 375,3 milhões em 2012, para R$ 525,9 milhões em 2013. Nossos diretores entendem que esse aumento ocorreu em função da redução na constituição de provisões judiciais cíveis e trabalhistas. Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa de imposto de renda e contribuição social aumentou R$ 22,1 milhões, ou 10,4%, de R$ 212,3 milhões em 2012, para R$ 234,4 milhões em 2013. Nossos diretores entendem que esse aumento ocorreu em função do crescimento do lucro antes dos impostos e contribuições. Reconciliação da despesa do imposto de renda (IRPJ) e da contribuição social (CSLL) A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e de contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva está demonstrada a seguir: Reconciliação IRPJ e CSLL R$ Milhões Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquota nominal do imposto de Renda e Contribuição social - % Imposto de Renda e Contribuição social às alíquotas da legislação Ajustes para cálculo pela alíquota efetiva 2013 2012 525,9 375,3 34 34 (178,8) (127,6) Cancelamento de contas (47,7) (49,0) Passivo atuarial - - REFIS IV - (12,6) Outros (7,9) (22,9) Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício Imposto de renda e contribuição social corrente Imposto de renda e contribuição social diferido (234,4) (212,3) (360,9) (315,2) 126,5 102,9 Alíquota efetiva - % 45 57 Na tabela abaixo indicamos a composição das despesas de imposto de renda e contribuição social: PÁGINA: 166 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais DESPESA IRPJ E CSLL R$ Milhões Imposto de renda e contribuição social correntes Constituição (Reversão) do IR e CS diferidos ativos 2013 (%) 2012 (%) Var. 2013 X 2012 (360,9) 154,0% (315,2) 148,5% 14,5% 0,0 0,0% (95,2) 44,8% -100,0% IR e CS Diferenças temporais 40,3-17,2% 98,0-41,7% -54,5% IR e CS diferidos sobre realização da reserva de reavaliação IR e CS diferidos passivos órgãos públicos 78,6-33,5% 79,7-37,5% -1,4% 0,0 0,0% 36,9-17,4% -100,0% IR e CS - Bloqueio Judicial (16,9) 7,2% (10,5) 4,9% 61,0% Outros 24,5-10,5 (6,0) -1,6% 620,6% Total (234,4) 100,0% (212,3) 100,0% 10,4% Resultado Líquido do Período O resultado aumentou R$ 128,5 milhões, de um lucro líquido de R$ 163 milhões em 2012 para um lucro líquido de R$ 291,5 milhões em 2013. Em 2012, o resultado líquido representou 4,7% sobre a receita líquida, comparado a 8,2% em 2013. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2012 Comparado com o Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 DRE - R$ Milhões 2012 % da % da Var. 2012 Receita 2011 Receita X 2011 Líquida Líquida Receita Operacional Bruta 3.820,6 110,8% 3.516,0 111,0% 8,7% (-) COFINS e PASEP (373,3) -10,8% (348,8) -11,0% 7,0% Receita Operacional Líquida 3.447,3 100,0% 3.167,2 100,0% 8,8% Custo dos serviços prestados Despesas de pessoal (474,4) -13,8% (469,5) -14,8% 1,0% Despesas com material (56,0) -1,6% (39,1) -1,2% 43,2% Serviços de terceiros (411,3) -11,9% (438,8) -13,9% -6,3% Despesas gerais (0,9) 0,0% (0,9) 0,0% 0,0% Depreciações e Amortizações (279,0) -8,1% (301,4) -9,5% -7,4% Lucro Operacional Bruto 2.225,7 64,6% 1.917,5 60,5% 16,1% Despesas / receitas operacionais (1.789,5) -51,9% (1.376,8) -43,5% 30,0% Despesas comerciais (778,5) -22,6% (583,7) -18,4% 33,4% PÁGINA: 167 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas administrativas (350,8) -10,2% (314,4) -9,9% 11,6% Outras despesas/receitas operacionais (660,2) -19,1% (478,6) -15,1% 37,9% Lucro/Prejuízo antes do Resultado Financeiro 436,2 12,7% 540,7 17,1% -19,3% Receitas financeiras 224,6 6,5% 150,2 4,7% 49,5% Despesas financeiras (285,5) -8,3% (644,2) -20,3% -55,7% Lucro/Prejuízo antes dos Impostos e Contribuições 375,3 10,9% 46,8 1,5% 702,4% Imposto de renda e contribuição social (212,3) -6,2% (234,8) -7,4% -9,6% Resultado Líquido do Exercício 163,0 4,7% (188,0) -5,9% -186,7% Receita Líquida A tabela abaixo demonstra a variação de nossa receita bruta, impostos sobre receita de serviços e nossa receita líquida nos períodos indicados: Receita - R$ Milhões 2012 (%) 2011 (%) Var. 2012 X 2011 Receita Operacional Bruta 3.820,6 100,0% 3.516,0 100,0% 8,7% (-) COFINS e PASEP (373,3) -9,8% (348,8) -9,9% 7,0% Receita Operacional Líquida 3.447,3 90,2% 3.167,2 90,1% 8,8% A receita bruta aumentou R$ 304,6 milhões, ou 8,7%, de R$ 3.516,0 milhões no período de 2011 para R$ 3.820,6 milhões em 2012 e os impostos sobre receita de serviços aumentaram R$ 24,5 milhões, ou 7,0%, de R$ 348,8 milhões em 2011 para R$ 373,3 milhões em 2012. A receita líquida aumentou R$ 280,0 milhões, ou 8,8%, de R$ 3.167,2 milhões em 2011 para R$ 3.447,2 milhões no mesmo período de 2012. Nossos diretores entendem que esse aumento foi devido, principalmente, aos reajustes tarifários de 8,8% e 9,4% ocorridos, respectivamente, em agosto de 2011 e 2012. Em menor proporção, o aumento também foi devido (i) ao crescimento natural de nossas atividades decorrente da maior abrangência da nossa área de atuação resultante do crescimento do PIB do Estado do Rio de Janeiro e da melhoria de renda de sua população, e (ii) à contínua melhoria em nossas operações, como o aumento no nível de hidrometração. Custos dos Serviços Prestados Os custos dos serviços prestados reduziram de R$ 1.249,7 em 2011, para R$ 1.221,6 milhões em 2012. Essa redução foi devida, principalmente, (i) pela diminuição nos custos com serviços de terceiros decorrente do uso mais eficiente em nossas operações; e (ii) nas despesas com depreciações e amortizações devido a realização de doações no período. A redução foi compensada, nas despesas com pessoal em virtude do reajuste de salários resultante de acordo coletivo. A tabela abaixo apresenta os custos de serviços prestados e suas respectivas variações, nos períodos indicados: PÁGINA: 168 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Custos dos Serviços Prestados R$ Milhões 2012 (%) 2011 (%) Var. 2012 X 2011 Despesas de pessoal (474,4) 38,8% (469,5) 37,6% 1,0% Despesas com material (56,0) 4,6% (39,1) 3,1% 43,2% Serviços de terceiros (411,3) 33,7% (438,8) 35,1% -6,3% Despesas gerais (0,9) 0,1% (0,9) 0,1% 0,0% Depreciações e Amortizações (279,0) 22,8% (301,4) 24,1% -7,4% Total (1.221,6) 100,0% (1.249,7) 100,0% -2,2% Lucro Bruto O lucro bruto atingiu no período de 2012, o valor de R$ 2.225,7 milhões. Este valor representou uma margem de 64,6% da receita líquida, com crescimento de R$ 308,2 milhões, ou 16,1%, em comparação ao valor de R$ 1.917,5 milhões no mesmo período de 2011, que representou uma margem de 60,5% da receita líquida. (Despesas) Receitas Operacionais As despesas operacionais líquidas aumentaram R$ 412,7 milhões, ou 30,0%, de R$ 1.376,8 milhões em 2011, para R$ 1.789,5 milhões no mesmo período de 2012. Nossos diretores entendem que esse aumento decorreu, principalmente, do aumento das despesas comerciais e outras receitas/despesas operacionais. Despesas Comerciais As despesas comerciais aumentaram R$ 194,8 milhões, ou 33,4%, de R$ 583,7 milhões em 2011, para R$ 778,5 milhões em 2012. Nossos diretores entendem que a principal causa desse aumento foi o incremento de R$ 179,1 milhões em nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa. Em relação a nossa receita bruta, as provisões para créditos de liquidação duvidosa foram 18,7% e 15,2% 2012 e 2011, respectivamente. O aumento também foi devido, em menor proporção, ao incremento em acordos judiciais relativos a ressarcimento devido a consumidores em virtude de valores por nós arrecadados a maior. A tabela abaixo demonstra as despesas comerciais e as respectivas variações, nos períodos indicados: Despesas comerciais R$ Milhões 2012 (%) 2011 (%) Var. 2012 X 2011 Despesas de pessoal (47,9) 6,2% (43,9) 7,5% 9,1% Despesas com material (0,1) 0,0% (0,0) 0,0% 300,0% Serviços de terceiros (10,1) 1,3% (1,7) 0,3% 494,1% Despesas gerais (0,6) 0,1% (0,4) 0,1% 50,0% Cancelamento / Acordo judicial (6,0) 0,8% (3,0) 0,5% 100,0% Perda de crédito da atividade (713,8) 91,7% (534,7) 91,6% 33,5% Total (778,5) 100,0% (583,7) 100,0% 33,4% PÁGINA: 169 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Administrativas As despesas administrativas aumentaram R$ 36,4 milhões, ou 11,6%, de R$ 314,4 milhões em 2011, para R$ 350,8 milhões em 2012. Nossos diretores entendem que esse acréscimo foi devido, principalmente, ao aumento nas despesas com pessoal devido ao reajuste de salários decorrente do acordo coletivo. A tabela abaixo apresenta as despesas administrativas e suas respectivas variações, nos períodos indicados: Despesas administrativas R$ Milhões 2012 (%) 2011 (%) Var. 2012 X 2011 Despesas de pessoal (231,5) 29,7% (207,9) 35,6% 11,4% Despesas com material (6,5) 0,8% (11,3) 1,9% -42,5% Serviços de terceiros (92,9) 11,9% (76,8) 13,2% 21,0% Despesas gerais (19,9) 2,6% (18,4) 3,2% 8,2% Total (350,8) 45,1% (314,4) 53,9% 11,6% Outras Receitas (Despesas) Operacionais As outras despesas líquidas operacionais aumentaram R$ 181,6 milhões, ou 37,9%, de R$ 478,6 milhões em 2011, para R$ 660,2 milhões em 2012. Nossos diretores entendem que as principais causas do aumento foram (i) o acréscimo nas provisões para contingências devido principalmente ao maior número de ações trabalhistas promovidas contra a Companhia e (ii) em 2011 aderimos ao REFIS IV, o que gerou outras receitas operacionais não recorrentes reconhecidas no período. O aumento em outras despesas operacionais foi parcialmente compensado (i) pela redução nas despesas de passivo atuarial decorrente da conclusão do processo de migração dos participantes do plano PRECE I e II (benefício definido) para o plano PRECE CV com contribuição definida, o qual não gera déficit atuarial para a Companhia. Na tabela abaixo indicamos a composição dos valores de outras receitas (despesas) operacionais: Outras Despesas/Receitas Operacionais - R$ Milhões 2012 (%) 2011 (%) Var. 2012 X 2011 Anistia REFIS IV 4,0-0,6% 123,6-25,8% -96,8% Recuperação REFIS IV 13,8-2,1% 64,6-13,5% -78,6% Demais receitas operacionais 22,2-3,4% 36,2-7,6% -38,7% Ressarcimento de despesas 11,5-1,7% - 0,0% 100,0% Reversão de provisões 19,2-2,9% 7,0-1,5% 174,3% Recuperação de despesa e receita fiscais 3,8-0,6% - 0,0% 100,0% Provisão para contingências e passivos fiscais (590,9) 89,5% (294,4) 61,5% 100,7% Provisão para perda de ativos (1,9) 0,3% (2,4) 0,5% -20,8% PÁGINA: 170 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Reversão (constituição) de passivo atuarial líquido (119,4) 18,1% (396,2) 82,8% -69,9% Despesas fiscais (2,9) 0,4% (2,4) 0,5% 20,8% Outras provisões (0,4) 0,1% (6,4) 1,3% -93,8% Outras despesas (19,2) 2,9% (8,2) 1,7% 134,1% Total (660,2) 100,0% (478,6) 100,0% 37,9% Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro O lucro operacional antes do resultado financeiro diminuiu R$ 104,5 milhões, ou 19,3%, de R$ 540,7 milhões em 2011, para R$ 436,2 milhões no mesmo período de 2012. Receitas Financeiras As receitas financeiras aumentaram R$ 74,4 milhões, ou 49,5%, de R$ 150,2 milhões em 2011, para R$ 224,6 milhões em 2012. Nossos diretores entendem que esse aumento ocorreu em função do reconhecimento de receita financeiras decorrente do encontro de contas com o Município do Rio de Janeiro no valor de R$135,5 milhões. O aumento das receitas financeiras foi parcialmente compensado pela redução dos rendimentos de operações financeiras no valor de R$63,1 milhões. Na tabela abaixo indicamos a composição das receitas financeiras: Receitas Financeiras R$ Milhões Rendimentos de aplicação financeira 2012 (%) 2011 (%) Var. 2012 X 2011 13,3 5,9% 76,4 50,9% -82,6% Juros auferidos 13,9 6,2% 10,8 7,2% 28,7% Atualização monetária 32,0 14,2% 34,6 23,0% -7,5% Atualização monetária - 135,5 60,3% - 0,0% 0,0% encontro de contas Município Descontos obtidos e bonificações 1,5 0,7% 0,4 0,3% 275,0% Multas por impontualidade 14,5 6,5% 13,7 9,1% 5,8% Outras Receitas 13,9 6,2% 14,3 9,5% -2,8% Total 224,6 100,0% 150,2 100,0% 49,5% Despesas Financeiras As despesas financeiras diminuíram R$ 358,6 milhões, ou 55,7%, de R$ 644,1 milhões em 2011, para R$ 285,5 milhões em 2012. Nossos diretores entendem que essa redução ocorreu em função da quitação da dívida vencida junto ao Banco do Brasil, por meio de da emissão de um Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC) em dezembro de 2011. Essa operação permitiu a troca de uma dívida com juros elevados por outra com PÁGINA: 171 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais taxas mais condizentes com o mercado, reduzindo o valor dos juros e variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos. Na tabela abaixo indicamos a composição das despesas financeiras: Despesas Financeiras R$ Milhões 2012 (%) 2011 (%) Var. 2012 X 2011 Juros e variações monetárias sobre empréstimos e (189,5) 66,4% (511,1) 79,4% -62,9% financiamentos 1 Juros passivos 2 (55,8) 19,5% (82,5) 12,8% -32,4% Multas, juros e acréscimos moratórios 3 (33,3) 11,7% (36,5) 5,7% -8,8% Outras despesas (6,9) 2,4% (14,0) 2,2% -50,7% Total (285,5) 100,0% (644,1) 100,0% -55,7% 1 Juros e variações monetárias incidentes principalmente sobre o financiamento com o Banco do Brasil S.A.. 2 Juros relativos a parcelamento de dívidas fiscais. 3 Multas, juros e acréscimos moratórios incidentes sobre parcelamento de dívidas fiscais. Lucro Antes dos Impostos e Contribuições O lucro antes dos impostos e contribuições aumentou R$ 328,5 milhões, ou 702,3%, de R$ 46,8 milhões em 2011, para R$ 375,3 milhões em 2012. Nossos diretores entendem que esse aumento ocorreu em função do reconhecimento da receita financeira relativa ao encontro de contas com o Município do Rio de Janeiro e a redução das despesas financeiras com a quitação da dívida vencida junto ao Banco do Brasil, por meio de da emissão de um Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC) em dezembro de 2011. Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa de imposto de renda e contribuição social diminuiu R$ 22,5 milhões, ou 9,6%, de R$ 234,8 milhões em 2011, para R$ 212,3 milhões em 2012. Nossos diretores entendem que essa redução ocorreu em função do reconhecimento de uma receita de Imposto de Renda e Contribuição Social diferido, proveniente de diferenças temporárias. Reconciliação da despesa do imposto de renda (IRPJ) e da contribuição social (CSLL) A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e de contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva está demonstrada a seguir: Reconciliação IRPJ e CSLL 2012 2011 R$ Milhões Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 375,3 46,8 PÁGINA: 172 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Alíquota nominal do imposto de Renda e Contribuição social - % Imposto de Renda e Contribuição social às alíquotas da legislação 34 34 127,6 15,9 Ajustes para cálculo pela alíquota efetiva Cancelamento de contas (49,0) (50,3) Passivo atuarial - (205,0) REFIS IV (12,6) 42,0 Outros (22,9) (5,7) Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício Imposto de renda e contribuição social corrente Imposto de renda e contribuição social diferido (212,3) (234,8) (315,2) (184,8) 102,9 (50,0) Alíquota efetiva - % 57 502 Na tabela abaixo indicamos a composição das despesas de imposto de renda e contribuição social: DESPESA IRPJ E CSLL R$ Milhões Imposto de renda e contribuição social correntes Constituição (Reversão) do IR e CS diferidos ativos 2012 (%) 2011 (%) Var. 2012 X 2011 (315,2) 148,5% (184,8) 78,7% 70,6% (95,2) 44,8% (79,7) 33,9% 19,4% IR e CS Diferenças temporais 88,6-41,7% (90,0) 38,3% -198,4% IR e CS diferidos sobre realização da reserva de reavaliação IR e CS diferidos passivos órgãos públicos 79,7-37,5% 83,8-35,7% -4,9% 36,9-17,4% 31,1-13,2% 18,6% IR e CS - Bloqueio Judicial (10,5) 4,9% - 0,0% 0,0% Outros 3,4-1,6% 4,8-2,0% -29,2% Total (212,3) 100,0% (234,8) 100,0% -9,6% Resultado Líquido do Período O resultado aumentou R$ 351 milhões de um prejuízo de R$ 188 milhões em 2011, para lucro líquido de R$ 163 milhões em 2012. Em 2011 o resultado líquido representou (5,9)% sobre a receita líquida, comparado a 4,7% de 2012. PÁGINA: 173 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL Variações no Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012. A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e 2012. Ativo - R$ Milhões 2013 % do Ativo Total 2012 % do Ativo Total Var. 2013 X 2012 Caixa e equivalentes de caixa 22,1 0,2% 91,0 0,7% -75,7% Títulos e Valores Mobiliários 121,9 0,9% - - - Contas a receber de clientes 896,9 7,1% 932,9 7,3% -3,9% Estoques 7,7 0,1% 8,0 0,1% -3,8% Impostos e contribuições a recuperar 15,3 0,1% 27,0 0,2% -43,3% Outros créditos 3,0 0,0% 13,6 0,1% -77,9% Total do ativo circulante 1.066,9 8,4% 1.072,5 8,4% -0,5% Títulos e Valores mobiliários 111,4 0,9% 114,3 0,9% -2,5% Contas a Receber de clientes 6,4 0,1% 7,4 0,1% -13,5% Depósitos e bloqueios judiciais 920,9 7,3% 703,6 5,5% 30,9% Outros créditos 431,4 3,4% 486,3 3,8% -11,3% Imobilizado 77,1 0,6% 87,3 0,7% -11,7% Intangível 10.080,0 79,4% 10.334,2 80,7% -2,5% Total do ativo não circulante 11.627,2 91,6% 11.733,1 91,6% -0,9% Total do ativo 12.694,1 100,0% 12.805,6 100,0% -0,9% Passivo - R$ Milhões 2013 % do Passivo Total 2012 % do Passivo Total Var. 2013 X 2012 Empréstimos e financiamentos 288,4 2,3% 295,1 2,3% -2,3% Empreiteiros e fornecedores 106,5 0,8% 164,0 1,3% -35,1% Salários a pagar 30,1 0,2% 28,2 0,2% 6,7% Dividendos a Pagar 72,1 0,6% 38,7 0,3% 86,3% Passivo atuarial 42,6 0,3% 146,7 1,1% -71,0% Impostos e contribuições a recolher 147,3 1,2% 322,8 2,5% -54,4% Parcelamento especial - PAES/PAEX e REFIS IV 94,5 0,7% 89,2 0,7% 5,9% Outros parcelamentos 102,0 0,8% 112,8 0,9% -9,6% Provisões de encargos trabalhistas 127,2 1,0% 112,3 0,9% 13,3% Outras contas a pagar 44,1 0,3% 46,0 0,4% -4,1% Total do passivo circulante 1055,6 8,3% 1.355,8 10,6% -22,1% Empréstimos e financiamentos 1.093,7 8,6% 1.083,8 8,5% 0,9% Parcelamento especial - PAES/PAEX e REFIS IV 327,3 2,6% 394,8 3,1% -17,1% PÁGINA: 174 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.305,7 10,3% 1.395,0 10,9% -6,4% Outros parcelamentos 90,9 0,7% 140,4 1,1% -35,3% Mútuo com o Controlador 3,5 0,0% 3,5 0,0% 0,0% Provisão para contingências 2.097,0 16,5% 1.977,2 15,4% 6,1% Passivo atuarial 1.563,0 12,3% 1.594,0 12,4% -1,9% Adiantamentos para futuro aumento de capital - - n/a n/a - Outras contas a pagar 192,4 1,5% 190,7 1,5% 0,9% Total do passivo não circulante 6.673,6 52,6% 6.779,4 52,9% -1,6% Capital social 149,7 1,2% 100,4 0,8% 49,1% Reserva de capital 14,0 0,1% 14,0 0,1% 0,0% Reservas de Lucros 475,1 3,7% 149,7 1,2% 217,4% Ajuste de avaliação patrimonial 4.326,1 34,1% 4.406,3 34,4% -1,8% Total do patrimônio líquido 4.964,9 39,1% 4.670,4 36,5% 6,3% Total do passivo e patrimônio líquido 12.694,1 100,0% 12.805,6 100,0% -0,9% Ativo Circulante O ativo circulante diminuiu -0,5%, ou R$ 5,6 milhões, passando de R$ 1.072,5 milhões em 2012 para R$ 1.066,9 milhões em 2013. A redução do ativo circulante ocorreu principalmente em razão das variações abaixo descritas: (i) redução de 75,7%, ou R$ 68,9 milhões, no saldo da conta caixa e equivalentes de caixa, que passou de R$ 91,0 milhões em 2012 para R$ 22,1 milhões em 2013. O decréscimo em questão decorreu da mudança no perfil dos investimentos da Companhia; (ii) redução de 3,9%, ou R$ 36 milhões, no saldo da contas a receber de clientes, que passou de R$ 932,9 milhões em 2012, para R$ 896,9 milhões em 2013. O decréscimo em questão é decorrente do crescimento vegetativo e natural de nossas atividades. O ativo circulante representa 8,4% do total do ativo em 2013 e 8,4% do total do ativo em 2012. Ativo Não Circulante O ativo não circulante reduziu 0,9%, ou R$ 105,9 milhões, passando de R$ 11.733,1 milhões em 2012 para R$ 11.627,2 milhões em 2013. Essa diminuição na variação horizontal ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas: i. Diminuição de 13,5%, ou R$ 1,0 milhões, no saldo da conta contas a receber de clientes, que passou de R$ 7,4 milhões em 2012 para R$ 6,4 milhões em 2013. Essa diminuição decorreu do recebimento de valores de clientes que se encontravam em atraso; ii. Diminuição de 11,3%, ou R$ 54,9 milhões, no saldo da conta outros créditos, que passou de R$ 486,3 milhões em 2012 para R$ 431,4 milhões em 2013. Essa redução decorreu do recebimento dos valores referentes ao encontro de contas com o Estado do Rio de Janeiro. PÁGINA: 175 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais O ativo não circulante representa 91,6 % do total do ativo em 2013 e 91,6% em 2012. Passivo Circulante O passivo circulante diminuiu em 22,1 %, ou R$ 300,2 milhões, passando de R$ 1.355,8 milhões em 2012 para R$ 1.055,6 milhões em 2013. Essa redução na variação horizontal decorreu principalmente do abaixo descrito: i. Redução de 35,1%, ou R$ 57,5 milhões, no saldo da conta empreiteiros e fornecedores, que passou de R$ 164 milhões em 2012 para R$ 106,5 milhões em 2013. Essa diminuição decorre do pagamento de nossos fornecedores, em virtude do curso natural de nossas atividades; ii. Redução de 71,0%, ou R$ 104,1 milhões, no saldo da conta de passivo atuarial, que passou de R$ 146,7 milhões em 2012 para R$ 42,6 milhões em 2013. Esse decréscimo decorreu, principalmente, pela redução nos custos de serviço e de juros projetados para o exercício subsequente; iii. Redução de 54,4% ou R$ 175,5 milhões, no saldo da conta de impostos e contribuições a recolher, que passou de R$ 322,8 milhões em 2012 para R$ 147,3 milhões em 2013. Esse decréscimo decorreu da quitação de tributos em atraso. O passivo circulante representava 8,3% do total do passivo exigível e patrimônio líquido em 2013 e 10,6% em 2012. Passivo Não Circulante O passivo não circulante reduziu em 1,6%, ou R$ 105,8 milhões, passando de R$ 6.779,4 milhões em 2012 para R$ 6.673,6 milhões em 2013. Essa redução decorreu principalmente das variações abaixo descritas: i. Redução de 17,1%, ou R$ 67,5 milhões, no saldo da Parcelamento especial - PAES/PAEX e REFIS IV, que passou de R$ 394,8 milhões em 2012 para R$ 327,3 milhões em 2013. Essa redução decorreu do pagamento das parcelas que venceram durante o exercício de 2013. ii. Redução de 35,3%, ou R$ 49,5 milhões, no saldo da conta outros parcelamentos, que passou de R$ 140,4 milhões em 2012 para R$ 90,9 milhões em 2013. Essa redução ocorreu em razão do término da dívida com alguns credores da Companhia. O passivo não circulante representava 52,6% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013 e 52,9% em 2012. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 6,3%, ou R$ 294,5 milhões, passando de R$ 4.670,4 milhões em 2012 para R$ 4.964,9 milhões em 2013. Esse aumento decorreu principalmente dos fatores abaixo elencados: i. Aumento de 217,4%, ou R$ 325,4 milhões na conta Reservas de Lucros, que passou de R$ 149,7 milhões em 2012 para R$ 475,1 milhões em 2013. Esse aumento decorreu do lucro apurado no exercício de 2013. O patrimônio líquido representava 36,5% do total do passivo em 2012 e 39,1% em 2013 PÁGINA: 176 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Variações no Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Ativo - R$ Milhões 2012 % da Receita Líquida (1) 2011 % da Receita Líquida (1) Var. 2012 X 2011 Caixa e equivalentes de caixa 91,0 0,7% 17,5 0,1% 420,0% Contas a receber de clientes 932,9 7,3% 822,4 6,3% 13,4% Estoques 8,0 0,1% 6,0 0,0% 33,3% Impostos e contribuições a recuperar 27,0 0,2% 37,6 0,3% -28,2% Outros créditos 13,6 0,1% 17,5 0,1% -22,3% Total do ativo circulante 1072,5 8,4% 901,00 6,9% 19,0% Títulos e Valores mobiliários 114,3 0,9% 99,8 0,8% 14,5% Contas a Receber de clientes 7,4 0,1% 781,0 6,0% -99,1% Depósitos e bloqueios judiciais 703,6 5,5% 515,4 4,0% 36,5% Outros créditos 486,3 3,8% 76,1 0,6% 539,0% Imobilizado 87,3 0,7% 86,9 0,7% 0,5% Intangível 10334,2 80,7% 10540,9 81,1% -2,0% Total do ativo não circulante 11.733,1 91,6% 12.100,1 93,1% -3,0% Total do ativo 12.805,6 100,0% 13.001,1 100,0% -1,5% Passivo - R$ Milhões 2012 % da Receita Líquida (2) 2011 % da Receita Líquida (2) Var. 2012 X 2011 Empréstimos e financiamentos 295,1 2,3% 227,3 1,7% 29,8% Empreiteiros e fornecedores 164,0 1,3% 292,2 2,2% -43,9% Salários a pagar 28,2 0,2% 0,4 0,0% 6950,0% Dividendos a Pagar 38,7 0,3% - 0,0% 0,0% Passivo atuarial 146,7 1,1% 146,1 1,1% 0,4% Impostos e contribuições a recolher 322,8 2,5% 321,1 2,5% 0,5% Parcelamento especial - PAES/PAEX e REFIS IV 89,2 0,7% 56,4 0,4% 58,2% Outros parcelamentos 112,8 0,9% 117,1 0,9% -3,7% Provisões de encargos trabalhistas 112,3 0,9% 109,8 0,8% 2,3% Outras contas a pagar 46,0 0,4% 23,0 0,2% 100,0% Total do passivo circulante 1.355,8 10,6% 1.293,4 9,9% 4,8% Empréstimos e financiamentos 1.083,8 8,5% 1.301,5 10,0% -16,7% Parcelamento especial - PAES/PAEX e REFIS IV 394,8 3,1% 304,2 2,3% 29,8% PÁGINA: 177 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.395,0 10,9% 1.606,5 12,4% -13,2% Outros parcelamentos 140,4 1,1% 105,4 0,8% 33,2% Mútuo com o Controlador 3,5 0,0% - 0,0% 0,0% Provisão para contingências 1.977,2 15,4% 1.729,9 13,3% 14,3% Passivo atuarial 1.594,0 12,4% 1.387,8 10,7% 14,9% Adiantamentos para futuro aumento de capital n/a n/a 278,5 2,1% -100,0% Outras contas a pagar 190,7 1,5% 496,3 3,8% -61,6% Total do passivo não circulante 6.779,4 52,9% 7.210,1 55,5% -6,0% Capital social 100,4 0,8% 3.651,9 28,1% -97,3% Reserva de capital 14,0 0,1% 14,0 0,1% 0,0% Reservas de Lucros/Prejuízos acumulados 149,7 1,2% -3.959,3-30,5% -103,8% Ajuste de avaliação patrimonial 4.406,3 34,4% 4.791,2 36,9% -8,0% Total do patrimônio líquido 4.670,4 36,5% 4.497,8 34,6% 3,8% Total do passivo e patrimônio líquido 12.805,6 100,0% 13.001,3 100,0% -0,5% (1) Percentual do total do ativo. (2) Percentual do total do passivo e do patrimônio líquido. Ativo Circulante O ativo circulante aumentou 19,0%, ou R$ 171,5 milhões, passando de R$ 901,0 milhões em 2011 para R$ 1.072,5 milhões em 2012. O ativo circulante representava 8,4% do total do ativo em 2012 e 6,9% do total do ativo em 2011. O crescimento do ativo circulante ocorreu principalmente em razão das variações abaixo descritas: (i) aumento de 420,0%, ou R$ 73,5 milhões, no saldo da conta caixa e equivalentes de caixa, que passou de R$ 17,5 milhões em 2011 para R$ 91,0 milhões em 2012. O crescimento em questão decorreu do momento posterior ao pagamento do FIDC CEDAE, em 2011. O aumento, portanto, decorre do crescimento esperado de seu caixa. (ii) aumento de 13,4%, ou R$ 110,5 milhões, no saldo da contas a receber de clientes, que passou de R$ 822,4 milhões em 2011, para R$ 932,9 milhões em 2012. O aumento em questão é decorrente do crescimento vegetativo e natural de nossas atividades. Ativo Não Circulante O ativo não circulante reduziu 3%, ou R$ 367 milhões, passando de R$ 12.100,1 milhões em 2011 para R$ 11.733,1 milhões em 2012. O ativo não circulante representava 91,6% do total do ativo em 2012 e 93,1% em 2011 Essa diminuição na variação horizontal ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas: i. Diminuição de 99,1%, ou R$ 773,6 milhões, no saldo da conta contas a receber de clientes, que passou de R$ 781,0 milhões em 2011 para R$ 7,4 milhões em 2012. Essa diminuição decorreu dos encontros de contas celebrados com o Estado do Rio de Janeiro e o Município do Rio de Janeiro; ii. Aumento de 539,0%, ou R$ 410,2 milhões, no saldo da conta outros créditos, que passou de R$ 76,1 milhões em 2011 para R$ 486,3 milhões em 2012. Esse aumento decorreu da reclassificação dos valores contidos nas contas a receber de clientes a longo prazo referentes ao encontro de contas com o Estado do PÁGINA: 178 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Rio de Janeiro, que passou, após celebração do acordo em questão a ser classificada como adiantamento de obras do Estado do Rio de Janeiro. Passivo Circulante O passivo circulante aumentou 4,8%, ou R$ 62,4 milhões, passando de R$ 1.293,4 milhões em 2011 para R$ 1.355,8 milhões em 2012. O passivo circulante representava 10,6% do total do passivo exigível e patrimônio líquido em 2012 e 9,9% em 2011. Esse aumento na variação horizontal decorreu principalmente das variações abaixo descritas: i. Redução de 43,9%, ou R$ 128,2 milhões, no saldo da conta empreiteiros e fornecedores, que passou de R$ 292,2 milhões em 2011 para R$ 164 milhões em 2012. Essa diminuição decorre do pagamento de nossos fornecedores, em virtude do curso natural de nossas atividades. ii. Aumento de 29,8%, ou R$ 67,8 milhões, no saldo da conta empréstimos e financiamentos, que passou de R$ 227,3 milhões em 2011 para R$ 295,1 milhões em 2012. Esse aumento decorreu, principalmente, da 2ª Emissão de Debêntures da CEDAE, ocorrida em fevereiro de 2011, no valor de R$100,0 milhões. Passivo Não Circulante O passivo não circulante reduziu 6,0%, ou R$ 430,7 milhões, passando de R$ 7.210,0 milhões em 2011 para R$ 6.779,4 milhões em 2012. O passivo não circulante representava 52,9% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2012 e 55,5% em 2011. Essa redução decorreu principalmente das variações abaixo descritas: i. Redução de 16,7%, ou R$ 217,7 milhões, no saldo da conta empréstimos e financiamentos, que passou de R$ 1.301,5 milhões em 2011 para R$ 1.083,8 milhões em 2012. Essa redução decorreu de reclassificações de dívidas de longo prazo que foram classificadas como curto prazo. ii. Redução de 61,6%, ou R$ 305,6 milhões, no saldo da conta outras conta a pagar, que passou de R$ 496,3 milhões em 2011 para R$ 190,7 milhões em 2012. Essa redução ocorreu, principalmente, em razão do encontro de contas com o Município do Rio de Janeiro, celebrado em 28 de setembro de 2012. iii. Redução de 100%, ou R$ 278,5 milhões, no saldo da conta adiantamentos para futuro aumento de capital, que passou de R$278,5 milhões em 2011 para R$ 0 em 2012. Essa redução ocorreu, principalmente, em razão da integralização do capital social em R$ 275 milhões e a restante transferência de classificação em mutuo com o controlador. iv. Aumento de 14,3%, ou R$ 247,3 milhões, no saldo da conta provisão para contingências, que passou de R$ 1.729,9 milhões em 2011 para R$ 1.977,2 milhões em 2012. Esse aumento decorreu da mudança de nossos parâmetros para contingenciamento e do crescimento no número de contingências judiciais. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 3,8%, ou R$ 172,6 milhões, passando de R$ 4.497,8 milhões em 2011 para R$ 4.670,4 milhões em 2012. O patrimônio líquido representava 34,6% do total do passivo em 2011 e 36,5% em 2012. Esse aumento decorreu principalmente dos fatores abaixo elencados: i. Redução de 97,3%, ou R$ 3.551,5 milhões na conta capital social, que passou de R$ 3.651,9 milhões em 2011 para R$ 100,4 milhões em 2012. Essa redução decorreu, principalmente, pela amortização dos prejuízos acumulados no capital da companhia. PÁGINA: 179 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais ii. Redução de R$ 384,9 milhões na conta ajuste de avaliação patrimonial, que passou de R$ 4.791,2 milhões em 2011 para R$ 4.406,3 milhões em 2012. Essa redução decorreu da realização da reserva de reavaliação no valor de R$ 154,8 milhões e perdas atuariais no valor de R$ 230,2 milhões.. FLUXO DE CAIXA Nosso fluxo de caixa decorre substancialmente de nossas operações, podendo variar de período a período conforme a flutuação de nossas tarifas, dos nossos custos e do consumo de nossos serviços. De acordo com o regime legal para reajuste de tarifas, normalmente recuperamos parte do aumento de nossos custos em um determinado período por meio de aumento de nossas tarifas no período seguinte. Usamos o caixa proveniente de nossas operações principalmente para financiar nossas atividades operacionais, pagar imposto de renda, contribuições e serviço de dívida. Em 2013, utilizamos os recursos provenientes de nossa emissão de debêntures para fazer frente a nossas necessidades operacionais. A tabela a seguir demonstra os fluxos de caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. DFC - R$ Milhões Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 525,9 375,3 46,8 Ajustes para reconciliação do lucro líquido Depreciação e amortização 279,3 283,3 304,5 Juros e variação monetária de financiamentos 177,8 189,5 511,2 Juros passivos sobre parcelamentos 34,3 46,3 94,1 Juros e atualização monetária s/outras obrigações 2,2 40,6 - Baixa de bens do imobilizado e intangível - - 1,3 Provisões para contingências 332,3 590,9 294,4 Passivo atuarial 170,1 119,4 396,2 Atualização Monetária dos contas a receber (14,1) (135,5) - Receitas financeiras - Debêntures - (0,8) - Anistia REFIS IV - (4,1) (123,6) Recuperação de despesas REFIS IV - (13,8) (64,6) Recuperação de despesas e receitas fiscais - (3,8) - Provisão para devedores duvidosos 645,0 713,9 534,7 Rendimentos de títulos e valores mobiliários (10,0) (9,2) (2,5) Atualizações de depósitos judiciais (49,9) (31,2) (35,1) Caixa gerado nas operações 2.092,9 2.160,8 1.957,4 (Aumento) redução no ativo operacional Contas a receber de clientes (629,7) (720,4) (635,7) PÁGINA: 180 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Estoques 0,3 (2,0) (2,4) Tributos a recuperar 46,4 14,6 (11,6) Outras contas a receber 4,3 (2,4) 1,5 Depósitos e bloqueios judiciais (142,5) (169,6) (24,1) Contas a receber de partes relacionadas 27,2 - - Outros créditos 12,5 (2,9) (28,7) Aumento (redução) no passivo operacional Empreiteiros e fornecedores (50,7) (137,1) 127,4 Salários a pagar 1,9 25,3 0,3 Consignações e contribuições a recolher - - 2,9 Impostos e contribuições a recolher (52,2) 36,7 77,3 Parcelamento Especial PAES/PAEX/REFIS IV (88,6) (59,9) (130,4) Outros parcelamentos (68,0) (27,9) (81,1) Provisões de encargos trabalhistas 14,9 1,0 5,3 Provisão para contingências (212,5) (206,8) (208,9) Provisões passivo atuarial (195,7) (261,3) (243,5) Outras contas a pagar (0,3) 20,5 12,3 Imposto de renda e contribuição social pagos (484,1) (252,9) (114,9) Juros pagos (180,0) (183,6) (47,3) Variações nos ativos e passivos (1.996,9) (1.928,7) (1.301,6) Caixa líquido gerado das atividades operacionais 96,0 232,1 655,8 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de ativos intangíveis (55,9) (4,2) (1,9) Títulos e valores mobiliários (134,1) (5,6) (75,0) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (190,0) (9,8) (76,9) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Financiamentos FIDC - - 1.140,0 Amortização de financiamentos (324,8) (249,6) (2.185,1) Debêntures não conversíveis 350,0 100,8 - Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos 25,2 (148,8) (1.045,1) Aumento (redução) nas disponibilidades 0,1 73,5 (466,2) Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 91,0 17,5 483,7 Caixa e equivalente de caixa no final do exercício 22,1 91,0 17,5 Demonstrações de fluxos de caixa do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparados com os fluxos de caixa do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Em 2012, o caixa líquido gerado nas atividades operacionais totalizou R$ 232,1 milhões, enquanto em 2013, o caixa líquido gerado nas atividades operacionais totalizou R$ 96,0 milhões. A variação no fluxo de caixa das PÁGINA: 181 de 333
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais operações foi decorrente principalmente do pagamento de imposto de renda e contribuição social do exercício anterior, bem como pelo redução da constituição de provisões de contingências. Tal variação foi parcialmente compensada pelo aumento do lucro do exercício de 2013 e no recebimento de contas a receber de clientes. No período de 2012, o caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos totalizou R$ -9,8 milhões, enquanto 2013, o caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos totalizou R$ -190,0 milhões. A variação no fluxo de caixa das atividades de investimentos foi decorrente do aumento nos investimentos em concessões e da aquisições de títulos e valores mobiliários. No período de 2012, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos totalizou R$ -148,8 milhões, enquanto 2013, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos totalizou R$ 25,2 milhões. A variação no fluxo de caixa das atividades de financiamentos foi decorrente principalmente de pagamento de parcelas das dívidas financeiras (FIDC, Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil) com recursos próprios e da emissão de debêntures não conversíveis. Demonstrações de fluxos de caixa do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparados com os fluxos de caixa do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Em 2011, o caixa líquido gerado nas atividades operacionais totalizou R$ 655,8 milhões, enquanto em 2012, o caixa líquido gerado nas atividades operacionais totalizou R$ 232,1 milhões. A variação no fluxo de caixa das operações foi decorrente principalmente do pagamento de empreiteiros e fornecedores, imposto de renda e contribuição social do exercício anterior bem como pelo aumento dos depósitos e bloqueios judiciais e redução do recebimento de contas a receber de clientes. Tal variação foi parcialmente compensada pelo aumento na geração de caixa das operações. No período de 2011, o caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos totalizou R$ -76,9 milhões, enquanto 2012, o caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos totalizou R$ -9,8 milhões. A variação no fluxo de caixa das atividades de investimentos foi decorrente principalmente da redução de aquisições de títulos e valores mobiliários. No período de 2011, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos totalizou R$ -1.045,1 milhões, enquanto 2012, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos totalizou R$ -148,8 milhões. A variação no fluxo de caixa das atividades de financiamentos foi decorrente principalmente de pagamento de parcelas das dívidas financeiras (FIDC, Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil) com recursos próprios. PÁGINA: 182 de 333
10.2 - Resultado operacional e financeiro 10.2. Resultados das operações e financeiro a. Resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrições de quaisquer componentes importantes da receita Nossos diretores afirmam que a nossa receita bruta é gerada pelas nossas atividades de prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário A tabela a seguir demonstra a composição da nossa receita bruta nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013: Descrição - R$ Milhões Receita bruta de serviços Impostos sobre receita de serviços Exercícios encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Var. R$ (%) 1 R$ (%) 1 (%) 1 2013/2012 Var. 2012/2011 3.928,3 100,0% 3.820,5 100,0% 3.516,0 100,0% 2,8% 8,8% (388,8) -9,9% (373,3) -9,8% (348,8) -9,9% 4,2% 0,6% Receita líquida 3.539,5 90,1% 3.447,3 90,2% 3.167,3 90,1% 2,7% 9,8% 1 Percentual em relação ao total da receita operacional bruta. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Nossas receitas são geradas pela prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Nossos resultados operacionais e condição financeira são afetados principalmente pelos seguintes fatores, entre outros: As condições do ambiente macroeconômico brasileiro; Expectativa de crescimento do Estado do Rio de Janeiro; Nossa capacidade de obter aprovação e de estabelecer tarifas adequadas; O custo dos insumos relevantes para nossas operações; e Investimentos pelo governo brasileiro no setor de saneamento básico, especialmente pelo PAC. b. Variações das receitas atribuíveis às modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Nossos resultados operacionais e condição financeira são altamente dependentes de nossa capacidade de obter a aprovação e de estabelecer tarifas adequadas pelos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Embora tenhamos autorização legal do Estado do Rio de Janeiro para calcular nossas tarifas, a aprovação para aplicá-las está sujeita aos seguintes fatores, entre outros: Considerações de ordem política e de interesse público decorrentes de nossa condição de concessionária de serviços públicos e de empresa controlada pelo Estado do Rio de Janeiro; Ausência de definição de critérios e forma de cálculo do ajuste de nossas tarifas no Decreto Estadual n.553/1976, que dispõe sobre o aumento de nossas tarifas. (Para informações adicionais sobre o ambiente regulatório em que operamos, vide item 7.3 c) do Formulário de Referência); Quando necessário, o reajuste para manter o equilíbrio inicial entre a obrigação e o ganho financeiro de cada uma das partes do contrato (equilíbrio econômico-financeiro). PÁGINA: 183 de 333
10.2 - Resultado operacional e financeiro No passado, por vezes, nossas tarifas não acompanharam a perda do poder aquisitivo da moeda brasileira em períodos de inflação elevada. Em geral, nossas tarifas são reajustadas levando-se em consideração principalmente a inflação e o aumento de nossos custos, respeitadas as categorias de consumidores e eventuais descontos. O reajuste de nossas tarifas, exceto em 2013, vem sendo realizado em 1º de agosto de cada ano. A tabela a seguir demonstra, nos períodos indicados, os aumentos percentuais de nossas tarifas (reajuste médio), comparados a três índices de inflação. Índices 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 IPCA 4,2 6,2 4,4 4,5 7,2 5,8 5,9 IGP-M 4,6 13,6-0,7 7 8 7,8 5,5 IPC-FIPE 4,9 6,4 4,2 4,4 6,8 5,1 3,9 CEDAE 8,6 8,4 6 5,9 8,8 9,4 6,3 c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros nos resultados operacional e financeiro do emissor Por conduzirmos nossas atividades no Brasil, nossos resultados operacionais e condição financeira são afetados diretamente pelas condições econômicas do país, especialmente por índices de inflação e taxas de juros. Ademais, a demanda por serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário é afetada pelo desempenho da economia brasileira. Nossos custos tendem a aumentar com a inflação brasileira, tendo em vista que os preços dos insumos são denominados em reais, o que pode afetar adversamente nossas margens. Além disso, nossos resultados operacionais e condição financeira são afetados pelas flutuações das taxas de juros, na medida em que nossa dívida está indexada a taxas de juros variáveis. Nossos diretores afirmam que, historicamente, temos sido capazes de repassar os efeitos dos fatores macroeconômicos aos nossos clientes. A tabela a seguir mostra alguns dados macroeconômicos para os períodos indicados: Dados Macroeconômicos 2013 2012 2011 Crescimento real do PIB (1) 2,3% 0,9% 2,70% Inflação (IGP-M ) (2) 5,53% 7,81% 5,10% Inflação (IPCA) (3) 5,91% 5,84% 6,36% CDI (4) 8,06% 8,37% 10,60% Taxa TJLP (5) 5,00% 5,75% 6,00% Taxa SELIC fim de período (6) 10,00% 7,25% 10,90% PÁGINA: 184 de 333
10.2 - Resultado operacional e financeiro Valorização (desvalorização) do R$ versus US$ Taxa de câmbio 15,37% 8,94% 12,59% (fechamento) 2,342 2,043 1,876 US$1,00 (7) Fontes Banco Central, FGV, IBGE e CETP. (1) De acordo com a nova metodologia do IBGE. (2) Inflação (IGP-M) é um Índice Geral de Preços Mercado, medido pela FGV. (3) A inflação (IPCA) é um Índice de Preços ao Consumidor - Amplo medido pelo IBGE. (4) O CDI (certificado de depósito interbancário), uma taxa interbancária, foi calculado em uma base anualizada. (5) A TJLP, uma taxa de juros de longo prazo, aplicadas pelo BNDES no final de período. (6) Taxa média ajustada e ponderada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais e cursadas no sistema SELIC ou em câmaras de compensação e liquidação de ativos, na forma de operações compromissadas (dados do fim dos períodos). Fonte: Banco Central. (7) Taxas de câmbio (para venda) do último dia de cada mês, durante o período. Fonte: Banco Central. PÁGINA: 185 de 333
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados a. Introdução ou alienação de segmento operacional Nossos diretores afirmam que não houve mudança no segmento operacional nos últimos três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, não constituímos, adquirimos ou alienamos qualquer participação societária. c. Eventos ou operações não usuais Não aplicável, uma vez que não praticamos operações ou eventos não usuais. PÁGINA: 186 de 333
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 10.4. Os diretores devem comentar sobre (i) Mudanças significativas nas práticas contábeis; (ii) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis; e (iii) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Nós, os diretores da Companhia, informamos: Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, não houve mudança nas práticas contábeis adotadas pela Companhia, as quais vêm sendo aplicadas consistentemente para todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras dos exercícios referidos. A Companhia elabora suas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais abrangem as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM em consonância com a Lei das Sociedades por Ações e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC. O relatório dos auditores independentes referente período findo em 31 de dezembro de 2013, apresentou os seguintes parágrafos de ênfase, respectivamente, para os quais comentamos: Chamamos a atenção para a nota explicativa no 20 das demonstrações financeiras, a qual descreve que, em decorrência da aprovação pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC de um novo regulamento para o seu plano de aposentadoria na modalidade de benefício definido, para fins de equacionamento do déficit atuarial até então existente, a Companhia vem utilizando de forma consistente, desde 31 de dezembro de 2010, a contribuição dos participantes e da patrocinadora aumentada em 4,3 vezes em relação à contribuição anterior para fins de cálculo do seu passivo atuarial. No entanto, em julho de 2011, a Justiça do Trabalho suspendeu os descontos e majorações destas contribuições extraordinárias, e em 2012 a PREVIC, como resultado da fiscalização das contas da PRECE, determinou que a entidade efetuasse a provisão das contribuições extraordinárias não recebidas dos participantes e da patrocinadora. A Companhia manteve no passivo não circulante o valor de R$ 56.345 mil, que corresponde a parcela sob sua responsabilidade com relação às contribuições extraordinárias e aguarda o julgamento do recurso contestando a suspensão dessa majoração, considerando, com base na opinião de seus advogados, que as chances de perda são avaliadas como possível, e que as modificações efetuadas atendem aos requisitos legais e respeitam a Legislação Previdenciária que regulamenta as atividades das entidades de Previdência Complementar. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessa incerteza. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Com relação à ênfase acima, informamos que a Companhia promoveu a migração para um novo plano de previdência (modalidade de contribuição variável - CV) dos participantes dos planos de benefício definido PRECE I e II, sendo que o PRECE I apresentava um déficit atuarial até o exercício findo em 31 de dezembro de 2010. Uma vez que não ocorreu uma adesão da totalidade dos participantes, a parcela remanescente nos Planos PRECE I e II ingressou judicialmente questionando o aumento das contribuições em 4,3 vezes em relação às contribuições anteriormente pagas. A CEDAE está aguardando uma decisão do mérito por parte do poder judiciário e enquanto isso vem provisionando em suas demonstrações financeiras as parcelas por ela devidas. Esta ação é acompanhada regularmente pela companhia e está classificada como tendo um risco possível. Cabe PÁGINA: 187 de 333
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor ressaltar que a administração da CEDAE entende que tal questionamento não encontra embasamento legal, uma vez que a repartição do déficit atuarial se dá de forma igualitária entre patrocinadora e participantes. PÁGINA: 188 de 333
10.5 - Políticas contábeis críticas 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Na elaboração de nossas demonstrações financeiras nos baseamos em estimativas e premissas derivadas de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que entendemos ser razoáveis e relevantes. As políticas contábeis críticas são aquelas consideradas importantes na determinação da posição financeira e dos resultados das operações e cuja determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo, frequentemente, estimativas sobre questões futuras ou inerentemente incertas por parte da Administração. A aplicação das políticas contábeis críticas geralmente requer julgamento por parte da Administração com relação aos efeitos dos assuntos que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos e dos resultados de nossas operações. A liquidação das operações envolvendo essas estimativas poderá afetar a situação patrimonial e financeira, bem como os resultados das operações por resultar em valores diferentes dos estimados. No entendimento de nossos Diretores, as nossas políticas contábeis críticas foram aplicadas de modo consistente a todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras de 2013, 2012 e 2011 com a finalidade da transição para as normas IFRS e CPC, exceto nos casos indicados de outra forma. Apresentamos a seguir uma discussão sobre o que consideramos como nossas políticas contábeis críticas, incluindo algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade a que essas estimativas estão sujeitas. Reconhecimento de Receitas Nossas atividades são a prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário que entendemos ser um único segmento operacional. As receitas da prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto são reconhecidas por ocasião do consumo de água ou por ocasião da prestação dos serviços. As receitas, incluindo receitas não faturadas, são reconhecidas ao valor justo da contrapartida recebida ou a receber pela prestação desses serviços e são apresentadas líquidas de impostos incidentes sobre a mesma, devoluções, abatimentos e descontos. As receitas ainda não faturadas representam receitas incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período. São reconhecidas como contas a receber de clientes com base em estimativas mensais dos serviços completados. A receita é reconhecida quando: (i) os bens ou os serviços são entregues; (ii) o valor pode ser mensurado com segurança; (iii) é provável que obteremos benefícios econômicos futuros; e (iv) é provável que receberemos os valores. Não se considera que o valor da receita seja mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas à sua prestação estejam atendidas. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado do período em que a administração tomou PÁGINA: 189 de 333
10.5 - Políticas contábeis críticas conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. Para maiores informações sobre reconhecimento de receitas vide nota 2.18 das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Impairment de ativos não financeiros Os ativos não financeiros que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa UGC). Os ativos não financeiros, que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment. Intangível Reconhecemos como um ativo intangível o direito de cobrar dos usuários pelos serviços prestados de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Os ativos intangíveis são demonstrados ao custo de aquisição e/ou construção, ajustado por reavaliação, conforme detalhado a seguir, incluindo juros capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, para os casos de ativos qualificáveis. Ativo qualificável é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendido. Estabelecemos que este período seria superior a 12 meses. Este período foi definido considerando o prazo de término das obras, que equivale a um ano fiscal. O custo histórico foi ajustado ao valor de mercado em 2006, com base em laudo de avaliação emitido por peritos independentes para todos os bens em operação à época, registrada em contrapartida ao patrimônio líquido, na conta Ajustes de Avaliação Patrimonial. Esse acréscimo patrimonial é realizado mediante amortização, alienação ou baixa dos respectivos bens a crédito da conta Resultado do Exercício. Nossa administração optou por manter registrada a Reserva de Reavaliação até a sua efetiva realização. A Reserva de Reavaliação é amortizada de acordo com a vida útil dos respectivos bens tangíveis, quais sejam: infraestruturas de água e esgoto 2%; equipamentos 10%; equipamentos de transporte 20%; móveis e utensílios 10% e outros ativos 4%. O ativo intangível tem a sua amortização iniciada quando está disponível para uso, em seu local e na condição necessária para que seja capaz de operar da forma que pretendemos. A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que esperamos consumir os benefícios econômicos futuros do ativo. A amortização do ativo intangível é cessada quando o ativo tiver sido totalmente consumido ou baixado, o que ocorrer primeiro. PÁGINA: 190 de 333
10.5 - Políticas contábeis críticas Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para nós. As principais renovações são amortizadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado, conforme os critérios mencionados na nota 12 das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Os projetos de obras em andamento são registrados pelo valor de custo e estão principalmente, relacionados com projetos de construção contratados junto a terceiros, que são executados pela Secretaria de Obras - SEOBRAS com responsabilidade financeira do Governo do Estado do Rio de Janeiro. Para maiores informações sobre ativos intangíveis e sobre ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão vide notas 2.7 e 4.1(b), respectivamente, das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Ademais, para informações adicionais sobre a contabilização de ativos intangíveis, vide nota 12 das mesmas demonstrações financeiras. Contratos de Concessão A infraestrutura utilizada por nós relacionada aos contratos de concessão é considerada controlada pelo município quando: (i) O município controla ou regulamenta quais serviços o operador deve fornecer com a infraestrutura, a quem deve fornecê-los e a que preço. (ii) (iii) O município controla a infraestrutura, ou seja, mantém o direito de retomar a infraestrutura no final da concessão. Os nossos direitos sobre a infraestrutura operada em conformidade com contratos são contabilizados como intangível bens afetos a concessão, uma vez que temos o direito de cobrar pelo uso dos ativos de infraestrutura e os usuários (consumidores) têm a responsabilidade principal de pagar pelos nossos serviços. (iv) Ainda consideramos como intangível bens não afetos a concessão: a captação e as estações de tratamento, bem como suas respectivas adutoras de água. O valor justo de construção e outros trabalhos na infraestrutura representa o custo do ativo intangível, desde que se espere que este trabalho gere benefícios econômicos futuros. A grande maioria de nossos contratos de concessão de serviço firmados com o município é regulado por acordos de concessão de serviço nos quais temos o direito de receber, ao fim do contrato, um pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos intangíveis de concessão, (que historicamente se opera por meio de de renovação das concessões) e são amortizados de acordo com a vida útil dos respectivos bens tangíveis, quais sejam: infraestruturas de água e esgoto 2%; equipamentos 10%; equipamentos de transporte 20%; móveis e utensílios 10% e outros ativos 4%. No entanto, o direito de receber caixa, previsto nos contratos de concessão, não é PÁGINA: 191 de 333
10.5 - Políticas contábeis críticas incondicional, pois, em todos os contratos, existe a opção de prorrogação do prazo ao final da concessão por parte dos municípios. Ativos intangíveis de concessão, onde não há direito de receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo método linear de acordo com o período do contrato ou vida útil, o que ocorrer primeiro. Para maiores informações sobre ativos intangíveis e sobre ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão vide notas 2.7.1 e 4.1(b), respectivamente, das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Ademais, para informações adicionais sobre a contabilização de ativos intangíveis, vide nota 12 das mesmas demonstrações financeiras. Provisão para contingências Somos parte em vários processos legais envolvendo valores significativos. Tais processos incluem, entre outros, demandas fiscais, trabalhistas, cíveis, ambientais, contestações de clientes e fornecedores e outros processos. Constituímos provisão para demandas e processos cuja probabilidade de perda é provável e o valor possa ser razoavelmente estimado. Logo, precisamos fazer julgamentos a respeito de eventos futuros, cujos resultados podem diferir significativamente das estimativas atuais e exceder os valores provisionados. As provisões para ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. Para maiores informações sobre provisão para contingências vide notas 2.13 e 4.1.(e) das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Impairment de ativos financeiros Avaliamos na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros esteja deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se houver evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tiver um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que possa ser estimado de maneira confiável. PÁGINA: 192 de 333
10.5 - Políticas contábeis críticas Os critérios que usamos para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, estendemos ao tomador uma concessão que um credor normalmente não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; (vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: Mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; e Condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, podemos mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. Contas a receber As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela prestação de serviços no curso normal das nossas atividades. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado, por meio de da provisão para créditos de liquidação duvidosa ("impairment"). Esta provisão é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que não seremos capazes de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. Registramos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (impairment) em valor considerado suficiente por nossa administração para cobrir perdas prováveis. A metodologia para determinar tal provisão exige estimativas significativas, considerando uma variedade de fatores entre eles a avaliação do histórico de cobranças, tendências econômicas atuais, estimativas de baixas PÁGINA: 193 de 333
10.5 - Políticas contábeis críticas previstas, vencimento da carteira de contas a receber e outros fatores. Ainda que acreditemos que as estimativas utilizadas sejam razoáveis, os resultados reais podem diferir de tais estimativas. Para maiores informações sobre contas a receber, vide nota 8 das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e sobre nossas políticas contábeis relativas a contas a receber, vide notas 2.4 e 4.1.(a) das mesmas demonstrações financeiras. Planos de Previdência Os custos com planos de pensão (PRECE I, II, III e CV), planos de assistência médica (CAC) e prêmio de aposentadoria são registrados com base em modelos atuariais em consonância com os requerimentos estabelecidos nas práticas contábeis. (a) Plano de benefício definido Os Planos PRECE I e II são determinados na modalidade benefício definido para nossos funcionários e diretores, garantindo um benefício de 70% da diferença entre a pensão do INSS e a média dos 36 últimos salários. O Plano PRECE II foi criado para suplementar a renda do PRECE I, ultrapassando o seu teto. Ambos os planos estão fechados para novas adesões. O passivo relacionado aos planos de pensão e benefício definido (PRECE I, II e PRECE CV optantes por renda vitalícia) utiliza modelos com atribuição que geralmente desdobra eventos individuais ao longo da vida estimada dos funcionários no plano. Calculamos as receitas ou despesas líquidas de aposentadoria utilizando as premissas do início de cada exercício, definidas ao final do exercício anterior e incluem as taxas de retorno de longo prazo e esperadas nos ativos do plano, taxas de desconto e aumentos de taxas salariais. Utilizamos um conjunto de taxas históricas reais, taxas esperadas e dados externos para determinar as premissas usadas nos modelos atuariais. Quando os cálculos resultam em benefícios para nós, o reconhecimento do ativo fica limitado ao total líquido de qualquer serviço passado não reconhecido e ao valor presente de qualquer reembolso do plano ou reduções das contribuições futuras do plano. Reconhecemos, de forma imediata em outros resultados abrangentes, os ganhos e perdas atuariais decorrentes de ajustes com base na experiência e nas mutações das premissas atuariais. Em 31 de dezembro de 2010, a Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC aprovou o equacionamento do déficit do Plano PRECE I, da seguinte forma: Criação de contribuição extraordinária de 4,3 vezes a contribuição normal dos participantes (ativos e aposentados), de modo a proporcionar o equilíbrio do Plano; Alteração dos regulamentos dos Planos PRECE I e II, ambos na modalidade de benefício definido, de modo a facultar o saldamento; Possibilidade de migração, com incentivo de participantes ativos (que optarem pelo saldamento), aposentados e pensionistas para um novo plano denominado "Plano PRECE Contribuição Variável - CV". PÁGINA: 194 de 333
10.5 - Políticas contábeis críticas Como reflexo desse processo, reconhecemos, em 31 de dezembro de 2010, um ganho de R$ 559,1 milhões no resultado de 2010 que foi apurado por meio de de cálculos atuariais efetuados pelos atuários independentes contratados por nós, sendo oriundo exclusivamente da redução do nosso passivo atuarial compensado pelo aumento da contribuição dos participantes. Em 29 de maio de 2011 foi encerrado o período de migração dos planos de benefício definido para o novo Plano CV com o resultado de 7.312 migrantes, representando 62,9% de optantes sendo 3.136 ativos, 2.603 aposentados e 1.573 pensionistas. Em junho de 2011, a PRECE e nós fomos notificados da ação ajuizada pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas de Saneamento Básico e Meio Ambiente do Rio de Janeiro e Região - SINTSAMA, para suspender a cobrança da contribuição extraordinária e, desta forma, encontra-se suspensa a cobrança daqueles empregados remanescentes no Plano PRECE I. Como resultado desta ação judicial, estendemos o período migratório até outubro de 2011. Adicionalmente, para os participantes que optaram pela migração, pagamos a título de incentivo o montante equivalente ao déficit acumulado do serviço passado. O valor dos incentivos totais oferecidos por nós compreendeu R$ 607,0 milhões cujo contrato financeiro foi firmado em dezembro de 2011, prevendo o pagamento em 73 parcelas mensais, vencendo a primeira em janeiro de 2012. A correção do saldo devedor será de 6% ao ano, acrescido do Índice Nacional de Preços ao Consumidor - INPC até a data do efetivo pagamento. Em 17 de julho de 2013 repactuamos o prazo total alongando as parcelas por mais 80 meses, com vencimento final para 2020. Em garantia ao pagamento mencionado, oferecemos nossos recebíveis decorrentes da prestação de serviços de água e esgoto, exceto aos usuários localizados nos municípios do Rio de Janeiro, Belford Roxo, São Gonçalo, Duque de Caxias e Nova Iguaçu. (b) Plano de contribuição definida Para o plano de contribuição definida (PRECE III), pagamos contribuições em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, não temos obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do exercício em que são devidas e, assim, são incluídas nos benefícios a empregados. O Plano PRECE III foi criado para abranger os empregados admitidos a partir de 2006, que não possuem os outros dois planos de benefícios, sendo estruturado na modalidade contribuição variável com benefício de risco para morte e invalidez. Este plano é exclusivo para os nossos funcionários. Neste tipo de plano o participante possui uma conta individual cujo saldo total servirá para apuração dos benefícios no momento da aposentadoria. PÁGINA: 195 de 333
10.5 - Políticas contábeis críticas (c) Plano de contribuição variável (Plano PRECE CV) O Plano PRECE CV surgiu da necessidade de se equacionar o Plano PRECE I, de caráter de benefício definido que apresentava déficits contínuos. Nesse plano a contribuição é definida previamente e o benefício é calculado de acordo com a reserva acumulada até a aposentadoria do participante. No Plano PREVE CV o benefício é desvinculado do INSS. A renda de aposentadoria será resultante do saldo acumulado das contribuições do participante e da patrocinadora, creditadas em contas individuais em nome de cada participante. O participante ativo poderá realizar contribuições adicionais e esporádicas com o objetivo de aumentar a sua reserva individual e consequentemente, sua renda futura de aposentadoria. O plano oferece, ainda, diferentes modalidades de percepção dos benefícios de aposentadoria que poderão ser resgatados nos modelos de renda vitalícia, por prazo determinado ou ainda por prazo indeterminado com ou sem pensão, à escolha do participante no momento de sua aposentadoria. (d) Plano de assistência médica (CAC) A Companhia oferece a seus funcionários benefícios de plano de saúde pós-aposentadoria. O direito a esses benefícios é concedido quando o funcionário permanece trabalhando até a idade de aposentadoria e cumpre um período de trabalho mínimo de 35 anos. Os custos esperados desses benefícios são acumulados pelo período do vínculo empregatício, usando-se uma metodologia contábil semelhante à dos planos de pensão de benefício definido. Essas obrigações são avaliadas anualmente por atuários independentes e qualificados. Para maiores informações sobre planos de previdência, vide notas 2.15, 4.1.(d) e 20 das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Imposto de Renda e Contribuição Social As despesas de imposto de renda e contribuição social compreendem a parcela corrente e diferida desses impostos. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente é calculado com base nas leis tributárias em vigor nas datas dos nossos balanços. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. O imposto de renda e contribuição social diferidos são determinados, usando alíquotas de imposto (e leis fiscais) na data do balanço, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. PÁGINA: 196 de 333
10.5 - Políticas contábeis críticas O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributária ou diferentes entidades tributáveis onde há intenção de liquidar os saldos numa base líquida. Para maiores informações sobre imposto de renda e contribuição social, vide as notas 2.14 e 4.1.(f) das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. PÁGINA: 197 de 333
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Nossos diretores acreditam que o grau de eficiência dos controles internos adotados e os procedimentos e sistemas de elaboração das demonstrações financeiras são adequados para assegurar a precisão e confiabilidade das informações, inexistindo imperfeições materiais. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os controles internos são regularmente avaliados pela nossa auditoria interna, que emite periodicamente relatórios contendo as falhas e as oportunidades de melhoria identificadas. A avaliação dos controles internos pelos auditores externos é realizada na extensão julgada necessária para a emissão de opinião sobre as demonstrações financeiras. Para as eventuais falhas de controle identificadas são elaboradas ações para correção. Não temos conhecimento de falhas relevantes que possam comprometer a fidedignidade das demonstrações financeiras. PÁGINA: 198 de 333
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados. Ao longo do ano de 2013 a companhia promoveu duas emissões de debêntures: 3ª e 4ª Emissão de Debêntures da CEDAE, cujos recursos obtidos foram destinados para financiamento de capital de giro e outras atividades usuais da Companhia. As Debêntures são da espécie quirografária (sem preferência), nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e contam, adicionalmente, com garantias reais. A taxa remuneratória da 3ª emissão é CDI + 1,69% a.a., com 53 parcelas mensais, vencimento em junho de 2017 e saldo devedor, em 31/12/2013, de R$ 118,9 milhões. A taxa remuneratória da 4ª emissão é CDI + 3,10% a.a., com 78 parcelas mensais, carência de 30 meses, vencimento em abril de 2020 e saldo devedor, em 31/12/2013, de R$ 200,0 milhões. b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição. Os recursos provenientes das ofertas públicas foram utilizados de acordo com o previsto e divulgado. c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável, uma vez que não houve desvios. PÁGINA: 199 de 333
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, indicando: a. Descrição dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem em nosso balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv. Contratos de construção não terminada; v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos; Não detemos ativos e passivos que não sejam registrados em nosso balanço patrimonial. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. Não detemos outros itens que não sejam registrados em nosso balanço patrimonial. PÁGINA: 200 de 333
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.9. Com relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. Como tais itens alteram ou poderão alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não detemos itens que não sejam registrados em nosso balanço patrimonial. b. Natureza e o propósito da operação Não detemos itens que não sejam registrados em nosso balanço patrimonial. c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação. Não detemos itens que não sejam registrados em nosso balanço patrimonial. PÁGINA: 201 de 333
10.10 - Plano de negócios 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. Investimentos, incluindo (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Estamos em processo de elaborar nosso programa de investimentos. Até a data, não possuímos um programa de investimentos definido. Os investimentos em nossos sistemas de redes de abastecimento e tratamento de água e de coleta e tratamento de esgoto foram realizados pelo nosso acionista controlador, o Governo do Estado do Rio de Janeiro. Historicamente, nosso acionista controlador tem contratado diretamente os financiamentos para construção e aquisição de bens relacionados à nossas atividades e operações. Os principais investimentos realizados pelo nosso acionista controlador têm sido destinados, principalmente, à ampliação do sistema de redes de abastecimento e tratamento de água e do sistema de coleta e tratamento de esgoto. Nos exercícios encerrados em 2011, 2012 e 2013 os investimos foram, R$ 95,5 milhões, R$ 102,0 milhões, R$ 53,9 milhões, respectivamente. Para os próximos três anos temos contratado R$ 2,6 bilhões com o Governo do Estado, em obras em andamento e em fase de licitação. b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Segundo os nossos diretores, não foram adquiridas quaisquer plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que possam influenciar materialmente a nossa capacidade produtiva. c. Novos produtos e serviços, indicando: i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; Não aplicável, vez que não possuímos pesquisas em andamento. ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; Não aplicável, vez que não possuímos gastos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados; e, Não aplicável. iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Não aplicável, vez que não possuímos pesquisas de novos produtos e serviços. PÁGINA: 202 de 333
10.11 - Outros fatores com influência relevante 10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não aplicável. PÁGINA: 203 de 333
11.1 - Projeções divulgadas e premissas Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480, a divulgação de projeções e estimativas neste Formulário de Referência é facultativa, desde que a Companhia não tenha divulgado projeções e estimativas. Assim, tendo em vista que a Companhia não divulgou projeções e estimativas até o momento, a Companhia optou por também não divulgar neste Formulário de Referência projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais e financeiras) relacionadas a ela ou a suas atividades. PÁGINA: 204 de 333
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Item não aplicável em virtude do que foi informado no item 11.1. PÁGINA: 205 de 333
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 12 ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.1 Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão e comitê De acordo com o previsto em nosso Estatuto Social, nossa estrutura administrativa é composta pelos seguintes órgãos: Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Diretoria e Conselho Fiscal. Conselho de Administração O Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5 (cinco) membros e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos em Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. As competências do Conselho de Administração são as seguintes: a) disponibilizar a todos os acionistas, devendo encaminhar também à Secretaria de Estado Planejamento e Gestão e à Secretaria de Estado de Fazenda, até 30 (trinta) dias antes da realização de Assembleia Geral: I - o Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; II - Demonstrações Contábeis e orçamento integrado do exercício anterior, acompanhados dos pareceres dos Auditores Independentes, se houver do Conselho Fiscal e da Auditoria Interna da Companhia; III - os demais documentos previstos na legislação; b) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovar a programação anual de suas atividades e as propostas de orçamentos-programas anuais e plurianuais, acompanhando o seu desempenho; c) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixar-lhes as atribuições, observando o que a respeito dispuser a Lei e este Estatuto; d) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração; e quaisquer outros atos da administração executiva; e) convocar as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, na forma da Lei; f) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria; PÁGINA: 206 de 333
12.1 - Descrição da estrutura administrativa g) autorizar a alienação de bens do Ativo Permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a terceiros; h) escolher e destituir os Auditores Independentes; i) aprovar o Regimento Interno da Companhia; j) aprovar os regulamentos que disciplinem os cargos e remunerações dos empregados da Companhia; k) aprovar os regulamentos que disciplinem as licitações e a execução dos contratos de obras, serviços e fornecimentos à Companhia; l) apreciar e aprovar planos anuais relativos a investimentos, financiamentos e demais operações de crédito; m) alterar a estrutura gerencial da Companhia e conferir poderes ao Diretor Presidente da Companhia para que edite os atos necessários à efetivação de tais modificações; n) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado, fixando suas características e definindo se será concedido o direito de preferência aos acionistas e o respectivo prazo; o) deliberar sobre a aquisição de emissões da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre a revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e demais disposições legais aplicáveis; p) manifestar-se sobre a distribuição de dividendos intermediários; q) deliberar sobre proposta de alteração da política tarifária e, em particular, dos valores das tarifas de água e esgoto, dentro dos limites estabelecidos em lei; r) decidir sobre os casos omissos neste Estatuto, com base na legislação em vigor; e s) designar comissão para elaborar ou revisar o código de conduta da Companhia, a ser aprovado em Assembleia Geral Extraordinária. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer a formação de comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de nossos órgãos de administração, ou não. O Conselho de Administração deverá ser composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 7 membros, dos quais ao menos 20% devem ser membros independentes, ou seja, Conselheiros sem qualquer vinculação com a Companhia. PÁGINA: 207 de 333
12.1 - Descrição da estrutura administrativa Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria é composto por 3 profissionais, com conhecimentos de finanças e contabilidade. Um dos membros é versado nas normas de contabilidade utilizadas nos Estados Unidos, de acordo com as generally accepted accounting principles in the United States (US-GAAP), e com experiência em análise, preparação e avaliação das demonstrações financeiras, conhecimento de controles internos, de auditoria, de políticas de divulgação de informações ao mercado e de International Financial Reporting Standards (IFRS). As competências do Comitê de Auditoria são as seguintes: a) recomendar ao Conselho de Administração a contratação de empresa de Auditoria Independente, os parâmetros para fixação da respectiva remuneração, a substituição justificada do auditor independente e outras condições de prestação dos serviços; b) manifestar-se previamente sobre a contratação de outros serviços da empresa de Auditoria Independente, ou de empresas a ela vinculadas, que não estejam compreendidos nas atividades típicas de auditoria; c) analisar as Demonstrações Financeiras; d) garantir que as áreas de contabilidade e de Auditoria Interna desempenhem com contento as suas funções, propondo à Diretoria as medidas que julgar cabíveis; e) avaliar as práticas da Diretoria para que desenvolva controles internos confiáveis; f) articular-se diretamente com a Auditoria Interna e com os Auditores Independentes, acompanhando os respectivos trabalhos; g) examinar os relatórios da Auditoria Interna e dos Auditores Independentes, antes de serem submetidos ao Conselho de Administração; h) os relatórios produzidos pela Auditoria Interna e pela empresa de Auditoria Externa serão sempre encaminhados simultaneamente à Diretoria e aos integrantes do Comitê de Auditoria. i) acompanhar a elaboração e emitir opinião sobre os balancetes trimestrais e as Demonstrações Financeiras, buscando assegurar a sua integridade e qualidade; j) avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela Companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências, e propor os aprimoramentos que julgar necessários; k) acompanhar as atividades de compliance da Companhia; PÁGINA: 208 de 333
12.1 - Descrição da estrutura administrativa l) solicitar a contratação de serviços especializados para apoiar as atividades do Comitê de Auditoria, cuja remuneração será suportada pela Companhia, dentro do seu orçamento anual aprovado; e m) receber e processar denúncias e reclamações de terceiros sobre assuntos relacionados com contabilidade, controles internos e auditoria. Diretoria Nossa Diretoria é composta por até 7 membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Atualmente nossa administração é composta por sete diferentes Diretores, a saber: i) Diretor Presidente (DP) ii) Diretor de projetos estratégicos e sustentabilidade (DE) iii) Diretor Administrativo-financeiro e de relações com Investidores (DF) iv) Diretor de Engenharia (DT) v) Diretor de Produção e grande operação (DG) vi) Diretor de distribuição e comercialização do Interior (DI) vii) Diretor de distribuição e comercialização metropolitana (DM) À Diretoria cabe deliberar a pratica dos atos de gestão necessários ao funcionamento regular da Companhia. As atribuições dos Diretores são dadas de acordo com sua função específica, sendo elas, em cada caso: Atribuições do Diretor Presidente - Executar e fazer cumprir as determinações da Assembleia Geral do Conselho de Administração e da Diretoria; - Representar a Companhia; - Convocar e presidir as reuniões de Diretoria; - Nomear e demitir empregados; - Supervisionar os trabalhos dos demais diretores; - Fazer publicar o Relatório da Administração e as respectivas Demonstrações Contábeis da Companhia, nos termos da legislação vigente. Atribuições do Diretor de projetos estratégicos e sustentabilidade Direção, supervisão, coordenação e planejamento de todas as atividades ligadas às seguintes áreas: tecnologia da informação; planejamento e gestão comercial; gestão de energia elétrica; planejamento e gestão empresarial e programa de redução de perdas. Atribuições do Diretor Administrativo-financeiro e de relações com Investidores PÁGINA: 209 de 333
12.1 - Descrição da estrutura administrativa Direção, supervisão e coordenação das atividades relacionadas às áreas de: assessoramento e execução orçamentária e financeira; controle e contabilidade; suprimentos, transporte e equipamentos; protocolo geral e arquivo administrativo geral. Compete, ainda, a representação da Companhia junto à PRECE e à CAC. Cumulativamente com as suas funções específicas, também são de sua competência as atividades de Relações com o Mercado, compreendendo o atendimento das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM); atendimento e prestação de informações a acionistas, analistas e investidores; divulgação de informações ao mercado, fatos relevantes e quaisquer outros dados da Companhia que possam influenciar decisões de negociar valores mobiliários de nossa emissão. Atribuições do Diretor de Engenharia Direção, supervisão e coordenação das atividades relacionadas às áreas de: programa de saneamento da Barra da Tijuca, Recreio dos Bandeirantes e Jacarepaguá (bairros da Zona Oeste da cidade do Rio de Janeiro); programa de despoluição da Baía de Guanabara; cadastro técnico; engenharia de custos e orçamento; elaboração e análise de projetos especiais e próprios; fiscalização de obras próprias e especiais; controle de contratos e recuperação patrimonial. Atribuições do Diretor de Produção e Grande Operação Direção, supervisão e coordenação das atividades relacionadas às seguintes Gerências: Guandu/Lameirão; Operação e Manutenção de Água; Controle de Qualidade de Água; Imunana/Laranjal; Grande Operação e Manutenção de Esgotos; Tratamento de Esgotos e Obras. Atribuições do Diretor de Distribuição e Comercialização do Interior Direção, supervisão, coordenação de planejamento e apoio, distribuição de água, coleta de esgotos e atendimento comercial das atividades relacionadas às seguintes Gerências: Serrana; Litorânea Norte; Médio Paraíba; Noroeste; Leste; Controle de Qualidade e Obras do Interior. Atribuições do Diretor de Distribuição e Comercialização Metropolitana Direção, supervisão, coordenação de planejamento e apoio, distribuição de água, coleta de esgotos e atendimento comercial das atividades relacionadas às seguintes Gerências: Regional Sul; Regional Centro; Regional Norte; Regional Oeste; Regional Baixada Fluminense; Regional Leste e Logística. Conselho Fiscal Compete ao Conselho Fiscal todas as atribuições previstas no artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações, e no Decreto Estadual nº 21.788/95. Além disso, o Conselho deverá manifestar-se mensalmente sobre os relatórios de Auditoria Interna e relatórios e pareceres de auditores independentes, recomendando à Diretoria a adoção de PÁGINA: 210 de 333
12.1 - Descrição da estrutura administrativa medidas corretivas. Ao término de seu mandato, cada conselheiro deve apresentar parecer conclusivo sobre as contas da Companhia. O conselho fiscal é composto por de 4 membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará após a sua eleição, sendo permitida a reeleição. Na composição do Conselho Fiscal serão observados os dispositivos da legislação vigente, cabendo a indicação de cada membro efetivo e seu respectivo suplente: (i) (ii) (iii) (iv) à Secretaria de Estado de Fazenda; à Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão; à Secretaria de Estado a que a Companhia estiver vinculada; aos acionistas minoritários. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Nosso conselho fiscal é permanente. Atualmente nossa estrutura conta apenas com um Comitê, qual seja, o Comitê de Auditoria, implantado em 08 de novembro de 2011, com o objetivo de melhorar nossos procedimentos de controle interno e a qualidade de informações divulgadas. c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê. Não dispomos de mecanismos de avaliação de desempenho de nossos órgãos ou do Comitê de Auditoria. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais. Tratam-se das mesmas atribuições e poderes descritos na parte A do presente Item, a saber: Atribuições do Diretor Presidente - Executar e fazer cumprir as determinações da Assembleia Geral do Conselho de Administração e da Diretoria; - Representar a Companhia; - Convocar e presidir as reuniões de Diretoria; - Nomear e demitir empregados; - Supervisionar os trabalhos dos demais diretores; - Fazer publicar o Relatório da Administração e as respectivas Demonstrações Contábeis da Companhia, nos termos da legislação vigente. Atribuições do Diretor de projetos estratégicos e sustentabilidade PÁGINA: 211 de 333
12.1 - Descrição da estrutura administrativa Direção, supervisão, coordenação e planejamento de todas as atividades ligadas às seguintes áreas: tecnologia da informação; planejamento e gestão comercial; gestão de energia elétrica; planejamento e gestão empresarial e programa de redução de perdas. Atribuições do Diretor Administrativo-financeiro e de relações com Investidores Direção, supervisão e coordenação das atividades relacionadas às áreas de: assessoramento e execução orçamentária e financeira; controle e contabilidade; suprimentos, transporte e equipamentos; protocolo geral e arquivo administrativo geral. Compete, ainda, a representação da Companhia junto à PRECE e à CAC. Cumulativamente com as suas funções específicas, também são de sua competência as atividades de Relações com o Mercado, compreendendo o atendimento das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM); atendimento e prestação de informações a acionistas, analistas e investidores; divulgação de informações ao mercado, fatos relevantes e quaisquer outros dados da Companhia que possam influenciar decisões de negociar valores mobiliários de nossa emissão. Atribuições do Diretor de Engenharia Direção, supervisão e coordenação das atividades relacionadas às áreas de: programa de saneamento da Barra da Tijuca, Recreio dos Bandeirantes e Jacarepaguá (bairros da Zona Oeste da cidade do Rio de Janeiro); programa de despoluição da Baía de Guanabara; cadastro técnico; engenharia de custos e orçamento; elaboração e análise de projetos especiais e próprios; fiscalização de obras próprias e especiais; controle de contratos e recuperação patrimonial. Atribuições do Diretor de Produção e Grande Operação Direção, supervisão e coordenação das atividades relacionadas às seguintes Gerências: Guandu/Lameirão; Operação e Manutenção de Água; Controle de Qualidade de Água; Imunana/Laranjal; Grande Operação e Manutenção de Esgotos; Tratamento de Esgotos e Obras. Atribuições do Diretor de Distribuição e Comercialização do Interior Direção, supervisão, coordenação de planejamento e apoio, distribuição de água, coleta de esgotos e atendimento comercial das atividades relacionadas às seguintes Gerências: Serrana; Litorânea Norte; Médio Paraíba; Noroeste; Leste; Controle de Qualidade e Obras do Interior. Atribuições do Diretor de Distribuição e Comercialização Metropolitana Direção, supervisão, coordenação de planejamento e apoio, distribuição de água, coleta de esgotos e atendimento comercial das atividades relacionadas às seguintes Gerências: Regional Sul; Regional Centro; Regional Norte; Regional Oeste; Regional Baixada Fluminense; Regional Leste e Logística. PÁGINA: 212 de 333
12.1 - Descrição da estrutura administrativa e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria. Conforme relatado no item c, acima, não dispomos de mecanismos de avaliação do desempenho dos membros do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e das diretorias. PÁGINA: 213 de 333
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 12.2 Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: a. prazos de convocação. Não adotamos prática diferenciada quanto a prazos de convocação em relação ao previsto na legislação societária. A Lei das Sociedades por Ações reza que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante duas publicações em órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal e em outro jornal de grande circulação, em nosso caso no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal do Commercio. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência. A assembleia que tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em até 30 dias após a data de convocação. b. Competências Nos termos do artigo 123 da Lei das Sociedades por Ações, compete ao Conselho de Administração convocar a assembleia geral. De acordo com o disposto nas alíneas a a d do mencionado artigo, respeitadas determinadas disposições do mesmo diploma legal, também poderá ser convocada a assembleia geral pelo Conselho Fiscal, e por acionistas minoritários da Companhia. A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á anualmente, dentro dos quatro primeiros meses do ano, e a ela competirá: I Aprovar o balanço, balanço social e o Relatório da Administração; II Alterações estatutárias; III A eleição de membros do Conselho de Administração; e IV Deliberar sobre Aumento ou redução e Capital. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá de aprovação da assembleia geral a prática dos seguintes atos: alterações do Estatuto Social; aumento ou redução do Capital Social da Companhia fora do limite do capital autorizado, bem como resgate ou amortização de suas ações; transformação, fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia; aumento ou redução do número de membros do Conselho de Administração da Companhia; requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, ou ainda, a dissolução, liquidação ou cessação do seu estado de liquidação; alteração da política de dividendos ou do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia; decisão quanto ao fechamento do capital ou, se fechado, a obtenção de eventual novo registro de companhia aberta da Companhia; avaliação de bens com que o acionista concorrer para o aumento do Capital Social; PÁGINA: 214 de 333
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais eleição e substituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; e fixação da remuneração anual dos administradores. c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Endereço físico: Sede da Empresa localizada na Avenida Presidente Vargas nº 2.655, 6º Andar, Bairro Cidade Nova, Rio de Janeiro/RJ. CEP: 20.210-030. Endereço eletrônico: www.cedae.com.br/ri d. identificação e administração de conflitos de interesses. Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicandose as regras constantes na legislação brasileira, caso ocorra qualquer conflito de interesses. e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto. A solicitação de procurações segue os requisitos legais e regulatórios. Não temos procedimentos específicos para a solicitação de procurações. f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à assembleia geral munido de documentos que comprovem seus poderes e sua identidade. Os acionistas deverão depositar em nossa sede, com antecedência mínima de 48 horas antes da hora marcada para a realização da referida assembleia geral, documento comprobatório de sua condição de acionista e, no caso de representação por procurador, o instrumento de outorga de poderes. Não admitimos procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. Tais procedimentos foram adotados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. Na data deste Formulário de Referência, não mantemos fóruns nem páginas na rede mundial de computadores destinados a receber comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias. Na data deste Formulário de Referência, não realizamos transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio de nossas assembleias. PÁGINA: 215 de 333
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. A Companhia não adota práticas diferenciadas quanto a mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. A Companhia poderá atender tais solicitações, caso apresentadas e observadas as disposições legais e regulamentares, em cada caso específico. PÁGINA: 216 de 333
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 31/03/2014 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Jornal do Commercio - RJ 31/03/2014 Valor Econômico - RJ 31/03/2014 Diário Oficial do Estado - RJ 27/03/2014 Jornal do Commercio - RJ 27/03/2014 Valor Econômico - RJ 27/03/2014 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 15/04/2014 Jornal do Commercio - RJ 15/04/2014 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 20/05/2014 Jornal do Commercio - RJ 20/05/2014 31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 15/04/2013 15/04/2013 Monitor Mercantil - RJ 15/04/2013 O Fluminense - RJ 15/04/2013 Valor Econômico - RJ 15/04/2013 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 10/04/2013 Jornal do Commercio - RJ 10/04/2013 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 15/05/2013 Jornal do Commercio - RJ 15/05/2013 Valor Econômico - RJ 15/05/2013 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 19/06/2013 Jornal do Commercio - RJ 19/06/2013 Valor Econômico - RJ 19/06/2013 31/12/2011 Demonstrações Financeiras Jornal do Commercio - RJ 09/05/2012 Monitor Mercantil - RJ 09/05/2012 O Dia - RJ 09/05/2012 O Fluminense - RJ 09/05/2012 Valor Econômico - RJ 09/05/2012 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 02/05/2012 Jornal do Commercio - RJ 02/05/2012 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 18/05/2012 Jornal do Commercio - RJ 18/05/2012 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 13/05/2012 Jornal do Commercio - RJ 13/06/2012 PÁGINA: 217 de 333
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. frequência das reuniões Nos termos do que está previsto em nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração se reúne mensalmente, em caráter ordinário, e sempre que necessário, em caráter extraordinário. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho. Entendemos que este item não é aplicável, visto que não dispomos de Acordo de Acionistas. c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses. Não adotamos um mecanismo específico para identificação de conflitos de interesse no Conselho de Administração, aplicando-se à hipótese as regras constantes na Lei das Sociedades por Ações. Eventuais conflitos de interesse são identificados nos termos da legislação aplicável e administrados pelo Presidente do Conselho de Administração. A não adoção de quaisquer mecanismos está baseada no fato de já existirem diplomas legais tratando da matéria, e de nosso Conselho de Administração historicamente ser dotado de uniformidade, sendo muito remotas as possibilidades de conflitos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. PÁGINA: 218 de 333
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Item não aplicável. PÁGINA: 219 de 333
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Rodrigo Tostes Solon de Pontes 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/12/2014 01/01/2017 070.634.807-90 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 02/01/2015 Sim Paulo Cezar Saldanha da Gama Ripper Nogueira 73 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/12/2014 01/01/2017 007.723.217-87 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 02/01/2015 Não Leonardo da Cunha e Silva Espindola Dias 39 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/12/2014 01/01/2017 044.539.717-96 Advogado 20 - Presidente do Conselho de Administração 02/01/2015 Sim Aristides Corbellini 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/12/2014 01/01/2017 265.496.627-53 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 02/01/2015 Sim Wagner Granja Victer 52 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/12/2014 01/01/2017 763.609.467-34 Engenheiro Mecânico 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 02/01/2015 Sim Renato Prates Rodrigues 52 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/12/2014 01/01/2017 030.330.868-02 Administrador 35 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Rel. Invest. 02/01/2015 Sim Diretor de Relações com Investidores/ Diretor Financeiro Francisco Pereira Iglesias 50 Conselho Fiscal 30/04/2014 30/04/2015 795.915.157-15 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 30/04/2014 Sim Eduardo Itagyba de Araújo Padilha 54 Conselho Fiscal 30/04/2014 30/04/2015 628.906.547-53 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 30/04/2014 Sim Assistente jurídico do Estado cargo efetivo vinculado à PGE Cristina Lucia Vianna 66 Conselho Fiscal 30/04/2014 30/04/2015 406.229.087-15 Advogada 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 30/04/2014 Sim José Yochimi Arakaki 74 Conselho Fiscal 30/04/2014 30/04/2015 PÁGINA: 220 de 333
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor 027.697.357-72 Aposentado 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 30/04/2014 Não Fernando Vollardi Barroso 63 Conselho Fiscal 30/04/2014 30/04/2015 383.935.817-53 Engenheiro Civil 40 - Pres. C.F.Eleito p/controlador 30/04/2014 Sim SEOBRAS Rebecca Virginia Escobar Villagra 40 Conselho Fiscal 30/04/2014 30/04/2015 422.342.552-87 Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 30/04/2014 Sim Subsecretária de Finanças da Secretaria de Estado de Fazenda Jaelir Gonçalves Rangel Leite 53 Conselho Fiscal 30/04/2014 30/04/2015 708.411.877-20 Administrador de Empresas 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 30/04/2014 Sim Manssur Assafim 73 Conselho Fiscal 30/04/2014 30/04/2015 012.427.337-87 Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 30/04/2014 Não Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Rodrigo Tostes Solon de Pontes - 070.634.807-90 Rodrigo Tostes Solon de Pontes é bacharel em Direito pela Universidade Cândido Mendes (UCAM) e em Economia, pela Universidade de Harvard (EUA). Possui experiência prévia em consultoria e empresas de auditoria independente, como Arthur Andersen e PricewaterhouseCoopers. Foi Vice-Presidente da ThyssenKrupp, responsável pela engenharia comercial e financeira do maior projeto industrial já realizado no Brasil: O complexo da CSA no Rio de Janeiro, investimento estimado em R$ 6,0 bilhões. Sr. Rodrigo não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal, ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. Paulo Cezar Saldanha da Gama Ripper Nogueira - 007.723.217-87 Sr. Paulo Cezar S.G.R. Nogueira é formado em Engenharia Elétrica pela Escola Nacional de Engenharia da Universidade do Brasil, possuindo diversos cursos de aperfeiçoamento em Administração, Organização e Métodos, Avaliação de Cargos Gerenciais, entre outros. Trabalhou como auxiliar técnico de engenharia da SURSAN de 1962 a 1965, e como engenheiro da mesma empresa no ano de 1965. Em dezembro de 1965 foi admitido como engenheiro concursado do Estado do Rio de Janeiro à disposição da CEDAG e de sua sucessora, CEDAE, até junho de 1989. Entre 1989 e 1998 exerceu o cargo de engenheiro da CEDAE. Desde 1989 Sr. Paulo Nogueira exerceu cargos em comissão na CEDAE, Secretaria de Cultura do Rio de Janeiro, Senado Federal e Secretaria Municipal de Saúde do Rio de Janeiro. Sr. Paulo Cezar não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal, ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais.. Leonardo da Cunha e Silva Espindola Dias - 044.539.717-96 Chefe de Gabinete da Casa Civil do Rio de Janeiro a partir de jan/14. Subprocurador Geral do Rio de Janeiro 2010 a2013. Assessor Jurídico da CEDAE 2007 a2010. Presidente da Associação dos procuradores do Estado do Rio de Janeiro/APERJ 2006-2010. Assessor Jurídico da Secretaria de energia, indústria naval e petróleo 2003-2006. Procurador do Estado do Rio de Janeiro a partir de dezembro de 2000. Sr. Leonardo da Cunha e Silva Espindola Dias não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. PÁGINA: 221 de 333
Aristides Corbellini - 265.496.627-53 Aristides Corbellini nasceu na Itália, tendo se tornado cidadão brasileiro em 1974. Possui doutorado em Engenharia pelo Politécnico di,milano, na Itália. No Brasil, se formou em Engenharia Elétrica na Pontíficia Universidade Católica do Rio de Janeiro ( PUC/RJ ). O Sr. Corbellini é fluente em Português, Italiano, Inglês, Frances e Espanhol. Em 1974 Sr. Corbellini passou para a Snamprogetti, subsidiária da estatal de petróleo da Itália. Após dois anos ingressou no Grupo Petrobras, onde permaneceu por 11 anos. Entre 1987 e 1998 atuou como empresário, tendo fundado as empresas Boss Assessoria de Comercio Internacional e a Novatrading S.A., em parceria com a Thyssen Stahlunion da Alemanha. Em 1998 se juntou à ThyssenKrupp Steel, estabelecendo, seis anos após, a ThyssenKrupp Consultoria, que originou a ThyssenKrupp CSA Siderúrgica do Atlântico, uma joint venture entre a ThyssenKrupp Steel e a Vale. Em 2008 ingressou na Vale como Diretor de Siderurgia e, desde 2011 é Diretor Global de Siderurgia. Sr. Corbellini reside no Brasil desde 1972. Sr. Arístides não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal, ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. Wagner Granja Victer - 763.609.467-34 Wagner Granja Victer possui diploma em Engenharia pela Universidade Federal do Estado do Rio de Janeiro (UFRJ) e em administração pela UERJ. Possui pós graduação em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas e em administração de projetos pela universidade de Harvard. Possui experiência prévia como secretário de Energias, Industrial Naval e Petróleo pelo Estado do Rio de Janeiro, como membro do Conselho Brasileiro de Energia, Professor dos cursos de pós graduação da COPPE/UFRJ e FGV. Wagner trabalhou em grandes Companhias brasileiras, como PETROBRAS, Light e GERDAU. Ele foi membro do Conselho de Administração de diversas companhias e organismos governamentais, como CODIN (Entidade estatal de desenvolvimento industrial do Rio de Janeiro), CECA (Conselho Estadual de Controle Ambiental), IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), entre outros. Sr. Wagner não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal, ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. Renato Prates Rodrigues - 030.330.868-02 Renato Prates Rodrigues possui diploma de bacharel em Administração pela Faculdade de Administração e Ciências Contábeis Tibiriçá, e pós-graduação focada em fundos de Investimento, pela PUC/Trevisan. Possui experiência prévia como administrador da Caixa Econômica Federal (CEF) e como Diretor de Relações com Investidores na CEDAE. Sr. Renato não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal, ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. Francisco Pereira Iglesias - 795.915.157-15 Contador Geral do Estado do Rio de Janeiro 2011 em atividade; Superintendente de Normas Técnicas da Contadoria Geral do Estado 2009 2011; Assessor Chefe de Controle Interno e Riscos Operacionais da Agência de Fomento do Estado do Rio de Janeiro S.A. INVESTERIO 2006 2009; Coordenador de Normas da Contadoria Geral do Estado 2000 2006; Diretor de Revisão e Tomada de Contas da Contadoria Seccional de Contabilidade da Seccional Secretaria de Estado de Cultura 1998 2000.Sr. Francisco Pereira Iglesias não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. Eduardo Itagyba de Araújo Padilha - 628.906.547-53 Escritório de Advocacia (em exercício): Processos Judiciais, Administrativos e Consultoria Jurídica. Advogado do Estado do Rio de Janeiro: Secretaria de Estado de Indústria, Comércio e Turismo - Instituto de Pesos e Medidas do Estado do Rio de Janeiro (IPEM/RJ) - Órgão Vinculado ao Instituto Nacional de Metrologia Normalização e Qualidade Industrial (INMETRO) regime celetista desde 01.03.82; Responsável pela Assessoria Jurídica entre 08.08.90 a 26.06.91. Advogado/Assistente Jurídico do Estado do Rio de Janeiro - regime estatutário - vinculado funcionalmente à Procuradoria-Geral do Estado. Carreira prevista no art. 363 da Constituição do Estado do Rio de Janeiro. Professor de Direito Civil e Prática Forense da Sociedade Unificada de Ensino Superior Augusto Motta - SUAM em exercício entre março de 1985 a julho de 1988. Membro do Corpo Docente do Curso de Processo Civil da Fundação Getúlio Vargas (FGV) - Instituto de Direito Público e Ciência Política - 1988 e 1989. - Professor de Direito Imobiliário do MBA em Negociações Imobiliárias da Fundação de Apoio a CEFET RJ desde outubro de 2.003. Professor de Direito Civil Direito das Obrigações da Universidade Gama Filho UGF desde março/2012. - Professor de Direito e Legislação I do Curso Seqüencial de Ciências Imobiliárias da Universidade Veiga de Almeida (UVA) desde 10 de agosto de 2.001 e da Pós-Graduação em Direito Imobiliário.Sr. Eduardo Itagyba de Araújo Padilha não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. Cristina Lucia Vianna - 406.229.087-15 1- Cia. Metropolitano do Estado do Rio de Janeiro 1980 à 1994 Advogada Departamento de Patrimônio Assessora da Diretoria Administrativa Gerente Substituto do Departamento de Patrimônio Gerente do Departamento de Patrimônio 2- Secretaria de Estado de Obras do Estado do Rio de Janeiro 199511996 Diretora Geral de Administração 1996/1997 Subsecretária Adjunta de Planejamento e Orçamento 3- Agência Reguladora de Serviços Públicos Concedidos do Estado do Rio de Janeiro 1997/1999 Assessora do Conselheiro-Presidente 4- Tribunal de Contas do Estado do Rio de Janeiro 1999/2000 Assessora do Conselheiro 5- Agência Reguladora de Serviços Públicos Concedidos do Estado do Rio de Janeiro 2000/200 1 Assessora de Conselheiro 2001/2005 Secretária Executiva 6- Município de Duque de Caxias 2006 Subsecretária de Receita 7- Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão 2007 à agosto 2008 Chefe de Gabinete do Secretário desde setembro de 2008 Subsecretária de Patrimônio Sra. Cristina Lucia não foi sujeita a qualquer tipo de condenação criminal,, ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenada em qualquer processo que a tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. José Yochimi Arakaki - 027.697.357-72 PÁGINA: 222 de 333
Sr. José Yochimi Arakaki é funcionário da companhia - Aposentado. Membro do Conselho Fiscal da CEDAE, formado em engenharia elétrica na UFRJ, com Pós-Graduação em Engenharia Sanitária e Engenharia Ambriental na UFRJ. Na Companhia exerceu cargos como Assessor de Planejamento, Superintendente de Desenvolvimento Institucional, Superintendente de Operações, Diretor de Operações e Manuntenção e Presidente da Empresa. Sr. José Yochimi Arakak não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal, ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que a tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. Fernando Vollardi Barroso - 383.935.817-53 Graduação em Engenharia Civil. Experiência Profissional: SEOBRAS - coordenação, gestão e fiscalização nas obras de saneamento ligadas ao PAC; SEFAZ - Auditoria Geral do Estado do Rio de Janeiro, Órgãoccentral de controle interno do poder executivo; IBR Brasil - trabalhos na área de planejamentyo e estratégia na coordenação de desenvolvimento de negócios. Sr. Fernando Vollardi Barroso não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. Rebecca Virginia Escobar Villagra - 422.342.552-87 Secretaria de Estado de Fazenda Agosto/2011 até o momento - Subsecretária de Finanças: Condução e orientação do conjunto de atribuições e de competências da SUBFIN, que, atualmente, está dividida em 05 Superintendências: Superintendência do Tesouro Estadual (SUTES), Superintendência de Controle e Acompanhamento da Movimentação Financeira (SUCOMF), Superintendência de Finanças (SUFIN), Superintendência de Captação de Recursos (SUCAR) e Superintendência de Controle e Acompanhamento da Dívida Pública (SUCADP), estabelecendo e supervisionando as atividades desempenhadas no âmbito da competência da Subsecretaria, a fim de que as metas econômico-financeiras do Estado sejam atingidas. Secretaria de Estado de Fazenda Outubro/2007 até Julho/2011 - Assessora Especial: Substituta do Subsecretário, responsável pelo controle e acompanhamento do desempenho dos macroprocessos da Subsecretaria de Finanças. Suporte jurídico a Subsecretaria de Finanças. Orientação na elaboração de documentos de trabalho: manuais, pareceres, memorandos, Notas Técnicas, Notas Explicativas e Termos de Referências. Responsável pela Coordenação da implantação do Sistema de Gestão da Qualidade na Subsecretaria de Finanças, nos moldes da ISO 9001:2008. Representante da Direção do Sistema de Gestão da Qualidade da Subsecretaria de Finanças. Sra. Rebecca Virginia Escobar Villagra não foi sujeita a qualquer tipo de condenação criminal ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenada em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. Jaelir Gonçalves Rangel Leite - 708.411.877-20 Cargo atual: Superintendente da Subsecretaria Executiva da Secretaria de Estado de Obras do Estado do Rio de Janeiro. Superintendente de Planejamento, Gestão e Finanças da Secretaria de Obras do Estado do Rio de Janeiro (de 2011 a 2013). Assessor de Planejamento, Gestão e Finanças da Secretaria de Obras do Estado do Rio de Janeiro (2010). Membro do Conselho de Administração da Empresa de Assistência Técnica e Extensão Rural do Estado do Rio de Janeiro - EMATER RIO (de 1995 a 2012). Superintendente de Orçamento da Secretaria de Estado de Planejamento e Controle do Estado do Rio de Janeiro (de 1999 a 2009).O Sr. Jaelir Gonçalves Rangel Leite não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. Manssur Assafim - 012.427.337-87 Foi Assistente de Diretoria da SURSAN (1969); Superintendente Financeiro da antiga CEDAG (1975); foi Diretor Comercial e Financeiro da CEDAE. O Sr. MANSSUR ASSAFIM não foi sujeito a qualquer tipo de condenação criminal ou em processo administrativo perante a CVM. De igual feita, não foi condenado em qualquer processo que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividades comerciais ou profissionais. PÁGINA: 223 de 333
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Antônio Miguel Fernandes Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 01/10/2013 30/09/2014 400.445.997-49 57 01/10/2013.... Antônio Miguel Fernandes Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 01/10/2014 30/09/2015 400.445.997-49 58 01/10/2014...... João Aldemir Dornelles Comitê de Auditoria Presidente do Comitê Contador 01/10/2013 30/09/2014 148.914.410-20 não há 61 01/10/2013.... João Aldemir Dornelles Comitê de Auditoria Presidente do Comitê Contador 01/10/2014 30/09/2015 148.914.410-20 62 01/10/2014...... Roberto Pinho Dias Garcia Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Químico 01/10/2013 30/09/2014 299.934.237-34 64 01/10/2013.... Roberto Pinho Dias Garcia Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Químico 01/10/2014 30/09/2015 299.934.237-34 65 01/10/2014...... PÁGINA: 224 de 333
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Item não aplicável, pois não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até 2º grau relacionadas a nossos administradores. PÁGINA: 225 de 333
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2013 Administrador do Emissor Regis Velasco Fichter Pereira 002.503.627-08 Prestação de serviço Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Governo do Estado do Rio de Janeiro 08.599.767/0001-90 Secretário de Estado da Casa Civil Observação Administrador do Emissor Cristina Lucia Vianna 406.229.087-15 Prestação de serviço Controlador Direto Membro do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Governo do Estado do Rio de Janeiro 08.599.767/0001-90 Subsecretária de Patrimônio da Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão Observação Administrador do Emissor Fernando Vollardi Barroso 383.935.817-53 Prestação de serviço Controlador Direto Presidente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Governo do Estado do Rio de Janeiro 08.599.767/0001-90 Coordenação, Gestão e Fiscalização nas obras de saneamento ligadas ao PAC - SEOBRAS Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 226 de 333
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Rebecca Virginia Escobar Villagra 422.342.552-87 Prestação de serviço Controlador Direto Membro do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Governo do Estado do Rio de Janeiro 08.599.767/0001-90 Subsecretária de Finanças da Secretaria de Estado de Fazenda Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2012 Administrador do Emissor Regis Velasco Fichter Pereira 002.503.627-08 Prestação de serviço Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Governo do Estado do Rio de Janeiro 08.599.767/0001-90 Secretário de Estado da Casa Civil Observação Administrador do Emissor Leonel Carvalho Pereira 624.523.717-34 Prestação de serviço Controlador Direto Conselheiro Fiscal Pessoa Relacionada Governo do Estado do Rio de Janeiro 08.599.767/0001-90 Superintendência da Secretaria de Estado de Fazenda Observação Administrador do Emissor Cristina Lucia Vianna 406.229.087-15 Prestação de serviço Controlador Direto PÁGINA: 227 de 333
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Conselheiro Fiscal Pessoa Relacionada Governo do Estado do Rio de Janeiro 08.599.767/0001-90 Subsecretária de Patrimônio da Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2011 Administrador do Emissor Leonel Carvalho Pereira 624.523.717-34 Prestação de serviço Controlador Direto Conselheiro Fiscal Pessoa Relacionada Governo do Estado do Rio de Janeiro 08.599.767/0001-90 Superintendência da Secretaria de Estado de Fazenda Observação Administrador do Emissor Vicente de Paula Loureiro 359.564.707-63 Prestação de serviço Controlador Direto Conselheiro de Administração Pessoa Relacionada Governo do Estado do Rio de Janeiro 08.599.767/0001-90 Subsecretário de Projetos de Urbanismo Regional e Metropolitana - SEOBRAS Observação Administrador do Emissor Cristina Lucia Vianna 406.229.087-15 Prestação de serviço Controlador Direto Conselheiro Fiscal PÁGINA: 228 de 333
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Governo do Estado do Rio de Janeiro 08.599.767/0001-90 Subsecretária de Patrimônio da Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão. Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada PÁGINA: 229 de 333
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.11 Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Possuímos seguro para todas as pessoas físicas que possuem poderes de gestão, incluindo diretores, membros de conselhos, gerentes, supervisores e procuradores, conforme definida na apólice abaixo: Condições da Apólice Seguradora: AIG SEGUROS BRASIL S.A. Âmbito de Cobertura: Mundial Objeto do Seguro: Reclamações de terceiros contra os segurados, relacionados aos atos de gestão praticados no exercício das atribuições de administrador da Sociedade. Vigência do Seguro: 30 de agosto de 2013 a 30 de agosto de 2014 Período de Retroatividade: Ilimitada não sendo aplicável para a diretoria com gestão anterior a 01/01/2007 Limite Máximo de Indenização: R$ 20.000.000,00 Prêmio Líquido: R$ 353.697,15 Franquias: o Cobertura A (Pessoas Seguradas): ZERO o Cobertura B (Reembolso à Sociedade): ZERO o Cobertura C (Reclamações de Valores Mobiliários): 20% dos prejuízos, com o mínimo de R$ 50.000,00 PÁGINA: 230 de 333
12.12 - Outras informações relevantes 12.12 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Assembleias Gerais realizadas nos últimos três exercícios Apresentamos, abaixo, a listagem de Assembleias Gerais, acompanhadas das respectivas datas de realização. Todas as Assembleias abaixo listadas foram realizadas em primeira convocação, visto que o Acionista Controlador Estado do Rio de Janeiro, titular de 99,9% do capital da Companhia, esteve presente em todas. ASSEMBLEIA DATA Assembleia Geral Extraordinária 30 de janeiro de 2009 Assembleia Geral Extraordinária 28 de abril de 2010 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 14 de junho de 2010 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 28 de setembro de 2010 Assembleia Geral Extraordinária 29 de dezembro de 2010 Assembleia Geral Ordinária 31 de agosto de 2011 Assembleia Geral Extraordinária 27 de março de 2012 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 04 de junho de 2012 Assembleia Geral Extraordinária 29 de junho de 2012 Assembleia Especial de Preferencialistas 02 de setembro de 2012 Assembleia Geral Extraordinária 19 de setembro de 2012 Assembleia Geral de Preferencialistas 19 de setembro de 2012 Assembleia Geral Extraordinária 17 de dezembro de 2012 Assembleia Geral Ordinária 31 de maio de 2013 Assembleia Geral Extraordinária 08 de outubro de 2013 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 30 de abril de 2014 Práticas Recomendadas pelo Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ( IBGC e Código IBGC ), respectivamente) estabelece uma série de práticas e recomendações que podem ser adotadas por qualquer tipo de sociedade de acordo com sua estrutura e realidade. Essas práticas e recomendações têm por fim incrementar o valor da sociedade e, ato contínuo, facilitar seu acesso aos mercados financeiro e de capitais e contribuir para a sua perenidade, com base nos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC no Código IBGC, a Companhia adota as seguintes: contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros; PÁGINA: 231 de 333
12.12 - Outras informações relevantes estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação das assembleias gerais, (ii) competências do conselho de administração e da diretoria e (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do conselho de administração e da diretoria; transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração; convocações de assembleias gerais e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica outros assuntos e sempre visando à realização de assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas; fazer constar votos dissidentes nas atas de assembleias ou reuniões, quando solicitado; vedação ao uso de informações privilegiadas e exigência de política de divulgação de informações relevantes. PÁGINA: 232 de 333
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração a. objetivos da política ou prática de remuneração. Nossa política de remuneração, observadas as práticas do mercado, tem como objetivo estabelecer um sistema de remuneração da administração que auxilie no alinhamento dos interesses dos administradores com os acionistas, assegurando a atração e retenção de profissionais qualificados, e agregando valor à Companhia. Conforme determina o Estatuto Social, o montante global ou individual da remuneração dos Diretores Estatutários, dos membros dos Conselhos de Administração e do Conselho Fiscal é definido pela Assembleia geral. Nos termos do Estatuto Social, os honorários dos membros da Diretoria são limitados ao teto remuneratório do Poder Executivo do Estado do Rio de Janeiro. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles. Nossa política de remuneração é estabelecida de acordo com as diretrizes contidas em nosso Estatuto Social, que possuem os seguintes parâmetros: Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração farão jus, individualmente, a uma remuneração mensal fixada pela Assembleia Geral, no valor máximo equivalente a 30% da média da remuneração mensal da Diretoria, condicionado o pagamento ao comparecimento à reunião ordinária do respectivo mês. O objetivo é reconhecer e refletir o valor do cargo internamente (no âmbito da Companhia) e externamente (em termos de mercado de trabalho). Diretoria Os honorários dos membros das diretorias serão fixados em Assembleia Geral, limitados ao teto remuneratório do Poder Executivo do Estado do Rio de Janeiro. Aos Diretores e dirigentes sem relação de emprego com a Companhia e que, portanto, não têm assegurado direito ao 13º salário, será atribuída gratificação única, do mesmo valor deste, a ser paga no mês de dezembro de cada ano, proporcionalmente ao número de meses em que tiver exercido o seu mandato ou ocupado a função de confiança, vedada a atribuição de qualquer outra parcela remuneratória, a qualquer título. PÁGINA: 233 de 333
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária É facultado aos Diretores e dirigentes sem relação de emprego com a Companhia gozarem, a título de prêmio, após um ano de mandato, licença especial de um mês, sem prejuízo de percepção de sua remuneração. Tal licença se equipara às férias que o diretor teria direito caso fosse um funcionário contratado ou que ingressasse na Companhia por concurso público. Diretoria não estatutária Nossa estrutura não conta com diretores não estatutários. Conselho Fiscal A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observadas as disposições legais pertinentes, no valor máximo equivalente a 15% da média da remuneração mensal da Diretoria, condicionado o pagamento ao comparecimento à reunião ordinária do respectivo mês. A remuneração do Conselho Fiscal observa o previsto no 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações. Comitês Atualmente, nossa estrutura conta apenas com um Comitê, qual seja, o Comitê de Auditoria, estabelecido em 08 de novembro de 2011 e composto por três membros. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria foi determinada pelo Conselho de Administração, quando da deliberação por sua criação, tendo sido estipulada com base nos padrões de mercado para Comitês com funções semelhantes de companhias de nosso porte. Em 08 de outubro de 2013, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária que a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será de 80% (oitenta por cento) em relação à remuneração efetuada aos membros do Conselho de Administração. Demais funções Os honorários dos titulares de funções dos demais escalões serão estabelecidos pelo Conselho de Administração. Os administradores requisitados a outros órgãos, bem como os empregados eleitos Diretores que optarem pela remuneração de origem, poderão receber uma gratificação correspondente a 100% da parcela referente ao símbolo atribuído ao respectivo cargo, sendo a representação recebida integralmente. Os administradores não farão jus ao PIS/PASEP, devendo a Companhia recolher o FGTS. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total PÁGINA: 234 de 333
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 a remuneração foi 100% fixa. Não dispomos de remuneração variável para quaisquer órgãos administrativos. iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Cabe à assembleia geral fixar o montante global ou individual da remuneração dos administradores. A revisão dos valores de remuneração pagos aos nossos administradores e empregados é realizada com base em comparações com o mercado, por meio de nossa área de Recursos Humanos, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração. A revisão de remuneração é deliberada em assembleia geral de acionistas, que fixa a nova remuneração. A remuneração atual dos administradores e conselheiros se baseia na crescente responsabilidade atribuída aos respectivos cargos e a correspondente profissionalização exigida para o desempenho dessas funções, com utilização cada vez maior de paradigmas de gestão privada e de governança corporativa, o que vem proporcionando significativos avanços e melhoria dos resultados obtidos e, por outro lado, as restrições financeiras próprias da administração pública. Ademais, há limitações legais decorrentes do teto fixado para o Poder Executivo Estadual nos termos do parágrafo 9º, do artigo 37, da Constituição Federal, introduzido pela Emenda 19, de 1998. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração dos administradores, proposta pelo acionista majoritário, se justifica pela valorização e incentivo do bom desempenho pessoal e profissional dos diretores ou conselheiros, bem como com o alinhamento com as normas de políticas motivacionais adotadas pela Companhia e com as políticas públicas. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração. Embora não utilizemos indicadores específicos, a determinação dos elementos de remuneração dos administradores leva em consideração sua responsabilidade, sua reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Como não há a utilização de indicadores específicos, conforme alínea acima, a remuneração é estruturada de forma a estimular e incentivar a eficiente gestão, voltada tanto ao atendimento das políticas publicas quanto à obtenção de lucro. e. como a política de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo PÁGINA: 235 de 333
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Nossa política de remuneração se alinha aos nossos interesses na medida em que propicia o recrutamento e a manutenção de profissionais externos ao respectivo quadro de pessoal, dotados de competência, experiência, motivação, necessários ao exercício da função diretiva, com reflexos em nosso desempenho empresarial. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. A remuneração dos administradores é suportada pela Companhia. Não há remuneração de administradores suportada por controladores diretos ou indiretos da Companhia. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. Não possuímos qualquer previsão ou determinação de remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. PÁGINA: 236 de 333
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais Nº de membros 6,00 7,00 4,00 17,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 425.051,25 3.748.410,91 133.181,08 4.306.643,24 Benefícios direto e indireto 0,00 424.165,39 0,00 424.165,39 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 85.010,25 841.554,51 26.636,22 953.200,98 Descrição de outras remunerações variáveis Encargos Sociais Encargos Sociais Encargos Sociais Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação Total da remuneração 510.061,50 5.014.130,81 159.817,30 5.684.009,61 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 7,00 7,00 4,00 18,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 425.051,25 3.748.410,91 133.181,08 4.306.643,24 Benefícios direto e indireto 0,00 424.165,39 0,00 424.165,39 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 237 de 333
Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 85.010,25 841.554,51 26.636,22 953.200,98 Descrição de outras remunerações variáveis Encargos Sociais Encargos Sociais Encargos Sociais Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação Total da remuneração 510.061,50 5.014.130,81 159.817,30 5.684.009,61 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 7,00 7,00 4,00 18,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 422.046,24 2.159.011,20 120.584,64 2.701.642,08 Benefícios direto e indireto 0,00 361.640,02 0,00 361.640,02 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 84.409,25 772.625,04 24.116,93 881.151,22 Descrição de outras remunerações fixas encargos sociais encargos sociais encargos sociais Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 238 de 333
Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação Total da remuneração 506.455,49 3.293.276,26 144.701,57 3.944.433,32 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Nº de membros 7,00 7,00 4,00 18,00 Remuneração fixa anual Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Salário ou pró-labore 396.287,64 2.052.701,28 113.224,80 2.562.213,72 Benefícios direto e indireto 0,00 23.753,60 0,00 23.753,60 Participações em comitês 12.600,00 0,00 0,00 12.600,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação Total da remuneração 408.887,64 2.076.454,88 113.224,80 2.598.567,32 PÁGINA: 239 de 333
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal a. órgão. b. número de membros. c. em relação ao bônus: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração. ii. valor máximo previsto no plano de remuneração. iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais d. em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração. ii. valor máximo previsto no plano de remuneração. iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas. iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Item não aplicável, pois não dispomos de remuneração variável para quaisquer órgãos administrativos da Companhia e, portanto, não há qualquer pessoa vinculada recebendo remuneração variável. PÁGINA: 240 de 333
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a. termos e condições gerais. b. principais objetivos do plano. c. forma como o plano contribui para esses objetivos d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo. f. número máximo de ações abrangidas. g. número máximo de opções a serem outorgadas. h. condições de aquisição de ações. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício. j. critérios para fixação do prazo de exercício. k. forma de liquidação. l. restrições à transferência das ações. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações. Item não aplicável, pois não há plano de remuneração baseado em ações. PÁGINA: 241 de 333
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social. Ações de emissão da CEDAE detidos pelos membros de Conselho e Diretoria Órgão Ações Ordinárias (em 02/06/2014) Conselho de Administração 48 Conselho Fiscal 8 Diretoria 8 PÁGINA: 242 de 333
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária a. órgão. b. número de membros. c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: d. data de outorga. e. quantidade de opções outorgadas. i. prazo para que as opções se tornem exercíveis. ii. prazo máximo para exercício das opções. iii. prazo de restrição à transferência das ações. f. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: g. em aberto no início do exercício social. i. perdidas durante o exercício social. ii. exercidas durante o exercício social. iii. expiradas durante o exercício social. h. valor justo das opções na data de outorga. i. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Não houve remuneração baseada em ações nos três últimos exercícios, para os administradores da Companhia. Não há plano de remuneração baseado em ações para quaisquer membros dos órgãos administrativos da Companhia no exercício social atual. PÁGINA: 243 de 333
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 13.7 - Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão. b. número de membros. c. em relação às opções ainda não exercíveis. i. quantidade. ii. data em que se tornarão exercíveis. iii. prazo máximo para exercício das opções. iv. prazo de restrição à transferência das ações. v. preço médio ponderado de exercício. vi. valor justo das opções no último dia do exercício social. d. em relação às opções exercíveis. i. quantidade. ii. prazo máximo para exercício das opções. iii. prazo de restrição à transferência das ações. iv. preço médio ponderado de exercício. v. valor justo das opções no último dia do exercício social. vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social Não havia opções do conselho de administração e da diretoria estatutária em aberto ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. PÁGINA: 244 de 333
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária a. órgão. b. número de membros. c. em relação às opções exercidas informar: i. número de ações. ii. preço médio ponderado de exercício. iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas. d. em relação às ações entregues informar: i. número de ações. ii. preço médio ponderado de aquisição. iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas. Item não aplicável. Não houve exercício de opções do conselho de administração e da diretoria estatutária em aberto ao final do dos 3 últimos exercícios sociais. PÁGINA: 245 de 333
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções a. modelo de precificação. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado. d. forma de determinação da volatilidade esperada. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. Item não aplicável, eis que não divulgamos quaisquer dados nos itens 13.6 a 13.8. PÁGINA: 246 de 333
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Não dispomos de um plano de previdência específico para Membros do Conselho de Administração e Diretores Estatutários. No entanto, é facultada a tais pessoas vinculadas a adesão ao plano oferecido à coletividade dos funcionários da Companhia. Segue abaixo tabela descrevendo as principais características do plano de previdência oferecido aos funcionários da Companhia: a. órgão: Diretoria Itens Diretoria I. Número de membros Três diretores II. Nome do plano Previdência Complementar PRECE III. Quantidade de Não aplicável administradores que reúnem as condições para se aposentar IV. Condições para se aposentar antecipadamente Preencher as seguintes condições: ter 30 anos ou mais de filiação ao INSS ou de contribuição ao Estado, se do sexo masculino ou 25 anos, se do sexo feminino; ter sido desligado definitivamente do quadro pessoal da Patrocinadora. V. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores. VI. valor total acumulado das contribuições realizadas Atualmente são Patrocinadoras da PRECE a CEDAE e a CAC (Caixa de Assistência aos Servidores da CEDAE). 2,3 milhões 54,5 mil PÁGINA: 247 de 333
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários VII. durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições. Para que o participante possa realizar o resgate antecipado há necessidade de cessação do vínculo empregatício com o patrocinador e não deve estar em gozo de benefício. O pagamento do resgate será realizado em cota única ou, por opção exclusiva do participante, em até 12 parcelas mensais consecutivas. O valor do resgate corresponde à totalidade das contribuições vertidas ao plano de benefícios pelo participante, descontadas as parcelas de custeio administrativo que sejam de sua responsabilidade e reajustadas mensalmente por índice inflacionário vigente. * O valor apresentado é referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 e também engloba a reserva incentivada do Plano PRECE CV. PÁGINA: 248 de 333
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Nº de membros 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 4,00 4,00 4,00 Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 916.118,45 745.470,68 458.689,01 81.613,30 72.350,78 69.212,52 40.804,42 36.175,39 28.306,20 339.275,10 295.882,70 185.760,00 20.403,32 72.350,78 56.612,52 6.800,74 36.175,39 28.306,20 716.304,40 470.468,04 296.636,41 72.865,93 72.350,78 58.412,52 39.954,32 36.175,39 28.306,20 Observação Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal PÁGINA: 249 de 333
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Item não aplicável, eis que após cessação do exercício dos cargos em questão não resta aos membros qualquer tipo de benefício. PÁGINA: 250 de 333
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. ORGÃO 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Conselho de Administração 16,0% 14,3% 13,9% Diretoria Estatutária n/a n/a n/a Conselho Fiscal 76,60% 75,0% 75,0% PÁGINA: 251 de 333
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Item não aplicável, visto que não houve qualquer remuneração de membros do conselho de administração, diretoria estatutária ou do conselho fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam. PÁGINA: 252 de 333
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Item não aplicável, na medida em que não existe, no resultado de controladores, remuneração de membros do conselho de administração, diretoria estatutária ou do conselho fiscal pelo exercício de tais funções. PÁGINA: 253 de 333
13.16 - Outras informações relevantes Não há outras informações julgadas relevantes, uma vez que todas as informações relevantes relativas a este item foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 254 de 333
14.1 Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica). Exercício 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Número total de empregados 6.598 6.754 6.898 Número por grupo de atividades 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Gerencial e cargos superiores (Diretores, assessores etc) 944 908 887 Técnico operacional e operacional 4.699 4.848 4.974 Técnico administrativo e administrativo 955 998 1.037 Número total de empregados 6.598 6.754 6.898 Número por localização geográfica 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Mun. Rio de Janeiro 3.613 3.690 3.795 Demais municípios RJ 2.985 3.064 3.103 Número total de empregados 6.598 6.754 6.898 PÁGINA: 255 de 333
14.1 - Descrição dos recursos humanos b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): QUANT. VAGAS 10 6 3 QUADRO DEMONTRATIVO DAS ATIVIDADES DOS TERCEIRIZADOS (INCLUINDO ÁREA DE ATUAÇÃO E LOCAÇÃO) FUNÇÃO ATIVIDADE DIRETORIAS Auxiliar Técnico Operacional Auxiliar portaria Assistente Operacional de RIO DE JANEIRO NOVA IGUAÇU SÃO JOÃO DE MERITI DUQUE DE CAXIAS LOCAÇÃO MESQUITA TERESÓPOLIS PIRAÍ MIRACEMA SÃO GONÇALO Prestar atividades supervisionadas de apoio operacional, na área de Gestão e Desenvolvimento Institucional; DF 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Desenvolver atividades de suporte administrativo e operacional de média complexidade Digitar cartas e relatórios. DT 2 0 0 0 0 0 0 0 0 Elaborar atas de reunião e outros documentos; Preparar apresentações e planilhas; Elaborar minutas de documentos; Apoiar a organização de reuniões, apresentações e outros eventos; e outras tarefas correlatas, inerentes ao posto contratado. Serviços de orientação aos visitantes e empregados em conformidade com normas internas da CEDAE. Acompanhar e analisar os serviços de levantamentos de dados vinculados aos setores de operação e manutenção, visando à confecção de relatórios de desempenho das áreas; Supervisionar serviços administrativos; DM 1 1 1 0 1 0 0 0 0 0 DG 4 0 1 ASE-DP 6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DP 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 SÃO JOÃO DA BARRA PÁGINA: 256 de 333
14.1 - Descrição dos recursos humanos 6 1 21 Assistente Técnico Operacional Assistente Técnico I Assistente Técnico II Elaborar documentos administrativos; DG 2 0 0 0 0 0 0 0 1 0 Executar serviços de levantamentos de dados vinculados aos setores de operação e manutenção, visando à DP 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 confecção de relatórios de desempenho das áreas; Digitar dados e documentos das áreas; DE 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Organizar e arquivar documentos. DG 1 0 Prestar atividades supervisionadas de apoio administrativo; Apoio à organização de informações administrativas, atendimento ao cliente; Acompanhar o andamento de processos e procedimentos administrativos; Outras tarefas correlatas, inerentes ao posto contratado. Prestar atividades supervisionadas de apoio técnico e operacional, nos setores de engenharia; DM 0 1 1 0 0 0 0 0 0 0 DP 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DF 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DP 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Apoio à organização de ASE-DP 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 informações administrativas; Acompanhar o andamento de processos e procedimentos DG 3 0 administrativos; DF 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Outras tarefas correlatas, inerentes ao posto contratado. DE 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DT 5 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DI 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 DM 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 PÁGINA: 257 de 333
14.1 - Descrição dos recursos humanos 15 12 Assistente Técnico Administrativo I Assistente Técnico Administrativo II Desenvolver atividades de suporte administrativo; Digitar a correspondência interna (CI), tabelas, cartas, relatórios, fax e outros documentos; ASE-DP 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Redigir e digitar a correspondência e documentos de rotina, bem como o uso de Internet para consultas; Elaborar atas de reunião e outros documentos; Preparar apresentações e planilhas; DF 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Elaborar minutas de documentos; DE 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Executar tarefas específicas e rotinas administrativas; DG 3 0 0 1 0 0 0 0 0 0 Outras tarefas correlatas, inerentes ao posto contratado. DI 1 0 0 0 0 0 0 1 0 1 Desenvolver atividades de suporte nas áreas administrativas e financeiras; Digitar a correspondência interna (CI), tabelas, cartas, relatórios, fax e outros documentos, dentro dos padrões estabelecidos de forma e estilo, fazendo correções, se DP 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 necessário, Redigir e digitar a correspondência e documentos de rotina, bem como o uso de Internet para consultas; Elaborar atas de reunião e outros documentos; Preparar apresentações e planilhas; ASE-DP 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Elaborar minutas de documentos; DF 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 PÁGINA: 258 de 333
14.1 - Descrição dos recursos humanos Executar tarefas específicas e rotinas administrativas, financeiras e logísticas da unidade; DG 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Outras tarefas correlatas, inerentes ao posto contratado. Desenvolver atividades de suporte nas áreas de engenharia e operacional; Preparar tabelas, cartas, relatórios, fax e outros documentos; DE 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DP 5 0 0 0 0 0 0 0 0 0 18 5 Assistente Técnico Administrativo III Analista Técnico I Redigir e digitar a correspondência e documentos de rotina, bem como o uso de Internet para consultas; Elaborar atas de reunião e outros documentos; Analisar os processos administrativos; Executar tarefas específicas e rotinas administrativas e operacionais; Outras tarefas correlatas, inerentes ao posto contratado. Executar atividades tais como: instalação, configuração e manutenção de hardware e software relacionados ao pleno funcionamento de microcomputadores, de seus sistemas operacionais e aplicativos básicos, bem como de seus periféricos, assegurando que tais tarefas sejam executadas dentro de padrões de qualidade e prazos que garantam níveis crescentes de produtividade. DF 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DE 3 0 0 0 0 0 0 0 X 0 DT 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DI 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 DP 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 PÁGINA: 259 de 333
14.1 - Descrição dos recursos humanos Instalar, configurar e manter equipamentos e recursos de comunicação de dados, visando garantir a sua disponibilidade e segurança. Dar suporte aos usuários internos orientando-os na utilização de hardware e software básicos da empresa. Supervisionar e orientar as atividades da equipe de manutenção de equipamentos e operacionalização das redes de comunicação de dados da empresa. ASE-DP 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DG 1 0 Manter contato com fornecedores de softwares e hardware visando garantir o pleno funcionamento de todos os recursos de informática utilizados na empresa. DF 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Preparar relatórios e controles das atividades, sob sua responsabilidade, visando subsidiar a gerência com informações relativas ao andamento do trabalho, sob sua responsabilidade. Prestar atividades supervisionadas de apoio administrativo e operacional, na área de Gestão e Desenvolvimento Institucional; DE 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 Analista Técnico II Acompanhar o andamento de processos e procedimentos administrativos; DP 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Executar tarefas específicas e rotinas administrativas, financeiras e logísticas da unidade; PÁGINA: 260 de 333
14.1 - Descrição dos recursos humanos Assessorar as chefias no desenvolvimento dos processos administrativos da unidade; e 3 Analista Técnico III Outras tarefas correlatas, inerentes ao posto contratado Prestar atividades supervisionadas de apoio de engenharia e operacional, na área de Gestão e Desenvolvimento Institucional; Apoio à organização de informações administrativas; Acompanhar o andamento de processos e procedimentos administrativos; Executar tarefas específicas e rotinas administrativas, financeiras e logísticas da unidade; DF 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DP 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Assessorar as chefias na avaliação dos processos administrativos; Outras tarefas correlatas, inerentes ao posto contratado DE 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prestar atividades supervisionadas de apoio administrativo e operacional, na área de Gestão e Desenvolvimento Institucional; DP 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11 Assessor Técnico I Analisar o acompanhamento de processos e procedimentos administrativos; Executar tarefas específicas e rotinas administrativas, financeiras e logísticas da unidade; DF 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DT 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Assessorar as chefias na análise dos processos administrativos; DG 1 0 Outras tarefas correlatas, inerentes ao posto contratado DI 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 PÁGINA: 261 de 333
14.1 - Descrição dos recursos humanos 3 9 Assessor Técnico II Assessor Técnico III Prestar atividades supervisionadas de apoio administrativo e operacional, na área de Gestão e Desenvolvimento Institucional; Apoio à organização de informações administrativas, atendimento ao cliente; Acompanhar o andamento de processos e procedimentos administrativos; Executar tarefas específicas e rotinas administrativas, financeiras e logísticas da unidade; Assessorar na análise de estruturas de gestão; DF 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Outras tarefas correlatas, inerentes ao posto contratado. DE 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prestar atividades supervisionadas de apoio operacional e de sistemas; poio à organização de informações em atividades operacionais e de sistemas; Realizar atividades de suporte de baixa complexidade para o DP 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 desenvolvimento institucional nas áreas de gestão de compras, contratos, planejamento e programação, orçamento e finanças, gestão de RH, da informação, e gestão de projetos Outras tarefas correlatas, inerentes ao posto contratado DF 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DE 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DT 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 124 TOTAIS 103 2 2 1 1 1 1 1 1 1 PÁGINA: 262 de 333
14.1 - Descrição dos recursos humanos c. Índice de rotatividade. Índice de Rotatividade 2011 2,69 2012 2,67 2013 2,24 Índice de Rotatividade Geral Índice de Rotatividade Geral Índice de Rotatividade Geral Fórmula (((admissões+demissões)/2)/efetivo médio)*100 (((admissões+demissões)/2)/efetivo médio)*100 (((admissões+demissões)/2)/efetivo médio)*100 Fórmula Rotatividade: Demitidos / ((Efetivo Anterior + Efetivo Atual) / 2)*100 O índice de rotatividade apresentado é calculado com base na média simples dos eventos de admissões de empregados e das demissões em relação ao quantitativo médio de empregados no exercício. Conforme demonstram as tabelas acima, nosso índice de rotatividade excluídas as motivações supracitadas nos anos de 2011, 2012 e 2013, ocorrem em patamar inferior a 3%. D. Exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas PÁGINA: 263 de 333
14.1 - Descrição dos recursos humanos Em 31 de dezembro 2013, a Companhia figurava como reclamada em 6.846 (seis mil oitocentos e quarenta e seis) processos trabalhistas, os quais totalizavam o valor aproximado de R$ 1.271.272.850,94 (hum bilhão, duzentos e setenta e um milhões, duzentos e setenta e dois mil, oitocentos e cinqüenta reais e noventa e quatro centavos). Deste valor contingente, conforme avaliado por nossos advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$ 83.344.099,77 (oitenta e três milhões, trezentos e quarenta e quatro mil e noventa e nove reais e setenta e sete centavos) com chances remotas de perda; aproximadamente R$ 366.604.399,49 (trezentos e sessenta e seis milhões, seiscentos e quatro mil, trezentos e noventa e nove reais e quarenta e nove centavos) com chances possíveis de perda; e R$ 821.324.351,68 (oitocentos e vinte e um milhões, trezentos e vinte e quatro mil, trezentos e cinqüenta e um reais e sessenta e oito centavos) com chances prováveis de perda. Para informações relativos à exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas, ver as informações apresentadas nos itens 4.3 a 4.7 do presente Formulário de Referência. PÁGINA: 264 de 333
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 14.2 Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima: Não houve quaisquer alterações relevantes nos números divulgados no item 14.1 relativas aos exercícios encerrados em 2013, 2012 e 2011. PÁGINA: 265 de 333
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 14.3 Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: A. política de salários e remuneração variável. Não adotamos o sistema de remuneração variável. Nossa política de salários está definida através de nosso Plano de Cargos, Carreiras e Salários (PCCS). O PCCS adota uma política de remuneração com base em salários definidos pelo sistema Hoyler na implantação do PCCS em novembro de 1990, com as correções salariais definidas nos Acordos Coletivos. Anualmente a tabela salarial é ajustada na data base de Maio de cada ano, data de vigência do Acordo Coletivo celebrado com os respectivos Sindicatos que representam a categoria e, nos últimos anos, tendo como base o INPC acumulado no período de Maio do ano anterior a Abril do ano de vigência do Acordo Coletivo de Trabalho. As tabelas salariais são divididas por grupamentos de cargos Operacionais, Administrativos e que demandem de formação superior Universitária. A remuneração dos cargos é segmentada por classes salariais que agrupam cargos de mesmo salário, cujo enquadramento nestas se dá a partir de progressões horizontais cuja previsão do PCCS, alternadamente por mérito e antiguidade, dependentes da previsão e disponibilização orçamentária, definidas em 4 faixas salariais: Admissional (durante os 90 dias do contrato de experiência), A, B e C, com variação de 3,45% entre estas últimas. Existe também a previsão de progressão na carreira, progressões verticais, a exceção dos cargos isolados, que somente tem previsão da progressão horizontal. As últimas progressões se efetivaram nos anos de 1993 e 1994. B. política de benefícios. A política adotada pela CEDAE concede a seus empregados os seguintes benefícios, estabelecidos no Capítulo 5 do Plano de Cargos e Salários e nos Acordos Coletivos de Trabalho. Ticket-refeição Auxílio cesta básica, excetuando-se os empregados ocupantes de cargo universitário Bolsas de Estudo: a Companhia reembolsa seus empregados ativos, sindicalizados ou não, até 400 bolsas de estudo, com valores limites, per capita, estabelecidos no Acordo Coletivo de Trabalho para o ensino fundamental, ensino médio ou ensino médio profissional. Auxílio Creche e Pré-escolar, destinando-se este benefício a atender as despesas devidamente comprovadas, com valores limites, per capita, estabelecidos no Acordo Coletivo de Trabalho, de internação em creches ou jardins de infância dos filhos dos empregados da Companhia, até a idade máxima de 6 anos e 11 meses, inclusive. Auxílio Portador de Deficiência, garantido aos empregados que tiverem filho(s) ou dependente(s) reconhecidos como tal pela Previdência Social ou tutelados, cuja deficiência seja enquadrada na forma da PÁGINA: 266 de 333
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados Legislação Federal específica e necessitem de cuidados especiais com valores limites, per capita, estabelecidos no Acordo Coletivo de Trabalho. Auxílio Funeral, concedido por morte do empregado, e por falecimento de seus dependentes, como: esposa, companheira habilitada na Previdência Social, filho ou filha menores de 21 anos, filho(s) inválidos de qualquer idade e menores que estejam sob a guarda do empregado na forma de adoção, reconhecida por sentença judicial, e pais economicamente dependentes, com valores limites, per capita, estabelecidos no Acordo Coletivo de Trabalho. Dispensa para amamentar, é fornecida prorrogação da licença-maternidade por 60 dias, contados do término da licença-maternidade prevista no inciso XVIII, art. 7º, da Constituição da República Federativa do Brasil. Licença adoção, concedida com base no artigo 7º, inciso XVIII da Constituição Federal e nos termos da Legislação estadual (Lei 5160/2007 Programa Maternidade Cidadã) Salário Substituição, a Companhia mantém o pagamento, a título de salário substituição, para os que venham a ocupar cargos de confiança, por substituição, pelo período igual ou superior a 20 dias. Gratificação de Férias de 100% sobre a remuneração; Adicional de experiência em cargo de confiança para àqueles admitidos anteriormente ao ano de 2001; Adicional de Tempo de Serviço (triênios cumulativos) para àqueles admitidos anteriormente ao ano de 2001, sendo certo que não há cumulatividade neste último caso; Gratificação de Nível universitário para os ocupantes de cargos de nível universitário admitidos anteriormente ao ano de 2001, valores não reajustados a partir de Abril/2008; Incorporação de chefia na forma da CLT; Prêmio Aposentadoria, nos limites e valores estabelecidos no Acordo Coletivo de Trabalho; Licença prêmio com concessões apuradas até 31 de dezembro de 2008 para os admitidos anteriormente ao ano de 2001 e não concedidas após esta data de admissão; Complementação de auxílio doença e acidentário; Auxílio Adoção, na forma da lei Estadual 3499 de 8 de dezembro de 2000; e Indenização por acidente de trabalho, na ordem de 40 salários base do cargo ocupado, conforme estabelecido no Acordo Coletivo de Trabalho. C. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: (i) grupos de beneficiários. Não há plano de remuneração baseado em ações. (ii) condições para exercício. Não há plano de remuneração baseado em ações. (iii) preços de exercício. Não há plano de remuneração baseado em ações. (iv) prazos de exercício. Não há plano de remuneração baseado em ações. PÁGINA: 267 de 333
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano Não há plano de remuneração baseado em ações PÁGINA: 268 de 333
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Os empregados da CEDAE são representados, principalmente, por 05 sindicatos, a saber: Sindicato dos trabalhadores nas empresas de saneamento básico e meio ambiente do Rio de Janeiro SINTSAMA/RJ Sindicato dos trabalhadores na indústria de purificação e distribuição de águas e em serviços de esgotos de Niterói STIPDAENIT \ Sindicato dos trabalhadores na indústria de purificação e distribuição de água e em serviços de esgoto de campos e região norte e noroeste fluminense do estado do Rio de Janeiro STAECNON Sindicato dos engenheiros do estado do Rio de Janeiro SENGE/RJ Sindicato dos administradores no estado do Rio de Janeiro SINAERJ Procuramos manter um relacionamento harmonioso com os sindicatos, zelando permanentemente pelo cumprimento de acordos coletivos celebrados. Os acordos coletivos têm sido negociados entre a CEDAE e os sindicatos listados acima bienalmente desde 2008, sendo certo que celebramos Acordo Coletivo para o Biênio 2012(maio)/2014(abril), mantendo reuniões mensais para acompanhamento do seu cumprimento. Os acordos versam sobre remuneração dos empregados e demais benefícios. O último Acordo Coletivo foi celebrado em 12 de julho de 2012, prevendo uma correção salarial de 4,88% sobre o salário base em 30 do mês de abril de 2012, com vigência a partir de 1º de maio de 2012, já existindo previsão para reajuste a partir de 01 de maio de 2013, tendo por base o INPC acumulado do período de maio de 2012 até abril de 2013. A CEDAE vem adotando uma política de concessão de abonos anuais não incorporáveis, via Acordo Coletivo, desta forma não onerando a folha de encargos permanentes e efeitos reflexivos dos crescimentos vegetativos ligados aos incrementos por tempo de serviço. Entre todos os benefícios constantes do Acordo Coletivo de Trabalho, apenas os benefícios de alimentação, Tíquete refeição e Cesta Básica, sofreram correção no Acordo Coletivo de 2012/2014, na Ordem de 10%, Estes e os demais benefícios previstos terão seus valores valorados pela correção do INPC acumulado no período de maio/2012 a abril/2013, com vigência a partir de maio/2013. PÁGINA: 269 de 333
15.1 / 15.2 - Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Governo do Estado do Rio de Janeiro 08.599.767/0001-90 Não Sim 30/04/2014 608.085.646 99,999600% 0 0,000000% 608.085.646 99,999600% OUTROS 2.521 0,000400% 0 0,000000% 2.521 0,000400% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL 608.088.167 100,000000% 0 0,000000% 608.088.167 100,000000% PÁGINA: 270 de 333
15.1 / 15.2 - Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % PÁGINA: 271 de 333
15.3 - Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 30/04/2014 688 5 0 Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) 2.460 0,000400% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Preferencial Classe A 0 0,000000% Total 2.460 0,000400% PÁGINA: 272 de 333
15.4 - Organograma dos acionistas 15.4 Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2. PÁGINA: 273 de 333