Ao final de 2008, a Contax contava com 74.499 colaboradores, sendo uma das maiores empregadoras do país.

Senhores Acionistas, A Administração da Contax Participações S.A. ( Contax Participações ) submete, em conjunto com as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, o Relatório da Administração referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. As informações financeiras apresentadas neste relatório contêm todos os ajustes já regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelos pronunciamentos técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, com o objetivo de adequar o resultado da Companhia à Lei 11.638/07. A TNL Contax ( Contax ), subsidiária integral da Contax Participações S.A. é a maior empresa prestadora de serviços de contact center do Brasil, especializada na elaboração, implementação e operação de contact centers complexos. Desta forma, a Contax busca auxiliar seus clientes a evoluírem no relacionamento com seus consumidores finais, maximizando o valor desse relacionamento em seus negócios. Atualmente, a Contax atua principalmente nos segmentos de Atendimento ao Consumidor (SAC), Recuperação de Crédito, Televendas e Retenção, e possui 58 clientes. Sua estratégia de negócios é concentrada no desenvolvimento de relações de longo prazo com seus clientes, grandes companhias de diversos setores que utilizam seus serviços, como telecomunicações, financeiro, utilities, varejo, entre outros. Em dezembro de 2008, a Companhia possuía 74,5 mil colaboradores e contava com mais de 32 mil posições de atendimento em 25 sites situados em 7 estados do País. Em 2008, a Contax completou oito anos de existência, durante os quais demonstrou grande capacidade de crescimento, entrega de resultados e geração de valor para seus acionistas. Mesmo com a forte reversão da conjuntura econômica observada nos últimos meses de 2008, a Companhia conseguiu entregar resultados superiores aos inicialmente esperados. A receita líquida apresentou um crescimento recorde de 29,9%, ou R$ 408,9 milhões, totalizando R$ 1.774,7 milhões e o EBITDA cresceu 30,9%, atingindo R$ 248,6 milhões. A Administração acredita que esses resultados recordes são sustentados por três pilares fundamentais: (i) o talento dos mais de 74 mil colaboradores; (ii) excelência na execução operacional; e (iii) um modelo de gestão sólido e transparente. Estes são, sem dúvida, os grandes impulsionadores do desempenho da empresa em 2008 e também da sua história de crescimento, o que torna a Companhia uma geradora constante de resultados. A Companhia prepara e proporciona as condições para que cada colaborador faça o seu melhor. Em 2008, foram cerca de 6,4 milhões de horas de treinamento, através dos seus

592 instrutores, espalhados por suas quase 300 salas de treinamento por todo o País. Preparadas, essas pessoas encontram no modelo de gestão o norteador para as suas atividades. Apesar do tamanho da Contax, da grande quantidade de pessoas que fazem parte da sua equipe e da diversidade de suas operações, cada colaborador possui um conjunto de metas individuais e sabe exatamente como deverá desempenhar seu papel e como será avaliado. Dessa forma, a Companhia vem conseguindo alcançar excelência em suas operações e assim, atingir seus objetivos, de acordo com a estratégia traçada. É um processo justo e transparente que desafia, estimula, monitora avalia e premia, cada colaborador, em todos os níveis hierárquicos. Em 2008, a Companhia deu um importante passo rumo à diversificação de suas atividades, com a criação da nova subsidiária, TODO! - empresa de BPO (Business Process Outsourcing), que oferecerá soluções de TI com foco inicial em contact centers. Em seu primeiro ano de atividade, o foco da TODO! será atender às demandas da própria Contax, seu primeiro cliente, buscando aprimorar seus processos e obter ganhos de produtividade. Com o fornecimento de soluções para a Contax, a TODO! já nasce líder de mercado, com receita da ordem de R$ 100 milhões no ano. Após este período inicial de prestação de serviços com foco na Contax, a TODO! buscará expandir sua base de clientes, prospectando tanto empresas que já utilizam os serviços da Contax, como, por exemplo, os bancos, aproveitando o bom relacionamento que a Companhia tem com o mercado. Para manter o foco e dar especialização, a Contax atraiu profissionais com experiência nos mercados de tecnologia e contact center para liderar esse novo empreendimento. A estratégia da Contax baseia-se, principalmente, em dois pilares: o aprimoramento e a diferenciação dos seus principais produtos (Atendimento ao Consumidor, Televendas/Retenção e Recuperação de Crédito) e a busca de excelência nas áreas de apoio e no modelo operacional, com foco contínuo em inovação e em programas que proporcionem excelência nos serviços prestados. Essa estratégia resume-se na busca contínua da Liderança em Execução, que considera fundamental o reconhecimento, por parte dos clientes, da diferenciação dos serviços prestados pela Contax. É por seguir esses princípios que a Companhia consegue não só crescer dentro dos seus próprios clientes, ampliando os serviços prestados a partir de um relacionamento de parceria e confiança, como também conquistar novos clientes a cada ano. Por meio do seu Modelo de Gestão, a Contax coloca em prática, no campo tático, as diretrizes definidas na sua estratégia. O Modelo de Gestão da Contax busca direcionar as ações de seus colaboradores para a obtenção de três resultados primordiais: Crescimento, Qualidade e Rentabilidade. Este modelo representa uma quebra de paradigma, uma vez que abandona o conceito de ou e adota o conceito de e. Ou seja, na Contax, Crescimento, Qualidade e Rentabilidade, juntos, devem estar presentes em todos os negócios, áreas e processos e nunca apenas um ou dois destes aspectos.

O modelo é estabelecido em conformidade com as metas corporativas definidas pelo Conselho de Administração. Em seguida, essas metas são desdobradas para todos os gestores até o nível da operação. Ao todo, são cerca de 20 mil metas quantitativas e qualitativas que cada nível da Companhia deve observar para atingir seus objetivos globais. A disciplina corporativa com a qual este modelo é conduzido na Contax é outro fator de grande importância na estratégia da empresa. As reuniões de acompanhamento de resultados, que são realizadas em diversos níveis gerenciais, têm frequência mensal e são seguidas por planos de ação bem definidos para que os desvios das metas sejam atacados e corrigidos. Ao final de 2008, a Contax contava com 74.499 colaboradores, sendo uma das maiores empregadoras do país. A Companhia tem como princípios básicos o respeito no relacionamento com a equipe e o reconhecimento de que as pessoas são seu principal ativo e base para o seu sucesso. A Contax investe continuamente na capacitação dos seus colaboradores. Para que possam prestar um serviço de qualidade e contribuir para a estratégia de diferenciação do serviço prestado, os colaboradores passam por muitas horas de treinamento e reciclagem. A faixa etária média dos colaboradores é de 25 anos. São, na sua maioria, jovens que têm na Companhia, muitas vezes, seu primeiro emprego. A Contax entende isso e procura torná-los profissionais e pessoas melhores. Além de treinar e capacitar, a Contax mantém a preocupação com a qualidade de vida e o bem-estar dos colaboradores. Os sites possuem ambientes agradáveis, com instalações modernas, confortáveis em localizações de fácil acesso. Além disso, a Empresa mantém diversos programas internos como o Degrau que treina, capacita e prepara operadores para, no futuro, assumirem posições de supervisão. A Contax encerrou o ano de 2008 com 74.499 colaboradores, 32.153 posições de atendimento (PAs) distribuídas por 25 sites, espalhados por 7 estados no Brasil: Ceará, Pernambuco, Bahia, Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul. Para atender à nova regulamentação sobre Atendimento e, principalmente, acompanhar o crescimento das operações de seus clientes, o número de PAs cresceu 14,7% entre 2008 e 2007, enquanto que o número de colaboradores cresceu 21,3%.

Posições de Atendimento (em milhares) * CAGR 16,4% 32,1 28.0 22,5 22,4 17,5 2004 2005 2006 2007 2008 * Número de PAs faturadas ao final do período Receita A Companhia mantém, desde 2005, a liderança do mercado de contact center em termos de receita. A Receita Operacional Líquida do ano de 2008 atingiu R$ 1.774,7 milhões, com um crescimento recorde na história da Companhia de 29,9% em relação ao ano de 2007. Em termos absolutos, a receita aumentou R$ 408,9 milhões. Os principais fatores que contribuíram para este crescimento foram: i) expansão de volume de operações com clientes atuais (R$ 316,8 milhões), em especial nos setores de telefonia e financeiro; ii) reajuste de preços nos contratos (R$ 69,3 milhões) para refletir os aumentos de custos; iii) conquista de novos negócios em diversos segmentos como: varejo, financeiro e serviços (R$ 22,8 milhões). Receita Operacional Líquida - ROL (R$ milhões) 29,9% 1.774,7 1.365,8 2007 2008

ROL por Tipo de Serviço - Visão Anual 1.774,7 15,6% 18,3% 6,0% 6,0% 15,6% 2008 18,3% 60,1% 2008 60,1% SAC Televendas e Retenção Recuperação de Crédito Outros Atendimento Recuperação de Crédito Televendas / Retenção Outros Serviços Sob o ponto de vista de produtos, o Atendimento continua sendo o responsável pela maior parte da receita líquida, representando 60,1% do total, enquanto as operações de Televendas/Retenção e Recuperação de Crédito corresponderam a 18,3% e 15,6%, respectivamente. Custos e Despesas Ao longo de 2008, os Custos e Despesas da Contax totalizaram R$ 1.526,1 milhões, com um crescimento de 29,8%, acompanhando o expressivo incremento do volume de operações da Companhia no ano, tendo em vista que a grande maioria dos custos é representada por itens variáveis. Custos dos Serviços Prestados Em 2008, os Custos dos Serviços Prestados totalizaram R$ 1.402,3 milhões, 29,8% superiores aos observados em 2007. Em termos de percentual da ROL houve um leve decréscimo de 0,1 p.p. (79,1% em 2007 para 79,0% em 2008). Pessoal: crescimento de 28,6% reflete: i) maior quantidade de colaboradores, fruto do incremento no volume de serviços prestados (R$ 216,7 milhões); ii) reajustes referentes ao acordo coletivo salarial, e reajustes dos contratos de benefícios de alimentação e saúde (R$ 30,1 milhões). Serviços de Terceiros: crescimento de 31,2%, refletindo o aumento de custos de serviços de manutenção da infra-estrutura e dos equipamentos de Tecnologia da Informação (TI) impactados pelo crescimento operacional da Companhia. Vale destacar que em 2008 a Contax ampliou o número de PAs de maior sofisticação, que requerem soluções tecnológicas mais completas e com maiores custos de manutenção, que no

entanto têm contrapartida na receita. Os maiores impactos foram: i) serviços relacionados à manutenção dos equipamentos de TI (hardware e software) em R$ 22,3 milhões; e ii) serviços de infra-estrutura e facilities (energia, segurança, limpeza, telefonia e manutenção predial) em R$ 24,5 milhões. Aluguéis e Seguros: aumento de 47,3%, refletindo o aluguel de novos sites, os reajustes contratuais e também o aluguel de infraestrutura de terceiros para suportar a demanda dos clientes enquanto as ampliações das operações próprias não haviam sido concluídas. Com as mudanças de critérios contábeis estabelecidos pela Lei 11.638/07, já refletidos acima, os custos dos serviços prestados foram impactadas positivamente em R$ 25,2 milhões em 2008 e R$ 26,1 milhões em 2007. Os ajustes ocorreram no item de Aluguéis e Seguros, refletindo a exclusão dos valores registrados com despesas de Leasing (R$ 25,3 milhões em 2008 e R$ 26,3 milhões em 2007), que eram tratadas como Operacionais e passaram a ser classificadas como Financeiras; e na linha de Pessoal, refletindo a inclusão da provisão referente ao programa de Stock Option (R$ 0,1 milhão em 2008 e R$ 0,2 milhão em 2007). Outros: crescimento de 23,3% explicado principalmente pelo aumento nos custos de aquisição dos materiais de manutenção e infra-estrutura. Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas As Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas seguiram o crescimento do volume de operações e terminaram o ano de 2008 somando R$ 107,0 milhões com um aumento de 34,2%, quando comparadas ao ano de 2007. Esta variação pode ser explicada basicamente por dois fatores mais importantes: i) o aumento de pessoal em aproximados R$ 13,1 milhões, com o incremento da força de gestão da Companhia; e ii) o aumento de serviços de terceiros em aproximados R$ 8,0 milhões, principalmente relacionados às despesas de marketing e serviços especializados de suporte ao negócio e R$ 9,6 milhões em despesas de marketing e patrocínio. EBITDA Em 2008, o EBITDA totalizou R$ 248,6 milhões, superior em 30,9% ao ano de 2007. A margem EBITDA foi de 14,0%, 0,1 p.p. maior do que a verificada no ano anterior. Ebitda (R$ milhões) e Margem Ebitda (%) 13,9% 14,0% 248,6 189,9 2007 2008

Resultado Financeiro Líquido No ano de 2008, o Resultado Financeiro Líquido foi negativo em R$ 0,1 milhão contra uma despesa líquida de R$ 3,6 milhões em 2007. O aumento de R$ 3,5 milhões reflete principalmente o incremento na linha de Juros Sobre as Aplicações Financeiras (R$ 30,3 milhões em 2008 versus R$ 15,7 milhões em 2007), aliado ao fim da CPMF. Os maiores níveis de Juros sobre as Aplicações Financeiras se deram pela maior disponibilidade de caixa, adicionados a maiores taxas de juros nas aplicações financeiras. Esses efeitos positivos foram parcialmente compensados pelo incremento na despesa de Juros sobre Empréstimos (R$ 14,3 milhões em 2008 versus R$ 1,9 milhão em 2007), decorrentes da elevação no saldo do financiamento obtido junto ao BNDES. Com as mudanças de critérios contábeis estabelecidos pela Lei 11.638/07, já refletidos acima, o Resultado Financeiro Líquido foi impactado negativamente em R$ 7,1 milhões em 2008 e R$ 6,6 milhões em 2007. Os ajustes no resultado financeiro se referem às despesas de juros sobre os contratos de Leasing que passaram a ser enquadrados como Leasing Financeiros ao invés de Operacionais. Lucro Líquido O Lucro Líquido obtido pela Contax em 2008 foi de R$ 92,4 milhões, superior em R$ 45,0 milhões ou 95,1%, quando comparado ao ano de 2007. Este crescimento pode ser explicado por: i) maior volume das operações, que gerou um EBITDA de R$ 58,6 milhões superior a 2007; ii) menor Depreciação (R$ 10,9 milhões); e iii) melhor Resultado Financeiro, R$ 3,5 milhões. Esses efeitos foram parcialmente compensados pela redução no Resultado de Outras Despesas Operacionais em R$ 1,9 milhão, e pelo aumento do Imposto de Renda e Contribuição Social em R$ 26,1 milhões, reflexo da maior base de lucro tributável. Lucro Líquido (R$ milhões) 95,1% 92,4 47,4 2007 2008

Investimentos (CAPEX) No ano, os investimentos da Contax totalizaram R$ 167,6 milhões, com um crescimento de 25,6% em relação a 2007. Este crescimento se explica principalmente pela contínua expansão dos negócios da Companhia. Do total de 2008, R$ 135,3 milhões foram investidos para suportar o Crescimento do negócio; R$ 23,9 milhões para Reinvestimentos em tecnologia e infra-estrutura; e R$ 8,4 milhões para Projetos de qualidade e produtividade. O crescimento de 80,2% na linha de Reinvestimentos reflete o amadurecimento dos ativos da Companhia, que passaram a demandar maiores investimentos em reparos, manutenção e substituição. Endividamento e Caixa Líquido A dívida bruta da Companhia alcançou R$ 218,0 milhões em dezembro de 2008, com um incremento de R$ 117,6 milhões em relação a dezembro de 2007, explicado basicamente pela liberação de R$ 116,7 milhões de recursos do BNDES para financiamento do plano de investimentos da Companhia. A posição de caixa líquido ao final de dezembro de 2008 era de R$ 138,0 milhões, praticamente em linha com a posição de dezembro de 2007, de R$ 140,0 milhões. Caixa Líquido (R$ milhões) -1,4% 140,0 138,0 2007 2008

A Contax Participações S.A. é uma companhia aberta de capital nacional que tem como objeto social a participação em outras sociedades comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Seu capital total está representado por 5.824.772 ações ordinárias e 10.031.914 ações preferenciais. Possui como subsidiária a TNL Contax (Integral), empresa de contact center que oferece uma variedade de serviços integrados de relacionamento entre clientes e os seus consumidores, e como controlada indireta a TODO! BPO e Soluções em Tecnologia S.A. (80%). 37,5% ON 75,0% ON+PN Free Float CONTAX Participações TNL CONTAX TODO CTX Participações 100% ON 100% ON+PN 62,5% ON 25,0% ON+PN 80% do Capital Programa de Recompra de Ações Durante o ano de 2008, a Contax realizou o seu 4º programa de recompra de ações, com o intuito de aproveitar a oportunidade no mercado, buscando gerar maior valor aos acionistas. A Companhia adquiriu 52.337 ações ordinárias e 861.664 ações preferenciais, totalizando 5,8% do capital social da empresa, desembolsando um total de R$ 38,9 milhões. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17/12/08, foi aprovado o cancelamento das ações adquiridas. No dia 13 de Agosto de 2008, as frações de ações remanescentes do grupamento aprovado em 17 de outubro de 2007, foram agrupadas em números inteiros e levadas a leilão. Foram leiloadas 224,8 mil ações ordinárias e 250,8 mil ações preferenciais, gerando um total de R$ 22,1 milhões. Os valores foram disponibilizados aos acionistas no Banco do Brasil. Proposta de Dividendos: A Administração da Contax propõe uma distribuição de dividendos referente ao lucro do exercício de 2008, sujeito a aprovação na Assembléia Geral Ordinária, no montante de até R$ 50,0 milhões. Os dividendos correspondentes por ação serão de R$ 3,26 por ação ordinária (ON) e de R$ 3,40 por ação preferencial (PN). Com isto, os dividend yields para

as ações ONs e PNs serão de 8,1% e 8,2%, respectivamente, considerando-se as cotações das ações no encerramento do ano de 2008. Como reconhecimento da sua excelência operacional, a Contax conquistou diversos prêmios ao longo do ano de 2008. Prêmio Abemd: Melhor empresa de call center e premiação de três cases: prata no case Parceria de solidariedade Hipercard e AACD; e bronze nos cases Hipercard Transformando uma central de atendimento em uma central de negócios e IG Portal de Relacionamento, o elo entre a informação e a interatividade; Prêmio Grandes Operações Consumidor Moderno: Melhor contact center do ano, na categoria grandes operações, concedido pelo Grupo Padrão, no Prêmio Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao Cliente; Prêmio Computer World: Maior empresa do ano no segmento de outsourcing na categoria de call center, da Computer World; Prêmio TOP 2007: Programa otimização de processos OI; Prêmio Padrão de Qualidade em Contact Center: Grand Prix Call Center do Ano, concedido pelo Grupo Padrão; Prêmios Padrão de Qualidade, categoria Melhor Gestão de Tecnologia e categoria Operações Telecomunicações: Esta última com a operação 103 31 MBV, que atende o cliente Oi. Ambos os prêmios foram concedidos pelo Grupo Padrão; Destaque de Segurança de Informação, do Anuário Segurança da Informação e Gestão de Risco: Concedido pela revista TI Inside; Prêmio Intangíveis Brasil (PIB): Concedido pelo Grupo Padrão, a Contax ficou entre as cinco melhores empresas na categoria Serviços Profissionais; Prêmio Nacional de Telesserviços (ABT): a Contax teve 10 cases premiados, com dois destaques. O primeiro na categoria serviços (Parceria Contax/Ticket) e o segundo em telecomunicações (Atendimento Personalizado um novo conceito de relacionamento com a rede de agentes da Oi); Prêmio Ibero-Americano de Central de Relacionamento com o Cliente, na categoria Melhor Outsourcing: Concedido pela AIEREC (Associação Ibero-Americana de Relações Empresa Cliente).

Até meados de setembro de 2008, o Brasil, assim como o mundo, viveu um período de rápido crescimento e de alta liquidez. Com o agravamento da crise financeira internacional, a alteração do cenário macroeconômico aconteceu de forma muito rápida e acentuada. Diante da nova realidade, o ano de 2009 será um ano de desafios inéditos. As mudanças que ainda estão em andamento adicionam maior grau de incerteza às previsões. Contudo, a Contax acredita no seu diferenciado modelo de negócio, atuando de forma consultiva junto aos clientes, sempre em busca de soluções eficientes que otimizem os recursos e permitam redução de custo. A Contax está preparada e possui as ferramentas necessárias para ser a provedora de serviços que permitem aliar a qualidade nos serviços com a redução de custos para os clientes. Vale ressaltar que ainda é grande o número de empresas que possuem contact center próprio, o que representa oportunidade para a Contax de duas formas: assumir os serviços, na opção do outsourcing em busca da eficiência e redução de custos; ou oferecer serviços de tecnologia para contact centers por meio da TODO! BPO, criada em 2008. Inicialmente, a nova empresa prestará serviços para a Contax e, posteriormente, expandirá suas operações para outros clientes, com foco inicial em contact center. Os desafios serão muitos, porém, a Contax acredita que seu sólido modelo de gestão, que garante a entrega de sua estratégia de negócio, que em parceria com seus clientes, ajudará a atravessar esse período incerto da economia. A empresa Trevisan Auditores Independentes responde pela auditoria externa da Companhia e empresas controladas desde 2006. Durante o ano de 2008, não foram contratados serviços complementares ou de consultoria com essa empresa, mantendo-se o foco de seus serviços exclusivamente em auditoria externa relacionados aos exames das demonstrações financeiras A Administração da Contax Participações agradece aos acionistas, clientes e fornecedores pelo apoio e confiança com que distinguem nossa Companhia, e, em especial, aos colaboradores pela dedicação e esforços pessoais que tornaram possível o expressivo crescimento do negócio. A satisfação dos nossos clientes e, por conseqüência, dos consumidores dos seus respectivos produtos e/ou serviços, continua e continuará sendo a nossa prioridade. Seguiremos trabalhando com um time altamente motivado, criativo em soluções inovadoras e sensíveis aos problemas e necessidades de um mercado competitivo, mantendo clientes, fornecedores e parceiros envolvidos nos mesmos desafios. Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2009 A Administração