Hypermarcas S.A. Laudo de Avaliação Contábil de Acervo Patrimonial Líquido da Hypermarcas S.A. em 30 de setembro de 2013 para fins da Cisão Parcial



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Transcrição:

Hypermarcas S.A. Laudo de Avaliação Contábil de Acervo Patrimonial Líquido da Hypermarcas S.A. em 30 de setembro de 2013 para fins da Cisão Parcial e Laudo de Avaliação Pró-Forma Contábil do Patrimônio Líquido da Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. em 30 de setembro de 2013 para fins da Incorporação de Ações

I INTRODUÇÃO A CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade com sede na Alameda Santos, 2.313, 2 o. andar Jardim Paulista na Capital do Estado de São Paulo, devidamente registrada no CRC. SP. sob n.º 2SP025430/O-2 e no CNPJ-MF. sob n.º 10.686.276/0001-29, neste ato representada por seu sóciodiretor Cassiano Gonçalves Alvarez, brasileiro, casado, contador, com registros no CRC SP nº 1SP219153/O-3 e CPF nº 054.251.098-73, nomeada perito pela Hypermarcas S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Nova Cidade, nº 404 Vila Olímpia na Capital do Estado de São Paulo e inscrita no CNPJ-MF. sob n.º 02.932.074/0001-91 (doravante denominada simplesmente Hypermarcas ou Companhia ) e pela Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Estrada dos Bandeirantes, nº 3191, parte I Jacarepaguá na Capital do Estado do Rio de Janeiro e inscrita no CNPJ-MF. sob n.º 05.161.069/0001-10 (doravante denominada simplesmente Brainfarma ), para proceder (i) à avaliação contábil de determinados ativos e passivos relacionados à fabricação e comercialização de certos medicamentos, de propriedade da Hypermarcas e atualmente instalados na filial da Hypermarcas localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3.091, Jacarepaguá (o Acervo Patrimonial ), que compõem seu patrimônio líquido em 30 de setembro de 2013, a serem cindidos e conferidos para a Brainfarma, subsidiária integral da Hypermarcas; e (ii) à avaliação pró-forma do patrimônio líquido contábil da Brainfarma em 30 de setembro de 2013, como parte do processo de incorporação de suas ações pela Hypermarcas, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Vale esclarecer que tanto o processo de cisão parcial da Hypermarcas, com incorporação do Acervo Patrimonial pela Brainfarma descrita no item (i) acima, quanto a incorporação de ações, de emissão da Brainfarma pela Hypermarcas descrita no item (ii) acima, fazem parte de uma operação de reestruturação societária a ser efetuada nas empresas do grupo Hypermarcas, conforme descrito a seguir. II OBJETIVO DA AVALIAÇÃO O presente laudo tem por objetivo (i) a avaliação, a valor contábil, do Acervo Patrimonial, na data de 30 de setembro de 2013, para fins da cisão parcial da Hypermarcas, com a versão do Acervo Patrimonial para a Brainfarma, com a consequente redução do capital social da Hypermarcas e aumento do capital social da Brainfarma, mediante a emissão de novas ações, a serem subscritas e integralizadas pelos acionistas da Hypermarcas, nas proporções atualmente por eles detidas no capital social da Hypermarcas (a Cisão Parcial ); e (ii) a avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido pró-forma da Brainfarma, em 1

30 de setembro de 2013, para fins específicos da incorporação, pela Hypermarcas, da totalidade das novas ações de emissão da Brainfarma, emitidas em decorrência da incorporação do Acervo Patrimonial (a Incorporação de Ações ), tudo em conformidade com as disposições dos Arts. 8, 226, 227, 229 e 252 da Lei n. 6.404/76, conforme alterada e em vigor, e de acordo com os critérios e formas específicos estabelecidos no presente laudo de avaliação (o Laudo de Avaliação ). III - CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO O valor líquido do Acervo Patrimonial foi determinado exclusivamente com base na posição contábil apresentada no BALANÇO PATRIMONIAL da Hypermarcas, levantado em 30 de setembro de 2013 para esse fim (ANEXO I), elaborado sob a responsabilidade da administração da Hypermarcas. O valor do patrimônio líquido da Brainfarma foi determinado exclusivamente com base na posição contábil apresentada no BALANÇO PATRIMONIAL próforma da Brainfarma, levantado em 30 de setembro de 2013 para esse fim (ANEXO II), elaborado sob a responsabilidade da administração da Brainfarma. IV METODOLOGIA DOS TRABALHOS Nossos trabalhos compreenderam principalmente: (a) aplicação de procedimentos de revisão analítica, (b) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Hypermarcas e da Brainfarma, quanto aos principais critérios adotados na elaboração dessas demonstrações contábeis; (c) indagação e discussão com os assessores jurídicos da Hypermarcas e da Brainfarma, quanto à existência de possíveis contingências de natureza tributária, cível e trabalhista que não estejam adequadamente divulgadas nas demonstrações contábeis; e (d) revisão das informações e dos eventos subsequentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Hypermarcas e da Brainfarma. V - DEMONSTRAÇÃO DO ACERVO PATRIMONIAL A SER CONFERIDO PARA BRAINFARMA: O Acervo Patrimonial da Hypermarcas em 30 de setembro de 2013, demonstrado no ANEXO III, a ser conferido para a Brainfarma, está assim resumido: 2

Bem 32799 23160 35582 1273 41994 Descrição Saldo em 30/set/2013 - em Reais Valor Justo do Bem Deprec. Acumulada Valor Residual do Bem ENCARTUCHADEIRA HORIZONTAL CONTINUA E ACESSÓRIOS 961.499 (367.874) 593.625 BALANÇA ELETRÔNICA PARA CONTROLE DE PESO MOD. DACS-W-012-SB/PB-I-CHECK-WEIGHTER 137.572 (62.894) 74.678 MAQUINA ENCAIXOTADORA CASEPACKER LATERAL AUTOMATICA E ACESSÓRIOS 802.678 (196.284) 606.394 BATEDEIRA PLANETARIA C/TACHO COM CAMISA P/ AQUECIMENTO DE AGUA QUENTE 16.375 (8.186) 8.189 MISTURADOR TIPO PONY CAPAC. 60KG COMPLETO C/2 RECIPIENTE EM ACO INOX E CARRINHO 15.000 0 15.000 1.933.124 (635.238) 1.297.886 IR e CSL Diferidos s/ mais-valia de ajuste ao valor justo dos bens (267.695) VALOR DO ACERVO PATRIMONIAL LÍQUIDO 1.030.191 VI - DEMONSTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DA BRAINFARMA: O patrimônio líquido contábil da Brainfarma em 30 de setembro de 2013 está, conforme BALANÇO PATRIMONIAL pró-forma anexo, assim apresentado: Descrição Em Reais (R$) Ativo Total 821.653.679 Passivo Circulante (202.377.036) Passivo Não Circulante (108.934.908) = Patrimônio Líquido 510.341.735 Esse patrimônio líquido está representado por: Descrição Em Reais (R$) Capital social 487.931.029 Reserva de capital 3.088.824 Ajustes de avaliação patrimonial 29.644.453 Prejuízos acumulados (10.322.571) = Patrimônio Líquido 510.341.735 VII - BENS, DIREITOS E OBRIGAÇÕES Todos os bens, direitos e obrigações constantes do Acervo Patrimonial, encontram-se revestidos de todas as formalidades exigidas pelas legislações comercial, civil e fiscal, tendo sido escriturados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de modo uniforme e consistente, têm existência real, e sua propriedade, pela sociedade avaliada, está respaldada em documentação hábil e idônea, e não foi constatada a existência de qualquer ônus ou reivindicações de terceiros objetivando-os. 3

Todos os bens, direitos e obrigações constantes do BALANÇO PATRIMONIAL pró-forma da Brainfarma estão adequadamente avaliados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, têm existência real, e sua propriedade, pela sociedade avaliada, está respaldada em documentação hábil e idônea, e não constatada a existência de qualquer ônus ou reivindicações de terceiros objetivando-os. VIII CONCLUSÃO Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor contábil líquido do Acervo Patrimonial, a ser cindido da Hypermarcas e conferido para sua subsidiária integral Brainfarma, é de R$ 1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos) em 30 de setembro de 2013, conforme demonstrado no item V e no ANEXO III deste Laudo de Avaliação. O valor contábil do capital social remanescente da Hypermarcas em 30 de setembro de 2013, após a Cisão Parcial, será de R$ 5.268.094.230,26 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e oito milhões, noventa e quatro mil, duzentos e trinta Reais e vinte e seis centavos), conforme demonstrado no ANEXO I deste Laudo de Avaliação. Concluímos, ainda, que o valor contábil do patrimônio líquido pró-forma da Brainfarma na data de 30 de setembro de 2013, é de R$ 510.341.735,09 (quinhentos e dez milhões, trezentos e quarenta e um mil, setecentos e trinta e cinco Reais e nove centavos) e que o valor patrimonial contábil de cada uma de suas ações integralizadas é de R$ 2,91902028 conforme consta no ANEXO IV. Após a aprovação, pelas assembleias gerais da Hypermarcas e da Brainfarma, o Acervo Patrimonial será incorporado pela Brainfarma, de forma que o valor do capital social da Brainfarma, após o aumento correspondente ao valor do Acervo Cindido, ou seja, R$ 1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), mediante a emissão de 352.923 (trezentas e cinqüenta e duas mil, novecentas e vinte e três) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, conforme demonstrado nos ANEXOS II e IV deste Laudo de Avaliação, será de R$ 488.961.219,66 (quatrocentos e oitenta e oito milhões, novecentos e sessenta e um mil, duzentos e dezenove Reais e sessenta e seis centavos), conforme demonstrado no ANEXO II deste Laudo de Avaliação. 4

Após a aprovação pelas Assembleias Gerais Extraordinária da Hypermarcas e da Brainfarma, da Incorporação de Ações da Brainfarma referida no item II deste Laudo de Avaliação, com o consequente retorno da Brainfarma à condição de subsidiária integral da Hypermarcas, nos termos do Art. 252 da Lei n. 6.404/76, o capital social da Hypermarcas voltará a ser de R$ 5.269.124.421,04 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, quatrocentos e vinte e um Reais e quatro centavos), conforme demonstrado no ANEXO I deste Laudo de Avaliação, dividido em 632.100.787 (seiscentos e trinta e dois milhões, cem mil, setecentos e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. IX ENCERRAMENTO Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão anteriormente descritos; e b) Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Hypermarcas ou da Brainfarma com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Nada mais havendo, emitimos o presente laudo em 6 (seis) vias de igual teor, datando-o e assinando-o em sua última folha, e rubricando as demais. São Paulo, 12 de novembro de 2013. CCA Continuity Auditores Independentes S/S CRC 2SP025430/O-2 Cassiano Gonçalves Alvarez CRC 1SP219153/O-3 5

HYPERMARCAS S.A. Balanço Patrimonial em 30 de Setembro de 2013 e parcelas do acervo patrimonial a ser cindido para versão na Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. em Reais - R$ Anexo I Antes da Cisão Balanço Hypermarcas S.A. (individual) Ajustado pós Cisão (pró-forma) Parcelas a serem cindidas 30 de setembro de 2013 30 de setembro de 2013 Parcela a ser Incorporada pós aprovação da AGE Ajustado pós Incorporação (pró-forma) Antes da Cisão Balanço Hypermarcas S.A. (individual) Ajustado pós Cisão (pró-forma) Parcelas a serem cindidas Parcela a ser Incorporada pós aprovação da AGE Ajustado pós Incorporação (pró-forma) ATIVO PASSIVO Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 1.242.474.356 1.242.474.356 1.242.474.356 Fornecedores 196.582.335 196.582.335 196.582.335 Contas a receber 1.180.780.364 1.180.780.364 1.180.780.364 Empréstimos e financiamentos 386.798.775 386.798.775 386.798.775 Estoques 296.088.262 296.088.262 296.088.262 Debêntures 565.070.282 565.070.282 565.070.282 Adiantamentos diversos 20.245.688 20.245.688 20.245.688 Salários e encargos sociais 96.404.064 96.404.064 96.404.064 Tributos a recuperar 463.582.876 463.582.876 463.582.876 Tributos a recolher 32.074.506 32.074.506 32.074.506 Outros créditos 86.686.956 86.686.956 86.686.956 Títulos a pagar 216.292.340 216.292.340 216.292.340 Despesas antecipadas 35.341.394 35.341.394 35.341.394 Contas a pagar 212.480.339 212.480.339 212.480.339 Ativos não-correntes a venda 10.784.929 10.784.929 10.784.929 Débitos c/ partes relacionadas 493.846 493.846 493.846 Créditos c/ partes relacionadas 1.409.054 1.409.054 1.409.054 Total do Circulante 1.706.196.487-1.706.196.487-1.706.196.487 Total do Circulante 3.337.393.879-3.337.393.879-3.337.393.879 Não Circulante Não Circulante Empréstimos e financiamentos 1.618.440.613 1.618.440.613 1.618.440.613 Realizável a longo prazo Debêntures 1.884.834.209 1.884.834.209 1.884.834.209 Créditos c/ partes relacionadas 153.238 153.238 153.238 Títulos a pagar 128.972.295 128.972.295 128.972.295 Imp. renda e c. social diferidos 8.815.599 8.815.599 8.815.599 Outras contas a pagar 98.159.380 (267.695) 97.891.685 97.891.685 Tributos a recuperar 53.979.352 53.979.352 53.979.352 Provisão para contingências 170.950.208 170.950.208 170.950.208 Depósitos judiciais e outros 64.337.379 64.337.379 64.337.379 Total do Não Circulante 3.901.356.705 (267.695) 3.901.089.010-3.901.089.010 Outros Ativos 6.901.605 6.901.605 6.901.605 134.187.174-134.187.174-134.187.174 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Investimentos Capital social 5.269.124.421 (1.030.191) 5.268.094.230 1.030.191 5.269.124.421 Participações em controladas 1.659.368.715 1.659.368.715 1.030.191 1.660.398.905 Ações em tesouraria (13.497.784) (13.497.784) (13.497.784) Outras participações societárias 1.584.839 1.584.839 1.584.839 Reservas de capital 1.433.709.893 1.433.709.893 1.433.709.893 1.660.953.553-1.660.953.553 1.030.191 1.661.983.744 Reserva de lucros 330.485.451 330.485.451 330.485.451 Imobilizado 696.906.701 (1.297.886) 695.608.815 695.608.815 Ajustes de avaliação patrimonial (204.442.719) (204.442.719) (204.442.719) Intangível 6.795.295.376 6.795.295.376 6.795.295.376 Lucros disp. Assembléia 201.804.229 201.804.229 201.804.229 Total do Não Circulante 9.287.342.804 (1.297.886) 9.286.044.918 1.030.191 9.287.075.109 Total do Patrimônio Líquido 7.017.183.491 (1.030.191) 7.016.153.301 1.030.191 7.017.183.491 TOTAL DO ATIVO 12.624.736.683 (1.297.886) 12.623.438.797 1.030.191 12.624.468.988 TOTAL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12.624.736.683 (1.297.886) 12.623.438.797 1.030.191 12.624.468.988

Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. Balanço Patrimonial em 30 de Setembro de 2013 e parcela do acervo patrimonial líquido cindido da Hypermarcas S.A. a ser incorporada em Reais - R$ Anexo II 30 de setembro de 2013 30 de setembro de 2013 Balanço Brainfarma Ind. Química e Farmacêutica S.A. Antes da Incorporação Parcela a ser Incorporada Pró-forma Pós Incorporação Balanço Brainfarma Ind. Química e Farmacêutica S.A. Antes da Incorporação Parcela a ser Incorporada Pró-forma Pós Incorporação ATIVO PASSIVO Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 193.375.268 193.375.268 Fornecedores 132.492.143 132.492.143 Contas a receber 25.628.044 25.628.044 Empréstimos e financiamentos 22.135.062 22.135.062 Estoques 153.238.777 153.238.777 Salários e encargos sociais 25.183.923 25.183.923 Adiantamentos diversos 2.447.773 2.447.773 Imposto de renda e contribuição social 202.025 202.025 Impostos a recuperar 787.918 787.918 Impostos a recolher 5.554.000 5.554.000 Outros créditos 3.200.584 3.200.584 Contas a pagar 14.321.018 14.321.018 Despesas Antecipadas 225.445 225.445 Débitos com sociedades ligadas 2.488.865 2.488.865 Créditos com sociedades ligadas 210.098 210.098 Total do Circulante 202.377.036 0 202.377.036 Total do Circulante 379.113.907 0 379.113.907 Não Circulante Não Circulante Empréstimos e financiamentos 74.517.119 74.517.119 Realizável a longo prazo Imp. de renda e contrib, social diferidos 29.401.367 267.695 29.669.062 Créditos com sociedades ligadas 1.043.796 1.043.796 Impostos a recolher 3.521.696 3.521.696 Impostos a recuperar 8.438.771 8.438.771 Outras contas a pagar 1.055.847 1.055.847 Depósitos judiciais e outros 1.196.145 1.196.145 Provisão para contingências 438.879 438.879 10.678.711 0 10.678.711 108.934.908 267.695 109.202.603 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Imobilizado 367.839.431 1.297.886 369.137.317 Capital social 487.931.029 1.030.191 488.961.220 Intangível 64.021.630 64.021.630 Reserva de capital 3.088.824 3.088.824 Total do Não Circulante 442.539.772 1.297.886 443.837.658 Ajustes de avaliação patrimonial 29.644.453 29.644.453 Prejuízos Acumulados (10.322.571) (10.322.571) Total do Patrimônio Líquido 510.341.735,09 1.030.191 511.371.926 TOTAL DO ATIVO 821.653.679 1.297.886 822.951.565 TOTAL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 821.653.679 1.297.886 822.951.565

HYPERMARCAS S.A. Anexo III Acervo patrimonial líquido a ser cindido da Hypermarcas para versão na Brainfarma Indústria Química e Farm. S.A. Imobilizado - Incorporação - Máquinas e Equipamentos em Reais - R$ COMPOSIÇÃO DO IMOBILIZADO LÍQUIDO A VALOR JUSTO (MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS) A SER CINDIDO Saldo em 30/set/2013 - em Reais - R$ Deprec. Bem Inc. Descrição Valor Justo Valor Residual Acumulada 0000 ENCARTUCHADEIRA HORIZONTAL CONTINUA MOD. CARTOPAC CPR N P3523 S IV FABRIMA 558.146,45 (319.242,86) 238.903,59 0001 TRANSPORTE DA ENCARTUCHADEIRA FABRIMA MOD. CARTOPAC 3.180,00 (1.800,04) 1.379,96 0002 SERVICO DE COLOCACAO DA ENCARTUCAEIRA FABRIMA DEPARTAMENTO DE EMBALAGEM. 3.059,16 (1.731,64) 1.327,52 0003 SERVICO DE SEGURO DA ENCARTUCHADEIRA FABRIMA 588,50 (333,12) 255,38 0004 CURVA MOTORIZADA C/ FORNECIMENTO DE TODOS OS MATERIAIS 4.252,50 (2.462,14) 1.790,36 total Valor Original - Custo histórico 569.226,61 (325.569,80) 243.656,81 0000 Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) 392.272,51 (42.303,90) 349.968,61 32799 total ENCARTUCHADEIRA HORIZONTAL CONTINUA E ACESSÓRIOS 961.499,12 (367.873,70) 593.625,42 0000 total Valor Original - Custo histórico 49.720,83 (49.410,07) 310,76 0000 Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) 87.851,63 (13.484,20) 74.367,43 23160 total BALANÇA ELETRÔNICA PARA CONTROLE DE PESO MOD. DACS-W-012-SB/PB-I-CHECK-WEIGHTER 137.572,46 (62.894,27) 74.678,19 0000 MAQUINA ENCAIXOTADORA CASEPACKER LATERAL AUTOMATICA CERMEX Nº 37272 + I.IMP 363.492,37 (145.173,40) 218.318,97 0001 SEGURO IMPORTACAO 735,45 (293,73) 441,72 0002 DESEMBARACO 211,95 (106,93) 105,02 0003 CONVERSOR RS-232 PARA ETHERNET MODELO: 1761 2.840,69 (928,94) 1.911,75 0004 MODULO NAO GERENCIAVEL MODELO: 1783US05T 878,08 (287,14) 590,94 0005 PORTA DE 9 PINOS DO 1761-NET-AIC PARA PORTA DE 9 PINOS MODELO: 1761CBLAC00 133,08 (26,96) 106,12 0006 CONJUNTO DE PECAS PARA UPGRADE DA CASE PACKER CERMEX. 28.152,54 (5.704,19) 22.448,35 0007 CONJUNTO DE PECAS PARA UPGRADE DA CASE PACKER CERMEX. 9.602,46 (1.945,62) 7.656,84 total Valor Original - Custo histórico 406.046,62 (154.466,91) 251.579,71 0000 Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) 396.631,15 (41.817,34) 354.813,80 35582 total MAQUINA ENCAIXOTADORA CASEPACKER LATERAL AUTOMATICA E ACESSÓRIOS 802.677,77 (196.284,25) 606.393,51 0000 total Valor Original - Custo histórico 6.024,36 (6.024,36) - 0000 Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) 10.350,63 (2.161,84) 8.188,79 1273 total BATEDEIRA PLANETARIA C/TACHO COM CAMISA P/ AQUECIMENTO DE AGUA QUENTE 16.374,99 (8.186,20) 8.188,79 0000 total Valor Original - Custo histórico 15.000,00-15.000,00 0000 Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) - - - 41994 total MISTURADOR PONY CAPAC. 60KG COMPLETO C/2 RECIP EM ACO INOX E CARRINHO P/TRANSP 15.000,00-15.000,00 1.933.124,34 (635.238,42) 1.297.885,91 RESUMO DO ACERVO PATRIMONIAL LÍQUIDO A SER CINDIDO Saldo em 30/set/2013 - em Reais - R$ total Valor Original - Custo histórico 1.046.018,42 (535.471,14) 510.547,28 Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) 887.105,92 (99.767,28) 787.338,63 TOTAL LÍQUIDO A VALOR JUSTO DE IMOBILIZADO - MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS 1.933.124,34 (635.238,42) 1.297.885,91 Imp. renda e c. social diferidos s/ a mais-valia p/ ajuste ao valor justo 34% (267.695,14) VALOR TOTAL DO ACERVO PATRIMONIAL LÍQUIDO A SER CINDIDO 1.030.190,78

Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. Anexo IV Demonstrativo do Aumento de Capital Social na Brainfarma decorrente da Cisão parcial da Hypermarcas S.A. em Reais - R$ Valor do Patrimônio Líquido em 30/set/2013 R$ 510.341.735,09 Quantidade de ações integralizadas do Capital Social 174.833.227 aumento de capital pela incorporação R$ 1.030.190,78 Valor Patrimonial da Ação em 30/set/2013 R$ 2,91902028 Valor Patrimonial da Ação em = = R$ 2,91902028 30/set/2013 Quantidade de Novas Ações a ser = = 352.923 emitidas e integralizadas