Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 4 3.2 - Medições não contábeis 5 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 8 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10 3.7 - Nível de endividamento 11 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12 3.9 - Outras informações relevantes 13 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 14 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 27 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 47 4.5 - Processos sigilosos relevantes 48 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 49 4.7 - Outras contingências relevantes 51 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 52 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 53
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 54 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 56 5.4 - Outras informações relevantes 57 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 58 6.3 - Breve histórico 59 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 63 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 66 6.7 - Outras informações relevantes 67 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 68 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 83 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 94 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 95 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 99 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 100 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 101 7.9 - Outras informações relevantes 102 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 103 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 106 8.3 - Operações de reestruturação 107 8.4 - Outras informações relevantes 108 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 110
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 113 9.2 - Outras informações relevantes 117 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 123 10.2 - Resultado operacional e financeiro 145 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 155 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 157 10.5 - Políticas contábeis críticas 158 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 164 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 165 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 166 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 167 10.10 - Plano de negócios 168 10.11 - Outros fatores com influência relevante 170 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 171 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 172 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 173 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 177 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 178 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 179 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 180 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 181 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 188 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 192
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 201 209 12.12 - Outras informações relevantes 210 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 212 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 217 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 225 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 227 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 233 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 234 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 239 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 242 244 246 247 248 249 250 251 13.16 - Outras informações relevantes 253 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 254 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 255 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 256
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 258 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 259 15.3 - Distribuição de capital 283 15.4 - Organograma dos acionistas 284 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 285 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 286 15.7 - Outras informações relevantes 287 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 288 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 289 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 305 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 306 17.2 - Aumentos do capital social 307 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 308 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 309 17.5 - Outras informações relevantes 310 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 311 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 312 313 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 314 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 316 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 326
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 327 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 328 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 329 18.10 - Outras informações relevantes 330 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 331 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 332 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 334 19.4 - Outras informações relevantes 335 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 336 20.2 - Outras informações relevantes 337 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 338 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 339 340 21.4 - Outras informações relevantes 341 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 342 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 343 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 344 22.4 - Outras informações relevantes 345
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável André Bier Gerdau Johannpeter Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Andre Pires de Oliveira Dias Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 345
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20 Período de prestação de serviço 01/03/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria geral das demonstrações contábeis. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Conforme item 2.3. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico EMERSON LIMA DE MACEDO 01/03/2012 497.470.295-53 Honorários de auditoria em R$ milhares: R$ 11.801; Honorários relacionados à auditoria em R$ milhares: R$ 123 e Outros Honorários em R$ milhares: R$ 138. Os honorários de auditoria referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, auditorias societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada. Honorários relacionados à auditoria referem-se a serviços de consultoria sobre padrões e transações contábeis. Os outros honorários correspondem a serviços relacionados ao cumprimento de requisitos tributários às subsidiárias da Companhia na América Latina. Não aplicável Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Mostardeiro 800, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000, Telefone (51) 33781700, Fax (51) 33281609, e-mail: emerson.macedo@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 345
2.3 - Outras informações relevantes Em complemento ao item 2.1 e visando atender ao rodízio de Auditores estabelecido pela CVM Comissão de Valores Mobiliários, a Companhia informa que, de acordo com as deliberações ocorridas em 09/12/2011 em Reunião do Conselho da Administração, substituiu os Auditores Independentes da Sociedade, passando as demonstrações contábeis, a partir do ano calendário de 2012, a serem auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Além disto, não há outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 3 de 345
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido 32.020.757.000,00 28.797.917.000,00 26.519.803.000,00 Ativo Total 58.215.040.000,00 53.093.158.000,00 49.981.794.000,00 Resultado Bruto 5.134.577.000,00 4.747.566.000,00 5.108.548.000,00 Resultado Líquido 1.693.702.000,00 1.496.240.000,00 2.097.576.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 39.863.037.000,00 37.981.668.000,00 35.406.780.000,00 1.704.215.347 1.700.464.290 1.704.898.356 17,800000 16,940000 15,560000 Resultado Líquido por Ação 0,930000 0,840000 1,220000 PÁGINA: 4 de 345
3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência - 2014 - GERDAU SA Versão : 6 A. Informar o valor das medições não contábeis: A Companhia divulga ao mercado o EBITDA (lucro antes de juros, imposto de renda e contribuição social, depreciações, amortizações, reversão (perdas) pela não recuperabilidade de ativos e custos de reestruturação). O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (BR GAAP) ou IFRS, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com as definições de EBITDA utilizadas por outras companhias. Em razão de nosso cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros, dos níveis de depreciação e amortização e perdas pela não recuperabilidade de ativos e custos de reestruturação. Consequentemente acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e para contrair mais dívidas para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. Composição do EBITDA Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2013 de 2012 de 2011 Lucro líquido do exercício 1.694 1.496 2.098 Resultado financeiro líquido 1.301 789 528 Provisão para Imposto de renda e contribuição social (241) 63 253 Depreciações e amortizações 2.030 1.828 1.772 Reversão de Perdas pela não recuperabilidade de ativos - - - EBITDA 4.784 4.176 4.651 B. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Conciliação do EBITDA consolidado Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2013 de 2012 de 2011 EBITDA 1 4.784 4.176 4.651 Depreciações e amortizações (2.030) (1.828) (1.772) Reversão (Perdas) pela não recuperabilidade de ativos - - - LUCRO OPERACIONAL ANTES RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS 2 2.754 2.348 2.879 1 Medição não contábil divulgada pela Companhia. 2 Medição contábil divulgada nas Demonstrações dos resultados consolidados. C. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: PÁGINA: 5 de 345
3.2 - Medições não contábeis A dinâmica dos negócios e a necessidade de maior agilidade dos gestores na tomada de decisão passaram a exigir outras medidas além das contábeis tradicionais, que pudessem fornecer informações sobre o desempenho da companhia aos analistas, investidores e outros públicos interessados. Na busca por tais medidas, que ajudariam na identificação de pontos fracos e prejudiciais à eficiência e eficácia empresarial, um conjunto de indicadores financeiros não-tradicionais foi desenvolvido, merecendo destaque o EBITDA, que se propõe a medir a eficiência do empreendimento, via demonstração do potencial de geração de caixa derivado de ativos genuinamente operacionais desconsiderando a estrutura de ativos e passivos e os efeitos fiscais. A exemplo de outras companhias de capital aberto, a Companhia tem divulgado o EBITDA como um indicador complementar aos tradicionais, visto tratar-se de uma medida globalizada, largamente aceita e utilizada mundialmente que, apesar de suas limitações, dá uma idéia do montante dos recursos efetivamente gerados pela atividade fim do negócio e se os mesmos são suficientes para investir, pagar os juros sobre capital de terceiros e as obrigações com o governo e remunerar os acionistas. A Companhia entende, também, que este indicador por si só não fornece todas as informações necessárias à avaliação do desempenho do negócio, e o mesmo deve ser analisado em conjunto com outros, contábeis ou não, considerando não só o seu valor absoluto, mas também sua evolução e correlação com outras cifras das Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 6 de 345
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência - 2014 - GERDAU SA Versão : 6 Em 10/04/2014, a Companhia emitiu US$ 500 milhões em títulos de dívida com cupom de 7,25% ao ano e vencimento em 2044, por meio de sua subsidiária GTL Trade Finance Inc. A Companhia designou esta emissão como Hedge de Investimento Líquido e como conseqüência, o efeito da variação cambial desta parcela da dívida será reconhecida no Patrimônio Líquido e na Demonstração dos Resultados Abrangentes. Em 15/04/2014, a Companhia anunciou oferta de troca de parte dos Bonds com vencimento em 2017 e juros de 7,25% emitidos pela GTL Trade Finance Inc. e parte dos Bonds com vencimento em 2020 e juros de 7,00% emitidos pela Gerdau Holdings Inc., pela nova emissão de Bonds de responsabilidade conjunta e solidária com vencimento em 2024 no valor total de principal de até US$ 1,25 bilhão de novos Senior Bonds com vencimento em 2024 e Oferta de Compra à Vista de parte dos Bonds com vencimento em 2017 e juros de 7,25% e parte dos Bonds com vencimento em 2020 e juros de 7,00% no valor total de até US$ 250 milhões. Em 25/04/2014, a Companhia anunciou emissão de Bonds a 5,893% e vencimento em 2024. Ao final do Período de Participação Antecipada, o valor total de principal de US$ 384.795 mil de Bonds 2017 e o valor total de principal de US$ 587.783 mil de Bonds 2020 havia sido devidamente ofertado em troca pelos Novos Bonds. Isso representa aproximadamente 35,4% do total de Bonds Antigos em aberto. A Companhia aceitou todos os Bonds Antigos devidamente ofertados e entregou os Novos Bonds e a remuneração com relação a tais Bonds Antigos devidamente ofertados e aceitos na Data de Quitação da Participação Antecipada. A Companhia emitiu US$ 1,17 bilhão de valor total principal de Novos Bonds em troca dos Bonds Antigos devidamente ofertados e aceitos. Adicionalmente, a Companhia anunciou que os detentores que devidamente ofertarem seus Bonds Antigos para troca após a Data de Participação Antecipada, mas até a Data de Expiração, inclusive, terão direito a receber o Pagamento por Participação Antecipada, sujeito a priorizações e provisões de rateios e sujeito ao limite máximo de aceitação, em cada caso, conforme estabelecido na Oferta de Troca. A Companhia designou esta emissão como Hedge de Investimento Líquido e como conseqüência, o efeito da variação cambial desta parcela da dívida será reconhecida no Patrimônio Líquido e na Demonstração dos Resultados Abrangentes. Em 02/05/2014, a Diretoria efetuou a proposta relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por conta do resultado do primeiro trimestre deste exercício, na forma de juros sobre o capital próprio, que serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 21/05/2014, no montante de R$ 119,3 milhões (R$ 0,07 por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 30/05/2014 e se constituirão em antecipação ao dividendo mínimo estatutário, a qual será submetida ao Conselho de Administração em 07/05/2014. PÁGINA: 7 de 345
3.4 - Política de destinação dos resultados A. Regras sobre retenção de lucros: Nos termos do estatuto social, o Conselho de Administração poderá propor, para que seja deliberado pela Assembléia, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos 5% (cinco por cento) para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto; seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, observará limite máximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital. O saldo contido nessa Reserva para Investimentos e Capital de Giro poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei e (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. B. Regras sobre distribuição de dividendos: Conforme seu estatuto social, os Acionistas da Companhia terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido o mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento) sobre aquele lucro líquido, com os seguintes ajustes: (i) o acréscimo das seguintes importâncias: - resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; - resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação. (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais. C. Periodicidade das distribuições de dividendos: A Companhia realiza distribuições de dividendos anuais, com possibilidade de antecipações trimestrais. D. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não aplicável. PÁGINA: 8 de 345
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado 1.435.030.000,00 1.291.925.000,00 1.863.302.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 33,200000 31,600000 32,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 5,200000 5,200000 8,000000 Dividendo distribuído total 476.667.000,00 408.193.000,00 596.733.000,00 Lucro líquido retido 148.701.000,00 133.708.000,00 142.425.000,00 Data da aprovação da retenção 25/04/2014 19/04/2013 26/04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 11.414.668,49 29/05/2013 11.438.000,00 14/03/2013 34.315.000,00 27/05/2011 Ordinária 40.035.071,22 17/03/2014 Preferencial 22.598.331,51 29/05/2013 22.572.000,00 14/03/2013 90.638.000,00 28/02/2012 Preferencial 79.259.928,78 17/03/2014 Ordinária 34.316.000,00 23/05/2012 Preferencial 67.628.000,00 23/05/2012 Ordinária 51.474.000,00 23/08/2012 Preferencial 101.747.000,00 23/08/2012 Ordinária 68.631.000,00 30/11/2011 Ordinária 45.754.000,00 28/02/2012 Preferencial 67.919.000,00 27/05/2011 Preferencial 135.953.000,00 30/11/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 39.951.843,11 21/08/2013 40.034.000,00 23/11/2012 51.473.000,00 25/08/2011 Preferencial 79.095.156,89 21/08/2013 78.984.000,00 23/11/2012 102.050.000,00 25/08/2011 Ordinária 68.566.540,68 22/11/2013 Preferencial 135.745.459,32 22/11/2013 PÁGINA: 9 de 345
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos três últimos exercícios sociais não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 10 de 345
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2013 26.194.283.000,00 Índice de Endividamento 0,81800000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 345
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 12.341.000,00 23.991.000,00 16.215.000,00 4.293.000,00 56.840.000,00 Quirografárias 7.224.289.000,00 5.585.144.000,00 4.239.225.000,00 9.088.785.000,00 26.137.443.000,00 Total 7.236.630.000,00 5.609.135.000,00 4.255.440.000,00 9.093.078.000,00 26.194.283.000,00 Observação 1 - Contempla o somatório do passivo circulante e do passivo não circulante constantes nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2013. 2 - Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas, era de R$ 56,8 milhões, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienação fiduciária, motivo pelo qual são considerados como dívida com garantia real. Para certos financiamentos as garantias são avais dos controladores, sobre os quais a Companhia paga uma remuneração de 0,95% ao ano, calculada sobre o montante avalizado. PÁGINA: 12 de 345
3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência - 2014 - GERDAU SA Versão : 6 Não há outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 13 de 345
4.1 - Descrição dos fatores de risco A. Ao emissor: A Companhia poderá não integrar com sucesso seus negócios, sua administração, operações ou produtos, ou mesmo não concretizar nenhum dos benefícios previstos em futuras aquisições. Ao longo dos anos, a Companhia expandiu sua presença, por meio de aquisições nos mercados da América do Norte, América Latina, Europa e Ásia. A integração dos negócios e oportunidades originados nas unidades recentemente adquiridas e daquelas que podem ser adquiridas no futuro pela Companhia, pode envolver riscos. A Companhia talvez não consiga integrar com sucesso os negócios, a administração, as operações, produtos e serviços adquiridos no futuro às suas atuais operações. O desvio da atenção da administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das novas operações poderão ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionais, com possível redução de lucratividade. A Companhia poderá não administrar com êxito esses riscos ou outros problemas associados às aquisições passadas e futuras. Todas essas aquisições geraram ágio, como está descrito no balanço da Companhia. A Companhia avalia, em bases anuais, a recuperabilidade do ágio sobre os investimentos e utiliza práticas usuais de mercado, incluindo fluxo de caixa descontado para as operações de negócio que possuem ágio. Uma retração no mercado de aço poderia afetar negativamente a expectativa de resultados da Companhia, o que exigiria o registro de despesa em sua demonstração financeira quanto à redução do ágio. A Companhia pode não conseguir reduzir sua alavancagem financeira, o que aumentaria seu custo de capital, afetando negativamente sua condição financeira ou resultados operacionais. Em 2007, as agências internacionais de classificação de risco Fitch Ratings e Standard & Poor s classificaram a Companhia como investiment grade, o que a deu acesso a financiamentos com taxas mais baixas. No início de dezembro de 2011, a Moody s classificou a Gerdau como investiment grade Baa3, com perspectiva estável. Com essa elevação de classificação dada pela Moody s, a Gerdau possui investment grade das três principais agências de rating: Fitch Ratings, Moody s e Standard & Poor s. Os esforços para manter a geração de caixa operacional e para reduzir o nível de endividamento ajudaram a Companhia a manter a sua avaliação de risco, em 2013 as três agências emitiram relatórios reiterando a classificação de investment grade, com perspectiva estável. Se a Companhia apresentar redução em sua geração de caixa operacional ou aumento de seu endividamento, talvez venha a perder sua classificação de investment grade, o que poderia elevar seu custo de capital e, consequentemente, afetar negativamente sua condição financeira e o resultado de suas operações. O nível de endividamento da Companhia pode afetar negativamente sua capacidade de levantar capital adicional para financiar as operações, limitar sua capacidade de resposta às mudanças na economia ou na indústria e impedir o cumprimento de suas obrigações nos contratos de dívida. O grau de alavancagem da Companhia pode ter consequências importantes, inclusive: Limitar a capacidade de obter financiamento adicional para capital de giro, dispêndios de capital, desenvolvimento de produtos, requisitos do serviço da dívida, aquisições e outras finalidades gerais e corporativas; Limitar a capacidade de declarar dividendos sobre as ações de emissão da Companhia e ADSs; PÁGINA: 14 de 345
4.1 - Descrição dos fatores de risco Uma parte do fluxo de caixa das operações deve ser alocada ao pagamento de juros sobre dívidas existentes, não ficando disponível para outros fins, incluindo operações, dispêndios de capital e futuras oportunidades de negócio; Limitar a capacidade da Companhia de ajustar-se a mudanças nas condições do mercado, colocando-a em desvantagem em relação a seus concorrentes menos endividados; Maior vulnerabilidade durante uma piora das condições econômicas gerais; Possíveis ajustes no nível de recursos financeiros disponível para dispêndios de capital; e O descumprimento dos covenants financeiros constantes em parte dos contratos de dívida da Companhia, poderia levar os credores a declarar o vencimento antecipado dos contratos. Adicionalmente, um valor de R$ 13,0 bilhões do total da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2013, estavam sujeitos a cláusulas de cross-default, com níveis de cross-default entre US$ 10,0 milhões e US$ 100,0 milhões, dependendo do contrato. Portanto, existe um risco que um default em um único contrato possa potencialmente disparar default em outros contratos. De acordo com seu endividamento atual, a Companhia pode contrair dívidas adicionais sob certas circunstâncias, o que poderia aumentar os riscos descritos acima. Falhas inesperadas nos equipamentos podem gerar redução ou paralisação da produção. A Companhia opera no mercado de aço em diferentes locais. Entretanto, as interrupções na capacidade de produção nos principais locais da Companhia aumentariam os custos de produção, reduzindo as vendas e os ganhos durante o período afetado. Além das falhas periódicas nos equipamentos, as instalações da Companhia também estão sujeitas ao risco de prejuízos catastróficos resultantes de eventos inesperados, como incêndios, explosões, ou condições climáticas severas. Os processos de manufatura da Companhia dependem de equipamentos cruciais para a produção, como fornos elétricos a arco, lingotamentos contínuos, fornos de reaquecimento a gás, usinas de laminação e equipamento elétrico, incluindo transformadores de alta potência, que podem, ocasionalmente, ficar ociosos como resultado de falhas imprevisíveis. A Companhia tem experimentado períodos de paralisações ou produção reduzida nas usinas como resultado dessas falhas nos equipamentos, o que poderá também ocorrer no futuro. Interrupções inesperadas da capacidade de produção podem afetar negativamente a produtividade e os resultados operacionais da Companhia. Além disso, qualquer interrupção da capacidade de produção pode exigir da Companhia gastos adicionais para solucionar o problema, o que reduziria a quantidade de caixa disponível para as operações. O seguro contratado pela Companhia pode não cobrir as perdas. Além do mais, longas interrupções do negócio podem prejudicar a reputação da Companhia e levar à perda de clientes, o que pode ter um impacto negativo relevante no negócio, nos resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Companhia. A Companhia não possui reservas comprovadas ou prováveis, e a decisão da Companhia de iniciar a produção industrial, a fim de abastecer suas atividades siderúrgicas e comercializar o volume excedente, não está baseada em estudos que demonstrem a recuperação econômica de quaisquer reservas minerais sendo, portanto, naturalmente arriscada. Quaisquer recursos empreendidos na exploração ou desenvolvimento podem não ser recuperados. A Companhia não estabeleceu nenhuma reserva mineral comprovada ou provável em nenhuma de suas propriedades. Todas as atividades de exploração são baseadas em recursos minerais classificados como materiais mineralizados, uma vez que não obedecem as definições da SEC de reservas comprovadas ou prováveis. A Companhia está realizando estudos de exploração abrangentes com o objetivo de determinar, de acordo com as definições da SEC, a quantidade de material mineralizado que poderá se transformar em reservas comprovadas ou prováveis. Assim, parte do volume PÁGINA: 15 de 345
4.1 - Descrição dos fatores de risco de materiais mineralizados informado e discutido neste relatório pode nunca chegar a atingir o estágio de desenvolvimento ou produção. A fim de demonstrar a existência de reservas comprovadas ou prováveis, seria necessário conduzir atividades de exploração adicionais para demonstrar a existência de material mineralizado suficiente, com continuidade satisfatória e obter um estudo de viabilidade positivo demonstrando com razoável certeza que os depósitos podem ser extraídos e produzidos econômica e legalmente. A ausência de reservas comprovadas ou prováveis torna mais provável que as propriedades da empresa deixem de ser lucrativas e que os recursos financeiros empregados na exploração e desenvolvimento nunca venham a ser recuperados. Estimativas de materiais mineralizados são baseadas em interpretações e premissas, sendo que as quantidades reais de material mineral podem ser inferiores às estimativas atuais. Ao determinar se um projeto deve ou não avançar para o estágio de desenvolvimento, a Companhia depende de cálculos estimados com relação ao material mineralizado presente nas suas propriedades. Uma vez que a Companhia não realizou um estudo de viabilidade demonstrando reservas comprovadas ou prováveis, as estimativas de conteúdo de material mineralizado são menos precisas do que seriam caso tivessem sido realizadas de acordo com a definição de reservas comprovadas e prováveis reconhecidas pela SEC. Além disso, até que o minério seja efetivamente minerado e processado, quaisquer reservas e graus de mineralização devem ser considerados apenas como estimativas. Tais estimativas são imprecisas e baseiam-se em interpretação geológica e dedução estatística a partir da análise de perfurações e amostras, as quais podem não ser confiáveis. Não é possível garantir que tais estimativas de material mineralizado sejam precisas e que esse material mineralizado possa ser extraído ou processado de maneira rentável. Assim, qualquer decisão de avançar ao estágio de desenvolvimento é naturalmente arriscada. Além disso, não é possível garantir que quaisquer minerais recuperados em testes de pequena escala sejam replicados em testes de larga escala em condições reais ou em escala de produção. Quaisquer alterações materiais nas estimativas de material mineralizado afetarão a viabilidade econômica de se levar uma propriedade à produção, bem como o retorno sobre o capital de tal propriedade. Os projetos da Companhia estão sujeitos a riscos que podem causar aumento de custos, atraso ou ainda que eles não sejam devidamente implantados. A Companhia está investindo na expansão da sua capacidade de produção de mineração, conforme descrito no Item 9.2 deste Formulário de Referência. Tais projetos estão sujeitos a diversos riscos que podem afetar negativamente o crescimento da Companhia e lucratividade previstos, entre eles: a Companhia pode enfrentar atrasos, problemas de disponibilidade ou custos acima do espero com a obtenção dos equipamentos, serviços e materiais necessários para a construção e operação de um projeto; os esforços da Companhia para desenvolvimento de projetos dentro do cronograma previsto podem ser prejudicados pela falta de infraestrutura, incluindo a disponibilidade de áreas para descarte de estéril e rejeitos, ou fontes confiáveis de energia e água; a Companhia pode não ter sucesso na obtenção, ou ainda perder ou experimentar atrasos ou custos acima do esperado com a obtenção ou renovação de permissões, autorizações, licenças, concessões e/ou aprovações regulatórias para a construção ou continuidade de um projeto; e mudanças nas condições de mercado, legislação ou regulamentos podem reduzir a lucratividade de um projeto em relação ao esperado ou torna-lo economicamente inviável. Qualquer um dos fatores acima, individual ou conjuntamente, pode impactar materialmente e negativamente a Companhia. PÁGINA: 16 de 345
4.1 - Descrição dos fatores de risco Riscos de perfuração e produção podem afetar adversamente o processo de mineração. Após o descobrimento de depósitos minerais, pode levar inúmeros anos entre a fase inicial de perfuração até a viabilidade da produção, sendo que durante este período a viabilidade econômica da produção pode sofrer alterações. São necessários tempo e investimentos substanciais para: a criação de reservas minerais através de perfuração; o estabelecimento de processos adequados de mineração e metalurgia para a otimização da recuperação do metal contido no minério; obtenção de licenças ambientais e de outros tipos; construção de instalações de mineração e processamento e da infraestrutura necessária para propriedades greenfield; e obtenção do minério ou extração dos minerais a partir do minério. Caso um projeto de mineração demonstre ser economicamente inviável quando a Companhia atingir o estágio para obtenção de lucro, poderemos incorrer em prejuízos substanciais e ser obrigados a realizar baixas. Além disso, mudanças ou complicações potenciais envolvendo processos metalúrgicos ou tecnológicos durante o ciclo de um projeto podem causar atrasos e custos acima do esperado, tornando assim o projeto economicamente inviável. B. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Os interesses do acionista controlador podem conflitar com os interesses dos acionistas não controladores. para: Sujeito às disposições do Estatuto Social da Companhia, o acionista controlador têm poderes Eleger a maioria dos conselheiros e indicar diretores executivos, estabelecer a política administrativa e exercer controle total da administração da Companhia; Vender ou transferir as ações da Companhia; e Aprovar quaisquer atos que exigem a aprovação dos acionistas representando a maioria do capital social em circulação, inclusive reorganização societária, aquisição e venda de ativos e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Por possuir tais poderes, o acionista controlador pode tomar decisões conflitantes com os interesses da Companhia e demais acionistas. C. A seus acionistas: Os acionistas minoritários podem ter sua participação diluída em um eventual aumento de capital. Caso a Companhia deseje fazer um aumento de capital através de emissão de valores mobiliários, poderá ocorrer uma diluição da participação dos atuais acionistas minoritários na composição do capital social da Companhia. PÁGINA: 17 de 345
4.1 - Descrição dos fatores de risco D. A suas controladas e coligadas: A participação em outras atividades relacionadas a indústria do aço podem ser conflitantes aos interesses de empresas controladas e coligadas. Por meio de suas subsidiárias e coligadas, a Companhia também participa de outras atividades relacionadas à produção e venda de produtos siderúrgicos, incluindo projetos de reflorestamento; geração de energia elétrica; produção de carvão coqueificável, minério de ferro e ferro-gusa; e unidades próprias de serviços e de transformação. Por deter o controle da gestão nessas empresas, os interesses da Companhia poderão ser conflitantes aos interesses destas controladas e coligadas, o que pode ocasionar, inclusive, novos direcionamentos estratégicos para estes negócios. E. A seus fornecedores: Aumentos nos preços ou redução na oferta de sucata de aço podem afetar negativamente os custos de produção e as margens operacionais. A sucata de aço é o principal insumo metálico para as mini-mills (usinas semi-integradas) da Companhia, usinas estas que correspondiam a 79,0% da capacidade total de aço bruto em 2013. Apesar de os preços internacionais da sucata de aço serem determinados essencialmente pelos preços da sucata nos Estados Unidos, principal exportador mundial, os preços da sucata no mercado brasileiro são estabelecidos pela oferta e demanda internas. O preço da sucata de aço no Brasil varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Se os preços dos produtos de aço acabado não acompanharem os aumentos de preço da sucata de aço, os lucros e as margens da Companhia poderão ser reduzidos. Um aumento nos preços da sucata de aço ou a escassez na oferta para as unidades da Companhia afetariam os custos de produção e potencialmente reduziriam as margens operacionais. Aumentos nos preços de minério de ferro e carvão ou redução de sua oferta podem afetar negativamente as operações da Companhia. Quando os preços das matérias-primas que a Companhia utiliza para produzir aço em suas unidades integradas aumentam, especialmente o minério de ferro e o carvão coqueificável, os custos de produção de suas unidades integradas também se elevam. A Companhia utiliza minério de ferro para produzir ferro-gusa líquido em sua unidade de Ouro Branco e nas unidades de Barão de Cocais e Divinópolis, no estado de Minas Gerais, bem como na Siderperú, no Peru. O minério de ferro também é utilizado para produzir ferro esponja na usina Usiba, no estado da Bahia. A unidade de Ouro Branco é a maior usina da Companhia no Brasil, e seu principal insumo metálico para a produção de aço é o minério de ferro. Essa unidade representa 49,5% da capacidade de aço bruto da Operação de Negócio Brasil. A escassez de minério de ferro no mercado nacional poderia afetar negativamente a capacidade de produção de aço das unidades no Brasil, e o aumento dos preços deste minério poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia possui minas de minério de ferro no estado de Minas Gerais, Brasil. Para minimizar a exposição à volatilidade dos preços de minério de ferro, a Companhia investiu na ampliação da capacidade produtiva destas minas, sendo que ao final do ano de 2012 atingiu o ritmo de 100% da necessidade de minério de ferro da usina Ouro Branco. Todo o carvão coqueificável consumido nas unidades brasileiras da Companhia é importado devido à baixa qualidade do carvão do Brasil. O carvão coqueificável é o mais importante insumo energético da usina Ouro Branco e é usado na unidade de coqueificação. Apesar dessa usina não ser dependente do suprimento de coque, a retração na oferta de carvão coqueificável poderia afetar negativamente a operação integrada nessa unidade Todo o carvão coqueificável usado nesta usina é importado do Canadá, Estados Unidos, Austrália e Colômbia. Uma escassez deste carvão no mercado internacional afetaria negativamente a capacidade de produção de aço da Companhia, e a elevação de PÁGINA: 18 de 345
4.1 - Descrição dos fatores de risco seu preço poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia não tem contratos relevantes de longo prazo para o suprimento das matérias-primas que utiliza. As operações da Companhia consomem muita energia elétrica e a escassez ou os preços altos de energia podem ter um efeito adverso nos resultados. A produção de aço é um processo que consome muita energia elétrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos a arco. A energia elétrica é um componente importante do custo dessas unidades, da mesma forma que o gás natural, embora em menor escala. A eletricidade não pode ser substituída por outra fonte de energia nas usinas da Companhia, e o seu racionamento ou interrupções de fornecimento, podem afetar negativamente a produção dessas unidades. O gás natural é utilizado, principalmente, nos fornos de reaquecimento dos laminadores da Companhia. No caso de escassez no abastecimento de gás natural, a Companhia poderia, em alguns casos, utilizar óleo combustível, diesel ou GLP. F. A seus clientes: A inadimplência por parte dos clientes ou o não recebimento, por parte da Companhia, de créditos detidos junto a instituições financeiras e gerados por operações de investimento financeiro podem afetar negativamente as receitas da Companhia. Esse risco advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, a Companhia adota como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, o estabelecimento de um limite de crédito e o acompanhamento permanente do seu saldo devedor. G. Aos setores da economia nos quais o emissor atue: Crises globais e desacelerações econômicas subsequentes podem afetar adversamente a demanda global e levar a uma redução do comércio internacional. Em consequência, as condições financeiras e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados negativamente. Historicamente, a indústria do aço tem se mostrado altamente cíclica e muito afetada pelas condições econômicas em geral, tais como a capacidade de produção mundial e as flutuações nas importações/exportações de aço e respectivas tarifas aduaneiras. Depois de um período contínuo de crescimento entre 2004 e 2008, a queda acentuada na demanda resultante da crise econômica global de 2008-2009 mais uma vez demonstrou a vulnerabilidade do mercado de aço à volatilidade dos preços internacionais de aço e matérias-primas. Essa crise foi causada pelo aumento significativo da inadimplência em financiamentos imobiliários de alto risco e execuções hipotecárias nos Estados Unidos, com graves consequências para bancos e mercados financeiros do mundo inteiro. Mercados desenvolvidos, como América do Norte e Europa, passaram por uma forte recessão devido ao colapso dos financiamentos imobiliários e à escassez global de crédito. Como resultado, a demanda por produtos de aço sofreu uma redução em 2009, mas vem, desde 2010, apresentando gradual recuperação, principalmente nas economias em desenvolvimento. A retração econômica e as turbulências da economia global sem precedentes podem impactar negativamente os mercados consumidores, afetando o ambiente de negócios das empresas quanto aos seguintes itens: Redução nos preços internacionais de aço; Queda dos volumes internacionais de aço negociados; Crise nos setores automotivo e de infraestrutura; e Falta de liquidez, principalmente na economia norte-americana. PÁGINA: 19 de 345