Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 9 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 10 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 11 Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 13 Balanço Patrimonial Passivo 15 Demonstração do Resultado 17 Demonstração do Resultado Abrangente 19 Demonstração do Fluxo de Caixa 20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 22 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 23 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 24 Demonstração do Valor Adicionado 25 Relatório da Administração 26 58 Proposta de Orçamento de Capital 141 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes 142 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 144 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 145
Índice Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 146
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2014 Do Capital Integralizado Ordinárias 15.527 Preferenciais 23.044 Total 38.571 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 146
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1 Ativo Total 2.477.806 2.200.098 1.789.994 1.01 Ativo Circulante 150.488 81.961 41.732 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 16.916 30.006 37.869 1.01.06 Tributos a Recuperar 4.102 6.976 2.835 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 4.102 6.976 2.835 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 129.470 44.979 1.028 1.01.08.03 Outros 129.470 44.979 1.028 1.01.08.03.01 Dividendos a Receber 129.451 42.941 1.028 1.01.08.03.03 Outros Créditos 19 2.038 0 1.02 Ativo Não Circulante 2.327.318 2.118.137 1.748.262 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 158.380 145.415 124.343 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 137.478 121.443 55.198 1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 137.261 121.226 54.981 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 217 217 217 1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0 23.864 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0 23.864 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 4.262 15.191 36.472 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 4.262 4.262 4.262 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 10.929 32.210 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 16.640 8.781 8.809 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 16.640 8.781 8.809 1.02.02 Investimentos 2.160.922 1.964.198 1.615.334 1.02.02.01 Participações Societárias 2.160.922 1.964.198 1.615.334 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 26.689 30.958 32.535 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.002.698 1.814.395 1.467.475 1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 131.535 118.845 115.324 1.02.03 Imobilizado 56 61 62 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 56 61 62 1.02.04 Intangível 7.960 8.463 8.523 PÁGINA: 2 de 146
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1.02.04.01 Intangíveis 7.960 8.463 8.523 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 7.960 8.463 8.523 PÁGINA: 3 de 146
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2 Passivo Total 2.477.806 2.200.098 1.789.994 2.01 Passivo Circulante 126.458 54.746 4.730 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 669 899 650 2.01.01.01 Obrigações Sociais 669 899 650 2.01.01.01.01 Encargos Sociais 669 899 650 2.01.02 Fornecedores 1.928 1.285 1.409 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.928 1.285 1.409 2.01.03 Obrigações Fiscais 1.426 4.684 1.988 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.416 4.684 1.988 2.01.03.01.02 Outras Obrigações Fiscais Federais 80 192 1.988 2.01.03.01.03 PIS/COFINS 1.336 4.492 0 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 10 0 0 2.01.05 Outras Obrigações 122.435 47.878 683 2.01.05.02 Outros 122.435 47.878 683 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 122.219 47.657 426 2.01.05.02.04 Outros Passivos Circulantes 216 221 257 2.02 Passivo Não Circulante 7.890 7.890 7.931 2.02.02 Outras Obrigações 0 0 41 2.02.02.02 Outros 0 0 41 2.02.02.02.03 Obrigações Fiscais Federais 0 0 41 2.02.04 Provisões 7.890 7.890 7.890 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.263 1.263 1.263 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 1.263 1.263 1.263 2.02.04.02 Outras Provisões 6.627 6.627 6.627 2.02.04.02.04 Provisões Regulatórias 6.627 6.627 6.627 2.03 Patrimônio Líquido 2.343.458 2.137.462 1.777.333 2.03.01 Capital Social Realizado 1.017.700 1.017.700 1.017.700 2.03.02 Reservas de Capital 316 316 316 2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 316 316 316 PÁGINA: 4 de 146
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2.03.04 Reservas de Lucros 1.345.927 929.133 748.533 2.03.04.01 Reserva Legal 138.085 112.433 102.489 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.183.472 810.232 646.044 2.03.04.10 Dividendos à Disposição da AGO 24.370 6.468 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -20.485 190.313 10.784 PÁGINA: 5 de 146
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 495.538 156.917-208.793 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -29.098-34.360-25.830 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 16 0-1.267 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 524.620 191.277-181.696 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 495.538 156.917-208.793 3.06 Resultado Financeiro 17.517 65.821-70.796 3.06.01 Receitas Financeiras 19.737 67.369 8.813 3.06.02 Despesas Financeiras -2.220-1.548-79.609 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 513.055 222.738-279.589 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 0-23.864 23.864 3.08.02 Diferido 0-23.864 23.864 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 513.055 198.874-255.725 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 513.055 198.874-255.725 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 12,55150 4,86530-6,25610 3.99.01.02 PN 13,80660 5,35180-6,88170 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 3.99.02.01 ON 12,55150 4,86530-6,25610 3.99.02.02 PN 13,80660 5,35180-6,88170 PÁGINA: 6 de 146
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 4.01 Lucro Líquido do Período 513.055 198.874-255.725 4.02 Outros Resultados Abrangentes -178.838 211.466-235.647 4.02.01 Remensuração de Obrigação de Planos de Benefício Definido, Líquido de Tributos -178.838 211.466-235.647 4.03 Resultado Abrangente do Período 334.217 410.340-491.372 PÁGINA: 7 de 146
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -31.810-635 64.998 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -25.992-36.048-22.882 6.01.01.01 Lucro Líquido antes do IR e da CSLL 513.055 222.738-279.589 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 1.976 1.529 1.531 6.01.01.03 Resultado da Equivalência Patrimonial -524.620-191.277 181.696 6.01.01.05 Constituição de Provisões 0 0 1.263 6.01.01.07 Despesas de juros e variações monetárias -368-2.793-5.598 6.01.01.08 Provisão/Reversão de Perdas de Ativos -16.035-66.245 77.815 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -5.818 35.413 87.880 6.01.02.01 Contas a Receber 0 0 509 6.01.02.02 Outros Ativos 2.018 20 6 6.01.02.03 Depósitos Judicias -7.859 28-2.158 6.01.02.04 Fornecedores 643 13.109 1.261 6.01.02.05 Salários e Encargos Sociais -230 246 298 6.01.02.06 Tributos a Pagar -3.258-323 -13.709 6.01.02.07 Outras Variações nos Ativos e Passivos -6-33 62 6.01.02.08 Tributos a Recuperar 2.874-4.141 11.375 6.01.02.09 Dividendos Recebidos 0 26.507 90.236 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 61.081-31.300-12.016 6.02.01 Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível 0 0-16 6.02.02 Aquisições de Participações Acionárias 0-16.000-12.000 6.02.04 Dividendos Recebidos 61.081 0 0 6.02.05 Adiantamento a Partes Relacionadas 0-15.300 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -42.361 24.072-52.993 6.03.02 Dividendos Pagos -53.658-2 -77.475 6.03.03 Partes Relacionadas 11.297 24.074 24.482 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -13.090-7.863-11 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 30.006 37.869 37.880 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 16.916 30.006 37.869 PÁGINA: 8 de 146
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.017.700 316 929.133 0 190.313 2.137.462 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.017.700 316 929.133 0 190.313 2.137.462 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 18.000-146.221 0-128.221 5.04.06 Dividendos 0 0 17.902-146.221 0-128.319 5.04.08 Reversão de Dividendos Prescritos 0 0 98 0 0 98 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 545.015-210.798 334.217 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 513.055 0 513.055 5.05.03 Reclassificações para o Resultado 0 0 0 31.960-210.798-178.838 5.05.03.02 Realização de Custo Atribuido 0 0 0 31.960-31.960 0 5.05.03.03 Ajuste de Avaliação Patrimonial em Controladas 0 0 0 0-178.838-178.838 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 398.794-398.794 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 398.794-398.794 0 0 5.07 Saldos Finais 1.017.700 316 1.345.927 0-20.485 2.343.458 PÁGINA: 9 de 146
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.017.700 316 748.533 0 10.784 1.777.333 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.017.700 316 748.533 0 10.784 1.777.333 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 6.468-56.679 0-50.211 5.04.06 Dividendos 0 0 6.468-7.464 0-996 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-49.215 0-49.215 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 230.811 179.529 410.340 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 198.874 0 198.874 5.05.03 Reclassificações para o Resultado 0 0 0 31.937 179.529 211.466 5.05.03.02 Realização de Custo Atribuído 0 0 0 31.937-31.937 0 5.05.03.03 Ajuste de Avaliação Patrimonial em Controlada 0 0 0 0 211.466 211.466 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 174.132-174.132 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 174.132-174.132 0 0 5.07 Saldos Finais 1.017.700 316 929.133 0 190.313 2.137.462 PÁGINA: 10 de 146
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.017.700 316 1.016.779 0 139.736 2.174.531 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 109.559 109.559 5.02.01 Remensuração de Obrigação de Planos de Benefício Definido, Líquido de Tributos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 0 0 0 0 109.559 109.559 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.017.700 316 1.016.779 0 249.295 2.284.090 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-15.385 0 0-15.385 5.04.06 Dividendos 0 0-15.385 0 0-15.385 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-252.861-238.511-491.372 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-255.725 0-255.725 5.05.03 Reclassificações para o Resultado 0 0 0 2.864-238.511-235.647 5.05.03.02 Realização de Custo Atribuído 0 0 0 2.864-2.864 0 5.05.03.03 Ajuste de Avaliação Patrimonial em Controlada 0 0 0 0-235.647-235.647 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0-252.861 252.861 0 0 5.06.04 Absorção do Prejuízo 0 0-252.861 252.861 0 0 5.07 Saldos Finais 1.017.700 316 748.533 0 10.784 1.777.333 PÁGINA: 11 de 146
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -3.445 57.575-81.938 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -3.461-8.670-4.123 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos 16 66.245-77.815 7.03 Valor Adicionado Bruto -3.445 57.575-81.938 7.04 Retenções -1.976-1.529-1.531 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -1.976-1.529-1.531 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -5.421 56.046-83.469 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 544.357 192.401-172.883 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 524.620 191.277-181.696 7.06.02 Receitas Financeiras 19.737 1.124 8.813 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 538.936 248.447-256.352 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 538.936 248.447-256.352 7.08.01 Pessoal 25.239 25.375 22.670 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 349 24.129-23.664 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 293 69 367 7.08.03.01 Juros 249 20 263 7.08.03.02 Aluguéis 44 49 104 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 513.055 198.874-255.725 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 0 49.215 0 7.08.04.02 Dividendos 121.850 996 0 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 391.205 148.663-255.725 PÁGINA: 12 de 146
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1 Ativo Total 6.171.127 5.627.763 5.343.256 1.01 Ativo Circulante 5.197.493 1.674.070 1.312.037 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 449.789 664.506 172.740 1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0 16.343 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0 16.343 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0 16.343 1.01.03 Contas a Receber 1.016.683 788.205 990.364 1.01.03.01 Clientes 892.317 659.186 745.211 1.01.03.01.01 Clientes 1.252.251 1.013.828 1.219.463 1.01.03.01.02 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa -359.934-354.642-474.252 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 124.366 129.019 245.153 1.01.04 Estoques 8.710 11.958 14.759 1.01.06 Tributos a Recuperar 53.876 98.957 92.093 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 53.876 98.957 92.093 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 3.668.435 110.444 25.738 1.01.08.03 Outros 3.668.435 110.444 25.738 1.01.08.03.02 Ativo Indenizatório - concessão 2.890.451 0 0 1.01.08.03.03 Dividendos a Receber 14.212 2.771 1.037 1.01.08.03.04 Outros Créditos 313.206 107.673 24.701 1.01.08.03.05 Ativo Financeiro - Parcela A 450.566 0 0 1.02 Ativo Não Circulante 973.634 3.953.693 4.031.219 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 443.626 3.300.173 3.232.667 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 137.478 121.443 55.198 1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 137.261 121.226 54.981 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 217 217 217 1.02.01.03 Contas a Receber 8.401 10.130 102.465 1.02.01.03.01 Clientes 6.398 7.170 100.442 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.003 2.960 2.023 1.02.01.06 Tributos Diferidos 130.068 316.517 494.175 PÁGINA: 13 de 146
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 130.068 316.517 494.175 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 4.262 15.191 36.472 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 4.262 4.262 4.262 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 10.929 32.210 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 163.417 2.836.892 2.544.357 1.02.01.09.03 Tributos a Recuperar 18.732 10.418 14.060 1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 144.685 143.761 139.623 1.02.01.09.05 Ativo Indenizatório - Concessão 0 2.682.713 2.390.674 1.02.02 Investimentos 195.621 181.471 168.062 1.02.02.01 Participações Societárias 195.621 181.471 168.062 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 64.086 62.626 52.738 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 131.535 118.845 115.324 1.02.03 Imobilizado 232.350 221.129 255.293 1.02.04 Intangível 102.037 250.920 375.197 1.02.04.01 Intangíveis 102.037 250.920 375.197 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 84.273 233.192 363.953 1.02.04.01.02 Outros Intangíveis 17.764 17.728 11.244 PÁGINA: 14 de 146
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2 Passivo Total 6.171.127 5.627.763 5.343.256 2.01 Passivo Circulante 1.763.222 1.491.660 1.305.698 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 120.371 109.474 115.427 2.01.01.01 Obrigações Sociais 120.371 109.474 115.427 2.01.02 Fornecedores 689.343 557.854 703.281 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 689.343 557.854 703.281 2.01.03 Obrigações Fiscais 169.288 167.486 89.725 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 65.570 84.470 44.720 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 33.374 47.633 10.921 2.01.03.01.02 PIS/COFINS 25.374 28.652 22.747 2.01.03.01.03 Outros 6.822 8.185 11.052 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 101.718 82.667 45.005 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 2.000 349 0 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 326.706 204.317 81.064 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 322.586 199.686 81.064 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 322.586 199.686 81.064 2.01.04.02 Debêntures 4.120 4.631 0 2.01.05 Outras Obrigações 286.661 280.254 185.241 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 15.106 14.263 14.538 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 15.106 14.263 14.538 2.01.05.02 Outros 271.555 265.991 170.703 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 122.219 47.657 426 2.01.05.02.04 Taxas Regulamentares 113.208 174.621 122.891 2.01.05.02.05 Outros Passivos Circulantes 36.128 43.713 47.386 2.01.06 Provisões 170.853 172.275 130.960 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 170.853 172.275 130.960 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 170.853 172.275 130.960 2.02 Passivo Não Circulante 2.064.447 1.998.641 2.260.225 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 532.647 477.355 257.046 PÁGINA: 15 de 146
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 233.879 178.953 257.046 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 233.879 178.953 257.046 2.02.01.02 Debêntures 298.768 298.402 0 2.02.02 Outras Obrigações 187.580 114.634 191.700 2.02.02.02 Outros 187.580 114.634 191.700 2.02.02.02.03 Obrigações Fiscais Federais 0 0 41 2.02.02.02.04 Taxas Regulamentares 185.105 112.159 189.184 2.02.02.02.05 Outros Passivos Não Circulantes 2.475 2.475 2.475 2.02.03 Tributos Diferidos 15.412 13.633 28.404 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 15.412 13.633 28.404 2.02.04 Provisões 1.328.808 1.393.019 1.783.075 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.258.558 1.341.485 1.747.511 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 29.392 29.522 29.525 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 64.738 75.612 44.822 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 1.032.291 887.214 1.356.430 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 132.137 349.137 316.734 2.02.04.02 Outras Provisões 70.250 51.534 35.564 2.02.04.02.04 Provisões Regulatórias 70.250 51.534 35.564 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.343.458 2.137.462 1.777.333 2.03.01 Capital Social Realizado 1.017.700 1.017.700 1.017.700 2.03.02 Reservas de Capital 316 316 316 2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 316 316 316 2.03.04 Reservas de Lucros 1.345.927 929.133 748.533 2.03.04.01 Reserva Legal 138.085 112.433 102.489 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.183.472 810.232 646.044 2.03.04.10 Dividendos à Disposição da AGO 24.370 6.468 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -20.485 190.313 10.784 PÁGINA: 16 de 146
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 6.246.243 4.872.377 4.414.979 3.01.01 Receita de Vendas e Serviços 5.446.423 4.568.921 4.076.922 3.01.02 Receita de Construção 346.924 303.456 338.057 3.01.03 Receita Parcela A - CVA 452.896 0 0 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -5.225.067-4.052.547-4.002.637 3.02.01 Custo de Venda e Serviços -4.878.143-3.749.091-3.664.580 3.02.02 Custo de Construção -346.924-303.456-338.057 3.03 Resultado Bruto 1.021.176 819.830 412.342 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -234.171-674.803-917.139 3.04.01 Despesas com Vendas -154.191-214.430-215.557 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -319.089-346.646-601.932 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 200.592-138.666-121.272 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 38.517 24.939 21.622 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 787.005 145.027-504.797 3.06 Resultado Financeiro 47.510 151.284 130.220 3.06.01 Receitas Financeiras 241.215 267.469 280.564 3.06.02 Despesas Financeiras -193.705-116.185-150.344 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 834.515 296.311-374.577 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -321.460-97.437 118.852 3.08.01 Corrente -41.104-43.419-12.321 3.08.02 Diferido -280.356-54.018 131.173 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 513.055 198.874-255.725 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 513.055 198.874-255.725 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 513.055 198.874-255.725 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 12,55150 4,86530-6,25610 3.99.01.02 PN 13,80660 5,35180-6,88170 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 PÁGINA: 17 de 146
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 3.99.02.01 ON 12,55150 4,86530-6,25610 3.99.02.02 PN 13,80660 5,35180-6,88170 PÁGINA: 18 de 146
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 513.055 198.874-255.725 4.02 Outros Resultados Abrangentes -178.838 211.466-235.647 4.02.01 Remensuração de Obrigação de Planos de Benefício Definido, Líquido de Tributos -178.838 211.466-235.647 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 334.217 410.340-491.372 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 334.217 410.340-491.372 PÁGINA: 19 de 146
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -60.038 436.484 179.497 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 857.249 572.436-69.016 6.01.01.01 Lucro Líquido antes do IR e da CSLL 834.515 296.311-374.577 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 218.183 209.155 159.932 6.01.01.03 Ganho ou Perda na Alienação de Ativo Imobilizado 110.604 38.818 48.055 6.01.01.04 Resultado da Equivalência Patrimonial -38.517-24.939-21.622 6.01.01.05 Rendimentos não Realizados de Investimentos e Juros a Receber 0 0-1.281 6.01.01.06 Despesas com Juros e Variações Monetárias 82.189 48.642 19.743 6.01.01.08 IR e CSLL pagos -26.059-6.707-15.682 6.01.01.09 Juros pagos -82.652-46.380-21.682 6.01.01.11 Provisão p/ Plano de Benefícios Pós-Emprego 74.861 95.883 54.739 6.01.01.12 Contingências -209.288 79.160-62.217 6.01.01.13 Provisão/Reversão para Perdas de Ativos -16.035-43.022 201.655 6.01.01.15 Atualização Ativo Financeiro - VNR -38.537-64.062-154.266 6.01.01.16 Realização de Provisão para Perdas -56.184-28.169 0 6.01.01.17 Provisão de Créidito de liquidação Duvidosa 5.292 16.518 97.679 6.01.01.19 Ganhos ou Perdas em Participações Societárias (ativos) -1.123 1.228 508 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -917.287-135.952 248.513 6.01.02.02 Contas a Receber -232.998 278.913-216.809 6.01.02.03 Outros Ativos -204.576-83.909 12.228 6.01.02.04 Depósitos Judiciais -924-4.138 7.333 6.01.02.05 Fornecedores 131.489-145.427 288.758 6.01.02.06 Salários e Encargos Sociais 10.897-5.953-3.948 6.01.02.07 Tributos a Pagar -13.243 38.030-31.295 6.01.02.08 Taxas Regulamentares 11.533-25.295-10.023 6.01.02.09 Obrigações com Benefícios a Empregados -202.175-203.381 175.968 6.01.02.10 Outras Variações nos Ativos e Passivos -6.739-4.016 24.874 6.01.02.11 Estoques 3.248 2.801 4.548 6.01.02.12 Tributos a Recuperar 36.767-3.222-20.018 PÁGINA: 20 de 146
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.01.02.13 Dividendos Recebidos 0 19.645 16.897 6.01.02.14 Ativos Regulatórios -450.566 0 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -290.093-307.297-373.879 6.02.01 Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível -302.674-311.095-366.599 6.02.05 Dividendos Recebidos 18.072 0 0 6.02.06 Integralização de Capital de Partes Relacionadas -5.491-12.545-7.280 6.02.07 Resgate de Fundos de Investimentos 0 16.343 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 135.414 362.579-61.632 6.03.02 Partes Relacionadas 11.297 24.074 24.482 6.03.03 Amortização de Empréstimos -301.756-294.959-264.536 6.03.04 Ingressos de Empréstimos 479.532 333.466 255.897 6.03.05 Dividendos Pagos -53.659-2 -77.475 6.03.06 Debêntures 0 300.000 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -214.717 491.766-256.014 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 664.506 172.740 428.754 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 449.789 664.506 172.740 PÁGINA: 21 de 146
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.017.700 316 929.133 0 190.313 2.137.462 0 2.137.462 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.017.700 316 929.133 0 190.313 2.137.462 0 2.137.462 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 18.000-146.221 0-128.221 0-128.221 5.04.06 Dividendos 0 0 17.902-146.221 0-128.319 0-128.319 5.04.08 Reversão de Dividendos Prescritos 0 0 98 0 0 98 0 98 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 545.015-210.798 334.217 0 334.217 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 513.055 0 513.055 0 513.055 5.05.03 Reclassificações para o Resultado 0 0 0 31.960-210.798-178.838 0-178.838 5.05.03.02 Realização Custo Atribuido 0 0 0 31.960-31.960 0 0 0 5.05.03.03 Ajuste Passivo Atuarial 0 0 0 0-178.838-178.838 0-178.838 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 398.794-398.794 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 398.794-398.794 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.017.700 316 1.345.927 0-20.485 2.343.458 0 2.343.458 PÁGINA: 22 de 146
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 198.874 0 198.874 0 198.874 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 211.466 211.466 0 211.466 5.05.02.06 Ajuste de Avaliação Patrimonial em Controlada Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.017.700 316 748.533 0 10.784 1.777.333 0 1.777.333 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.017.700 316 748.533 0 10.784 1.777.333 0 1.777.333 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 6.468-56.679 0-50.211 0-50.211 5.04.06 Dividendos 0 0 6.468-7.464 0-996 0-996 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-49.215 0-49.215 0-49.215 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 230.811 179.529 410.340 0 410.340 0 0 0 0 211.466 211.466 0 211.466 5.05.03 Reclassificações para o Resultado 0 0 0 31.937-31.937 0 0 0 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 174.132-174.132 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 174.132-174.132 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.017.700 316 929.133 0 190.313 2.137.462 0 2.137.462 PÁGINA: 23 de 146
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.017.700 316 1.016.779 0 139.736 2.174.531 0 2.174.531 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 109.559 109.559 0 109.559 5.02.01 Remensuração de Obrigação de Planos de Benefício Definido, Líquido de Tributos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0 0 109.559 109.559 0 109.559 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.017.700 316 1.016.779 0 249.295 2.284.090 0 2.284.090 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-15.385 0 0-15.385 0-15.385 5.04.06 Dividendos 0 0-15.385 0 0-15.385 0-15.385 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-252.861-238.511-491.372 0-491.372 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-255.725 0-255.725 0-255.725 5.05.03 Reclassificações para o Resultado 0 0 0 2.864-238.511-235.647 0-235.647 5.05.03.02 Realização do Custo Atribuído 0 0 0 2.864-2.864 0 0 0 5.05.03.03 Ajuste Passivo Atuarial 0 0 0 0-235.647-235.647 0-235.647 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0-252.861 252.861 0 0 0 0 5.06.04 Absorção do Prejuízo 0 0-252.861 252.861 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.017.700 316 748.533 0 10.784 1.777.333 0 1.777.333 PÁGINA: 24 de 146
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.01 Receitas 8.514.277 6.711.386 6.813.856 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 8.172.645 6.424.448 6.573.478 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 346.924 303.456 338.057 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -5.292-16.518-97.679 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -4.680.309-3.868.360-3.844.274 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -4.411.804-3.301.417-3.219.814 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -281.418-334.678-84.748 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos 359.837 71.191-201.655 7.02.04 Outros -346.924-303.456-338.057 7.02.04.01 Custos refs à Construção de Ativos Próprios -346.924-303.456-338.057 7.03 Valor Adicionado Bruto 3.833.968 2.843.026 2.969.582 7.04 Retenções -218.183-209.155-159.932 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -218.183-209.155-159.932 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 3.615.785 2.633.871 2.809.650 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 279.732 226.163 302.186 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 38.517 24.939 21.622 7.06.02 Receitas Financeiras 241.215 201.224 280.564 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 3.895.517 2.860.034 3.111.836 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 3.895.517 2.860.034 3.111.836 7.08.01 Pessoal 568.314 565.958 885.454 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 2.608.271 1.967.367 2.402.002 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 205.877 127.835 80.105 7.08.03.01 Juros 191.734 114.657 70.998 7.08.03.02 Aluguéis 14.143 13.178 9.107 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 513.055 198.874-255.725 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 0 49.215 0 7.08.04.02 Dividendos 121.851 996 0 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 391.204 148.663-255.725 PÁGINA: 25 de 146
Relatório da Administração DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - CENTRAIS ELETRICAS DE SANTA CATARINA S.A Versão : 1 Mensagem da Administração A Celesc gosta de gente e cuida de gente. Somos uma grande família, em que um cuida do outro. Por isso, lá fora, somos reconhecidos por prover energia para os catarinenses, mantendo-nos atentos às suas necessidades. Prestes a comemorar 60 anos de história, reafirmamos nossa responsabilidade e trabalhamos para assumi-la em todos os níveis como decorrência de nosso compromisso não apenas com o êxito de nosso negócio, mas especialmente com as pessoas e o meio ambiente. Com satisfação, fechamos o ano de 2014, avançando nos caminhos de transformação traçados nos últimos anos e que permite enfrentar os desafios inerentes ao Setor. Em função disso, novos processos têm sido definidos, construídos e seguidos por meio de uma rotina de trabalho árduo e planejamento estratégico adequado. Os últimos tempos trouxeram várias mudanças e ainda dificuldades para o setor brasileiro de energia, em especial para o segmento de distribuição. O emprego de fontes térmicas para geração, com custo muito acima da fonte hídrica, normalmente a mais usada no País, impacta simultaneamente no meio ambiente, com mais emissão de carbono na atmosfera, e sobre o equilíbrio econômico-financeiro das distribuidoras por conta de despesas superiores àquelas previstas. A despeito de todos os problemas, continuamos no caminho certo. Isso aparece com evidência em vários fatos relevantes. Um deles é o índice de satisfação de 86% de nossos consumidores, resultado da Celesc na Pesquisa ABRADEE 2014, organizada pela Associação Brasileira de Distribuidoras de Energia Elétrica, que consulta a opinião direta de consumidores em toda área de concessão. Destaque-se que a Celesc foi a distribuidora pública com os melhores resultados nessa Pesquisa, tendo sido finalista ainda em duas grandes categorias: Melhor Distribuidora Nacional e na Região Sul. Por si só, é um grande resultado corporativo, mas outros prêmios e reconhecimentos vieram agregar relevância ao nosso desempenho. Após avaliação feita pela Comissión de Integración Energética Regional CIER, organismo que agrega companhias de energia da América Latina e Caribe, fomos agraciados com o terceiro lugar na categoria Melhor Distribuidora de energia. No País, a Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL nos concedeu o Prêmio IASC como a segunda melhor distribuidora brasileira, de acordo com a avaliação do consumidor residencial. O Prêmio visa justamente estimular a melhoria dos serviços prestados. O ano terminou com mais dois grandes êxitos. Em novembro, durante o Encontro Nacional dos Contadores do Setor de Energia Elétrica, a Celesc recebeu o prêmio de primeiro lugar na categoria Holding pela qualidade da apresentação das demonstrações financeiras. Esse Prêmio é conferido anualmente pela Associação Brasileira dos Contadores do Setor de Energia Elétrica ABRACONEE, que analisa os Relatórios Anuais e premia as PÁGINA: 26 de 146
Relatório da Administração companhias cujas Demonstrações Financeiras se destacam nos quesitos conteúdo, elaboração das demonstrações financeiras e do relatório de administração, e balanço social, entre outros. No mesmo mês, a Celesc Distribuição virou referência depois de se tornar vice-campeã geral no V Rodeio Nacional de Eletricistas, realizado em Santos/SP, obtendo também o primeiro lugar em Inovação Tecnológica no Fórum Técnico do evento e tendo vários eletricistas entre os melhores nas tarefas. Foi o melhor resultado de todas as 26 concessionárias participantes, considerando o desempenho geral e por tarefas. Na área específica de gestão, é fundamental registrar a evolução da Celesc no Prêmio Nacional de Qualidade PNQ, passando de 297 pontos em 2013 para 549 pontos em 2014. Isso representa melhoria de mais de 84%, o que aproxima a Celesc das empresas com melhor desempenho (800 pontos) no ranking final, com máximo de 1.000 pontos. Realizado anualmente pela Fundação Nacional de Qualidade FNQ, o Prêmio avalia critérios de gestão e sua súmula fornece uma ferramenta valiosa: o Diagnóstico de Maturidade da Gestão, com detalhamento do sistema de gestão da empresa, revelando os eixos fragilizadores e os potencializadores. Por fim, para coroar o esforço coletivo, a Celesc recebeu oficialmente a certificação pela norma de responsabilidade socioambiental NBR 16001:12, tornando-se a primeira empresa do Setor Elétrico brasileiro a conquistar esse selo. A certificação indica que a empresa cumpre os principais requisitos de um sistema de gestão eficaz de responsabilidade socioambiental, considerando as condições legais e éticas da companhia, a preocupação com a cidadania, o desenvolvimento sustentável, a resolução de conflitos e a transparência nas atividades. Internamente, mantivemos foco na eficiência operacional, aproveitando melhor nossos recursos e melhorando processos. Em termos reais, as despesas com pessoal, manutenção, serviços de terceiros e outros (PMSO) foram reduzidas em 9,9% desde 2012. Nos últimos quatro anos, tivemos economia de mais de R$200 milhões em processos operacionais, o que representa 51% dos recursos investidos (R$391 milhões) na Celesc Distribuição em 2014, uma conquista difícil de imaginar em tempos idos. Um aspecto relevante, nesse sentido, é a automação, uma busca constante em nossos projetos, pois permite aumento de eficiência e mais qualidade nos serviços. Mas as melhorias de processos são muitas. Em 2014, por exemplo, conseguimos aprovar antecipadamente uma série de ferramentas fundamentais no contexto interno de gestão: o Orçamento anual, o Contrato de Gestão que regula o relacionamento entre o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva no que tange às obrigações das partes e aos objetivos e metas acordados, o Acordo de Desempenho que abrange as metas corporativas relacionadas ao Contrato de Gestão e a revisão do Plano Diretor, que reúne as diretrizes de longo prazo estabelecidas para a Celesc. Esses avanços nos permitem começar o novo ano mais preparados para atingir nossas metas e nossos objetivos. Apesar das dificuldades pelas quais atravessa o Setor Elétrico Brasileiro, terminamos o ano com excelentes indicadores econômico-financeiros. O EBITDA Consolidado alcançou PÁGINA: 27 de 146
Relatório da Administração R$1,0 bilhão e o Lucro Líquido atingiu R$513,0 milhões. Esse desempenho reflete, entre outros efeitos, a contabilização de ativos financeiros setoriais (ativos regulatórios) no valor de R$452,8 milhões e reversão de provisão jurídica relevante de R$221,6 milhões. Se desconsiderarmos os efeitos não-recorrentes do período, ainda assim, o EBITDA teria somado R$541 milhões (alta de 22% em relação ao EBITDA Ajustado de 2013) e o Lucro Líquido do exercício registrado R$253,5 milhões (27% acima do lucro de 2013, também ajustado pelos mesmos efeitos). O resultado não ajustado equivale a um lucro de R$12,55 por ação ordinária e de R$13,80 por ação preferencial, sendo que a Administração propõe à Assembleia Geral de Acionistas a manutenção do percentual de distribuição de dividendos (payout) de 30%, o que representa um valor total de R$146 milhões, sendo R$3,57 por ação ordinária e R$3,93 por ação preferencial. Tudo isso demonstra que temos a sustentabilidade como princípio norteador de nossa estratégia e linha de atuação. Em virtude do empenho mútuo de diretoria e empregados, podemos dizer que esses conceitos e essas práticas estão cada vez mais fortes na cultura da Empresa. Qualquer tomada de decisão ou direcionamento de negócios leva em conta os benefícios para a companhia, seus stakeholders e a sociedade, de acordo com nosso compromisso com o Pacto Global, iniciativa da Organização das Nações Unidas para promover diálogo entre empresas, sindicatos, organizações não governamentais e outros parceiros visando ao desenvolvimento de um mercado global mais inclusivo e sustentável. Ou seja, permanecemos com olhos atentos sobre nós mesmos, mas sem esquecer de cuidar de nosso contexto externo. Com isso, reunimos a força necessária para abrir portas para o futuro, investindo também em novos negócios nas áreas de Geração e Transmissão, ou Telecomunicações e Serviços; afinal, temos o maior parque de fibra ótica instalada e o maior cadastro de consumidores de Santa Catarina. Queremos ultrapassar a função de Distribuidora para nos destacar como player de energia no País e no continente latinoamericano. Assim, aprendendo com os próprios erros a amadurecer e a melhorar a cada dia, trilhamos um caminho de sucesso como pessoas, como catarinenses e como ícone corporativo. Muita energia para todos nós! Cleverson Siewert Diretor Presidente Pedro Bittencourt Neto Presidente do Conselho de Administração PÁGINA: 28 de 146
Relatório da Administração 1. Apresentação Senhores Acionistas, Apresentamos o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. Celesc, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes, da Manifestação do Conselho de Administração e do Parecer do Conselho Fiscal. As Demonstrações Financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o padrão contábil estabelecido pelo International Accouting Standards Board IASB, denominado International Financial Reporting Standards IFRS, introduzido no Brasil pela Lei n o 11.638, de 28 de dezembro de 2007, consubstanciado na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários CVM n o 457, de 13 de julho de 2007, pelos pronunciamentos aprovados pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e pelas normas específicas aplicáveis as concessionárias de serviço público de energia elétrica estabelecida pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL. 2. Perfil Empresarial A Celesc é uma sociedade de economia mista, fundada em 9 de dezembro de 1955 por meio do Decreto Estadual n o 22, para atuar nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia. A Companhia tem presença consolidada entre as maiores do setor de energia elétrica do País. Em 2006, em atenção ao modelo preconizado pela atual legislação que rege o Setor Elétrico Nacional, a Companhia foi estruturada como Holding, estreando como um dos 100 maiores grupos empresariais do País. O acionista majoritário é o Estado de Santa Catarina, detentor de 50,18% das ações ordinárias da Companhia, correspondentes a 20,20% do Capital Total. O Capital Social atualizado, subscrito e integralizado, é de R$1.017.700.000,00, representado por 38.571.591 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 40,26% de ações ordinárias com direito a voto e 59,74% de ações preferenciais, também nominativas, sem direito a voto. A estrutura acionária da Celesc em número de ações dos acionistas com mais de 5% de qualquer espécie ou classe, em 31 de dezembro de 2014, está apresentada no quadro a seguir: Base Acionária em 31 de dezembro 2014 Acionista Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total Quantidade % Quantidade % Quantidade % Estado de Santa Catarina 7.791.010 50,18 191-7.791.201 20,20 Angra Partners Volt Fundo Investimento Ações 5.140.868 33,11 437.807 1,90 5.578.675 14,46 Celos Plus Fundo de Investimento 1.340.274 8,63 230.800 1,00 1.571.074 4,07 Geração L. Par Fundo de Investimentos 257.600 1,66 1.624.700 7,05 1.882.300 4,88 Centrais Elétricas Brasileiras - Eletrobras* 4.233 0,03 4.142.774 17,98 4.147.007 10,75 Poland FIA - - 2.828.400 12,49 2.828.400 7,46 TP Partners Public Equities Fund, LP - - 1.605.402 6,97 1.605.402 4,16 Outros 993.152 6,39 12.124.380 52,61 13.117.532 34,01 Total 15.527.137 40,26 23.044.454 59,74 38.571.591 100 Fonte: DEF/DPPRI Capital Social: R$1.017.700.000,00 e Capital Autorizado: R$1.340.000.000,00 *Cia de Capital Aberto PÁGINA: 29 de 146
Relatório da Administração Na atual estrutura societária a Companhia possui duas subsidiárias integrais, a Celesc Geração S.A. Celesc G e a Celesc Distribuição S.A. Celesc D. Além disso, detém participações na Companhia de Gás de Santa Catarina S.A. SCGÁS, na Empresa Catarinense de Transmissão de Energia Elétrica ECTE, na Dona Francisca Energética S.A. DFESA, na Companhia Catarinense de Água e Saneamento Casan, e na Usina Hidrelétrica Cubatão, conforme quadro a seguir: Fonte: DEF/DPRI * Não Operacional/Projeto em Desenvolvimento 2.1. Empresas do Grupo 2.1.1. Subsidiárias Integrais 2.1.1.1. Celesc Distribuição S.A. Celesc D Com presença consolidada entre as melhores do setor elétrico do País, a subsidiária é responsável pelos serviços de distribuição de energia elétrica em 92% do território de Santa Catarina. Seus serviços chegam a 264 dos 295 municípios catarinenses e ao município de Rio Negro, no Paraná, atendendo a 2,7 milhões de unidades consumidoras. A Celesc D atua ainda no suprimento de energia elétrica para o atendimento de quatro concessionárias e 11 permissionárias, responsáveis pelo atendimento dos demais 31 municípios catarinenses. Na última pesquisa Revista Exame Melhores & Maiores 2014, com ranking baseado nos balanços de 2013, a Celesc alcançou a 99 a posição em Vendas, no Brasil, com um faturamento global de R$4,9 bilhões, e apareceu como 11 a Estatal em Receita Bruta. PÁGINA: 30 de 146
Relatório da Administração No ranking das 50 Maiores em Serviços, a concessionária passou da 31 a posição em 2013 para a 28 a em 2014. No que diz respeito à arrecadação de impostos, o montante de R$921,7 milhões colocou a empresa na 15 a posição no País. Na Região Sul, a empresa se manteve na 7 a posição, em termos de faturamento bruto. Em Santa Catarina, os indicadores mostram a empresa na 2 a colocação na riqueza criada por empregado; na 3 a por vendas líquidas; e 8 a no aumento de vendas. No setor classificado como Energia pela Revista Exame, nas 50 Maiores Estatais por Vendas, a Celesc está na sexta colocação, atrás da Petrobras, da Cemig Distribuição, da Itaipu Binacional, Copel Distribuição e Cemig GT. Uma pesquisa inédita realizada pelo Instituto Mapa e divulgada em junho, apontou a Celesc entre as empresas que lideram os vinte principais segmentos da indústria catarinense. Os resultados foram consolidados com base em entrevistas com executivos, empresários e formadores de opinião ligados à economia. Os entrevistados indicaram as empresas de acordo com critérios como gestão inovadora; conquista de mercados; superação das adversidades do seu segmento; e contribuição para o desenvolvimento econômico de Santa Catarina. 2.1.1.2. Celesc Geração S.A. Celesc G Com forte atuação no segmento de geração de energia elétrica, ênfase nas áreas de operação e manutenção de usinas e comercialização de energia elétrica, a Celesc G possui um parque de geração composto por doze empreendimentos de geração própria, sendo nove Pequenas Centrais Hidrelétricas PCH e três Centrais Geradoras Hidrelétricas CGH, e quatro empreendimentos (PCHs) construídos em parceria com investidores privados. Com as recentes obras de ampliação da Usina Pery, em agosto de 2013 e inauguração da Usina Rondinha, em junho de 2014, a potência instalada passou a somar 112,27 MW. Central Geradora Localidade Capacidade Instalada (MW) Garantia Física (MW) Data de Vencimento da Concessão PCH Garcia Rio Garcia Angelina/SC 8,92 7,10 07/07/2015 PCH Ivo Silveira Rio Santa Cruz Campos Novos/SC 2,60 1,81 07/07/2015 PCH Palmeiras Rio dos Cedros Rio dos Cedros/SC 24,60 16,70 07/11/2016 PCH Bracinho Rio Bracinho Schroeder/SC 15,00 8,80 07/11/2016 PCH Cedros Rio dos Cedros Rio dos Cedros/SC 8,40 6,75 07/11/2016 PCH Salto Rio Itajaí-Açu Blumenau/SC 6,28 5,25 07/11/2016 PCH Pery Rio Canoas Curitibanos/SC 30,00 14,08 09/07/2017 Total (MW) 95,80 60,49 Fonte: DGT/DPNN Foi excluída da decisão em relação à adesão às regras editadas pela MP n o 579/12, a Usina Pery, com questionamento realizado em âmbito judicial por meio de Ação Ordinária com pedido de liminar na Justiça Federal, com objetivo de discutir o mérito relativo ao direito de prorrogação da concessão pelos 20 anos, conforme previsto no Artigo n o 26, 7 o da Lei Federal n o 9.247, de 26 de dezembro de 1996, ou alternativamente, a prorrogação pelo regime híbrido, recomendado pela ANEEL, sendo o pedido acolhido e havendo suspensão do prazo de assinatura do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão. PÁGINA: 31 de 146
Relatório da Administração A União recorreu desta decisão por meio de Agravo de Instrumento cujo pedido de efeito suspensivo foi negado no Tribunal Regional Federal TRF da 4 a Região (Porto Alegre). Em 17 de fevereiro de 2014, ocorreu decisão favorável proferida pelo Vice-Presidente do TRF-4 nos autos da Ação Cautelar interposta pela Celesc G, atribuindo-se novamente efeito suspensivo ao caso, até decisão final e encerramento do processo. Atualmente o processo encontra-se em fase de apreciação dos Recursos Excepcionais às Instâncias Superiores do Superior Tribunal de Justiça STJ e Supremo Tribunal Federal STF. As PCHs com término de concessão após 2017 e as demais Centrais Geradoras Hidrelétricas CGH são apresentadas a seguir: Central Geradora Localidade Capacidade Instalada (MW) Garantia Física (MW) Data de Vencimento da Concessão PCH Caveiras Rio Caveiras Lages/SC 3,83 2,77 10/07/2018 PCH Celso Ramos Rio Chapecozinho Faxinal dos Guedes/SC 5,40 3,80 23/11/2021 CGH Rio do Peixe Rio do Peixe Videira/SC 0,52 0,50 (*) CGH Pirai Rio Pirai Joinville/SC 0,78 0,45 (*) CGH São Lourenço Rio São Lourenço Mafra/SC 0,42 0,22 (*) Total (MW) 10,95 7,74 Fonte: DGT/DPNN (*) Centrais geradoras que não possuem prazo determinado de concessão Em atendimento ao previsto na Lei Federal n o 12.783 de 11 de janeiro de 2013, a Celesc G protocolou na ANEEL, em julho de 2013, o requerimento para conhecer as condições para renovação antecipada da concessão da PCH Caveiras que tem vencimento em julho de 2018. Visando obter maior flexibilidade na comercialização de energia elétrica, a Celesc G também protocolou na ANEEL, em novembro de 2013, o requerimento solicitando a alteração do regime de exploração das Usinas Palmeiras e Caveiras para Produtor Independente de Energia Elétrica PIE. Por meio da Resolução Autorizativa n o 4.529, de 4 de fevereiro de 2014, a Celesc G teve o regime de exploração da concessão dessas usinas modificados, passando de serviço público para PIE. 2.1.2. Participações 2.1.2.1. Companhia de Gás de Santa Catarina S.A. SCGÁS A Companhia de Gás de Santa Catarina SCGÁS, sociedade de economia mista criada em 25 de fevereiro de 1994 por meio da Lei Estadual n o 8.999 de 19 de fevereiro de 1993, é responsável pela distribuição de gás natural canalizado, com exclusividade no Estado de Santa Catarina, conforme estabelece a Lei n o 9.493 28 de janeiro de 1994, que promulgou a concessão desse serviço de acordo com o disposto na Constituição Federal. O contrato de concessão para exploração desses serviços foi firmado em 28 de março de 1994 com prazo de vigência de 50 anos, contados dessa data. PÁGINA: 32 de 146