(CNPJ nº 11.589.893/0001-79) (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 KPDS 114378
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 6 7 2
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e a Administradora do São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2014 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o período de 1º de março (data do início do exercício social) a 31 de dezembro de 2014, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 3
Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Acqua Fundo de Investimento em Participações em 31 de dezembro de 2014 e o desempenho das suas operações para o período de 1º de março (data do início do exercício social) a 31 de dezembro de 2014, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações. Ênfase Conforme mencionado nas Notas Explicativas nº 3b e 4b, em 31 de dezembro de 2014, o Fundo possui investimentos em ações de companhias de capital fechado e não cotados em mercado ativo, os quais estão registrados com base nos valores econômicos financeiros determinados mediante laudos de avaliação preparados por empresa especializada externa. A realização dos investimentos pelos valores registrados depende do atendimento às premissas e de realização dos fluxos de caixa projetados nas respectivas avaliações. Consequentemente, quando da efetiva realização dos investimentos os valores poderão a vir ser substancialmente diferentes daqueles registrados em 31 de dezembro de 2014. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 28 de fevereiro de 2014, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria, datado de 20 de junho de 2014, sem modificação de opinião. São Paulo, 24 de abril de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Jubran Pereira Pinto Coelho Contador CRC 1MG077045/O-0 T-SP 4
CNPJ: 11.589.893/0001-79 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais) Aplicações/especificação Valor % sobre atual patrimônio Tipo Quantidade R$ líquido Disponibilidades 1 0,00 Banco Citibank S.A. 1 0,00 Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 222.081 99,90 Cotas de fundos de investimento - ICVM 409 151 0,07 Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI 93.817 151 0,07 Títulos de renda variável - Ações de cias. Fechadas 221.930 99,83 Companhia Acqua ON 241.534.999 219.456 98,72 Companhia Acqua PN 2.750.000 2.474 1,11 Outros valores e bens 270 0,12 Valores a receber 270 0,12 Total do ativo 222.352 100,02 Valores a pagar 55 0,02 Despesas administrativas 55 0,02 Patrimônio líquido 222.297 100,00 Total do passivo 222.352 100,02 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
CNPJ: 11.589.893/0001-79 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários Demonstração das evoluções do patrimônio líquido Período de 1 de março a 31 de dezembro de 2014 e exercício findo em 28 de fevereiro de 2014 1 de março a 31 de dezembro de 2014 2014 Patrimônio líquido no início do período/exercício Representado por 2.450,04 cotas a R$ 43.598,308620 cada 106.818 Representado por 2.427,00 cotas a R$ 99.920,055150 cada 242.499 Cotas emitidas 4,85 cotas 300 23,04 cotas 2.308 Patrimônio líquido antes do resultado do período/exercício 107.118 244.807 Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Composição do resultado do período/exercício Cotas de fundos de investimento - ICVM 409 7 - Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento 7 - Títulos de renda variável 115.390 (137.745) Valorização de ações de cias. Fechadas 115.390 - Desvalorização de ações de cias. Fechadas - (137.745) Demais despesas (218) (244) Despesas administrativas (218) (244) Resultado do período / exercício 115.179 (137.989) Patrimônio líquido no final do período/exercício Representado por 2.454,89 cotas a R$ 90.552,801264 cada 222.297 Representado por 2.450,04 cotas a R$ 43.598,308620 cada 106.818 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
Período de 1º de março a 31 de dezembro de 2014 e exercício findo em 28 de fevereiro de 2014 1 Contexto operacional O, iniciou suas atividades em 30 de abril de 2012, é um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 10 anos contados da data de registro, podendo ser prorrogado por períodos sucessivos de 1 (um) ano cada, por decisão da Assembleia Geral de Cotista. O Fundo é destinado a investidores qualificados, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, não havendo critérios diferenciados aplicáveis aos cotistas. Podem participar do Fundo, ainda, fundos de investimento de acordo com as disposições da Instrução CVM nº 409. Investidores não residentes poderão adquirir cotas do Fundo, desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da resolução nº 289, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional e desde que se enquadrem como investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM. O objetivo preponderante do Fundo é proporcionar a seus cotistas a melhor valorização do capital investido, por meio da aplicação em Valores Mobiliários, de acordo com os termos do dispostos no regulamento. Os investimentos do Fundo em ações de Cias Fechadas deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégia e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras: (i) detenção de Ações que integrem o respectivo bloco de controle, (ii) celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas, ou (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas. 7
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Conforme descrito na Nota Explicativa nº 18, o Fundo alterou seu exercício social, passando de fevereiro para dezembro, motivo pelo qual as demonstrações das evoluções do patrimônio líquido estão sendo apresentadas para o período de 1º de março a 31 de dezembro de 2014 comparativamente ao exercício findo em 28 de fevereiro de 2014. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. Aprovação das demonstrações financeiras: Em 24 de abril de 2015, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela administradora do Fundo. 8
3 Resumo das principais práticas contábeis a. Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas divulgados por seus administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento estão apresentadas nas demonstrações das evoluções do patrimônio líquido em Cotas de fundos de investimento - ICVM 409 - Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento. Os títulos e valores mobiliários das carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento nos quais o Acqua de Investimento em Participações efetua aplicações são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias títulos para negociação e títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. b. Ações de companhias fechadas As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo valor econômico, observando que tais ativos serão objeto de avaliações periódicas semestrais (ou em periodicidade inferior caso seja julgado adequado pelo Comitê), cujas avaliações realizadas pelo Comitê de ativos líquidos serão submetidos à apreciação de empresa independente especializada. c. Outros ativos e passivos Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. d. Apuração do resultado As receitas e despesas são apuradas pelo regime de competência. 9
4 Títulos e valores mobiliários a) Cotas de fundos de investimento O Fundo mantém em sua carteira investimento nas seguintes cotas de fundos de investimento: Fundos Referenciados 2014(*) 2014(**) Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI 151 - Total 151 - (*) Saldo em 31 de dezembro de 2014. (**) Exercício findo em 28 de fevereiro de 2014. O patrimônio do Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI, é constituído preponderantemente em títulos públicos e operações compromissadas. b) Ações de companhias fechadas Em 31 de dezembro de 2014 a composição das ações de companhias fechadas detidas pelo Fundo era a seguinte: Quantidade % de participação Valor de aquisição Valor contábil Companhia Acqua ON 241.534.999 100% 241.535 219.456 Companhia Acqua PN 2.750.000 100% 2.750 2.474 Total 244.285 221.930 A Companhia Acqua A Companhia Acqua S.A. tem por objetivo atuar como holding da Morena Rosa Group Part. S/A, Companhia fechada que tem por objeto social investir em atividades de industrialização, confecção, importação, exportação e comércio atacadista e varejista de roupas, acessórios de vestuários, tecidos matérias-primas para confecção em geral. 10
Durante o período não ocorreram novas aquisições ou venda de ações da Companhia Acqua. A avaliação econômica da companhia, realizada em 31 de outubro de 2014, e emitido 23 de dezembro de 2014 pela Duff & Phelps, resultou em uma valorização das ações que compõem o investimento do Fundo no montante de R$ 115.390, apresentado nas demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Títulos de renda variável - Valorização de ações de cias. fechadas. 5 Gerenciamento de riscos O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados em sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Além disso, em virtude dos investimentos do Fundo em participações ou investimentos relacionados a participações em Companhias que, por sua natureza, envolvem riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais, a administração do risco dos investimentos, neste caso, se dá também por meio do monitoramento das informações da(s) empresa(s) investida(s). Os ativos sem cotação em bolsa ou que não há preços públicos divulgados, o cálculo das medidas de risco tradicionais como o Var, stress test, entre outros, não são aplicáveis, assim, nesses casos, o monitoramento do risco acontece na governança na empresa investida. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e desta forma, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo e seus cotistas. 11
6 Emissões, resgate e amortização de cotas O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de cotas. O valor de subscrição de cada cota é de R$ 100.000,00, devendo cada investidor subscrever no mínimo 10 cotas, resultando em valor mínimo de subscrição por investidor de R$ 1.000. A primeira distribuição de cotas será de até R$ 500.000, com uma primeira subscrição e integralização de Cotas, constitutiva do patrimônio mínimo inicial, de pelo menos R$ 100. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação do Fundo. As cotas poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, sempre a critério da Gestora, a qual deverá notificar os Cotistas com 03 (três) dias de antecedência da realização da respectiva Assembléia Geral de Cotistas, acerca (i) dos critérios utilizados para a amortização e (ii) do valor por Cota a ser amortizada. Não houve amortização de cotas no período e no período de 01 de março a 31 de dezembro de 2014 e no exercício findo em 28 de fevereiro de 2014. 7 Taxa de administração Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo, gestão do seu patrimônio líquido, tesouraria, controle e processamento dos títulos e Valores Mobiliários integrantes de sua carteira, distribuição pública das Cotas e escrituração da emissão e resgate de suas Cotas, o Fundo pagará à Administradora uma remuneração, calculada de forma escalonada de acordo com o valor subscrito acumulado do Fundo, observados os percentuais previstos na tabela abaixo: Valor Subscrito Acumulado Taxa de Administração 0 valor 150 0,075% Valor > 150 0,065% 12
Não obstante o disposto acima, a partir da data da primeira integralização de cotas, será devido pelo Fundo à Administradora a título de Taxa de Administração mensal mínima o valor de R$ 7, no caso de o percentual aplicado sobre o valor subscrito acumulado do Fundo resultar em um valor menor do que a Taxa de Administração mensal mínima. O valor da Taxa de Administração mensal mínima será reajustado anualmente pelo IGP-M, a partir da data da primeira integralização de cotas. A taxa de administração e a taxa de gestão serão provisionadas diariamente e a somatória das provisões será apurada no último dia útil de cada mês e paga mensalmente ao Administrador e ao Gestor até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. 8 Evolução do valor da cota e da rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício foram os seguintes: Patrimônio líquido médio - R$ Rentabilidade do Fundo % Valor da cota - R$(*) No mês (*) Acumulada (*) Fevereiro de 2014-43.598,308620 - - Março de 2014 106.809 43.591,458922 (0,02) (0,02) Abril de 2014 106.793 43.584,874489 (0,02) (0,03) Maio de 2014 106.776 43.577,621448 (0,02) (0,05) Junho de 2014 106.758 43.570,850990 (0,02) (0,06) Julho de 2014 112.611 61.929,664438 42,14 42,05 Agosto de 2014 151.721 61.922,306765 (0,01) 42,03 Setembro de 2014 151.701 61.913,667769 (0,01) 42,01 Outubro de 2014 151.681 61.905,204350 (0,01) 41,99 Novembro de 2014 180.496 78.599,203199 26,97 80,28 Dezembro de 2014 194.276 90.552,801264 15,21 107,70 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. 13
Informações referentes ao exercício/período 2014(**) 2014(***) Rentabilidade do Fundo 107,70 % (56,37) % Patrimônio líquido médio 137.578 242.763 (**) Período de 1º de março a 31 de dezembro de 2014. (***) Exercício findo em 28 de fevereiro de 2014. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 9 Custódia dos títulos em carteira As ações de companhias fechadas encontram-se registradas nos livros das respectivas companhias e as cotas de fundos de investimento na CETIP S.A. Mercados Organizados ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou junto a seus administradores. 10 Serviços contratados pelo fundo Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pelo Tarpon Gestora de Recursos S.A. 11 Operações com empresas ligadas ao administrador / gestor O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou do Gestor em 31 de dezembro de 2014 e 28 de fevereiro de 2013 (data de encerramento do exercício social imediatamente anterior). O Fundo operou com corretora ligada ao Administrador e ao Gestor no período e exercício. 14
12 Principais encargos debitados no Fundo Os principais encargos debitados do Fundo e sua representação percentual em relação ao patrimônio líquido médio do Fundo estão assim apresentados: 2014(*) 2014(**) Encargos Valor % Valor % Remuneração da administração 146 0,11 175 0,07 Auditoria e custódia de títulos 51 0,04 28 0,01 Taxa de fiscalização 20 0,01 31 0,01 Consultoria jurídica 1 0,00 - - Demais despesas - - 10 0,00 Total 218 0,16 244 0,09 (*) Período de 1 de março a 31 de dezembro de 2014. (**) Exercício findo em 28 de fevereiro de 2014. 13 Tributação Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo com o 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB 1.022 de 05 de abril de 2010, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem do prazo da aplicação. 15
A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 14 Política de distribuição de resultados Os dividendos, e juros sobre capital próprio inerentes aos Valores Mobiliários detidos pelo Fundo que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas Companhias Investidas poderão ser repassados diretamente aos Cotistas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, desde que assim decidido pela Gestora. 15 Política de divulgação das informações A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer companhia investida. A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do Patrimônio Líquido e número de cotas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as demonstrações contábeis do fundo, os encargos debitados do fundo e a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da Carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao fundo. 16 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 16
17 Outros serviços prestados pelo auditor independente Independência do Auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no período findo em 31 de dezembro de 2014, contratou a KPMG Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. 18 Alterações estatutárias Conforme Ata de Assembleia Geral de Cotistas realizada em 28 de novembro de 2014, foram deliberadas e aprovadas as seguintes matérias: A alteração do exercício social do Fundo, que passará a ter início em 1 de janeiro e termino em 31 de dezembro de cada ano. * * * Aecto Antônio de Campos Pinto Diretor Keila Fabiana Cunha Contadora CRC 1SP294967/O-9 17