FUSÃO ART. 228 A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
CISÃO Art. 229 A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio (CISÃO TOTAL), ou dividindose o seu capital, se parcial a versão (CISÃO PARCIAL).
INCORPORAÇÃO Art. 227 A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
ANTES DA INCORPORAÇÃO Acionistas: A B C CIA ALPHA INCORPORADORA Acionistas: E F G CIA BETA INCORPORADA ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO Caixa 250 Bancos 200 Caixa 100 Bancos 50 Imobilizado 450 P. LÍQUIDO: 500 Capital 500 Imobilizado 250 Investimentos 100 P. LÍQUIDO 400 Capital 300 Res. lucros 100 TOTAL 700 TOTAL 700 TOTAL 450 TOTAL 450 APÓS A INCORPORAÇÃO Sócios: A B C E F G ATIVO CIA ALPHA INCORPORADORA PASSIVO Caixa 350 Bancos 250 Imobilizado 700 Investimentos 100 PAT. LÍQUIDO 900 Capital 900 TOTAL 1.150 TOTAL 1.150
Art. 227 1º A assembléia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido.
ANTES DA INCORPORAÇÃO SEM AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL Acionistas: A B C CIA ALPHA Acionista: CIA ALPHA CIA BETA ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO Caixa 220 Bancos 300 Caixa 100 Bancos 50 Imobilizado 450 Investim. em BETA 300 P. LÍQUIDO: 670 Capital 670 Imobilizado 250 P. LÍQUIDO 300 Capital 300 TOTAL 970 TOTAL 970 TOTAL 350 TOTAL 350 APÓS A INCORPORAÇÃO DE BETA PELA CIA ALPHA Acionistas: A B C CIA ALPHA ATIVO PASSIVO Caixa 220 + 100 = 320 Bancos 300 + 50 = 350 Imobilizado 450 + 250 = 700 P. LÍQUIDO Capital 670 TOTAL 1.020 TOTAL 1.020
ART. 226 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
Acionistas: A B C CIA ALPHA ANTES DA INCORPORAÇÃO Acionistas: Cia. Alpha (210), D e F (90) CIA BETA ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO Caixa 220 Bancos 210 Caixa 100 Bancos 50 Imobilizado 450 Invest.(BETA) 210 P. LÍQUIDO:670 Capital 370 Res.Lucros 300 Imobilizado 250 P. LÍQUIDO 300 Capital 300 TOTAL 880 TOTAL 880 TOTAL 350 TOTAL 350 APÓS A INCORPORAÇÃO DE BETA PELA CIA ALPHA Acionistas: A B C D F ALPHA CIA ALPHA ATIVO PASSIVO Caixa 220 + 100 = 320 Bancos 210 + 50 = 260 P. LÍQUIDO 760 Capital 370 + 300 = 670 Imobilizado 450 + 250 = 700 Reserva de lucros 300 (Ações em tesouraria 210) Saldo Reserva lucros 90 TOTAL 1.020 TOTAL 1.020
ANTES DA INCORPORAÇÃO Acionistas: A B C CIA ALPHA Acionistas: Cia. Alpha(210), D e F (90) CIA BETA ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO Caixa 220 Bancos 210 Caixa 100 Bancos 50 P. LÍQUIDO: 670 Imobilizado 450 P. LÍQUIDO 300 Capital 370 Imobilizado 250 Invest.(BETA) 210 Capital 300 Res. Lucros 300 TOTAL 880 TOTAL 880 TOTAL 350 TOTAL 350 Acionistas: A B C D F APÓS A INCORPORAÇÃO CIA ALPHA ATIVO PASSIVO Caixa 220 + 100 = 320 Bancos 210 + 50 = 260 P. LÍQUIDO 760 Imobilizado 450 + 250 = 700 Capital 370 + 90 = 460 Reserva de lucros 300 TOTAL 1.020 TOTAL 1.020
Acionistas: A B C CIA ALPHA ANTES DA CISÃO Acionistas: D E F CIA BETA ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO Caixa 250 Banco Safra 200 Caixa 100 Imobilizado 450 P. LÍQUIDO 500 Capital 500 Imobilizado 250 Investimentos 100 Banco Itaú 20 Banco Real 30 P. LÍQUIDO 400 Capital 350 Res. lucros 50 TOTAL 700 TOTAL 700 TOTAL 450 TOTAL 450 APÓS A CISÃO DE BETA COM INCORPORAÇÃO DE PARTE DE SEU PATRIMÔNIO NA CIA ALPHA Acionistas: A B C D E F CIA ALPHA Acionistas: D E F CIA BETA ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO Caixa 250 Banco Real 30 Banco Safra 200 Caixa 100 Banco Itaú 20 Imobilizado 700 P. LÍQUIDO Capital 720 Investimentos 100 P. LÍQUIDO 180 Capital 130 Res. lucros 50 TOTAL 950 TOTAL 950 TOTAL 200 TOTAL 200
ART. 229 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).
ANTES DA CISÃO PARCIAL COM INCORPORAÇÃO Acionistas: A B C Acionistas: D E F CIA ALPHA INCORPORADORA CIA BETA CINDIDA ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO Caixa 250 Bancos 200 Caixa 100 Bancos 50 P. LÍQUIDO Imobilizado 450 P. LÍQUIDO Imobilizado 250 Capital 300 Capital 500 Investimentos 100 Res. lucros 100 TOTAL 700 TOTAL 700 TOTAL 450 TOTAL 450 APÓS A CISÃO DE BETA COM INCORPORAÇÃO DE PARTE DE SEU PATRIMÔNIO NA CIA ALPHA Acionistas: A B C D E F CIA ALPHA INCORPORADORA Acionistas: D E F CIA BETA CINDIDA ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO Caixa 250 Bancos 230 Caixa 100 Bancos 20 Imobilizado 700 P. LÍQUIDO Capital 720 Investimentos 100 P. LÍQUIDO Capital 80 Res. lucros 100 TOTAL 950 TOTAL 950 TOTAL 200 TOTAL 200
ART. 229 1º 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão;
Art 229 1º in fine 1º [...]; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
CONTEÚDO DO PROTOCOLO ART. 224 Art. 224 - As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:
CONTEÚDO DO PROTOCOLO ART. 224 Inciso I o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição
CONTEÚDO DO PROTOCOLO ART. 224 Inciso II os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio no caso de cisão. Inciso III os critérios de avaliação do patrimônio liquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores.
CONTEÚDO DO PROTOCOLO ART. 224 Inciso IV a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; Inciso V o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que façam parte da operação.
CONTEÚDO DO PROTOCOLO ART. 224 Inciso VI o projeto ou projetos de estatuto ou de alterações estatutárias que deverão ser aprovados para efetivar a operação ; e Inciso VII todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
ART. 226 As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação do capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.
ART 227 1º A assembléia-geral da companhia INCORPORADORA, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
Art. 227 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
ART. 227 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.