Relatório Anual de Agente Fiduciário ª Emissão Pública de Debêntures

Transcrição

1 1. APRESENTAÇÃO DA EMPRESA: CESP COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO 31 de dezembro de 2006 A CESP - Companhia Energética de São Paulo ("CESP" ou "Companhia") é uma sociedade de economia mista, de capital aberto, controlada pelo Governo do Estado de São Paulo, com sede na cidade de São Paulo e tem como atividades principais o planejamento, a construção e a operação de sistemas de geração e comercialização de energia elétrica, mantém outras atividades operacionais, de caráter complementar, tais como florestamento, reflorestamento e piscicultura, como meio de proteger os ambientes modificados pela construção de seus reservatórios e instalações. As ações da Companhia são negociadas principalmente na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. Em 28 de julho de 2006, passaram a ser negociadas no Nível 1 das práticas diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa. A Assembléia Geral de Acionistas, realizada em 26 de fevereiro de 2003, deliberou pela realização da 10ª (décima) emissão pública de debêntures da Sociedade. Em 12 de junho de 2003, foi realizada nova AGE, que deliberou pela re-ratificação das condições da 10ª (décima) emissão, com o objetivo de atender às exigências apresentadas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. A referida emissão encontra-se registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SER/DEB/2003/ CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES: Data de Emissão: 01 de março de 2003 Série Única Forma/Espécie: Classe (Tipo): Número de Séries: Escritural/Subordinada aos credores da CESP Simples, não conversíveis em ações Série única. Valor Nominal Unitário da Emissão: R$ ,00 Quantidade Total de Debêntures Emitidas: debêntures Valor da Emissão: R$ ,00 Vencimento: 1º de setembro de 2007 Código CETIP: Remuneração: CSP10 DI + spread de 2% ao ano Pagamentos Remuneração e Amortização do Principal: Em 18 parcelas, que se iniciaram em 01/04/2006 e encerram em 01/09/2007. (*) (*) O valor de juros acumulados até o período de 01/03/2006, foi incorporado ao valor principal das debêntures ao fim deste período, passando o valor obtido (R$ ,526566) a ser o valor principal base das debêntures para todas as amortizações.

2 3. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM : JUROS 01/11/2006 a 31/12/2006 PREÇO UNITÁRIO R$ 96, R$ 9.027, POSIÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO EM : DEBÊNTURES COLOCADAS TESOURARIA TOTAL EM CIRCULAÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: A 10 a. Emissão tem por objetivo alongar o perfil das dívidas contraídas pela CESP, portanto, os recursos obtidos com a integralização das Debêntures são destinados ao pagamento dos compromissos com dívidas de curto prazo da Emissora, observada a possibilidade de as Debêntures serem integralizadas com quaisquer créditos detidos contra a CESP. 6. DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS: Através da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 31 de Janeiro de 2006, foram aprovadas as seguintes matérias: a) alteração do Estatuto Social, compreendendo: a.1) atualização do caput do artigo 4º, incorporando o aumento de capital social subscrito e integralizado de R$ ,45 para R$ ,45, passando o caput do Artigo 4º do Estatuto Social a ter a seguinte redação: Artigo 4º - O capital social subscrito é de R$ ,45 (dois bilhões, setecentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e trinta e três mil, quatrocentos e cinquenta e quatro reais e quarenta e cinco centavos) dividido em (cento e seis bilhões, oitocentos e treze milhões, quinze mil, oitocentas e noventa) ações, sendo (sessenta e um bilhões, seiscentos e cinquenta e seis milhões, quatrocentos e cinco mil, seiscentas e sessenta) ordinárias e (quarenta e cinco bilhões, centos e cinquenta e seis milhões, seiscentos e dez mil, duzentas e trinta) preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. a.2) inclusão de artigo específico objetivando assegurar, às custas da Companhia, a defesa técnica jurídica aos Diretores, Conselheiros de Administração, Conselheiros Fiscais e empregados ou prepostos que atuem por delegação dos administradores. Consequentemente, o Artigo 39 e seus parágrafos do Estatuto Social da CESP, passaram a ter a seguinte redação:

3 Artigo 39 A Sociedade assegurará aos Diretores, Conselheiros de Administração, Conselheiros Fiscais e empregados e prepostos que atuem por delegação dos administradores, a defesa técnica jurídica, em processos judiciais e administrativos, que tenham por objeto fatos decorrentes ou atos praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais. Parágrafo 1º - A garantia de defesa será assegurada mesmo após o agente ter, por qualquer motivo, deixado o cargo ou cessado o exercício da função. Parágrafo 2º - A critério do Agente e desde que não haja colidência de interesses, a defesa será exercida pelos advogados integrantes do quadro funcional da sociedade. Parágrafo 3º - O agente poderá optar pela contratação de advogado de sua própria confiança, cujos honorários serão adiantados ou reembolsados desde logo pela sociedade, conforme parâmetros estabelecidos pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado CODEC. Parágrafo 4º - Além da defesa jurídica, a sociedade arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia de instância. Parágrafo 5º - O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir à sociedade os valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse social; e Parágrafo 6º - As disposições deste artigo são aplicáveis somente a fatos ocorridos ou a atos praticados a partir de 1º de Janeiro de b) ratificação da remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração e extensão do bônus anual aos membros do Conselho de Administração; e c) ratificação da eleição do representante dos empregados no Conselho de Administração, em consonância com o disposto no artigo 37 do Estatuto Social. Através da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, realizada em 25 de Abril de 2006, foram deliberadas as seguintes matérias: a) Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício de 2005: A matéria, que contou com pareceres favoráveis da DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes e dos Conselhos de Administração e Fiscal da CESP, resultou aprovada por maioria de votos, abstendo-se de votar os representantes dos acionistas Banco Fator S/A, Pactual Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e Express Fund International, LLC, tendo os demais acionistas presentes acompanhado o voto da acionista Fazenda do Estado; b) Não distribuição de dividendos e incorporação do Prejuízo líquido do exercício ao saldo de Prejuízos acumulados existentes: A matéria contou com pareceres favoráveis dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia e resultou aprovada por maioria de votos a proposta da representante da acionista Fazenda do Estado, no sentido do acolhimento da proposta da Diretoria, pela não distribuição dos dividendos, incorporando o prejuízo líquido do exercício de 2005, no montante de R$ ,71 ao saldo da conta de prejuízos acumulados de exercícios anteriores, no valor de R$ ,11, passando a conta de prejuízos acumulados a apresentar saldo total de R$ ,82, abstendo-se de votar os representantes dos acionistas Banco Fator S/A, Pactual Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e

4 Express Fund International, LLC, tendo os demais acionistas presentes acompanhado o voto da acionista Fazenda do Estado; c) foram ainda eleitos os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal. Através da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 07 de Julho de 2006, foram deliberadas as seguintes matérias: a) a adesão da Companhia ao Nível 1, ficando os membros da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia autorizados a praticar todos os atos e firmar todos os documentos requeridos pelo Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da BOVESPA ( Regulamento do Nível 1 da BOVESPA ) ou necessários para a adesão da Companhia ao Nível 1, incluindo, sem limitação, o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1. a.1) o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 a ser celebrado entre a BOVESPA, a Companhia, a Fazenda do Estado de São Paulo, na qualidade de detentor de ações representativas do Controle da Companhia, e os Administradores da Companhia, com a conseqüente adesão da Companhia ao Nível 1, somente será eficaz a partir (i) da data em que a Companhia publicar o Anúncio de Início da Oferta Publica Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais classe B de emissão da Companhia, cujo pedido para realização foi devidamente protocolado pela Companhia na CVM Comissão de Valores Mobiliários em 06 de junho de 2006, sob registro n.º RJ/ , ou (ii) do dia 1º de agosto de 2006, o que ocorrer primeiro. b) aprovar a indicação da Assembléia Geral de Acionistas como órgão competente para eleger o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. c) aprovar a alteração do prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, de 3 (três) anos para 2 (dois) anos, observado que os mandatos dos atuais membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia permanecem inalterados, encerrando-se o mandato dos atuais membros do Conselho de Administração na Assembléia Geral Ordinária que deliberar acerca das demonstrações financeiras do exercício de 2007 e o mandato dos atuais Diretores em 23 de maio de d) aprovar a inclusão de disposição no Estatuto Social da Companhia que estabeleça que pelo menos 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia sejam obrigatoriamente independentes. Os acionistas presentes fizeram constar que os membros do Conselho de Administração da Companhia Srs. FERNANDO MAIDA DALL ACQUA, GUSTAVO DE SÁ E SILVA, NELSON VIEIRA BARREIRA, NORBERTO DE FRANCO MEDEIROS e ROGÉRIO DA SILVA são conselheiros independentes. e) aprovar a utilização de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, para solução de controvérsias de natureza societária que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal. e.1) as deliberações do acionista controlador da Companhia, quer através de voto em Assembléia Geral, quer por determinação à administração da Companhia, que visem à orientação dos negócios da Companhia, nos termos do Artigo 238 da Lei 6.404/76, são consideradas formas de exercício de direitos indisponíveis e não estarão sujeitas ao procedimento abritral ora aprovado.

5 f) aprovar a criação de uma nova classe de ações preferenciais da Companhia da classe B, nominativas escriturais e sem valor nominal, passando as ações preferenciais atualmente existentes a constituir a classe A e cabendo aos detentores das ações preferenciais da classe B os seguintes direitos: (i) direito de participarem, em igualdade de condição com as ações ordinárias, da distribuição do dividendo obrigatório atribuído a tais ações nos termos do Estatuto Social da Companhia e (ii) direito ao recebimento de um valor por ação correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago por ação ao acionista controlador alienante, na hipótese de alienação do controle da Companhia, sendo que as ações preferenciais da classe B não terão direito de voto e não adquirirão esse direito mesmo na hipótese de não pagamento de dividendos. g) aprovar a outorga aos acionistas da Companhia de direito de solicitar a conversão das ações ordinárias e das ações preferenciais classe A da Companhia em ações preferenciais classe B da Companhia, nos termos que vierem a ser estabelecidos pelo Conselho de Administração da Companhia. h) aprovar a alteração do Artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, de forma a regular com mais precisão e minúcia o montante do dividendo obrigatório das ações ordinária de emissão da Companhia, conforme Artigo 34 do Estatuto Social. i) aprovar a alteração do Estatuto Social da Companhia para prever a obrigatoriedade de elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os padrões internacionais da International Accounting Standards Board (IFRS) ou as normas de contabilidade utilizadas nos Estados Unidos da América conhecidas como United States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) a partir do exercício social que se iniciará em 01 de janeiro de j) aprovar a proposta de reforma integral do Estatuto Social da Companhia, a fim de adaptá-lo às deliberações havidas acima, com (i) a inserção dos seguintes novos Artigos: Artigo 6º, Artigo 36, Artigo 42, Artigo 43 e Artigo 44; (ii) a renumeração dos demais Artigos do Estatuto Social; e (iii) a alteração dos seguintes Artigos, já devidamente renumerados: Artigo 4ª, Artigo 5º, Artigo 8º, Artigo 14, Artigo 15, Artigo 16, Artigo 17, Artigo 20, Artigo 21, Artigo 22, Artigo 29, Artigo 32, Artigo 34 e Artigo 39 do Estatuto Social, o qual, consolidado, passará a vigorar com a redação que lhe é dada no Anexo I a esta Ata. l) os acionistas fazem constar que a eficácia das alterações do Estatuto Social da Companhia ora aprovadas está sujeita (i) à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL e (ii) à efetiva adesão da Companhia ao Nível 1. m) os acionistas fazem constar ainda que a eficácia das alterações contidas (A) no Artigo 4º, (B) no Artigo 5º, (C) no Artigo 6º, (D) no Artigo 8º, (E) nos Parágrafos 4º, 5º, 6º e 7º do Artigo 14, (F) no Artigo 15, (G) no item ii do Parágrafo Único do Artigo 16, (H) no Artigo 21, (I) no item ii do Parágrafo Único do Artigo 22, (J) no Artigo 29, (K) no Artigo 32, (L) no Artigo 34, (M) no Artigo 36 e (N) no Artigo 44 do Estatuto Social da Companhia também está sujeita à publicação do Anúncio de Início da Oferta Publica Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais classe B de emissão da Companhia, cujo pedido para realização foi devidamente protocolado pela Companhia na CVM Comissão de Valores Mobiliários em 06 de junho de 2006, sob processo n.º RJ/ n) a aprovação das matérias acima não ensejará direito de recesso aos acionistas da Companhia, nos termos da legislação em vigor.

6 Através da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 08 de Janeiro de 2007, foram aprovadas as seguintes matérias: a) foram indicados os membros para compor o Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício de 2006; b) foram eleitos os Membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes e por proposta do representante do Acionista Fazenda do Estado, aprovada por unanimidade de votos, ficou mantida a remuneração mensal do Diretor Presidente e demais Diretores, nos termos do Parecer Codec 001/2007, fazendo jus à gratificação anual prevista no Artigo 4º da Deliberação Codec 01/91 bem como podendo fazer jus ao prêmio eventual, conforme Parecer CODEC nº 150/2005. A remuneração mensal de cada membro do Conselho de Administração corresponde a 0,3 (três décimos) dos honorários mensais do Diretor Presidente, equivalentes a R$ ,00 (quatorze mil e oitocentos reais), devendo ser realizada pelo menos uma reunião por mês, conforme previsto no Estatuto Social. O Conselheiro de Administração que faltar a duas reuniões consecutivas ficará privado do recebimento dos honorários relativos ao mês em que for constatado o mencionado acúmulo de faltas, nos termos do Parecer CODEC nº 116/2004. Os membros do Conselho de Administração farão jus à gratificação anual prevista no artigo 4º da Deliberação CODEC nº 1/91 bem como ao prêmio eventual, nos termos do Parecer Codec nº 150/2005. A remuneração do Conselho Fiscal, por comparecimento a cada reunião do órgão, corresponde a 0,2 (dois décimos) limitada a uma sessão remunerada por mês. Os Conselheiros Fiscais também farão jus à gratificação anual na forma prevista no artigo 4º da Deliberação Codec nº 01/ ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS: Conforme constante do item 6 acima, foram aprovadas alterações no Estatuto Social da CESP. 8. RATING: A CESP não procedeu à atualização do rating da presente emissão pública de debêntures. 9. EVENTOS SUBSEQÜENTES E INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES: O primeiro pagamento de juros e amortização do principal foi realizado pela Emissora em 03 de Abril de 2006, nos seguintes termos: a) os Juros correspondentes ao período compreendido entre 1º de março de 2003 e 1.º de março de 2006, foram incorporados ao valor principal das debêntures em 1.º de março de O valor principal obtido 1º de Março de 2006 (R$ ,526566) será base para todas as amortizações das debêntures; Desde de 1º de abril de 2006, incluindo, serão amortizadas as debêntures, à razão de 5,5556% do principal, ou seja, em 18 parcelas mensais de R$ 992,307031; Os juros correspondentes ao período de 1º de março de 2006 a 1.º de abril de 2006, correspondentes a R$ 286,107802, foram pagos pela Emissora na mesma data de pagamento da 1.ª amortização das debêntures, ou seja, em 03 de Abril de 2006;

7 Os juros, correspondentes aos períodos de capitalização subseqüentes (mensais) ao período acima referido, serão devidos nas respectivas datas de pagamento de cada uma das 17 amortizações que seguem. Abaixo, segue quadro demonstrativo dos pagamentos de juros e amortizações realizados pela Emissora, no período de Abri de 2006 a Abril de 2007: PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO E JUROS - CESP 2006 E 2007 DATA EVENTO VALOR PAGO 03/04/2006 AMORTIZAÇÃO 992, /04/2006 JUROS 286, /05/2006 AMORTIZAÇÃO 992, /05/2006 JUROS 205, /06/2006 AMORTIZAÇÃO 992, /06/2006 JUROS 230, /07/2006 AMORTIZAÇÃO 992, /07/2006 JUROS 200, /08/2006 AMORTIZAÇÃO 992, /08/2006 JUROS 185, /09/2006 AMORTIZAÇÃO 992, /09/2006 JUROS 185, /10/2006 AMORTIZAÇÃO 992, /10/2006 JUROS 144, /11/2006 AMORTIZAÇÃO 992, /11/2006 JUROS 137, /12/2006 AMORTIZAÇÃO 992, /12/2006 JUROS 116, /01/2007 AMORTIZAÇÃO 992, /01/2007 JUROS 102, /02/2007 AMORTIZAÇÃO 992, /02/2007 JUROS 99, /03/2007 AMORTIZAÇÃO 992, /03/2007 JUROS 70, /04/2007 AMORTIZAÇÃO 992, /04/2007 JUROS 72,839172

8 10. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INDICADORES DE DESEMPENHO: ATIVO 2005 AV% 2006 AV% AH% CIRCULANTE ,10% ,33% 73,93% Disponibilidades ,25% ,67% 587,03% Aplicações Financeiras ,11% ,64% 468,93% Numerário Diponível ,13% ,03% 690,16% Créditos ,31% ,42% 5,61% Clientes ,21% ,36% 14,02% Consumidores ,34% ,39% 16,51% Revendedores ,87% ,97% 13,06% Créditos Diversos ,11% ,06% -3,57% Valores a Receber - Energia Livre/RTE ,15% ,96% -15,48% Valores a Receber - CCEE ,08% ,22% 159,90% Provisão p/créditos Liquidação Duvidosa (25.608) -0,13% (24.958) -0,13% -2,54% Estoques ,08% ,07% -13,42% Outros ,46% ,18% 158,78% Tributos e Contr. Compensáveis ,03% ,05% 118,66% Imposto de Renda e Contr. Social Diferidos - 0,00% ,25% - Despesas pagas antecipadamente ,12% ,47% 315,39% EMURB - Processo 413/ ,12% ,13% 10,99% DAEE - Cessão de Créditos - 0,00% ,07% - Outros ,20% ,20% -1,86% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,33% ,33% 1,11% Créditos Diversos ,50% ,56% -20,12% Valores a Receber - RTE/energia livre ,51% ,07% -86,67% Imp. De Renda e Contr. Social Diferidos ,99% ,49% -11,57% Créditos com Pessoas Ligadas ,24% ,23% 0,29% Com outras Pessoas Ligadas ,24% ,23% 0,29% Outros ,59% ,54% 163,02% Cauções e Depósitos Vinculados ,49% ,69% 42,39% Despesas pagas antecipadamente - 0,00% ,84% - Outros ,10% ,02% -84,14% ATIVO PERMANENTE ,58% ,34% -1,44% Investimentos ,69% ,64% -5,52% Imobilizado ,89% ,69% -1,41% Em Serviço ,53% ,74% -2,19% Em Curso ,36% ,95% 19,00% TOTAL DO ATIVO ,00% ,00% 1,03%

9 PASSIVO 2005 AV% 2006 AV% AH% CIRCULANTE ,62% ,05% -16,70% Empréstimos e Financiamentos ,08% ,09% -36,44% Debêntures ,62% ,78% 10,89% Fornecedores ,73% ,58% -19,09% Impostos, Taxas e Contribuições ,36% ,49% 35,24% COFINS ,04% ,07% 79,01% PIS ,01% ,02% 78,11% ICMS ,08% ,08% 4,10% Imposto de Renda ,01% ,03% 155,19% Contribuição Social - 0,00% ,01% - Imposto de Renda s/remessa ao Exterior ,06% ,08% 20,32% Encargos Sociais s/folha ,01% ,02% 24,47% Tributos e Contr. Sociais - REFIS ,13% ,17% 28,86% Outros ,01% 951 0,00% -8,65% Provisões ,75% ,62% -16,06% Obrigações Estimadas e Folha de Pgto ,07% ,09% 27,05% Provisão p/contingências ,68% ,53% -20,58% Dívidas com Pessoas Ligadas ,80% ,35% -55,36% Valores a Pagar - Eletrobrás/Furnas ,15% ,16% 12,04% Entidade de Previdência a Empregados ,23% ,19% -15,88% BNDES/MAE - Racionamento ,42% - 0,00% - Outros ,29% ,15% 39,27% Fundo de Invest. Direitos Creditórios ,75% ,30% 32,62% Taxas Regulamentares ,25% ,38% 52,61% Passivos Regulatórios ,14% - Antecipações de Recebíveis ,12% ,12% 0,00% Outros ,16% ,21% 29,97% EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ,10% ,37% -25,16% Empréstimos e financiamentos ,79% ,45% -34,04% Moeda Estrangeira ,72% ,53% -10,17% Moeda Nacional ,07% ,91% -80,79% Debêntures ,01% - 0,00% - Provisões ,41% ,45% 3,77% Provisões para contingências ,41% ,45% 3,77% Dívidas com Pessoas Ligadas ,32% ,42% -19,88% Valores a Pagar - Eletrobrás/Furnas ,96% ,90% -5,20% Entidade de Previdência a Empregados ,87% ,53% -11,03% BNDS / MAE - Racionamento ,49% - 0,00% - Outros ,58% ,05% -3,18% Fundo de Invest. Direitos Creditórios ,40% ,91% 10,61% Imp. De Renda e Contr. Social Diferidos ,60% ,76% -22,62% Imposto de Renda 765 0,00% - 0,00% - Obrigações Fiscais - COFINS ,64% ,74% 7,28% Tributos e Contr. Sociais - REFIS ,02% ,88% -12,97% Quota RGR ,08% ,06% -25,10% Antecipações de Recebíveis ,75% ,62% -15,98% Outros Obrigações - Reversão/Amortização ,08% ,08% 0,00% Patrimônio Líquido ,28% ,57% 43,62% Capital Social Realizado ,25% ,37% 115,30% Reserva de Capital ,46% ,17% 0,00% Doações e Subvenções/Investimento ,15% ,15% 0,00% Rem. Bens e Direitos Const. Cap. Próprio ,18% ,17% 0,00% Remuneração Imob. Curso Capital Próprio ,36% ,10% 0,00% Subvenções p/investimento - CRC ,20% ,18% 0,00% Ágio na Subscrição de Ações ,05% ,05% 0,00% Incentivos Fiscais - FINAM/FINOR ,52% ,51% 0,00% Lucros/Prejuízos Acumulados ( ) -6,43% ( ) -6,97% 9,45% TOTAL DO PASSIVO ,00% ,00% 1,03%

10 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 2005 AV% 2006 AV% AH% Receita Bruta de Venda e/ou Serviços ,30% ,40% 14,04% Deduções da Receita Bruta ( ) -14,30% ( ) -16,40% 28,39% Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços ,00% ,00% 11,98% Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) -52,53% ( ) -49,97% 6,52% RESULTADO BRUTO ,47% ,03% 18,03% Despesas /Receitas Operacionais ( ) -49,05% ( ) -53,59% 22,36% Despesas gerais e administrativas ( ) -16,87% ( ) -10,43% -30,77% Entidade de previdência a empregados (29.946) -1,63% ,13% -109,04% Despesas Operacionais ( ) -15,24% ( ) -10,56% -22,42% Financeiras ( ) -32,17% ( ) -43,16% 50,23% Receitas Financeiras ,54% ,05% 20,79% Despesas Financeiras ( ) -38,71% ( ) -50,21% 45,25% Encargos de Dívidas /outras ( ) -46,33% ( ) -42,36% 2,39% Variações Monetárias Líquidas ( ) -34,56% ( ) -24,18% -21,66% Variações Cambiais Líquidas ,17% ,32% -56,67% RESULTADO OPERACIONAL (29.066) -1,58% (73.403) -3,56% 152,54% RESULTADO NÃO OPERACIONAL (63.729) -3,46% (70.028) -3,40% 9,88% Receitas ,15% ,73% 453,01% Despesas (66.436) -3,61% (84.998) -4,13% 27,94% Resultado Antes Tributação/Participações (92.795) -5,04% ( ) -6,96% 54,57% Provisão para IR e Contr. Social - 0,00% ( ) -6,49% - IR Diferido ( ) -5,60% ,71% -254,18% Imposto de Renda Diferido (75.710) -4,11% ,67% -254,18% Contribuição Social Diferida (27.256) -1,48% ,04% -254,18% Lucro/Prejuízo do Período ( ) -10,64% ( ) -5,74% -39,54% Indicadores RENTABILIDADE DO ATIVO (Lucro Líquido/Ativo Total) PARTICIPAÇÃO DE TERCEIROS (Passivo Circulante + ELP)/Ativo Total LIQUIDEZ CORRENTE (Ativo Circulante / Passivo Circulante) LIQUIDEZ IMEDIATA (Disponibilidades+ Aplicações Financeiras)/ PC LIQUIDEZ GERAL (AC + RLP)/(PC + ELP) Este índice determina a eficiência global da administração quanto à -1,01% -0,60% obtenção de lucros com seus ativos disponíveis. Este índice verifica a quantidade de recursos de terceiros no Ativo 63,72% 48,43% Total da empresa 0,2118 0,4423 0,0168 0,0168 0,1322 0,2201 Este índice verifica quanto a sociedade possui de recursos para cada R$1,00 de endividamento de curto prazo. O índice de liquidez imediata procura verificar quanto a sociedade possui de recursos imediatos para cada R$ 1,00 de endividamento de curto prazo. Este índice verifica a capacidade geral de pagamento da empresa, para suas dívidas de curto e longo prazo, demonstrando a capacidade da empresa em honrar com todos os seus passivos em caso de liquidação. Em agosto de 2006, a Companhia concluiu o processo de capitalização, que resultou no aporte de recursos para aumento do capital social em R$ 3,2 bilhões, através de Oferta Pública Primária de Ações de R$ 2,0 bilhões, com a criação da classe B das ações preferenciais nominativas e o aporte pelo acionista controlador, o Governo do Estado de São Paulo, de R$ 1,2 bilhões. Da receita operacional da Companhia em 2006, 69% (66% em 2005) foram provenientes de suprimento de energia elétrica às Distribuidoras (contratos de compra de energia, agentes comercializadores e clientes contratados em leilões de energia) e 26% (24% em 2005) no segmento fornecimento de energia (consumidores livres), além de energia de curto prazo no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE. O Patrimônio Líquido cresceu 44,0%, passando o Capital Social para R$ 5,9 bilhões. Os recursos provenientes do aumento de capital foram aplicados na redução da dívida financeira, de modo que o Endividamento Líquido da Companhia, representado pelo Passivo Circulante e Não Circulante deduzido do Ativo Circulante e Não

11 Circulante, foi reduzido em 31%, equivalentes a R$ 3,4 bilhões. A relação Endividamento Líquido/Geração de Caixa ( EBITDA ) passou de 10,1 vezes em 2005, para 5,8 vezes em A receita operacional cresceu 14,0%, principalmente pela recuperação nos volumes de energia vendida, sendo que o ano de 2006 também registrou a marca histórica de produção anual de energia da CESP, alcançando GWh. 11. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO: A Companhia manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como disponibilizou aos debenturistas pessoal habilitado a prestar os esclarecimentos referentes às características, condições e eventos da presente emissão pública de debêntures. Por fim, declaramos não existir qualquer incompatibilidade ou restrição, estando a C&D DTVM Ltda. apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário da 10ª Emissão Pública de Debêntures da CESP Companhia Energética de São Paulo. Permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários. Curitiba, 23 de Abril de Antônio Peixoto Cherem Rogério Montefusco Arrais Pessoa C&D DTVM Ltda. C&D DTVM Ltda. Tel.: (41) Tel.:(41) corporate@ceddtvm.com.br rogerio@ceddtvm.com.br