Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. Exercício 2010

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1 RODONORTE CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. 2ª. Emissão de Debêntures Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações em Série Única da Espécie Subordinada RODONORTE CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. CNPJ: /

2 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/04/2010 DATA DE VENCIMENTO: 15/11/2015 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: BANCO MANDATÁRIO: INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA: BANCO ESCRITURADOR: INSTITUIÇÃO COORDENADORA: VALOR TOTAL DA EMISSÃO: Os recursos obtidos foram destinados para pagamento de financiamento existente, realização de outros investimentos e distribuição de dividendos a declarar. Itaú Unibanco S.A. Itaú Corretora de Valores S.A. Itaú Corretora de Valores S.A. Banco BTG Pactual S.A. R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: VALOR NOMINAL UNITÁRIO: CÓDIGO DO ATIVO: FORMA: CLASSE: Série Única R$1000,00 BRAM14 Nominativa Escritural Simples 2

3 ESPÉCIE: ATUALIZAÇÃO VALOR NOMINAL: RENDIMENTO DOS JUROS: PAGAMENTO DE JUROS: Subordinada Não Haverá 115,5% do CDI, base 252 dias úteis Será feito semestralmente, sendo o primeiro pagamento realizado em 15/05/2011. PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$1.083, REPACTUAÇÃO: Não Haverá AMORTIZAÇÃO: O valor nominal unitário será amortizado em 07 parcelas semestrais e consecutivas, sendo a primeira paga em 15/11/2012. RATING: POSIÇÃO EM 31/12/2010: AGENTE FIDUCIÁRIO: bra+, classificado pela Standard & Poor`s em Circulação APORTE DTVM LTDA. 3

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2010 AGE 15/04/2010: foi deliberado por: (1) Aprovar a 2ª emissão de debêntures da Companhia; (2) Delegar ao Conselho de Administração da Companhia, poderes para ratificar a taxa de juros final das debêntures; e (3) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para a implementação e consecução da oferta. AGO 30/04/2010: as deliberações em AGO decidiram por: (1) Aprovar as contas dos Administradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31/12/2009, após tomar conhecimento do Relatório da Administração, das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes; (2) Aprovar a destinação do Resultado do Exercício da Companhia, referente ao exercício social encerrado em 31/12/2009; (3) Aprovar a eleição os Membros do Conselho de Administração; e (4) Aprovar a verba global anual para remuneração dos membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia; e (5) Dispensar a instalação do Conselho Fiscal da Companhia. AGE 21/05/2010: foi deliberado por aprovar o pagamento de dividendos, de juros sobre o capital próprio, e a distribuição de dividendos intermediários. AGE 22/10/2010: foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários, à conta de lucros apurados no primeiro semestre de Obs. A integra das Atas mencionadas acima encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site 4

5 ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Relatório da Administração: Senhores Acionistas, Submetemos a apreciação de V.S.as as Demonstrações Financeiras acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com a legislação societária e expressando os resultados alcançados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Discorre também, sobre o trabalho que a CCR Rodonorte vem desenvolvendo dentro das suas concepções de buscar desafios e superar limites Declaração da Diretoria Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº. 480/09, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras da KPMG Auditores Independentes, emitido nesta data, e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Agradecimentos Agradecemos aos acionistas, clientes, fornecedores, instituições financeiras e parceiras pelo apoio e confiança depositados e, em especial, aos nossos colaboradores pelo profissionalismo e dedicação em suas atividades. Ponta Grossa, 11 de março de A Administração Obs. A integra do relatório acima encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site 5

6 Relatório dos Auditores Independentes em 11/03/2011: KPMG Auditores Independentes Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da RODONORTE - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Obs. A integra do relatório acima encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site 6

7 Comentários sobre as Demonstrações Contábeis: Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, com verbas em Reais (mil), destacamos os seguintes aspectos relevantes das demonstrações financeiras pela legislação societária, relativos aos exercícios encerrados em e Patrimônio Líquido Contábil: diminuiu de para (-23,03%). Receita Bruta: a receita da Companhia no ano de 2010, de , foi 15,47% superior a do ano de 2009, de Quase a totalidade das receitas da Companhia advém da cobrança de pedágios, que em 2010, teve sua receita em , 18,90% superior à de 2009, que ficou em Resultado: em 2010 a Emissora apresentou em lucro líquido de , 14,18% superior ao do ano de 2009 que apresentou um resultado de Estrutura de Capitais: a Liquidez Geral variou de 0,29 em 2009 para 0,33 em 2010, enquanto que a Liquidez Corrente, equivalente a 0,18 em 2009, foi para 0,56 em A Alavancagem Operacional (exigível total/patrimônio líquido) em 2010 foi de 1,80 vezes, em comparação com 0,98 vezes em

8 BALANÇO PATRIMONIAL (REAIS MIL) 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Aplicações Fin. Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Contas a Receber Contas a Receber de Partes Relacionadas Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Outros Depósitos Judiciais Outros Créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Aplicações Fin. Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber 8

9 Clientes Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Controladas Créditos com Controladores Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Depositos Judiciais Outros Créditos Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Outras Participações Societárias Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado Arrendado Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Diferido 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas

10 Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Impostos e Contribuições Federais Retidos Pis e Cofins Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais ISS a Recolher Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Obrigações com Poder Concedente Outras Obrigações Provisões Provisões Fiscais Prev. Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Amb. e de Desativação 10

11 Provisão de Manutenção Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Prev. Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Amb. e de Desativação Provisão de manutenção Lucros e Receitas a Apropriar Lucros a Apropriar Receitas a Apropriar Subvenções de Investimento a Apropriar 2.03 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação 11

12 Alienação de Bônus de Subscrição Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva para Contingências Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Reserva Especial para Div. Não Distribuídos Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Outros Resultados Abrangentes DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo de construção Provisão de manutenção Depreciação e amortização Custo com obrigações poder concedente Serviços Custo com pessoal Materiais, equipamentos e veículos Outros Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 12

13 Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial 3.05 Resultado Antes do Resultado Fin. e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro IR e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Op. Descontinuadas Ganhos/Perdas Líq. sobre Ativos de Op. Desc Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação PNF Lucro Diluído por Ação Fonte: CVM 13

14 Senhores Debenturistas, Informamos que o presente Relatório a disposição de V. Sas. nos seguintes locais: a) na sede da Emissora; b) na sede deste Agente Fiduciário; c) na CVM; d) na instituição que liderou a colocação das Debêntures. O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA: a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora, nem de qualquer atraso ou inadimplemento na prestação de informações a que ela está obrigada. b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração. c) Está apto a continuar na função Belo Horizonte, 26 de abril de 2011 Aporte DTVM Ltda. Agente Fiduciário 14