COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS

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1 COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2009

2 Companhia de Gás de - Comgás 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2009 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 05/08/2008 DATA DE VENCIMENTO: 05/08/2014 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de e no jornal "O Estado de " DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos Administradores à época da Emissão, os recursos obtidos serão utilizados para financiamento de investimentos e/ou capital de giro da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 05/08/2008 DATA DE VENCIMENTO: 05/08/2014 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2009: R$ ,30 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 REGISTRO CVM: Dispensa de registro DATA DE REGISTRO CVM: 19/08/2008 CÓDIGO DO ATIVO: GASP12 CÓDIGO ISIN: BRCGASDBS002 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 05/08/2008 Término 05/08/2014 Rendimento CDI + 1,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Anual sendo o primeiro em 05/08/2009 e o último em 05/08/2014. Escritura de Emissão Percentual 05/08/ ,33% 05/08/ ,33% 05/08/ ,34% Será paga em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas.. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2009: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 05/08/ ,10 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2009: Circulação 1 Total 1 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E - 23/04/ Foi deliberado em AGO e AGE por: (i) Aprovação, por unanimidade de votos, do Relatório da Administração, acompanhado das Demonstrações Financeiras, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social da Companhia findo em ; (ii) Aprovação, por unanimidade de votos, da proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, da destinação do lucro disponível para distribuição em de R$ ,66 (quinhentos e quinze milhões, quatrocentos e nove mil, trezentos e vinte e sete reais e sessenta e seis centavos);(iii) eleição de membros do Conselho Fiscal da Companhia; (iv) Por maioria de votos, ratificação do valor global da remuneração dos

4 administradores da companhia relativa ao exercício de 2008; (v) Aprovação, por unanimidade de votos, do Orçamento de Capital elaborado pela Diretoria para o ano de 2009, com parecer favorável do Conselho Fiscal e já aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 18 de março de 2009; (vi) Aprovação, por unanimidade de votos, da proposta de destinação de R$ ,00 (trezentos e dez milhões) do saldo das reservas de lucro da Companhia para o aumento do Capital Social, sem a emissão de novas ações; (vii) capitalizar a parcela da Reserva Especial de Ágio em proveito de seu acionista controlador. Nesse sentido, a parcela a ser capitalizada em favor da acionista controladora Integral Investments B.V. correspondente ao efetivo benefício gerado pela amortização do ágio, benefício esse representado pela efetiva diminuição do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) devidos pela Companhia, considerando os cálculos efetuados com base nos resultados contábil e fiscal auferidos pela Companhia em , é de R$ ,16 (cinquenta e oito milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil, trezentos e setenta e dois reais e dezesseis centavos) e (viii) Proposta de alteração do Regimento Interno do Conselho Fiscal. Fato Relevante - 01/06/ Companhia de Gás de - Comgás - comunicou ao público que, em atendimento ao cronograma oficial do processo de revisão tarifária publicado através da Deliberação ARSESP n.º 39 de 26 de janeiro de 2009, a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de ARSESP, órgão do Governo do Estado de, responsável pela regulação do serviço de distribuição de gás canalizado, publicou no dia 30 de maio de 2009, no Diário Oficial do Estado de, o resultado final da Revisão Tarifária. Fato Relevante - 17/06/ Companhia de Gás de COMGÁS - comunicou ao público que, de acordo com a deliberação tomada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de maio de 2009 e conforme contrato assinado em 9 de junho de 2009, foi celebrada a contratação de financiamento de longo prazo junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, no montante de R$ ,27 (seiscentos e sessenta e quatro milhões, novecentos e vinte e três mil, cento e quarenta e quatro reais e vinte e sete centavos), destinado à expansão, modernização, remanejamento e reforço da rede de distribuição de gás canalizado e outros investimentos para dar suporte à operação da Companhia, dentro de todos os mercados em que a Comgás presta o serviço público de distribuição de gás, conforme expectativas da Companhia para seus investimentos no triênio de 2009, 2010 e O desembolso dos recursos se dará mediante o cumprimento de determinadas condições dispostas no referido Contrato de Financiamento. AGE - 22/07/ Foi deliberado por: (i) aprovação do resgate de (um milhão, novecentos e oito mil, quinhentas e cinquenta e uma) ações preferenciais Classe B de emissão da Companhia, pelo valor total de R$ ,30 (cinquenta e oito milhões, cento e noventa e um mil, novecentos e cinquenta reais e trinta centavos), equivalente a 99,5% (noventa e nove inteiros e cinco décimos percentuais) do respectivo preço de emissão, sem correção monetária, nos termos do parágrafo 4º do artigo 5º do Estatuto Social, com o conseqüente cancelamento dessas ações, sem redução do capital social. O pagamento do valor das ações objeto da operação de resgate será efetuado mediante a utilização do saldo constante da Reserva de Capital para Resgate de Ações da Companhia, constituída quando da emissão das ações preferenciais Classe B, conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 23/04/2009. Foi, aprovada ainda, a alteração do caput do

5 artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do resgate das ações preferenciais Classe B, passando a redação a vigorar da seguinte forma: O capital social subscrito e totalmente integralizado é de R$ ,82 (seiscentos e trinta e seis milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, setecentos e setenta e seis reais e oitenta e dois centavos), representado por (noventa e três milhões, novecentos e dez mil, oitocentas e noventa e oito) ações ordinárias sem valor nominal e totalmente integralizadas e (vinte e cinco milhões, novecentas e onze mil, oitocentas e noventa e nove) ações preferenciais de classe A, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas e (ii) Ratificação da substituição de membros do Conselho de Administração. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora não realizou outras Assembléias de Acionistas em A Companhia de Gás de - Comgás declarou que não houve nenhum aviso aos Debenturistas e Fatos Relevantes que envolvam diretamente o interesse dos debenturistas durante o exercício social de ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2009: - Conforme a declaração dos administradores da companhia à época da emissão, os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados para financiamento de investimentos e/ou capital de giro da Emissora. - Por se tratar de um único debenturista, o atendimento a esse pode ser feito diretamente pela área de relações com investidores ou. ainda, pela tesouraria da Emissora, não se fazendo necessária a criação e manutenção de departamento com o fim exclusivo de atendimento ao debenturista. - Foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários sob o número CVM Foram Submetidos, na forma da lei, as contas e os balanços do exercício de 2009, devidamente auditados pela empresa de auditoria independente Ernst & Young. - Não foram realizadas quaisquer operação fora do Objeto Social da companhia, observadas as disposições estatuárias, legais e regulares em vigor. - Conforme mencionado acima, a Emissora cumpriu todas as disposições da Escritura de Emissão. - A Emissora mantém seus bens e ativos devidamente segurados. - Não houve alteração no estatuto social da Emissora após 5 de agosto de 2008, que impacte diretamente na Escritura da Segunda Emissão Pública de Debênture. - Não ocorreu qualquer dos fatos descritos no item 4.13 da Escritura que caracterizariam o vencimento antecipado da Debênture. - Permanecem válidas as declarações emitidas no item 8.1 da Escritura. - Nenhuma correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida no exercício social de 2009 apresentou contingências que inviabilizem o

6 cumprimento de suas obrigações contidas na Escritura da Segunda Emissão Pública de Debênture datada de 5 de agosto de INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do artigo 12 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do artigo 12 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do artigo 12 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do artigo 12 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do artigo 12 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do artigo 12 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do artigo 12 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreu alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme mencionado acima. Não repactuam, conforme disposto acima e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreu pagamento de juros no exercício de 2009, conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

7 Alínea h do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do artigo 12 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do artigo 12 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do artigo 12 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, entretanto, o volume da emissão encontra-se abaixo do Capital Social da Emissora, que em 31/12/2009 era de R$ Mil. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS O AUDITOR NOME AUDITOR: Ernst & Young Auditores Independentes S.S. TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Distribuição de Gás Natural através de Gasodutos SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeira CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,49 em 2008 para 0,39 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,78 em 2008 para 0,68 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,75 em 2008 para 0,63 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,99 em 2008 para 1,01 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,39 em 2008 para 1,29 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,53 em 2008 para 1,99 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,3 em 2008 para 2,21 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 2,7% de 2008 para 2009 e uma queda de 21,3% de 2008 para 2009 no Passivo Circulante.

8 RESULTADOS O Resultado em 2009 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2008 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2009 foi inferior em 2,62% à de A Margem Bruta foi de 29,53% em 2009 contra 34,25% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 9,47% contra 12,89% em As Despesas Operacionais aumentaram 11,52% de 2008 para O Resultado Líquido foi 28,44% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 28,76%(Lucro) em 2009 contra 45,21%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da C O M P A N H I A D E G Á S D E S Ã O P A U L O - C O M G Á S.

9 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Residencial Comercial Industrial Termogeração Cogeração Automotivo Outras Receitas Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Gás Natural Transporte Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras

10 Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2008 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,99 1,29 2,53 1,39 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,01 0,99 Imobilizações Grau de Imobilização 2,21 2,3 Liquidez Liquidez Corrente 0,68 0,78 Liquidez Seca 0,63 0,75 Liquidez Geral 0,39 0,49 Rentabilidade Margem Líquida 9,47% 12,89% Retorno sobre Capitais Próprios 28,76% 45,21% Margem Bruta 29,53% 34,25% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2009.