PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE SÃO PAULO PUC/ SP

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1 PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE SÃO PAULO PUC/ SP PROGRAMA DE ESTUDOS PÓS- GRADUADOS EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS ADILSON AFONSO DA SILVA COMPARAÇÃO ENTRE AS DIFERENTES REGULAMENTAÇÕES EXISTENTES RELACIONADAS A AUDITORIA CONTÁBIL NO MERCADO DE CAPITAIS NA ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS E FUSÕES E AQUISIÇÕES SÃO PAULO 2012

2 PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE SÃO PAULO PUC/ SP PROGRAMA DE ESTUDOS PÓS- GRADUADOS EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS ADILSON AFONSO DA SILVA COMPARAÇÃO ENTRE AS DIFERENTES REGULAMENTAÇÕES EXISTENTES RELACIONADAS A AUDITORIA CONTÁBIL NO MERCADO DE CAPITAIS NA ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS E FUSÕES E AQUISIÇÕES Dissertação apresentada como exigência para obtenção do Título de Mestre ao Programa de Pós- Graduação em Ciências Contábeis, da Pontifícia Universidade de São Paulo. Orientador: Prof. Dr. Carlos Hideo Arima SÃO PAULO 2012

3 ADILSON AFONSO DA SILVA COMPARAÇÃO ENTRE AS DIFERENTES REGULAMENTAÇÕES EXISTENTES RELACIONADAS A AUDITORIA CONTÁBIL NO MERCADO DE CAPITAIS COM FOCO NA ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS E FUSÕES E AQUISIÇÕES Dissertação apresentada como exigência para obtenção do Título de Mestre ao Programa de Pós- Graduação em Ciências Contábeis, da Pontifícia Universidade de São Paulo. Orientador: Prof. Dr. Carlos Hideo Arima Aprovado em: de de COMISSÃO EXAMINADORA

4 AGRADECIMENTOS Ao Professor Doutor Carlos Hideo Arima que me orientou e auxiliou precisamente na conclusão desta pesquisa. A minha família e amigos que estiveram presentes e que contribuíram de diferentes formas na realização deste estudo. Em especial a memória do meu pai que me deu grande apoio e contribuição e que faleceu em 2012.

5 RESUMO O auditor tem um papel importante no mercado de capitais por que cada vez mais as empresas buscam esse mercado como forma de captar recursos para investir nas suas operações. Esse mercado oferece várias opções de captação de recursos e na maioria dessas operações a empresa precisa apresentar as suas demonstrações financeiras auditadas. Dependendo da operação realizada pela empresa ou da forma escolhida para efetuar a captação de recursos a mesma precisa seguir regulamentações específicas do órgão regulador responsável pelo respectivo setor ou mercado. Esses órgãos são responsáveis tanto pela emissão das normas que regulam o setor e as empresas que nele operam quanto pela fiscalização das mesmas. Além das demonstrações financeiras auditadas esses reguladores muitas vezes requerem trabalhos adicionais dos auditores para confirmar e dar credibilidade nas informações apresentadas por essas empresas. Quanto aos procedimentos requeridos pelos reguladores, alguns são comuns ou semelhantes e outros são específicos. Essa diferença de requerimentos faz com que o auditor busque uma constante atualização e um amplo conhecimento dos mercados onde ele atua. Esse crescente mercado de capitais tem requerido dos auditores um maior envolvimento e participação dando maior credibilidade aos dados financeiros e contábeis divulgados pelas empresas. O objetivo dessa dissertação é demonstrar o papel do auditor e os diferentes requerimentos dos reguladores para o mesmo com foco no mercado de capitais. Efetuamos uma pesquisa dos principais normativos publicados pelos principais reguladores desse mercado e os comparamos para identificar as convergências e divergências. O foco dessa pesquisa foi descrever comparativamente o papel executado pelo auditor na auditoria contábil tende como base o mercado de capitais, considerando como os principais órgãos reguladores (CVM, Bacen e outros). As principais operações consideradas foram: i) oferta pública inicial de ações (abertura de capitais) ou (Initial Public Offering IPO); ii) emissão de títulos privados no mercado local e no exterior (bonds, debêntures e outros) e obtenção de empréstimos; e iii) no processo de fusões e aquisições e privatizações (processo onde o auditor da suporte e apoio analisando as informações contábeis antes de concluir as transações de aquisição due diligence ). Como resultado foi possível verificar que especificamente na auditoria contábil não há diferenças relevantes nos requerimentos regulatórios do BACEN e da CVM, órgãos utilizados para a pesquisa. Ambos, mesmo emitindo suas próprias normas, fazem referencia aos mesmos requerimentos de auditoria definidos pelo CFC e Ibracon. Verificamos que cada órgão define periodicidades de auditoria diferentes e até padrões contábeis específicos, como o caso do BACEN mas, todos tem um mesmo objetivo e requerimentos muito próximos. Quanto as operações do mercado de capitais que não são reguladas como as fusões e aquisições, constatamos que o trabalho é definido com o solicitante ou contratante podendo variar o escopo e formato de caso para caso. Palavras-chave: FUSÕES e AQUISIÇÕES, ÓRGÃO REGULADOR, APOIO A TRANSAÇÕES DE AQUISIÇÃO e CAPTAÇÃO DE RECURSOS.

6 ABSTRACT The auditor has is important for the capital market because it s increasing the quantity of companies that are looking for such market as an alternative and way to raise funds to invest in their operations. This market offers many options for raising funds and in most of these operations the company is required to have its financial statements audited. Depending on the operation performed by the company or the transaction chosen by the company, such company needs to follow the specific regulation issued by a regulatory agency responsible for such sector or market. This agency is responsible for both, for issuing regulations related to the industry and for rmonitoring the companies operations in a supervision way. In addition to requiring the audited financial statements, the regulators often require additional work of auditors in order to get additional credibility of the information provided by these companies. Some procedures required by the regulators are common or similar and others are specific. This difference in requirements makes the auditor seeks a constant update and an extensive knowledge of the markets where it operates. This growing capital market has required auditors' greater involvement and participation by giving more credibility to financial and accounting data disclosed by companies. The objective of this dissertation is to demonstrate the main requirements issued by the regulators, specifically BACEN and CVM, related to the auditor and specifically related to auditing the financial statements. The purpose is also to focus on capital markets. We have conducted a search of the major normatives issued by such regulators of the market and compared them to identify convergences and divergences. The focus of this research was to comparatively describe the work performed by the auditor on accounting audit based on the capital market. The main operations were considered: i) initial public offering of shares (open capital) or (Initial Public Offering - IPO), ii) the issuance of bonds in the local market and abroad (bonds, debentures and other) and obtaining loans and iii) the process of mergers and acquisitions and privatizations (where the auditor's process support and support analyzing accounting information before completing the acquisition transactions "due diligence"). As a result we found that specifically in accounting audit there is no relevant differences in the regulatory requirements of the Central Bank and the CVM, regulators considered for such research. Both even issuing their own rules, make reference to the same audit requirements defined by the CFC and Ibracon. We found that each agency defines different periodicities for auditing and specific accounting standards, as the case of the Central Bank, but all have the same goal and the requirements are very close. Related to operations of the capital markets that are not regulated as mergers and acquisitions, we fond that the work is set by client or contractor and the scope may vary and even the format of each report case by case. Key-words: Merger & Acquisition, Regulator Agency and DUE DILIGENCE.

7 LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS ANS Agencia nacional de saúde ANEEL Agencia nacional do setor elétrico ANATEL Agencia nacional de telecomunicações BACEN Banco central do Brasil BM&FBovespa Bolsa de Mercadorias e Futuros CADE Conselho administrativo de defesa econômica CNSP - Conselho Nacional de Seguros Privados COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis CVM Comissão de Valores Mobiliários DUE DILIGENCE Procedimento de apoio a transações num processo de aquisição de empresas ou ações. F&A Fusões e Aquisições IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IPO Initial Public Offering NBC - Normas Brasileiras de Contabilidade OPI - Oferta Pública Inicial de Ações SBDC- Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SDE- Secretaria de Direito Econômico SEAE- Secretaria de Acompanhamento Econômico formam SUSEP Superintendencia de seguros privados

8 LISTA DE FIGURAS Figura 1- Visão de probabilidade de ocorrência x relevância... Figura 2. Gráfico risco retorno... Figura 3. Evolução do volume de recursos comprometidos para investimento dos fundos de private equity... Figura 4. Evolução de IPO s LISTA DE QUADROS Quadro 1. Processo evolutivo da auditoria... Quadro 2. Diferenças básicas entre a auditoria interna e a auditoria externa... Quadro 3. Comparativo entre auditoria interna e externa... Quadro 4. Principais requerimentos do Bacen para os auditores... Quadro 5. Principais requerimentos da CVM para os auditores... Quadro 6. Principais requerimentos dos auditores para empresas não reguladas... Quadro 7. Comparativo entre os requerimentos de auditoria para as operações do mercado de capitais

9 SUMÁRIO 1. INTRODUÇÃO Justificativa Objetivo Identificação do problema Delimitações Metodologia de Pesquisa Estrutura do Trabalho AUDITORIA E CONTROLADORIA Controladoria Auditoria Exame de qualificação técnica do auditor e a educação continuada Auditoria externa O Processo de auditoria Auditoria Interna RISCO RELACIONADO ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E CONTROLES INTERNOS Risco e Impacto numa Demonstração Financeira Auditada Principais Classificações Risco Operacional Risco e Incerteza Controles Internos Risco versus retorno Sistema Contábil versus Sistema de Gestão de Risco Correlação com os pronunciamentos Contábeis CPC CVM BACEN

10 4. ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS, FUSÕES E AQUISIÇÕES Abertura de Capital Emissão de títulos e empréstimos Fusões, aquisições e privatizações Fusões e Aquisições como parte do processo de Reestruturação das Empresas O Brasil Após a classificação de Risco como Investiment Grade O Papel do Auditor num Processo de Aquisição Correlação entre os capítulos (normas profissionais e o mercado de capitais) ANÁLISE COMPARATIVA DAS NORMAS E REQUERIMENTOS Requerimentos do BACEN Requerimentos da CVM Empresas não reguladas Comparativo entre os requerimentos de auditoria para as operações do mercado de capitais CONSIDERAÇÕES FINAIS REFERÊNCIAS ANEXO I ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS E FUSÕES E AQUISIÇÕES ANEXO II LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE (EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS)... 95

11 10 1. INTRODUÇÃO Neste capítulo apresentamos a justificativa, o objetivo, o problema de pesquisa, a metodologia, a fonte de dados secundárias, assim como a estrutura em que o trabalho foi desenvolvido. A profissão de auditor exige muito estudo e atualização constante. Principalmente auditoria de empresas que participam do mercado de capitais onde dependendo da forma como a empresa participa desse mercado a mesma tem que seguir normas especificas de um regulador como CVM, Bacen e outros. Essa normas mudam constantemente. Para o auditor atingir o objetivo de passar maior credibilidade para o mercado sobre as informações analisadas, seguindo as normas profissionais internacionais, além de conhecer as normas da profissão ele precisa conhecer as regulamentações do mercado de capitais onde a empresa auditada opera. Mesmo sendo auditada e fiscalizada por um regulador e por uma auditoria, as mesmas não garantem confirmação de 100% das informações divulgadas pela empresa. Esse papel é responsabilidade da administração da empresa auditada e da sua respectiva estrutura corporativa, incluindo os controles internos. Pela complexidade envolvida nessa atividade de auditoria, especificamente relacionadas ao mercado de capitais e considerando que cada regulador define um requerimento específico para esse profissional seguir sendo de difícil visualização, de forma consolidada, todos os requerimentos e suas diferenças, buscamos nesse material comparar os procedimentos requeridos dos auditores pelos diferentes reguladores. Alem dos reguladores, existe o Ibracon que é um instituto que tenta orientar o profissional, principamente no entendimento das legislações e normas emitidas pelos reguladores, na padronização de procedimento a ser adotado e na forma do auditor reportar o seu trabalho.

12 11 O auditor também se destaca no mercado de capitais indiretamente auxiliando os órgãos reguladores, as entidades de classe dos contadores e o próprio CFC, órgão que regula a profissão do auditor. Um exemplo é a Lei /07, nova legislação contábil, onde o auditor teve um papel fundamental no processo de revisão, interpretação e treinamento dos contadores. Além de acompanhar as legislações específicas do mercado de capitais, as mudanças nas práticas contábeis e na profissão para atuar nesse mercado, é requerido também fazer prova para ser qualificado a trabalhar com instituições financeiras. Uma vez qualificado ele ainda precisa atender e comprovar treinamentos periódicos num programa de educação continuada definido pelo CFC. Para atuar no mercado de capitais o auditor precisa seguir as normas profissionais do CFC, as orientações do Ibracon e as normas dos reguladores do mercado de capitais que podem ser Comissão de Valores Mobiliários CVM, Banco Central do Brasil BACEN ou outro órgão, dependendo da atividade da empresa a ser auditada. Para visualizar o papel do auditor no mercado de capitais demonstram-se as principais legislações emitidas pelos reguladores que requerem trabalhos de auditoria com foco nas principais transações do mercado de capitais. É uma análise e pesquisa comparativa das normas técnicas e regulatórias aplicáveis ao profissional nesse mercado. 1.1 Justificativa Como existem definições e requerimentos, quer sejam profissionais quer sejam regulatórias descritos em diferentes normas e legislações, este trabalho busca comparar as mesmas numa dissertação, identificando as principais diferenças, se relevantes e se existentes. Adicionalmente, contribuindo para que os estudantes de contabilidade, contadores e auditores que atuam nesse mercado obtenham entendimento do papel do auditor e das principais normas que regulamentam a profissão no mercado financeiro.

13 12 O trabalho mais conhecido executado pelo auditor é a emissão do parecer sobre as demonstrações contábeis. A emissão de parecer é requerida para empresas de capital aberto (que tem as suas ações negociadas em Bolsa de Valores), independente do mercado e segmento que as mesmas atuam. É um requerimento da CVM e a atividade profissional é regulada pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC. Conforme definição do CFC o auditor tem uma responsabilidade pela emissão do parecer sobre as demonstrações financeiras e ao mesmo tempo exerce um papel independente, conforme normas brasileiras e internacionais. Para isso, durante a execução dos seus trabalhos ele faz uma avaliação de risco e de controles internos da empresa auditada para definir o seu planejamento e plano trabalho. Com base nesse plano de trabalho ele efetua os procedimentos de auditoria, testes de controle e substantivos, emite o parecer e ainda emite uma carta de recomendações de melhoria principalmente de controles internos. Além da auditoria das demonstrações financeiras, devido a requerimentos específicos dos reguladores do mercado financeiro ele também emite outros relatórios que visam mitigar riscos contábeis e financeiros. O objetivo do regulador, quando solicita procedimentos específicos para o auditor, é tornar as informações financeiras a serem analisadas por terceiros e por ele mesmo mais confiáveis, não se limitando apenas a emissão do parecer sobre as demonstrações financeiras. O objetivo desse trabalho é, através de uma pesquisa, comparar as normas dos diferentes reguladores do mercado de capitais e identificar se há diferenças relevantes entre as atividades requeridas aos auditores.

14 Objetivo Este trabalho foi desenvolvido visando comparar os diferentes requerimentos demandados para o auditor e consequentemente demonstrar as possíveis diferenças ou similaridades bem como mostrar a contribuição do auditor no mercado de capitais. O primeiro objetivo específico é de mostrar as principais normas dos reguladores do mercado de capitais considerando as principais operações do mercado de capitais. Uma visão comparativa das normas emitidas por diferentes reguladores de forma descentralizada. Pesquisar as normas que regulamentam as atividades do auditor no mercado de capitais de forma comparativa num único material apresentando como resultado as diferenças e similaridades. A legislação brasileira e as normas específicas que regulamentam o mercado de capitais requerem procedimentos específicos desse profissional que por sua vez exerce um papel independente passando ao mercado e ao regulador uma maior credibilidade nas informações financeiras das empresas. Como segundo objetivo pesquisamos os conceitos de auditoria, o papel de credibilidade que o mesmo passa para os usuários das informações, principalmente com base nas normas do CFC. Pesquisamos os conceitos e as diferenças entre o papel da administração da empresa responsável pela divulgação das informações e o papel do auditor externo. 1.3 Identificação do Problema Em face de existir normas separadas emitidas por diferentes reguladores, dependendo da atividade da empresa a ser analisada, o auditor ou o profissional da área pode se deparar com uma dificuldade para ficar atualizado e conhecer os requerimentos que lhe são aplicáveis, conhecer o seu papel e a sua importância nesse mercado de capitais. Muitas vezes uma empresa tem que atender as normas de mais de um regulador. Consequentemente o auditor que audita essa empresa

15 14 tambem precisa conhecer e planejar os seus trabalhos para atender os diferentes requerimentos e regulamentações. Visando analisar as similaridades e diferenças existentes entre as diferentes normas, efetuamos uma pesquisa e analise comparativa das mesmas. Por passar credibilidade para o mercado, principalmente o mercado de capitais, evidencia pelos diversos requerimentos e procedimentos solicitados pelos reguladores aos auditores, entendemos que a auditoria tem um papel e uma contribuição significativa para o mercado de capitais. Acredimentos que esse trabalho ajudará a demonstrar essa contribuição por demonstrar as diferentes atividades executadas por esse profissional para contribuir no mercado de capitais. 1.4 Delimitações O foco da pesquisa limita-se a comparar a legislação e regulamentação vigente relacionada exclusivamente a auditoria das demonstrações contábeis. As regulamentações existentes e emitidas pelos reguladores abrangem matérias diversas não se limitando aos assuntos relacionados a auditoria das demonstrações contábeis. Esse trabalho foi focado nas regulamentações do Bacen e da CVM, como reguladores, e do CFC e Ibracon como órgãos que orientam a profissão do auditor. A escolha desses reguladores ocorreu por serem os principais reguladores do mercado de capitais. Adicionalmente as definições conceituais apresentadas de auditoria externa, interna e risco tiveram como foco o impacto nos trabalhos dos auditores independentes quando da emissão do parecer sobre as demonstrações financeiras. 1.5 Metodologia de Pesquisa Esse trabalho foi realizado através de pesquisa descritiva, bibliográfica e coleta qualitativa de dados secundários aplicável a auditoria contábil.

16 15 Para demonstrar a legislação de auditoria aplicável ao mercado de capitais nós selecionamos os principais eventos do mercado de capitais: auditoria com emissão de parecer, abertura de capital, emissão de títulos e empréstimos e eventos de fusões, aquisições e privatizações. O estudo foi realizado conforme LAKATOS e MARCONI (2003) Identificam-se no site do CFC as definições e requerimentos relacionados à profissão do auditor. As legislações existentes no mercado de capitais são obtidas através dos sites dos respectivos reguladores como Bacen e CVM que, requerem trabalhos específicos dos auditores, focando nas principais transações do mercado de capitais. Com base nesse material de pesquisa descreve-se nos capítulos a seguir a consolidação e comparação das referidas normas, relacionadas aos procedimentos realizados pelo auditor. 1.6 Estrutura do Trabalho No capítulo 1 descreve-se a identificação do problema, o seu objetivo, a justificativa e a metodologia de pesquisa. No capítulo 2 estão descritos os conceitos e fundamentação teórica de controladoria e auditoria. Estão também apresentadas as principais diferenças conceituais entre auditoria externa e interna. No capítulo 3 descrevem-se através de pesquisa os conceitos de risco e suas principais classificações, pois os mesmos afetam diretamente os trabalhos dos auditores, a credibilidades das informações financeiras apresentadas e são considerados os motivos para os órgãos reguladores tornarem obrigatórios certos procedimentos a serem realizados por esses profissionais. Eles emitem parecer sobre demonstrações financeiras das empresas em periodicidade anual ou semestral e, em alguns casos relatórios de revisões trimestrais não requeridos pelo

17 16 CFC. Adicionalmente, mesmo não sendo requeridos pelo CFC, são emitidos outros relatórios que visam dar mais credibilidade as informações utilizadas no mercado de capitais ou pelos próprios órgãos reguladores. Por ser um profissional independente e com qualificação especifica esses trabalhos servem para reduzir riscos de erros nas informações fornecidas pelas empresas. No capítulo 4 apresenta-se as principais transações do mercado de capitais. Eventos do mercado de capitais considerados para a pesquisa: - IPO (Oferta Pública Inicial de Ações). (quando a empresa de capital fechado passa a ser uma empresa de capital aberto e tem as suas ações negociadas em bolsa de valores, sendo regulada e fiscalizada pela CVM). - Fusões e Aquisições e privatizações (processo onde uma empresa adquire participação de outra empresa). Esse processo pode envolver empresas brasileiras ou, o que cresceu muito no país na ultima década, envolver empresas sediadas no exterior. - Privatizações (esse processo foi muito comum no Brasil na década de 1990 onde empresas controladas pelo Governo passaram a ser controladas pela iniciativa privada ou ter participação minoritária de terceiros que não o governo). - Emissão de Títulos (processo onde empresas buscam recursos no mercado para investir e aumentar as suas operações. Essa operação pode ser feita no mercado privado, fechado, ou no mercado aberto, onde essa empresa passa a ser equiparada a uma empresa de capital aberto e ter requerimentos semelhantes aos do item IPO). - Obtenção de empréstimos em Bancos (esse processo consiste em obter recursos com os Bancos, quer seja um financiamento quer seja outro tipo de crédito). Adicionalmente faz-se correlação entre os capítulos, sendo os capítulos 2 e 3 os capítulos que descrevem os conceitos relacionados à profissão, legislação aplicável à profissão e o conceito de risco que é considerado nos trabalhos do mesmo. No capítulo 4 apresenta-se uma visão mais prática com operações efetivas do mercado de capitais onde o auditor tem um papel importante e segue legislações específicas.

18 17 No capítulo 5 apresenta-se o resultado comparativo das normas e requerimentos aplicáveis aos auditores que atuam no mercado de capitais. É demonstrado um quadro comparativo com as principais legislações emitidas por diferentes reguladores onde o profissional precisa conhecer e estar sempre atualizado. Conforme materiais pesquisados o objetivo final do trabalho de uma auditoria é a redução de risco relacionada às informações contábeis divulgadas, requeridas pela legislação societária ou pelo regulador por ser um profissional independente e com conhecimentos tanto contábeis quanto do mercado de capitais. No capítulo 6 Apresenta-se a conclusão da analise comparativa das legislações aplicáveis aos auditores que atuam no mercado financeiro.

19 18 2 AUDITORIA E CONTROLADORIA Como a auditoria tem como um dos principais objetivos passar credibilidade sobre as demonstrações financeiras divulgadas para os usuários das mesmas, nesse capítulo são apresentados os principais conceitos de controladoria, auditoria externa e interna, as principais diferenças e o conceito de governança corporativa de uma empresa. Todos contribuem direta ou indiretamente para que as demonstrações financeiras sejam confiáveis e tenham maior credibilidade. Para emissão de um parecer o auditor externo precisa avaliar os riscos específicos identificados e os riscos inerentes potenciais, bem como a estrutura de controles internos da empresa, incluindo a sua controladoria e a respectiva auditoria interna. Os procedimentos a serem adotados pelo mesmo variam em função da avaliação de risco mencionada e da confiança depositada nos controles internos da empresa. O conceito de risco é fundamental e está descrito no capitulo 3. No mercado de capitais o regulador define requerimentos específicos a serem realizados pelo auditor. O principal motivo para a realização desses procedimentos é reduzir o risco de erro nas informações a serem enviadas ao próprio regulador ou divulgadas ao mercado. Uma empresa que tem seus dados auditados tem uma melhor avaliação de risco no item confiança nas informações financeiras divulgadas. As definições de controladoria, auditoria interna e externa são importantes, pois conceituam e segregam o papel do auditor interno do externo e da controladoria da empresa, a qual tem a responsabilidade maior pela divulgação das informações financeiras. 2.1 Controladoria Padoveze (2005, p. 33) explica que controladoria é a unidade administrativa dentro da empresa que, através da Ciência Contábil e do Sistema de Informação de

20 19 Controladoria, é responsável pela coordenação da gestão econômica do sistema da empresa. Conforme, Heckert e Willson (apud PADOVEZE, 2005, p. 33): A controladoria não compete o comando do navio, pois esta tarefa é do primeiro executivo; representa, entretanto, o navegador que cuida dos mapas de navegação. É sua finalidade manter informado o comandante quanto à distância percorrida, ao local em que se encontra, á velocidade da embarcação, á resistência encontrada, aos desvios da rota, aos recifes perigosos e anos caminhos traçados nos mapas, para que o navio chegue ao destino. Padoveze (2005, p. 37) explica que é responsabilidade da controladoria cuidar do Sistema de Informação Contábil Gerencial da Empresa, tendo como principal objetivo assegurar o resultado da organização. Mas, para alcançar tal objetivo é preciso que a mesma tenha uma expressiva atuação em todos as etapas do processo de gestão da empresa, sob a pena de não desempenhar seu papel de controle e reporte na conformidade do planejamento. De acordo com o autor em questão, as funções da Controladoria consistem na realização das tarefas regulamentadoras e regulatórias, vinculadas aos aspectos contábeis societários e de legislação fiscal. Bem como, a composição da controladoria precisa estar ligada ao sistema de dados necessários a administração, podendo assim estruturá-la em duas grandes áreas: a área contábil e fiscal e a área do planejamento e controle. No entanto, pode-se ainda mencionar a Controladoria Estratégica: A Controladoria Estratégica é a atividade de Controladoria que, através do Sistema de Informação Contábil, abastece os responsáveis pelo Planejamento Estratégico da Companhia com informações tanto financeiras quanto não financeiras, para apoiar o processo de análise, planejamento, implementação e controle da estratégia organizacional. (PADOVEZE, 2004, p. 83). Face a isso, verifica-se a necessidade de ter um sistema de informação na área de Controladoria que se mantenha harmonizado com as estratégias da organização.

21 Auditoria Conforme demonstrado no Quadro 1, no Brasil a auditoria é uma atividade relativamente recente. A CVM foi criada em 1976 através da Lei 6.385/76. Na exposição de motivos da referida Lei, copiada no Anexo II, está descrito a necessidade de auditoria externa como para as empresas de capital aberto como sendo um requerimento da CVM. 24. No mesmo sentido, o projeto contempla normas sobre a administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas (art. 21); a custódia de valores mobiliários (art. 22); a auditoria externa das companhias abertas (art. 24); e os serviços de consultores e analistas de valores mobiliários (art. 25). (fonte: site da CVM/ 2012) Quadro 1 - Processo evolutivo da auditoria ANO ACONTECIMENTO A Revolução Industrial na Inglaterra e a expansão do capitalismo 1756 propiciaram grande impulso para a profissão devido ao surgimento das primeiras fábricas com uso intensivo de capital [...] Criação da Associação dos Contadores Públicos Certificados na Inglaterra Cria-se nos EUA, a Associação dos Contadores Públicos Certificados É criado na Holanda o Instituto Holandês de Contabilidade Pública. Início do séc. XX Surgimento das grandes corporações americanas e rápida expansão do mercado de capitais Surgimento do IPA (Institute of Public Accountants), que sucede a Associação supra citada em Redenominação do IPA para AIA (American Institute of Accountants) Crash da Bolsa de Valores. O AIA propõe ao Congresso Norte-Americano a regulamentação Início dos anos 30 de normas e padrões contábeis por profissionais altamente capacitados. Criação da SEC (Security and Exchange Comission), nos EUA, 1934 aumentando a importância da profissão do auditor como guardião da transparência das informações contábeis das organizações e sua divulgação para o mercado de capitais [...] Declaração de Responsabilidade do auditor interno Redenominação do AIA para AICPA (American Institute of Certified 1957 Public Accountants), instituto que teve importância decisiva para o desenvolvimento das práticas contábeis e de auditoria Criação do IBRACON (Instituto Brasileiro de Contadores) [...]. Surgimento do FASB (Financial Accounting Standards Board), nos 1973 EUA, com o objetivo de determinar e aperfeiçoar os procedimentos, conceitos e normas contábeis.

22 21 Com a Lei nº Lei das Sociedades por Ações - foram 1976 normatizados as práticas e relatórios contábeis. Com a Lei nº. 6385, é criada a CVM (Comissão de Valores Mobiliários), que tem a responsabilidade de normatizar as normas 1976 contábeis e os trabalhos de auditoria das empresas de capital aberto, além de fiscalizar. Surgimento do IFAC (International Federation of Accountants), que substituiu o International Coordination Committee for Accountancy 1977 Profession, com a missão de emitir padrões profissionais e guias de recomendação, além de buscar a convergência internacional desses padrões. Surgimento do IASB (International Accounting Standards Board), com sede na Grã-Bretanha, que assume a responsabilidade de 2001 estudo de padrões contábeis, antes dirigidos pelo IASC (International Accounting Standards Comitte), com o objetivo de harmonizá-las internacionalmente. Fonte: OLIVEIRA & DINIZ FILHO (2001). O quadro 1 ilustra de forma temporal a importancia do trabalho do auditor na transparência e credibilidade das informações. Com o crescimento das economias e do mercado de capitais foram criados órgãos reguladores e a profissão do auditor como sendo um profissional fundamental para passar uma maior credibilidade para o mercado de capitais tendo como base os mercados mais desenvolvidos que tiveram o processo iniciado antes do mercado brasileiro. Tambem é possível visualizar a criação de associações e institutos da classe que visam orientar e manter um padrão na profissão (Ibracon no Brasil e AICPA nos Estados Unidos). De acordo com Jund (2007, p.6), a auditoria foi oficialmente reconhecida em 1968, por ato do Banco Central do Brasil, adquirindo o fortalecimento de suas atividades em meados de O CFC é o órgão que regulamenta a profissão do auditor externo. Conforme definido pelo CFC a Resolução CFC 1.203/09 aprovou a NBC TA 200 Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria. A referida norma define:

23 22 Considerando o processo de convergência das Normas Brasileiras de Contabilidade aos padrões internacionais, o CFC membro associado da IFAC Federação Internacional de Contadores, a IFAC autorizou, no Brasil, como tradutores das suas normas e publicações, o Conselho Federal de Contabilidade e o IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. RESOLVE: Auditoria de demonstrações contábeis. 3. O objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários. Isso é alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro aplicável. No caso da maioria das estruturas conceituais para fins gerais, essa opinião expressa se as demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro. A auditoria conduzida em conformidade com as normas de auditoria e exigências éticas relevantes capacita o auditor a formar essa opinião. 4. As demonstrações contábeis sujeitas à auditoria são as da entidade, elaboradas pela sua administração, com supervisão geral dos responsáveis pela governança. As NBC TAs não impõem responsabilidades à administração ou aos responsáveis pela governança e não se sobrepõe às leis e regulamentos que governam as suas responsabilidades. Contudo, a auditoria em conformidade com as normas de auditoria é conduzida com base na premissa de que a administração e, quando apropriado, os responsáveis pela governança têm conhecimento de certas responsabilidades que são fundamentais para a condução da auditoria. A auditoria das demonstrações contábeis não exime dessas responsabilidades a administração ou os responsáveis pela governança. (Resolução CFC 1.203/09) Conforme referida resolução, a auditoria visa passar credibilidade nas informações analisadas. Adicionalmente no item 4 é citado que quem elabora as demonstrações e tem responsabilidade primaria sobre as mesmas é a própria administração da empresa. As normas do CFC visam definir as regras que o auditor deve seguir sendo o órgão que regulamenta a profissão, suas obrigações e práticas a serem seguidas. O CFC publica as Resoluções e as mesmas definem as normas denominadas de NBC Normas Brasileiras de Contabilidade.

24 23 O Ibracon tem um papel fundamental na padronização e definição de procedimentos a serem adotados pelos auditores. Ele dá treinamentos para os auditores externos e mantem constante relacionamento com os órgãos reguladores. Outro papel é o envolvimento na internacionalização das normas brasileiras de auditoria e na adoção das práticas internacionais de contabilidade, auxiliando inclusive na interpretação das mesmas. O Ibracon tem como principais colaboradores os próprios auditores externos das empresas de auditoria que dedicam um tempo relevante nessas atividades, de forma não remunerada pelo instituto, em benefício da categoria e da transparência do mercado brasileiro. Vide abaixo a definição do próprio Ibracon para o seu papel e a sua visão, conforme informação obtida do próprio site do Ibracon. - Órgão representativo dos interesses políticos, profissionais e educacionais dos auditores independentes; - Agente participante da regulação da atividade de contabilidade auditoria independente em convergência com as demais entidades reguladoras; - Difusor do papel e responsabilidade dos associados; - Referência técnica e educacional em assuntos ligados à auditoria independente e contabilidade; - Organização voltada para a proteção do interesse público. (fonte: site do Ibracon/ 2012) Para poder coordenar os trabalhos considerando que cada empresa a ser auditada possui uma característica específica, uma regulamentação diferenciada e muitas vezes normas emitidas por reguladores do setor, visando uma melhor especialização, o Ibracon divide os trabalhos em grupos técnicos de trabalho especializados onde os próprios auditores participam. A definição do papel de cada grupo esta disponibilizada no próprio site do IBRACON. Pela organização dos

25 24 grupos, quer seja por assunto quer seja por especialidade, fica claro a finalidade e contribuição para a profissão do auditor: - COMISSÃO NACIONAL DE NORMAS TÉCNICAS (CNNT) - COMITÊ DE NORMAS DE CONTABILIDADE - COMITÊ DE NORMAS DE AUDITORIA - GT 1 INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS; - GT FUNDOS DE INVESTIMENTOS - GT AGRIBUSINESS; - GT ENERGIA ELÉTRICA (ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica) - GT INCORPORADORAS - GT2 SEGURADORAS - GT TELECOMUNICAÇÕES (ANATEL) - GT 3 PREVIDÊNCIA PRIVADA - GT PEQUENAS E MÉDIAS FIRMAS DE AUDITORIA - GT CAPITAL MARKETS - GT CONCESSÕES - GT ÉTICA - GT FRAUDES (Fonte: site do Ibracon/ 2012) Verifica-se acima uma grande quantidade de grupos técnicos. Todos tem participação dos próprios auditores das empresas de auditoria que fazem reuniões periódicas para discutir as atividades da profissão, os efeitos das novas normas na mesma e as regulamentações publicadas, quer seja pelo governo federal, através de leis, quer seja as regras específicas dos órgãos reguladores dos setores ou mercados como o próprio mercado de capitais, onde a CVM e o Bacen são os principais agentes. Os demais reguladores tambem emitem normas como a Susep para as seguradoras, a ANEEL do setor de nergia elétrica, a ANATEL do setor de telecomunicações, a ANS no caso das empresas do setor de saúde e a própria CVM para os fundos de investimento, entre outros.

26 25 Existe uma grande complexidade no mercado regulado. Para emitir uma opinião sobre as demonstrações contábeis e efetuar os demais procedimentos requeridos no mercado de capitais e ainda pelos reguladores o auditor precisa conhecer e consolidar uma grande quantidade de normas e ter conhecimento do segmento e mercado onde a empresa atua. Cada segmento tem particularidades e riscos específicos que devem ser avaliados Exame de qualificação técnica do auditor e a educação continuada O Exame de Qualificação Técnica é requerido para o registro no Cadastro Nacional de Auditores Independentes (CNAI) do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), instituído pela norma NBC P 5 (fonte: site CFC). Desenvolvido pela Vice-presidência de Desenvolvimento Profissional do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), considerando o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) n.º 308, de 14 de maio de 1999, Resolução n.º 3.198, de 27 de maio de 2004 e alterações, do Banco Central do Brasil, e na Resolução CNSP n.º 118, de 22 de dezembro de 2004, do Conselho Nacional de Seguros Privados. Submetem-se às disposições desta Norma os contadores com registro em Conselho Regional de Contabilidade (CRC), inscritos no Cadastro Nacional de Auditores Independentes (CNAI); aqueles com cadastro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM); aqueles que exercem atividades de auditoria nas instituições financeiras, nas sociedades seguradoras e de capitalização e em entidades abertas de previdência complementar; aqui denominados auditores independentes e os demais contadores que compõem o seu quadro funcional técnico. (Fonte: Res. CFC 1146/08). Para atuar no mercado financeiro e de seguradoras é requerida a realização de prova de qualificação. Essa aprovação é um requisito para o contador emitir opinião e ser o responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, nesse mercado.

27 26 O Exame é administrado por uma comissão formada por contadores indicados pelo próprio CFC e pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. (Fonte: site do CFC) Além da prova de qualificação mencionada, os contadores devem cumprir 96 pontos de Educação Profissional Continuada por triênio-calendário, conforme Tabelas de Pontuação Anexo à referida norma do CFC, a partir do triênio 2009 a Para fins de cumprimento da pontuação é obrigatória a comprovação de, no mínimo, 20 pontos em cada ano do triênio. Os contadores aprovados no exame de certificação previsto no art. 18 da Resolução CMN n.º 3.198, de 27 de maio de 2004, do Conselho Monetário Nacional e no art. 27 da Resolução CNSP n.º 118, de 22 de dezembro de 2004, da SUSEP, devem cumprir, dentro da pontuação total, o mínimo de 8 pontos anuais de Educação Profissional Continuada em atividades específicas relativas à auditoria independente em instituições financeiras (fonte: site do CFC) Auditoria externa JUND (2007, p. 27) explica que a auditoria externa é uma técnica autônoma entre as técnicas da Ciência Contábil, razão pela qual tem objeto perfeitamente identificado e definido, sendo este não apenas único, mas também múltiplo, conforme o entendimento consagrado nos dias de hoje. JUND (2007, p. 30) apresenta no quadro 2 as diferenças básicas entre a Auditoria Interna e a Auditoria Externa.

28 27 Quadro 2: Diferenças básicas entre a Auditoria Interna e a Auditoria Externa ELEMENTOS AUDITORIA INTERNA AUDITORIA EXTERNA Profissional Funcionário da Empresa (auditor interno) Prestador de services Independente Ação e Objetivo Exame dos processos (Operacionais, Contábeis e Sistêmicos) Finalidade Promover melhorias nos controles da Empresa de forma a assegurar a Proteção ao patrimônio Relatório principal Recomendações de controle interno e eficiência administrativa Demonstrações Financeiras Opinar sobre as Demonstrações Financeiras Parecer Grau de Independência Interessados no trabalho Responsabilidade Número de áreas cobertas Pelo exame durante um período Intensidade dos trabalhos em cada área Continuidade do trabalho Fonte: JUND (2007, p. 30): Menos amplo A empresa Continua Trabalhista Menor Maior Contínuo Mais amplo A empresa e o público Profissional, civil e criminal Maior Menor Periódico Conforme quadro 2, no elemento profissional, o autor apresenta uma das diferenças essenciais que da maior credibilidade a profissão do auditor externo é justamente o fato de ser um trabalho independente. No item Ação e Objetivo a diferença é que o auditor interno tem um objetivo maior em processos, tendo uma visão parcial sem foco específico na demonstração financeira ou na contabilidade. Pode inclusive ter um foco específico definido pela administração para alguma atividade mais operacional do que financeira. Já o externo tem necessariamente uma visão do todo e um foco obrigatório nas

29 28 demonstrações financeiras podendo não analisar áreas e processos que não tenham necessariamente riscos e efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da empresa. Como exemplo citamos áreas operacionais que não afetam necessariamente as demonstrações financeiras. No item Finalidade é diferenciado o foco dos trabalhos onde o auditor interno buscar confirmar o atendimento das políticas, controles e procedimentos internos da empresa, definidos pela sua administração. O mesmo é parte integrante da estrutura de controles internos da empresa, testando o seu comprimento. Já o externo tem como finalidade exclusiva a emissão de opinião sobre as demonstrações contábeis, independente da estratégia da empresa auditada. No relatório, o externo emite um parecer seguindo padrões definidos pelo CFC e orientações do Ibracon, apresentando tambem recomendações que o mesmo identificou quando efetuou os procedimentos de auditoria focados nas demonstrações financeiras. O foco é o parecer e as recomendações são informações identificadas no trabalho mencionado. Já o auditor interno tem como foco o relatório de efetividade ou não da aplicação dos controles internos para dar um conforto para a Administração ou para o Conselho de Administração, dependendo da estrutura de governaça corporativa da empresa. No item Interessados no trabalho, como funcionário da empresa, o profissional interno tem o papel de atender a administração e o externo busca dar credibilidade quanto às informações financeiras para a empresa e tambem para o mercado que utilizará essas informações. Esse é um dos principais diferencias e um dos motivos pelo qual o auditor externo passa credibilidade sobre as demonstrações financeiras por ser independente. A definição de responsabilidade está diretamente relacionada ao item anterior. O profissional externo tem os seus trabalhos revisados por terceiros e pelos reguladores e pode responder criminalmente e civilmente pelo mesmo enquanto o interno é um funcionário e tem a responsabilidade de um funcionário da empresa, a mesma responsabilidade atribuída aos demais funcionários da empresa na execução das suas respectivas atividades. Esse item é de fundamental importância

30 29 para o entendimento do papel do auditor externo. Além da independência o auditor externo tem o seu trabalho revisado pelos seus pares num processo regular, periódico e obrigatório além da possibilidade de revisão pelos reguladores, principalmente CVM e Bacen. Quanto a intensidade dos trabalhos, entende-se que a do profissional interno é maior mas, o plano de trabalho e a definição dos objetivos principais dependem da administração, do foco dado pela mesma nos trabalhos de auditoria interna e seus respectivos controles internos. A importância dada pela administração nessa área de auditoria interna e controles internos tem uma variação muito grande de uma empresa para outra empresa. Tem uma relação direta com o custo administrativo da empresa, principalmente a quantidade de pessoas alocadas nessas atividades, demais recursos e treinamento. Quanto ao profissional externo, o mesmo define os seus procedimentos de acordo com as normas profissionais internacionais e normas e definições do CFC, tendo sempre como base a avaliação de risco e deve seguir os procedimentos e normas internacionais de auditoria. Com base nesse planejamento o mesmo efetua os seus procedimentos visando a emissão de opinião sobre demonstrações contábeis da empresa auditada. Ambos profisionais, o interno e o externo, têm seus trabalhos baseadas em risco. A auditoria interna é parte da estrutura de governança corporativa da empresa. Também deve ter o seu planejamento baseado em riscos mas, não tem como objetivo exclusivo as demonstrações financeiras.

31 30 Quadro 3 - Comparativo auditoria interna e externa Fonte: CREPALDI (2004, p.50, adaptado pelo pesquisador) Conforme autor, o quadro 3 apresenta as principais diferenças conceituais entre os dois profissionais de forma comparativa, auditor externo e interno. O quadro 3 tem definições e conceitos muito próximos dos apresentados no quadro 2, o que mostra uma visão comum quanto as principais diferenças do papel de cada profissional, do grau maior de independência que o externo representa em relação ao interno e da diferente finalidade dos dois profissionais O Processo de auditoria Na auditoria das Demonstrações Financeiras os exames são efetuados de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e, consequentemente, compreendem: - o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa. - a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e

32 31 - a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Empresa, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. A auditoria externa, visando emitir parecer sobre as demonstrações financeiras, divide o seu trabalho em: Planejamento Revisão analítica Definição de materialidade Definição da necessidade de envolvimento de especialistas Avaliação dos controles internos Controles manuais Controles automatizados Testes substantivos Procedimentos de conclusão e revisão do relatório. O volume de testes substantivos está ligado diretamente à confiança depositada nos controles internos. Quanto maior o nível de segurança menor o volume de testes substantivos a serem realizados. Alguns testes de auditoria podem ser definidos como mandatórios. São procedimentos mínimos definidos pelos mesmos que são realizados quando da auditoria das empresas, independente da avaliação da efetividade dos controles internos. O resultado dos testes de controles internos e a confiança depositada nos respectivos controles internos, se efetivos quanto ao seu desenho e implementação, determinam o nível de testes substantivos que serão executados. Quanto maior for o nível de segurança depositado nos controles internos menor será o nível de testes substantivos a serem realizados. Alguns procedimentos e testes são obrigatórios e independem da confiança depositada nos controles mas, normalmente quando a empresa possui bons controles internos e o resultados dos testes do auditor sobre os controles internos demonstra esse mesmo resultado de controles efetivos, sem risco residual para as demonstrações financeiras, é realizado um volume menor de testes substantivos.

33 32 Os testes dos controles internos compreendem principalmente: - Revisão dos Controles Gerais do Ambiente de Informática, quando aplicável; - Definição dos Ciclos Operacionais de Negócios que impactam de forma relevante às demonstrações financeiras; - Levantamento do desenho e da implementação (D&I) dos ciclos operacionais definidos como relevantes; - Revisão dos controles ao nível de usuário, automatizados e manuais, para avaliar a eficácia e eficiência do sistema de controles internos da instituição na eliminação de erros e ineficiências no processamento das transações. Os riscos devem ser constantemente identificados. O auditor externo tem como objetivo, no planejamento dos trabalhos, identificar os riscos que afetam especificamente as demonstrações contábeis. No cenário atual um risco específico para o auditor que não esta relacionado a operação da empresa auditada mas, foi muito importante nos últimos 2 anos foi o de atender as novas normas contábeis. O risco é pela necessidade aplicar os novos procedimentos, acompanhar as mudanças e aplicar as práticas vigentes de forma continua e uniforme. Especificamente para esse item de risco é possível relacionar: - Mudança da legislação societária e consequentemente das práticas contábeis. (Com essas mudanças o auditor externo passou a ter um papel fundamental tanto na divulgação das novas práticas contábeis ao mercado quanto na revisão das práticas das empresas). - As empresas não tem dado o devido valor, não tem se estruturado contratando pessoas e/ou as treinando. - A auditoria interna não tem tido os treinamentos para, baseando-se em risco, incorporar as mudanças nas práticas contábeis como fator de avaliação de risco no seu plano de trabalho.

34 Auditoria Interna É parte integrante da estrutura de governança da empresa. Devem ter o seu plano de trabalho focado em risco e deve reportar ao nível mais alto da administração: - Comitê de auditoria. - Conselho de administração. - Ao controlador. Atua tanto em informações financeiras quanto operacionais, incluindo as de risco de imagem e de alta relevância para a empresa. Em muitos casos é responsável pelos testes que dão suporte para a certificação da Administração para atender a legislação americana que regulamenta as empresas de capital aberto com emissão de títulos ou ações nos Estados Unidos da América, Lei Sarbanes-Oxley/2002. Tambem é aplicável as empresas subsidiarias ou controladas, direta ou indiretamente das empresas com ações. Conforme quadros 2 e 3, o auditor interno se diferencia do papel do auditor externo e faz parte do quadro de funcionários da empresa. Não tem a independência do auditor externo. Não é regulamentado pelo CFC e segue regras e políticas específicas da empresa onde o mesmo atua.

35 34 3 RISCO RELACIONADO ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E CONTROLES INTERNOS Nesse capítulo descreve-se o conceito de risco para correlacionar o seu efeito direto e indireto nas informações financeiras das empresas, impactando o mercado de capitais e principalmente os procedimentos de auditoria descritos no capítulo 2. Os riscos afetam tanto as demonstrações financeiras da empresa, suas operações quanto o trabalho do auditor, seu planejamento os procedimentos a serem efetuados pelo mesmo. Muitas vezes as empresas assumem mais riscos para buscar um maior retorno. 3.1 Risco e o Impacto numa Demonstração Financeiro Auditada Os riscos e incertezas afetam diretamente as atividades da empresa e sua respectiva gestão, desta forma torna-se fundamental a gestão dos mesmos. A gestão desses riscos apresenta extrema importância no contexto empresarial. A existência de riscos ou mesmo alterações inesperadas dos fatores de riscos podem ocasionar situações imprevisíveis e novas. Como exemplo de consequencias dessas situações tem-se: - Aumento dos níveis de endividamento e liquidez das empresas; - Alterações no crescimento econômico da empresa; - Queda nos valores de mercado da empresa; - Aumento da probabilidade de ocorrência de perdas financeiras; - Inibição de melhores performances das empresas. Medidas de gerenciamento de riscos, cujo principal objetivo é a proteção contra potenciais perdas não esperadas, estão sendo requeridas por órgãos reguladores, dentre as quais, pode-se citar Lei Sarbanes Oxley, normas do Bacen, o acordo da Basiléia, entre outros.

36 35 Falhas ocorridas em fatores relacionados a assuntos de competitividade ou ausência de lucros muitas vezes associados a fatores econômicos, na realidade são (em grande parte das vezes) decorrentes da falta de conhecimento de alguns fatores e fenômenos econômicos. Sendo assim uma forma de se garantir a competitividade ocorre por meio do monitoramento de algumas condições estatísticas (riscos). Destaca-se, entretanto que para obtenção de lucro não é necessário que todas as particularidades sejam devidamente identificadas e prevenidas, mas sim, é necessário o conhecimento prévio dos riscos relacionados e a probabilidade de ocorrência dos mesmos. De um modo geral, o ser humano adota por instinto o princípio da suposição de conhecimento, ou seja, a presunção de que o mundo é feito de coisas as quais, sob as mesmas circunstancias, sempre possuem o mesmo comportamento, onde pode-se associar que coisas similares terão comportamentos similares, desta forma, não precisa-se efetuar uma exaustiva classificação das coisas de forma a identificar as similaridades, mas deve-se agrupá-las de acordo com os propósitos ou problemas, com base em aspectos e comportamentos comuns. A reação das pessoas não é voltada para eventos ou estímulos passados, mas sim por eventos futuros. Assim como dizia DESCARTES We perceive the world before we react to it, and we react not to what we perceive, but always to what we infer Entende-se o mundo antes de reagir a ele, e reage-se não ao que entende-se mas sempre ao que entende-se ser certo ). O autor destaca que é possível ter entendimento diferente para a mesma situação e consequentemente reações diferentes. É possível que um risco seja adequado para alguém e não seja para outro onde a diferença pode ser simplesmente a reação de quem avalia o risco, o apetite ao risco a e interpretação dos possíveis efeitos do mesmo. O instinto humano assume riscos em situações de perda, mas é totalmente avesso aos riscos quando estão ganhando. Tais acontecimentos contrariam os conceitos econômicos, os quais estabelecem que os investidores devem arriscar quando estão ganhando e ser avesso ao risco quando estão perdendo. Muitas vezes, o medo da perda faz com que pessoas tomem decisões de forma irracional,

37 36 não permitindo a visualização dos dados históricos e estatísticos. Tais fatos podem ser exemplificados com simples situações cotidianas, como por exemplo, a aversão de algumas pessoas por transportes aéreos e a respectiva adoção por vias terrestres, ignorando desta forma dados estatísticos que demonstram maior probabilidade de ocorrência de acidentes terrestres. Outro exemplo é o dos investidores que aplicam nos mercados de ações onde, na maioria das vezes, eles têm preferência pela aquisição de papéis cujo comportamento demonstra altas recentes (na expectativa de manutenção de tais cenários), ignorando o preceito de tendência de regressão a média, a qual demonstra baixa probabilidade de manutenção de alta dos mesmos, ou seja, tendência de queda (baixa) dos papéis. 3.2 Principais Classificações O conceito da palavra risco pode variar de acordo com campo de conhecimento de cada área de atuação. Por exemplo: o conceito de risco é diferente entre os profissionais voltados às áreas de economia, estatística, seguros, auditoria, entre outros, entretanto em todos os segmentos há convergência de que os riscos são importantes fatores de análise para cada área de estudo. No geral, a palavra risco é utilizada em sentido negativo, como significado do termo incerteza. Desta forma, pode-se definir incerteza como a impossibilidade de avaliar ou prever a ocorrência de fatos com objetividade e segurança. A incerteza decorre da falta de informações ou da impossibilidade de prever o futuro. O risco como uma condição presente que pode resultar em perdas está associado à incerteza em relação ao futuro, geralmente, a um fator negativo (ameaça de perda), o que faz dele um fator a ser identificado, avaliado e em determinadas circunstâncias mitigado em função de seu impacto. Vide capítulo 2 onde é mencionado o planejamento da auditoria externa e a avaliação de risco visando emissão de parecer sobre as demonstrações contábeis, confirmando que a mesma não possui erros relevantes.

38 37 Os riscos sempre vão existir, mas seus impactos podem ser minimizados caso a administração consiga identificar e monitorar os principais fatores internos ou externos que podem impactar negativamente o negócio da empresa. Exemplos de alguns riscos são: riscos ambientais, riscos de negócios, riscos tecnológicos e riscos contábeis. Conforme Marshall (2002 p. 5-11), os riscos podem ser identificados em várias situações, variando de instituição para instituição, de ambiente para ambiente e de mercado para mercado. Como exemplo cita-se: a) Riscos de Operações Globais À medida que operações se tornam mais globais e funcionam 24 horas e 365 dias, a gerência de riscos operacionais passa a se preocupar mais com questões referentes a assegurar o controle interno distribuído tanto operacionalmente quanto na linha de frente. Riscos operacionais tendem a aumentar com a distancia para o escritório-matriz. b) O risco de operações complexas Produtos e serviços mais complexos levam a um maior risco operacional maior. É claro que a complexidade não é apenas em função do produto, mas também depende de sofisticação do usuário. c) Volatilidade, Volume e Riscos Operacionais. Volumes aumentados de transações e a volatilidade aumentada dos mesmos levam a maiores riscos operacionais. Mesmo que individualmente o risco potencial financeiro não seja grande, pelo volume o mesmo pode se tornar relevante. d) Riscos de credibilidade À medida que os negócios entram num ambiente on-line para servir aos seus clientes, gerentes de riscos operacionais passam uma maior parte do seu tempo ajudando a reduzir o risco de reputação e jurídico. e) Riscos de hardware e software À medida que dependemos de sistemas e equipamentos cada vez mais complexos e sofisticados passa a ser importante a gestão de projetos, computadores, processamento e sistemas. Vide capítulo 2 onde citamos que o auditor externo faz avaliação dos controles internos automatizados para garantir que a informação é processada corretamente e de forma segura nos sistemas legados e que alimenta a contabilidade corretamente. f) O Surgimento da Análise Analítica Gerentes tentarão cada vez mais quantificar seus riscos operacionais à medida que as técnicas de medição de risco dos setores financeiros e de seguros sejam mais amplamente aplicadas. Cada

39 38 vez mais as empresas desenvolverão modelos de medição de riscos com algoritmos e ferramentas. g) Espere o inesperado Para gerentes de operações, a gestão de riscos de eventos através do planejamento de contingência e a gerência de crises estão se tornando pelo menos tão importantes quanto a gerencia de fatores contínuos baseados em risco. Como exemplo cita-se as ferramentas: Stress test, stop loss, limites de alçada e de exposição ao risco, limites de Var e outras ferramentas visando monitorar o risco. h) Perigos na Automação e da Integração A automação e a integração de sistemas, quando realizadas de forma descuidada, podem efetivamente aumentar os riscos operacionais ao diminuírem a capacidade da empresa de lidar com as mudanças. A automação e integração diminui a probabilidade de erros simples, mas aumenta a probabilidade de grandes perdas que, se ocorrer uma ma gerencia ou implantação pode acarretar para a empresa. i) Todos os riscos devem ser precificados Sem uma avaliação do risco operacional de um negócio ou produto, empresas poderão verificar que estão subsidiando seus clientes e outros parceiros de negócios ao não levarem em conta o verdadeiro custo do risco. É possível que seja gasto um volume recurso muito grande em riscos que não sejam relevantes e não direcione recursos para os riscos relevantes. j) Sistemas mais eficientes À medida que os sistemas operacionais se tornam fontes de críticas de informações gerenciais e relacionadas a clientes, gerentes de riscos operacionais tornar-se-ão menos focalizados na gestão da eficiência de operações continuadas e mais preocupadas com o crescimento do negócio ao se assegurarem da precisão de dados operacionais, relatórios de processo e análise de prosseguimento futuro. k) Sistemas como ferramenta de controle Atualmente os sistemas exercem papel fundamental não mais no controle da informação, mas no provimento de informações gerenciais para o desenvolvimento do negócio. Conforme mencionado na letra e) vide capítulo 2 onde citamos que o planejamento do auditor externo inclui a avaliação dos controles internos automatizados.

40 Risco Operacional Risco pode ser definido, de forma abrangente, como o potencial de eventos ou tendências continuadas causarem perdas ou flutuações em receitas futuras. Os riscos enfrentados pela maioria das instituições financeiras são normalmente decompostos em riscos de mercado, de credito, estratégicos e operacionais. a) Risco de mercado são aquelas flutuações no lucro líquido ou no valor de mercado da carteira de títulos ou instrumentos financeiros resultantes de mudanças de fatores específicos de mercado. b) Riscos de crédito são flutuações de valores de lucro liquido ou ativo liquido resultantes de um determinado tipo de evento externo a inadimplência de uma contraparte, de fornecedor ou de um tomador. c) Riscos estratégicos são aquelas mudanças de longo prazo que podem afetar como uma empresa adiciona valor para os seus interessados. A análise de cenários é uma das ferramentas normalmente utilizadas. A gerência de riscos sempre envolve o processo sistêmico e continuo de identificação de exposição, medição, análise, controle, prevenção, redução, avaliação de riscos. A gerência de riscos operacionais abrange um grande numero de atividades: risco. - Identificação do risco: O que pode dar errado; - Medição do risco: O quão crítico é um risco específico; - Prevenção de perdas operacionais; - Mitigação do impacto da perda após ocorrer; - Previsão de perdas operacionais; - Transferência do risco a terceiros externos; e - Mudança da forma do risco para outro tipo de risco e lidar com aquele

41 40 É possível a transformação de risco de credito em risco operacional com fiança, garantia ou seguro através da alocação de capital para cobrir risco operacional. Em instituições financeiras existe um capital mínimo regulatório que é calculado com base no risco alocado nas operações. O cálculo é denominado Basiléia devido ao acordo feito na Basiléia onde o Brasil participa. As empresas que precisam obter capital de terceiros, em instituições financeiras, tem o seu risco avaliado de acordo com modelos internos e específicos que consideram um risco utilizando uma classificação de rating para somar e definir a taxa de crédito para cada empréstimo, variando não só pelo risco da empresa e da sua governança corporativa mas, também pela garantia relacionada à operação, risco específico da operação. Adicionalmente, tem-se no mercado brasileiro e internacional de capitais as empresas de avaliação e rating que tem um papel fundamental no mercado. A classificação dada por elas serve de base para a definição da taxa de financiamento e para a definição quanto às políticas de investimento de certas empresas como fundos de pensão Risco e Incerteza Risco se aplica a resultados que embora não certos tenham probabilidades que possam ser estimadas pela experiência ou por dados estatísticos. A incerteza está presente quando o resultado não pode ser previsto, nem mesmo em um sentido probabilístico. Na prática, a incerteza está sempre presente e qualquer análise deve testar suas suposições de risco através de analises de sensibilidade, ou seja, utilizando suposições alternativas e avaliando o impacto.

42 41 Após identificar o risco, é extremamente relevante que a administração seja capaz de mensurar a sua magnitude (se seus impactos serão materiais ou imateriais) e desenhar os controles internos apropriados. A avaliação de riscos envolve a identificação e a análise pela administração daqueles mais relevantes para a obtenção dos objetivos do negócio. No decorrer de uma avaliação de riscos, cada objetivo operacional, do nível mais alto (como dirigir uma companhia lucrativa ) ao mais baixo (como salvaguardar caixa ), é documentado e então cada risco que possa prejudicar ou impedir o alcance do objetivo é identificado e priorizado. A gravidade ou a magnitude de um risco diz quanta atenção se precisa dar a esse risco e ela pode ser determinada usando quatro métodos a seguir: a) Abordagem histórica: projeção futura baseada nos eventos que ocorreram no passado; b) Abordagem por fórmula: frequência de ocorrência e a perda por ocorrência; e c) Abordagem de estimativa subjetiva: usada à experiência da equipe e da administração para estimar a gravidade do risco; e d) Abordagem de cenário: usada quando há falta de informação ou experiência para usar um dos métodos anteriores. A mensuração qualitativa dos riscos pode ser obtida através da aplicação de matrizes onde o risco será definido de acordo com premissas básicas que analisam fatores de probabilidade dos mesmos (freqüência) e os respectivos impactos financeiros, associados aos eventos de perda (fatores de risco) inerentes ao processo. A utilização de matriz de riscos e consequentemente a tabulação dos riscos na mesma, permite a clara e ordenada identificação dos riscos que podem afetar a empresa, tanto em termos de freqüência quanto de severidade. Isso pressupõe que o futuro será igual ao passado. Às vezes erros são mais prováveis de ocorrer em certos períodos do dia, do mês ou do ano.

43 Relevância 42 Para analisar a criticidade do evento utiliza-se uma avaliação da proababilidade do evento ocorrer e avalia-se o possível impacto do evento. Normalmente utiliza-se um quadro para uma visualiação mais adequada. Com base nesse quadro busca-se dar prioridade aos itens de maior probabilidade de ocorrência e de maior relevância. Os investimentos, os controles internos, a alocação de trabalhos de auditoria interna e inclusive da auditoria externa tem foco nesse quadrado de maior risco. A auditoria externa tambem utiliza esse conceito tendo como foco o possível impacto na demonstração financeira e a materialidade definida no seu plano de trabalho. Figura 1 Visão de probabilidade de ocorrência x relevância Riscos Preliminares Identificados Alta Baixa Probabilidade de Ocorrência Fonte: Pesquisador, 2012 Alta 3.3 Controles Internos O controle interno visa salvaguardar os ativos da empresa de ameaças externas e internas. Internamente o risco advém de falhas nos controles internos e na governança corporativa que podem levar a perdas financeiras através de erros, fraude ou falha em desempenhar de forma tempestiva. Para mitigar esses riscos identificados uma das ações é a implementação e aprimoramento dos controles internos. A adoção de controles internos mais

44 43 amplamente aceita foi desenvolvida pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission COSO. Um processo efetuado pelo Conselho de Administração, pela administração ou por outras pessoas da companhia, visa fornecer segurança razoável quanto a possibilidade de atingir objetivos nas seguintes categorias: - Eficácia e eficiência das operações; - Confiabilidade dos relatórios financeiros - Cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis. (Fonte: MOELLER, Robert R.; 2007; p.4) Outra definição de controles internos pode ser descrita com sendo procedimentos formais pré-estabelecidos pela administração com objetivo de identificar de maneira preventiva ou detectiva erros dentro de um período de tempo. Os riscos identificados devem ser relevantes e estar alinhados com os objetivos, estratégias de negócio em questão e com o grau de tolerância da Alta Administração em relação aos mesmos. Torna-se necessário em uma instituição, a realização de uma avaliação imediata do nível de desempenho dos controles existentes, de forma a fornecer ao gestor e administrador, informações capazes de identificar para quais riscos são necessárias melhorias de controle, quais riscos possuem controles adequados e quais possuem controles em excesso. Deve-se lembrar que os riscos mudam com o passar dos tempos, onde riscos existentes no passado são substituídos por novos, conforme a ocorrência de avanços tecnológicos e mudanças no ambiente legal, etc... Viabilizando desta forma, uma alocação mais adequada em termos de relação custo-benefício dos controles e contribuindo para a otimização do uso de recursos disponíveis para implantação de planos de mitigação de riscos.

45 44 O gerenciamento de riscos é uma ferramenta que pode auxiliar na redução de perdas e na melhora do desempenho dos negócios, nesse contexto, as perdas podem ser convertidas em custos fixos. Gerenciar esses riscos requer tanto a prevenção quanto à mitigação de eventos externos. Eventos externos, quer por desastres naturais quer os causados pela humanidade, são de modo geral incontroláveis e normalmente só podem ser gerenciados através da mitigação de perdas como planos de contingencia e seguros. Para identificar e minimizar os impactos de riscos a administração deve implementar alguns procedimentos conforme descrito abaixo: Planejar o programa para estabelecer o programa de controles internos ou fortalecer um já existente, é recomendável a formação de uma equipe de gerenciamento do programa de controles internos. Empresas de menor porte podem remanejar o staff existente. Provavelmente, companhias de maior porte necessitarão de pessoal em jornada integral e exclusiva. Avaliar o ambiente de controle constituindo o alicerce dos controles internos, o ambiente de controle inclui elementos como integridade, valores éticos e competência; filosofia da administração e estilo operacional; delegação de autoridade e responsabilidades; e direção fornecida pelo conselho de administração. Uma avaliação cultural pode auxiliar a compreender e a documentar o ambiente de controle já existente nas companhias. Definir o escopo o objetivo do processo de definição do escopo é identificar os riscos na emissão de relatórios financeiros e na divulgação. Ele também permitirá que os esforços sejam priorizados e focalizados. Construir um repositório de controles o arquivo de controles serve como um depósito para todas as informações e atividades relacionadas com os controles internos, contendo a documentação relativa aos objetivos de controle, ao desenho e

46 45 à implementação bem como os métodos utilizados para testar a eficácia operacional dessas atividades. Executar testes iniciais e contínuos a eficácia operacional das atividades de controle deve ser avaliada por várias partes, incluindo as pessoas responsáveis pelos controles e a equipe de gerenciamento do programa de controles internos. Monitorar a função de auditoria interna deve monitorar a eficácia de todo o programa de controles internos e da infraestrutura. (Companhias que não tenham uma função de auditoria interna podem considerar a utilização da Equipe de Gerenciamento do Programa de Controles Internos para executar essas atividades). Monitoramento de riscos; Estabelecimento de comitês; Definição de alçadas; Definição de segregação de funções; Consistências sistêmicas; Feito e conferido; Definição clara de responsabilidades e funções; Procedimento de acompanhamento; Sistema de monitoramento; Politas internas e códigos de ética; Hotline e canais de denuncia; Políticas de gestão de conflitos de interesse; Testes de compliance das políticas; e Processo de acesso aos riscos para atualização constante. A Lei Sarbanes-Oxley aprovada nos Estados Unidos torna os executivos explicitamente responsáveis por estabelecer, avaliar e monitorar a eficácia da estrutura de controles internos das companhias. Para muitos executivos, as complexidades que envolvem o cumprimento das regras e as implicações de seu descumprimento podem ser desanimadoras.

47 46 Quase todas as companhias de capital aberto já têm algum tipo de estrutura de controles internos. Por exemplo, sempre que um membro do departamento financeiro utiliza uma senha exclusiva para obter acesso ao sistema financeiro da companhia, um controle está sendo executado. Além disso, a maior parte das companhias já implementou algum nível de monitoramento. Por exemplo, sempre que um supervisor revisa os logs do usuário para verificar se o acesso apropriado ao sistema está sendo mantido, ocorre um monitoramento. Muitas companhias já possuem uma função de auditoria. Os membros da auditoria interna podem exercer um papel importante nas atividades de uma companhia, contribuindo com seu conhecimento de processos e de controles internos. Monitorando as atividades de avaliação da administração, fornecendo inputs a um processo de avaliação de riscos e atuando com elo com o Comitê de Auditoria. O papel da auditoria é de extrema relevância para monitorar os controles internos e minimizar os riscos internos ou externos que podem impactar a companhia. Os membros da auditoria devem ser pessoas dispostas e aptas a dedicar o tempo e a energia necessários para assumir a responsabilidade de supervisores vigilantes, a bem do interesse dos acionistas de sua companhia e, sobretudo, ser capazes de identificar riscos. Efetuar as mudanças necessárias para identificar e minimizar a ocorrência dos riscos pode ajudar as companhias a ganhar mais e obter mais sucesso. A boa governança corporativa envolve muitos outros processos que podem proporcionar uma vantagem competitiva ao negócio. A administração é responsável por certificar-se de que todos os integrantes da companhia, do Diretor Executivo aos funcionários que ocupam cargos inferiores, conhecem o Código de Ética e também se comportam de acordo com esse código. É possível fazer isso do mesmo modo que se estabelecem controles internos eficazes: doutrinando, impondo, modelando, instruindo e infiltrando. Acima de tudo, certifique-se de que todos compreendem, em termos concretos, o que devem fazer

48 47 para cumprir o código. Pode ser de grande ajuda desenhar várias ilustrações que definam o comportamento apropriado para as pessoas que exercem diferentes papéis corporativos, de modo que cada funcionário saiba o significado do comportamento ético em relação ao seu próprio trabalho Risco versus retorno Quando fala-se em apetite de risco, não pode-se deixar de mencionar a Teoria das Agencias e consequentemente a existência de conflitos de interesses relacionados aos interesses próprios dos acionistas e dos associados de uma empresa (acionistas, funcionários, cliente, entre outros). A teoria de agência é relacionada ao desenvolvimento de contratos entre as diversas partes interessadas em uma empresa (JENSEN e MECKLING, 1976). A busca pela maximização dos interesses individuais pode implicar em decisões que não conduzem ao objetivo teórico da empresa, que e representado pela maximização da riqueza do acionista. Uma situação de conflito de agência comum e relacionada à aversão a risco da administração, que quando exagerada, pode significar a não realização / concretização de projetos rentáveis. A gestão de risco pode servir como um instrumento de redução custos de agencia através da adoção de medidas de mensuração e acompanhamento do nível de risco assumido pela administração, e de controles sobre as atividades que causam aumento ou diminuição de exposição financeira e consequentemente perda de riqueza dos acionistas.

49 48 Figura 2. Gráfico risco retorno Fonte: Pesquisador, 2012 Uma análise risco retorno também pode ter como base a política de gestão de risco. A análise de risco é fundamental para a tomada de decisões estratégicas em oportunidades de investimento mediante um calculo efetivo com o limite de perda aceitável. 3.4 Sistema Contábil versus Sistema de Gestão de Risco A abordagem contábil tradicional é em essência voltada para trás, onde os lucros ou perdas são calculados e analisados, mas incertezas futuras não são sequer medidas. Pode-se citar como exemplo de tal negligência, algumas operações com instrumentos financeiros derivativos (instrumento típicos para redução ou aumento de exposição a riscos, adotados inclusive por empresas não financeiras), que em grande parte das vezes contabilmente apresentam-se fora dos balanços das empresas, sendo mencionadas apenas em notas de rodapé. Entretanto, deve-se destacar que em algumas situações, principalmente no caso das instituições financeiras, o volume de direitos e obrigações fora dos balanços patrimoniais das empresas, quando medidos em montantes nocionais (valores de principais), tem

50 49 crescido podendo em algumas situações até mesmo superar os valores contabilmente registrados nos balanços. No gerenciamento de risco, uma das principais diferenças conceituais entre as instituições financeiras e empresas não financeiras, é que as primeiras são obrigadas por seus reguladores a deter níveis mínimos de capital em relação a sua posição de risco e a gerencia-los: - Riscos de crédito: perdas decorrentes de mudança nos fatores que determinam a qualidade do crédito de um ativo; - Riscos de mercado: perdas decorrentes de mudanças nos fatores das taxas de juros, câmbio, participação acionária e preços de commodities; e - Riscos operacionais: perdas financeiras devido a contratempos operacionais, ou perdas de natureza legal, reguladora ou fiduciária. Adicionalmente, as empresas não financeiras e de capital fechado não estão sujeitas a regulação semelhante incluindo a manutenção de um capital mínimo. Recentemente a Comissão de Valores Mobiliários americana, SEC (Security and Exchange Commission) passou a exigir que toda empresa de capital aberto revele suas políticas de gerenciamento de risco, assim como apresente quantificação de sua exposição ao risco de mercado. O gerenciamento de risco no sentido amplo não é um conceito novo, todas as empresas estão expostas a riscos em suas atividades, sendo que seus respectivos lucros sobem e descem devido a mudanças no ambiente empresarial, na natureza da concorrência, nas funções de produção devido a novas tecnologias ou mudanças nos fatores que afetam os fornecedores. Diante de tais riscos, as empresas tem diversas reações, como por exemplo: aumento de estoques de matéria prima ou produtos acabados, de forma a evitar interrupções inesperadas ou aumento de demanda; alteração nos prazos dos contratos com fornecedores ou clientes, fixando valores/preços; realização de fusões horizontais e verticais, visando reduzir incertezas e não necessariamente aumento de valores; aquisição de seguros de propriedade.

51 50 Uma empresa não deve se envolver em gerenciamento de risco antes de decidir claramente seus objetivos em termos de risco e retorno. Uma vez que as metas não estejam totalmente claras, analisadas e aceitas pela diretoria, a gerência pode correr risco de se envolver em atividades irregulares e onerosas, visando uma proteção a eventuais riscos, que não acarretam em benefícios para a empresa e seus proprietários. A alta administração também deve ser explícita ao comunicar os riscos aos quais a empresa está disposta a assumir como parte das estratégias de negócio. Nesse contexto, primeiramente deve-se decidir se o foco de preocupação da empresa está voltada aos lucros econômicos ou contábeis, uma vez que as estratégias de gerenciamento dos riscos dificilmente protegem simultaneamente riscos contábeis como econômicos. No geral as gerências assumem preocupações maiores com o risco econômico, porém na prática, muitas empresas, principalmente de capital aberto, protegem-se de riscos contábeis, a fim de evitar flutuações nos lucros informados. 3.4 Correlação com os Pronunciamentos Contábeis O auditor externo, quando da emissão do parecer sobre as demonstrações financeiras ou quando da realização dos demais procedimentos requeridos pelo Bacen e CVM relacionados as informações financeiras divulgadas no mercado, deve analisar e verificar o cumprimento das respectivas normas contábeis, profissionais e dos referidos órgãos. Atualmente os próprios órgãos reguladores adotam a fiscalização com base em riscos para priorizar e focar a supervisão. Como exemplo cita-se o Banco Central que possui um processo de avaliação de risco dos Bancos denominado de avaliação de Rating. Com base nessa avaliação o Banco Central define uma prioridade e a melhor forma de

52 51 monitorar as atividades do Banco para evitar riscos relacionados a esses Bancos. Os Bancos recebem uma nota e as recomendações que o Banco Central reporta. Essa avaliação tem como principal pilar a avaliação da estrutura de governança corporativa das instituições financeiras. Esse modelo também será adotado na Previc e em breve em outros órgãos reguladores. Entende-se que a gestão de risco é fundamental para a empresa. A empresa precisa conhecer os seus riscos, acessá-los frequentemente e avaliá-los. O mercado é dinâmico e requer uma constante atualização da matriz de risco da empresa. A empresa não deve necessariamente zerar os riscos, mas deve conhecê-los e tomar as decisões com a quantificação dos riscos. Os investimentos mais rentáveis tem maior risco mas, a empresa precisa estar preparada para parar uma perda (stop loss) e deve ter as pessoas certas para tomar as decisões de risco. Parte das perdas históricas das empresas foram por falta de uma adequada definição de alçadas. A palavra chave é gestão de risco monitoramento das perdas e limites para evitar perdas maiores do que os apetites CPC Conforme Comitê de Pronunciamentos Contábeis, pronunciamento número 26, Apresentação das Demonstrações Contábeis - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade IAS 1 (fonte: site do CPC). Nos artigos 125 a 127 é requerido da entidade divulgação nas notas explicativas informação acerca dos principais pressupostos relativos ao futuro e outras fontes principais da incerteza das estimativas à data do balanço, que tenham risco significativo de provocar modificação material nos valores contábeis de ativos e passivos.

53 52 Conforme artigo 129, as divulgações devem ser apresentadas de forma a ajudar os usuários das demonstrações contábeis a compreender os julgamentos que a administração fez acerca do futuro e sobre outras principais fontes de incerteza das estimativas. Conforme CPC 40 artigo 31. A entidade deve divulgar informações que possibilitem que os usuários de suas demonstrações contábeis avaliem a natureza e a extensão dos riscos decorrentes de instrumentos financeiros aos quais a entidade está exposta na data das demonstrações contábeis. Conforme artigo 33, para cada tipo de risco decorrente de instrumentos financeiros, a entidade deve divulgar: (a) a exposição ao risco e como ele surge; (b) seus objetivos, políticas e processos para gerenciar os riscos e os métodos utilizados para mensurar o risco; e (c) quaisquer alterações em (a) ou (b) do período anterior. Ainda conforme o CPC é definido: - o risco de crédito como o risco de uma das partes contratantes de instrumento financeiro causar prejuízo financeiro à outra parte pelo não cumprimento da sua obrigação perante esta outra. - o risco de moeda como o risco de o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de instrumento financeiro oscilarem devido a mudanças nas taxas de câmbio de moeda estrangeira. - o risco de taxa de juros como o risco de o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de instrumento financeiro oscilarem devido a mudanças nas taxas de juro de mercado. - o risco de liquidez como o risco de que a entidade enfrente dificuldades para cumprir obrigações relacionadas a passivos financeiros que são liquidadas pela entrega de caixa ou outro ativo financeiro. - o risco de mercado como o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de instrumento financeiro oscilem devido a mudanças nos preços de

54 53 mercado. O risco de mercado compreende três tipos de risco: risco de moeda, risco de taxa de juro e outros riscos de preços CVM Conforme CVM, Instrução CVM 475/08 art. 3º as companhias abertas, em complemento ao disposto no CPC 40 Instrumentos Financeiros, devem divulgar quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela administração, originado por instrumentos financeiros, ao qual a entidade esteja exposta na data de encerramento de cada período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos. - I. identificar os tipos de risco que podem gerar prejuízos materiais para a companhia, incluídas as operações com instrumentos financeiros derivativos originadoras desses riscos; sensibilidade; - II. discriminar os métodos e premissas usadas na preparação da análise de - III definir o cenário mais provável, na avaliação da administração, além de 2 (dois) cenários que, caso ocorram, possam gerar resultados adversos para a companhia; -IV estimar o impacto dos cenários definidos no valor justo dos instrumentos financeiros operados pela companhia; e -V elaborar o demonstrativo de análise de sensibilidade em forma de tabela, considerando os instrumentos financeiros relevantes, inclusive os derivativos, e os riscos selecionados, em linhas, e os cenários definidos, em colunas. 2º Na definição dos cenários de que trata o inciso III do 1º devem ser, necessariamente, utilizadas: I - uma situação considerada provável pela administração e referenciada por fonte externa independente (ex.: preços de

55 54 contratos futuros negociados em bolsas de valores e ou mercadorias e futuros); II - uma situação, com deterioração de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) na variável de risco considerada; e III - uma situação, com deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada. A CVM também define na através da Instrução CVM No 480 de 2009, alterada pela Instrução CVM Nº 488/10 os fatores de risco que devem ser considerados. Fatores de risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento. 5. Riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes BACEN O Bacen, através da Resolução 3.380/ Dispõe sobre a implementação de estrutura de gerenciamento do risco operacional. Art. 1º Determinar às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil a implementação de estrutura de gerenciamento do risco operacional. 2º Entre os eventos de risco operacional, incluem-se: I - fraudes internas; II - fraudes externas; III - demandas trabalhistas e segurança deficiente do local de trabalho; IV - práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços; V - danos a ativos físicos próprios ou em uso pela instituição; VI - aqueles que acarretem a interrupção das atividades da instituição; VII - falhas em sistemas de tecnologia da informação; VIII - falhas na execução, cumprimento de prazos e gerenciamento das atividades na instituição.

56 55 O Bacen, através da Resolução 2.554/1998 define a necessidade de implementação de sistema de controles internos. Art. 1º Determinar às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil a implantação e a implementação de controles internos voltados para as atividades por elas desenvolvidas, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais e o cumprimento das normas legais e regulamentares a elas aplicáveis. Parágrafo 2º São de responsabilidade da diretoria da instituição: I - a implantação e a implementação de uma estrutura de controles internos efetiva mediante a definição de atividades de controle para todos os níveis de negócios da instituição; II - o estabelecimento dos objetivos e procedimentos pertinentes aos mesmos; III - a verificação sistemática da adoção e do cumprimento dos procedimentos definidos em função do disposto no inciso II. Todos esse exemplos de normas quer sejam contábeis quer sejam dos reguladores tem como objetivo dar informação ao investidor quanto aos possíveis riscos que a empresa esta exposta e os possíveis impactos nas demonstrações contábeis, afetando os trabalhos dos auditores independentes que tem como principal objetivo passar credibilidade sobre as demonstrações financeiras auditadas emitindo parecer sobre as mesmas.

57 56 4 ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS E FUSÕES E AQUISIÇÕES O objetivo desse capítulo é através de aplicação prática apresentar as principais transações do mercado de capitais e correlaciona-las aos requerimentos dfinidos nas normas dos reguladores mencionadas no capítulo 5, bem como aos conceitos e procedimentos realizados pelos auditores externos apresentados no capítulo Abertura de Capital Entre 2005 e 2011 foram realizadas 130 IPOs e 84 ofertas subsequentes no Brasil. Em apenas dois anos (2006 e 2007) foram realizados quase 70% das aberturas de capital do período. Fonte: Estudo realizado pela Deloitte em 2012 ( Custos para abertura de capital no Brasil Uma análise sobre as ofertas entre 2005 e 2011 ) através da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( e da BM&FBOVESPA (< Num processo de abertura capital é requerido que a empresa tenha as suas demonstrações financeiras auditadas por um auditor independente registrado na CVM para um período mínimo de 3 anos subsequentes. O objetivo do referido requerimento, conforme mencionado no capítulo 2 é dar maior credibilidade para as informações financeiras da empresa que serão divulgadas para a CVM e principalmente para os potenciais investidores através de uma confirmação independente, seguindo os padrões e procedimentos de auditoria defindos pelo CFC. Alem da preparação de demonstrações financeiras dos últimos 3 exercícios é requerida da empresa que vai listar as suas ações na Bolsa de Valores a elaboração de um prospecto onde a mesmo, alem de anexar as referidas

58 57 demonstrações auditadas tem que incluir informações adicionais conforme legislação específica. Todas as informações de origem contábil, quando solicitado pelo advogado coordenador da operação, são conferidas pelo auditor independente que ainda faz uma leitura do documento completo dando maior credibilidade nas informações contábeis divulgadas. Nesse processo, conforme mencionado o auditor tem um papel importante. Para uma empresa abrir o capital primeiro ela deve fazer o pedido de registro. A análise do pedido de registro tem caráter confidencial e, portanto, a documentação enviada e o parecer da Comissão de Listagem da CVM serão disponibilizados apenas à BM&FBOVESPA, aos membros da Comissão de Listagem e à própria empresa interessada. Para a abertura de capital, existem vários requerimentos que uma empresa precisa atender. Mencionamos abaixo apenas os itens relacionados a informações contábeis e que passam por um processo de auditoria. O auditor emite um parecer sobre as demonstrações contábeis anuais e um relatório de revisão limitada sobre as informações trimestrais (ITR) requeridas pela CVM. Os itens relacionados aos prospectos da empresa requerem um conforto dos auditores independentes. Um conforto é emitido através de um relatório específico padronizado pelo Ibracon num modelo disponibilizado aos auditores. Esse conforto significa confirmar os números contábeis e citar o procedimento realizado pelo auditor bem como a fonte de informação utilizada para efetuar o referido confronto, normalmente informação contábil ou suporte da administração que amarrar com uma informação contábil. Conforme ANEXO I, no processo de abertura de capital os itens que normalmente tem diretamente o envolvimento dos auditores são: 1.3, 2.10, 2.11, 2.12, 2.14 e 3.5. O item 1.3 está relacionado à obrigatoriedade de auditoria das demonstrações financeiras dos últimos 3 exercícios. Documentos exigidos para análise prévia do pedido de registro pela Comissão de Listagem:

59 Três (3) últimas demonstrações financeiras anuais e as do trimestre mais recente, com notas explicativas e abertura do endividamento oneroso, sendo as demonstrações financeiras do exercício mais recente auditadas por auditor autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Cópia das demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, quando for o caso Cópia do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP referente ao último exercício social Cópia dos Formulários de Informações Trimestrais ITR referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos os prazos regulamentares para a sua entrega Cópia do Formulário de Referência Minuta do Prospecto Preliminar e, quando estiver disponível, minuta do Prospecto Definitivo Outras informações ou documentos que forem apresentados à CVM. (fonte: site da CVM) Conforme demonstrado acima, é requerida auditoria das demonstrações financeiras das empresas que pretendem abrir capital. As normas de auditoria requeridas são as normas de auditoria requeridas para auditoria das demonstrações financeiras. Adicionalmente a auditoria das demonstrações financeiras normalmente é requerido do auditor a emissão de conforto sobre as informações contábeis incluidas no prospecto de oferta publica de ações. Visando padronizar o procedimento adotado pelos auditores o Ibracon publicou a norma NPA 12 EMISSÃO DE CARTA DE CONFORTO ( COMFORT LETTER ) Conforme referido comunicado: Considerando o crescente número de entidades brasileiras que buscam a captação de recursos no Brasil e no exterior por meio de emissão de títulos e valores mobiliários, bem como a conseqüente solicitação pelo coordenador da oferta ("underwriter") para que os auditores independentes do emissor forneçam cartas de conforto

60 59 ("comfort letters") como parte do processo de apoio a transações de aquisição ("due diligence") conduzido por esses agentes, o IBRACON estabelece as seguintes normas que devem ser adotadas pelo auditor independente para a emissão de Carta de Conforto em captações de recursos efetuadas por entidades brasileiras no Brasil ( emissões brasileiras ) ou no exterior ( emissões internacionais ) por meio de títulos e valores mobiliários, que incluem ações, debêntures ou quaisquer outras formas de valores mobiliários reconhecidas no mercado financeiro. Apesar de normas com relação à emissão de Carta de Conforto já terem sido divulgadas por órgãos que regulamentam a profissão de auditoria independente em outros países, especificamente quanto às transações nos Estados Unidos pelo AICPA - "American Institute of Certified Public Accountants" nas normas denominadas SAS - "Statement on Auditing Standards" números 72 e 76, sendo estas reconhecidas e aceitas pelo IBRACON para as emissões nos Estados Unidos, uma norma brasileira torna-se necessária para que haja adaptação das normas internacionais às condições e às circunstâncias legais, bem como profissionais específicas da profissão de auditoria independente no Brasil, assim como a consistência entre os auditores independentes brasileiros no que tange aos procedimentos e aos formatos adotados na preparação das cartas de conforto, inclusive quanto aos aspectos relacionados à Carta de Contratação e à de representação da administração. Nesse contexto, destaca-se também a existência de padrões similares desenvolvidos em outros mercados, como na Europa pelo ICMA - "International Capital Market Association" nas emissões de títulos e valores mobiliários nos países-membros. A presente norma tem como objetivo orientar os auditores independentes quanto aos procedimentos e ao formato de correspondências que devem ser observados pelo auditor independente quando solicitado emitir uma Carta de Conforto referente aos processos de emissão de títulos e valores mobiliários. (Fonte: site do Ibracon) Conforme explicado no objetivo do comunicado, o objetivo é orientar o auditor e buscar adotar normas internacionais. Adicionalmente, visando padronizar os procedimentos o referido comunicado também define: O objetivo da emissão, por parte do auditor independente, de uma Carta de Conforto é o de auxiliar o coordenador da oferta envolvido com a emissão dos títulos e valores mobiliários, no processo de investigação profissional de responsabilidade do coordenador da oferta relacionado ao documento de oferta ("documento de oferta").

61 60 Assim como requerida nas contratações de auditores independentes para a realização de trabalhos de auditoria de demonstrações contábeis, conforme definido pelo CFC na norma profissional NBC P 1 Normas Profissionais do Auditor Independente e correspondentes Interpretações Técnicas - IT, além do Código de Ética Profissional do Contabilista, uma Carta de Contratação também é requerida para emissões de Carta de Conforto, sendo celebrada entre o auditor independente e quaisquer usuários desta, normalmente representados pelo emissor e pelo coordenador da oferta. O acesso à carta conforto do auditor é restrito as partes envolvidas na carta de contratação, usuários. Os números da empresa são divulgados e os investidores tem acesso no próprio site da CVM mas, a carta de conforto tem o seu acesso restrita. Essa prática é semelhante a internacional requerida pelo ISA - "International Standards on Auditing" Condições de trabalhos de auditoria e ISRS - "Engagements to perform agreed upon procedures regarding financial information Trabalhos de Procedimentos Previamente Acordados em Relação a Informações Financeiras. 4.2 Emissão de títulos e empréstimos Com relação às ofertas de títulos o procedimento é semelhante ao de abertura de capital. Não existe nenhuma exigência legal explícita para que os coordenadores da oferta de títulos obtenham cartas de conforto nas ofertas internacionais de títulos e valores mobiliários. A Carta de Contratação é importante por celebrar e definir com o emissor e com o coordenador da oferta claramente as funções e as responsabilidades do auditor independente. Os procedimentos de auditoria e a regulamentação utilizada como referência para o auditor num processo onde a empresa emite títulos é semelhante. A empresa tem que seguir normas específicas relacionadas ao mercado de capitais onde os títulos serão emitidos mas, o que é normalmente requerido em todos os mercados é que a mesma apresente demonstrações financeiras auditadas e um prospecto. O

62 61 envolvimento do auditor é o mesmo descrito na abertura de capital, sendo que o conforto no prospecto e o formato do prospecto dependem da regulamentação de cada mercado e a definição das informações que serão confirmadas através de um conforto dependem da definição e solicitação do coordenador na operação. O auditor dá conforto apenas nos números contábeis que o coordenador solicitou conforto. 4.3 Fusões, aquisições e privatizações O objetivo é descrever brevemente sobre o mercado de fusões e aquisições no Brasil, os motivadores para o processo de fusões e aquisições, os conceitos envolvidos nesse processo que afetam as empresas e o papel do auditor. As fusões e aquisições estão diretamente relacionadas aos investimentos estrangeiros no país que por sua vez esta diretamente relacionada à classificação de risco dada ao país e consequentemente as empresas. Sendo classificadas com uma nota de menor risco as empresas conseguem reduzir o custo do capital para poder crescer quer seja com capital de novos investidores diretos quer seja com emissão de títulos de divida no exterior onde os investidores e Bancos aplicam. Destacamos as fusões, aquisições e privatizações como algumas das principais operações do mercado de capitais por estarem diretamente relacionadas ao mercado financeiro. Essas operações afetam diretamente a estrutura de capital das empresas. Destacamos as principais mudanças ocorridas nesse período que afetaram o mercado. - Movimento de privatização de empresas - visava à redução da dívida pública e o desenvolvimento da indústria no país. Destaque para as fusões nos setores siderúrgicos, petroquímicos e de fertilizantes.

63 62 - Alterações nos regimes regulamentares, que criaram maior homogenia no tratamento entre empresas nacionais e estrangeiras, dentre as quais pode-se citar: de informática; - possibilidade de entrada no mercado nacional de empresas transnacionais nacional; - eliminação de limite para participação do capital estrangeiro no mercado - acesso de empresas estrangeiras a agências oficiais de crédito e a subsídios concedidos pelo governo; - isenção de imposto de renda para remessas de lucros e dividendos por filiais de empresas estrangeiras no país; bioquímica; - extinção da restrição do registro de patentes e produtos de base - extinção da proibição de remessas referentes a pagamentos de royalties por marcas e patentes em empresas multinacionais; e - restrição quanto à entrada de capital estrangeiro nos setores de serviço (dentre eles financeiro), atividades extrativas e telecomunicações. No período de 1994 a 2004 ocorreram o Brasil processos de fusões e aquisições (F&A), dentre as quais (42%) envolviam apenas empresas brasileiras e (58%) envolviam empresas nacionais e internacionais. Os principais setores foram: alimentos; bebidas e fumo; petroquímico; telecomunicações; instituições financeiras e tecnologia da informação, conforme Camargos e Vidal (2005). O mercado financeiro basicamente é formado por 2 pilares:

64 63 a) Poupadores: Empresas e indivíduos cujos rendimentos superam os gastos / despesas b) Tomadores: Empresas, indivíduos e governos que necessitam de recursos para realização das atividades diárias. As transferências de recursos podem ocorrer de 3 formas distintas: a) Transferências diretas: ocorrem diretamente entre a empresa e o poupador. Empresa vende/entrega ações ou títulos de dívida de longo prazo e os poupadores pagam (dinheiro/recurso) às empresas b) Transferências indiretas via bancos de investimentos: banco de investimento subscreve (intermedia) a emissão. Empresa compra ações ou títulos de dívida de longo prazo do banco de investimento que consequentemente vende aos poupadores os valores mobiliários. c) Transferências indiretas via intermediários financeiros (banco ou fundo mútuo): intermediário obtém recursos dos poupadores, oferecendo valores mobiliários de sua propriedade. Por exemplo: poupador fornece dinheiro ao banco, recebendo em troca certificado de depósito. Por sua vez, o banco empresta ao mercado os recursos obtidos através de empréstimos hipotecários Fusões e Aquisições como parte do processo de Reestruturação das Empresas Abaixo apresentam-se alguns dos motivos de uma reestruturação: - Falta de liquidez (que nem sempre significam problemas econômicos) ou insolvência baseada em fluxos (transitório). Insolvência baseada em fluxos significa uma falta de liquidez. - Insolvência baseada nos saldos patrimoniais quando a empresa tem um valor econômico líquido negativo ou quando a empresa tem valor de patrimônio líquido negativo, ou seja, os valores de seus ativos é inferior ao valor de seus passivos.

65 64 - Dificuldades financeiras quando a empresa não gera fluxo de caixa operacional suficiente. Tipos de Reestruturação visando os fatores listados anteriormente: - Abertura de capital; - Fusões & Aquisições (Merge & Aquisitions ou M&A ): a) fusão - processo de junção de duas ou mais empresas que ocasionam a transferência integral de ativos e passivos das companhias fundidas para uma nova. b) aquisição processo onde uma empresa adquire o controle da outra. - Incorporação: junção de duas ou mais empresas, sendo que uma delas preserva sua identidade original. - Cisão: situação onde a empresa originadora transfere apenas parte de seus ativos para uma nova empresa, sendo mantidas suas atividades. Conforme BREALEY, MYERS, ALLEN (2008-8º. Edição - p.774) Durante períodos de intensa atividade no mercado de fusões e aquisições os executivos gastam muito tempo buscando firmas para adquirir ou preocupados se outra firma vai adquiri-lá. Uma fusão adiciona valor somente se as duas empresas tem mais valor juntas do que separadas. - Motivos origens de valores adicionados - Motivos duvidosos não ser tentador - Benefícios e custos é importante que sejam estimados consistentemente. - Mecanismo legais, fiscais e contábeis.

66 65 Uma fusão tem compromisso de redução de custos, aumento de faturamento, ou criação de oportunidades. Numa fusão ou aquisição quase sempre existe uma empresa que é protagonista e a outra que é a Target (empresa alvo). A alta administração da Target normalmente sai depois da fusão ou permanece apenas por um período determinado. BREALEY, MYERS, ALLEN (2008-8º. Edição - p.774) menciona que as fusões são frequentemente dívidas em categorias como: a) horizontais a fusão horizontal é quando e feito entre duas empresas da mesma linha de negócios. A maioria das fusões nesse século foram desse tipo. Muitos envolvem empresas de países diferentes. b) verticais durante 1920s fusões verticais foram predominantes. A fusão vertical envolve empresas com diferentes estágios de produção. O comprador expande a produção para trás (fornecimento de matéria prima) ou para frente voltada ao fornecimento para o consumidor final. c) de conglomerado fusões de conglomerados envolvem empresas sem linhas relacionadas de negócios. Ficaram comuns essas fusões em 1960s e 1970s. Estima-se que foram aproximadamente 80% nessa época mas, caíram a partir de 1980s. Muitas fusões que aparentam fazer sentido falham por não integrar duas empresas com diferentes processos de produção, métodos contábeis, e culturas corporativas. O valor de muitos negócios depende do ser humano como ativo: gerencia especialistas, engenheiros, e cientistas. Se as pessoas não estão contentes com as novas regras com aquisição as qualidades deles serão perdidas. Argumentos para fusões: - Economia de escala - Atingir economia de escala é o caminho natural das fusões horizontais. As fusões tem ganhos quando eliminam redundância de funções,

67 66 consolidando sistemas e back offices. Um dos exemplos é quando aumenta volume de produção e reduz o custo unitário. - Economia na integração vertical - Economias de integração vertical. Um modo de atingir essa fusão é ser feita com fornecedor ou com clientes. - Recursos complementares Recursos complementares é comum quando uma pequena empresa tem um produto diferenciado mas, não tem como fazer escala e desenvolve-lo. - Motivos fiscais Muitas vezes a firma tem benefícios fiscais mas não tem resultado para aproveitar essa vantagem. sobra de caixa. - Superavit de recursos busca por ativos que dão maior retorno e tem - Eliminação de ineficiências muitas vezes a compra tem como objetivo eliminar ineficiências - Incentivos pessoais dos administradores - algumas decisões econômicas podem ser baseadas em motivações pessoais, pessoas gostam de poder, sendo que a sensação de poder é maior ao se dirigir uma empresa de grande porte ao invés de dirigir empresa de pequeno porte. Assim como a relação de poder, pode-se destacar também a relação existente entre a proporcionalidade dos salários dos executivos ao tamanho das empresas, onde quanto maior a empresa mais altas são as remunerações dos executivos. Em algumas situações sugere-se que o processo de fusões e aquisições são realizadas mais para beneficiar os administradores executivos do que os acionistas, entretanto nem sempre tais razões são reconhecidas.

68 67 Conforme Ross Westerfield Jaffe, (2002 p ): - Ganhos fiscais - Compensação de prejuízos fiscais operacionais de uma empresa com os lucros fiscais operacionais de outras empresas acarretando numa melhora da eficiência fiscal. Adicionalmente, numa fusão vertical, melhorar a eficiência fiscal com um planejamento de logística. - Custo de capital - O custo de capital pode ser reduzido quando duas empresas se fundem pois, os custos de emissão estão sujeitos à economia de escala. Custo resultante da redução de risco da empresa, uma das empresas usa capital de terceiros a uma taxa com um risco incluída na taxa. Após a fusão, com a redução do risco, os credores serão beneficiados. Uma das exonomias esperadas nesse processo é a sinergia decorrente de: - Economias operacionais: decorrentes de economias de escala (ganhos) em administração, marketing, produção ou distribuição/comercialização; - Economias financeiras: custos de transação mais baixos e melhor cobertura pelos analistas de títulos; - Efeitos fiscais: pagamento de valores mais baixos de impostos para as empresas quando combinadas do que consideradas separadamente; dos ativos; - Eficiência diferencial: administração mais eficiente e maior produtividade - Aumento do poder de mercado: quanto menor a competição no mercado inserido, maior a possibilidade de participação no mesmo.

69 68 No Brasil o CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica, assessorado pela Secretaria de Direito Econômico (SDE) e Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE) formam o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) que tem como responsabilidade a análise dos atos de concentração empresarial O Brasil Após a classificação de Risco como Investment Grade Conforme Informação divulgada na internet em 21 de junho de 2011 referente a 30 de Abril de A agência americana de classificação de risco Standard & Poor's concedeu a classificação de investment grade ao Brasil, que passa a ser considerado um país seguro pelos investidores internacionais, graças à "maturidade" de suas instituições e políticas. A nota concedida à dívida soberana brasileira subiu um grau e passou de BB+ a BBB-. Este aumento leva em conta a maturidade das instituições e do quadro político do Brasil, evidenciado pela redução do déficit orçamentário e da dívida externa, assim como as melhores perspectivas de crescimento, Schineller, analista da Standard & Poor's (SP). No fim de fevereiro de 2008, o Banco Central do Brasil havia anunciado que as reservas cambiais do país superavam em 4 bilhões de dólares a dívida externa dos setores público e privado. Em 2007, as reservas cambiais aumentaram 100% e chegaram a 180,3 bilhões de dólares no fim de dezembro. Naquela época, a dívida atingia 197,7 bilhões de dólares. O crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) do Brasil foi de +5,4% em 2007, ou seja, 1,7% a mais que em 2006 (+3,7%), e evidencia uma expansão de todos os setores da economia, segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas (IBGE).

70 69 Figura 3- Evolução do volume de recursos comprometidos para investimento dos fundos de private equity Fonte: Matéria publicada em Instituições Financeiras no Brasil 2010 Deloitte. Conforme Figura 3, podemos notar uma crescente evolução de volumes e numero de negócios após a classificação do Brasil como Investment Grade obtido da Bovespa Investment Grade Moodys 22 set Nessa figura é possível ver o grande volume de operações a partir de Conforme referida figura, fonte site da BM&F Bovespa, o ano de 2007 o mercado de ações teve forte crescimento por volume negociado e por numero de negócios. Nesse mesmo período o mercado brasileiro tambem teve um forte crescimento no mercado de private equity e venture capital demonstrado no primeiro gráfico através do capital comprometido dos fundos. Esses fundos são instrumentos utilizados para investimentos normalmente de investidores do exterior no país por um período de 5 a 10 anos e com benefícios fiscais. Esses dados mostram que o mercado mudou significativamente em Ano que o Brasil teve a primeira classificação por uma agencia de rating como investment Grade.

71 70 Evolução de volumes e numero de negócios fonte: Bovespa BM&F Bovespa espera atrair 5 milhões de novos investidores nos próximos 5anos. Figura 4- Evolução de IPO s O gráfico na figura 4 também mostra um crescimento nas contas registradas na Bovespa, o que mostra um crescimento no volume de investidores pelo fortalecimento da economia do país. As Fusões e aquisições são parte do processo de reestruturação das empresas. O volume de fusões e aquisições bem como de reestruturações e mudanças nas estruturas de capital das empresas (IPO s ou Dívida) está diretamente relacionado à perspectiva sobre a economia de um país. Toda reestruturação precisa ser estudada quanto aos efeitos financeiros e estratégicos mas, também quanto aos seus efeitos contábeis, regulatórios, ambientais e fiscais. O volume de fusões e aquisições no Brasil está diretamente relacionado ao volume de investimentos estrangeiros no país que por sua vez está diretamente relacionado ao período em que o país teve sua classificação como "investment grade".