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1 Transcrição da Teleconferência - Resultados do 2T15

2 Operadora: Bom dia. Sejam bem-vindos à teleconferência da Aegea Saneamento e Participações para a discussão dos resultados referentes ao 2T15. Conosco hoje estão presentes os senhores: Hamilton Amadeo, Diretor-Presidente; Flávio Crivellari, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; e Yaroslav Memrava, Gerente de Relações com Investidores. Informamos que esse evento está sendo gravado e que todos os participantes estarão apenas ouvindo a teleconferência durante a apresentação da Companhia. Em seguida, iniciaremos a sessão de perguntas e respostas para analistas quando novas instruções serão fornecidas. Caso algum dos senhores necessite de assistência durante a conferência, queiram, por favor, solicitar a ajuda de um operador, digitando *0. Esse evento também está sendo transmitido ao vivo pela Internet em sistema de áudio e slides através do endereço O acesso ao áudio e slides do webcast também é possível em tablets e smartphones com sistema íos ou Android. O replay desse evento estará disponível logo após seu encerramento por um período de uma semana. Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que eventuais declarações que possam ser feitas durante esta teleconferência, relativas às perspectivas de negócios da Aegea, projeções e metas operacionais e financeiras, constituem-se em crenças e premissas da diretoria da Companhia, bem como em informações atualmente disponíveis. Considerações futuras não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Os analistas devem compreender que condições econômicas gerais, condições do setor e outros fatores operacionais, podem afetar o desempenho futuro da Aegea e conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em tais considerações futuras. Agora, gostaríamos de passar a palavra ao Sr. Hamilton Amadeo, Diretor-Presidente, que iniciará a apresentação. Por favor, Sr. Hamilton, pode prosseguir. Hamilton Amadeo: Bom dia a todos. Gostaria de agradecer pelo interesse de todos que estão acompanhando nossa conferência relativa aos dados do 2T15. Quero iniciar passando a palavra para o Flávio Crivelari, nosso CFO, que conduzirá a apresentação dos dados. Flávio Crivelari: Bom dia a todos. Vamos começar pelos destaques do 2T15, que, na apresentação disponibilizada estão na página quatro.

3 O primeiro destaque é o crescimento da receita líquida. Nos últimos quatro anos, temos mantido esse ritmo de crescimento superior a 20%; a receita cresceu 24,4% em relação ao 2T14, e somou no semestre, até junho, R$355 milhões, o que dá um aumento semestre contra semestre de 28%. Em relação ao EBITDA, o aumento foi de 33,8%, e no semestre já atingiu R$168 milhões. Detalharemos o crescimento do EBITDA mais adiante na apresentação, e ele é bastante influenciado pelos ganhos de eficiência da Aegea no período, visto que cresceu mais que a receita. Destaques também foram algumas premiações da Empresa no último trimestre. Fomos escolhidos, pelo segundo ano consecutivo, a Empresa do Ano de Controle Privado pela principal revista setorial, que é a Saneamento Ambiental. Nosso CEO, o Hamilton, foi também escolhido como Executivo de Valor na 15ª edição do prêmio do jornal na categoria saneamento. Ontem à noite, a Empresa foi premiada também pela revista Época Negócios em uma pesquisa e uma avaliação em conjunto com a fundação Dom Cabral de seis aspectos, seis dimensões de negócio, não somente a questão financeira ou de governança, mas de políticas de RH, de visão para o futuro. A Empresa ficou em 47º lugar no Brasil foram avaliadas as 500 maiores empresas do Brasil e foi a primeira no setor de saneamento. A edição está disponível hoje, traz um perfil da Empresa e nossa colocação no ranking nacional. Outro destaque foi a manutenção do rating da Companhia. A holding teve seu rating nacional A+ mantido, com perspectiva estável; e a Prolagos e a Guariroba, que também são acompanhadas pela Fitch, mantiveram o AA- também estável. Para nós, foi muito positiva a manutenção, uma vez que todas as companhias de infraestrutura, especialmente as de capital intensivo, tiveram uma contaminação com o estresse macroeconômico brasileiro nos últimos meses. A agência rebaixou uma série de companhias, não apenas de infraestrutura, e a manutenção nos deu um viés bastante positivo das práticas que temos adotado em relação a riscos financeiro. A agência destaca alguns riscos do negócio, o relatório é público, que são os riscos inerentes a companhias em crescimento. Temos crescido fortemente nos últimos anos, e toda companhia que cresce com essa velocidade sempre tem alguns flancos de vulnerabilidade, que são naturais a esse processo. Mas, ao mesmo tempo, a agência destaca o perfil conservador de gestão financeira da Companhia, com liquidez alta, um perfil da dívida confortável; a agência também destaca que, apesar de uma regulação relativamente nova a lei é de 2007, e temos alguns poucos contratos privados posteriores à implementação do marco setorial, a Aegea tem um track record positivo de relação com as agências reguladoras, de reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos, e de observância pelos poderes concedentes das obrigações contratuais, reajustes etc. Isso sempre funcionou muito bem, em todas as companhias, e mitiga bastante a recente implementação do marco, relativamente jovem, e mesmo assim vem funcionando muito bem no Brasil, especialmente para nós.

4 A agência também destaca a Águas de Guariroba como uma companhia que pode ser considerada hoje um benchmark para saneamento no Brasil. A Guariroba é acompanhada desde 2010, teve uma história de turnaround, teve uma história de acesso a mercado de capitais, de sucesso de emissão de debêntures, de financiamentos de longo prazo e de performance operacional. E a Guariroba é o celeiro, tanto na parte de práticas operacionais como de recursos humanos para o processo de crescimento da Aegea. Passarei para a página cinco da apresentação, onde destacamos quatro novos negócios: São João do Meriti, no Rio de Janeiro, com população de habitantes, uma concessão de esgoto por 30 anos. Também em Ribeirão Preto, onde iniciamos obras relevantes contratadas pelo Departamento de Água e Esgoto da cidade, para melhorias no sistema de abastecimento de água e obras de ampliação da rede. Em Pimenta Bueno, iniciamos uma concessão plena de 30 anos, no Estado de Rondônia, uma cidade de habitantes. E agora, recentemente, obtivemos vitória na licitação para concessão plena de Holambra, perto de Campinas e São Paulo, com habitantes. Como destaquei antes, os reajustes tarifários contratuais vêm acontecendo com frequência e absoluta observância aos contratos de concessão. Além da reposição da inflação, tivemos, na Águas de Guariroba, na Prolagos e em Águas de Primavera do Leste, reequilíbrios contratuais, que levaram em conta modificações em cronogramas de investimento, de CAPEX, mas principalmente, foi importante para a Companhia o reconhecimento do impacto tarifário de energia elétrica das concessões de saneamento. É o segundo custo mais importante, e a rapidez com que as agências, tanto de Águas de Guariroba quanto de Prolagos, responderam ao desequilíbrio que o reajuste extraordinário provocou rapidamente recompôs os resultados da Companhia, o que detalharemos mais à frente. Na página seis, mostramos em dois gráficos a evolução da receita líquida. Ela aconteceu tanto nas concessões existentes, via ampliação de rede, investimentos e aumentos tarifários e nas novas concessões. Então, dos 24% de crescimento no trimestre, 16% aconteceu nas empresas onde já operávamos também no 2T14, e 8% nos negócios novos. No semestre essa proporção se mantém, e nós crescemos 21% nas existentes e 7% nas novas concessões. A receita líquida atingiu R$355 milhões até junho. Na página sete o gráfico mostra a concentração por empresas dos resultados. Na medida em que nós vamos obtendo novas concessões e elas vão amadurecendo, vai diminuindo a importância relativa das duas principais concessões, Águas Guariroba e Prolagos. A Guariroba caiu de 52% para 49% em termos de concentração da receita e Prolagos de 31% para 27%. Os negócios novos, que estão se desenvolvendo, os investimentos que estão sendo feitos, vão ampliando o pedaço dessa pizza e diminuindo a concentração de receitas.

5 Em termos de economia, na parte de baixo do gráfico da página sete, o crescimento foi de 7%, novos clientes, novas unidades consumidoras nas concessões existentes, e 11% nas novas concessões. Total foi um crescimento de 19% no número de unidades consumidoras ou de economia água e esgoto. Na próxima parte da apresentação, página oito, as colunas mostram a evolução dos volumes, e seguem um padrão, uma relação forte com o número de economia, que é derivado do investimento que a Empresa faz em redistribuição de água e coleta de esgoto. 6% de crescimento nas concessões existentes mais 8% de novas concessões, total de 14% de crescimento nos volumes. Em relação à comparação com o 1S14, o crescimento foi de 16%. Na página nove nós mostramos um detalhamento da evolução dos custos consolidados da Aegea. Os custos cresceram 6% nas concessões existentes e 13%, de um total de 18%, nas novas concessões. O resultado do semestre é parecido, com 15% no aumento do custo, 4% oriundo das concessões existentes, e 11% decorrentes dos novos negócios. O que essas duas colunas, esses dois gráficos estão mostrando? Primeiro, que os custos cresceram relativamente menos que a receita, daí o crescimento mais proporcional do EBITDA de 33%. Segundo destaque é que os custos cresceram nas concessões existentes abaixo da inflação. Nós detalharemos na apresentação como isso ocorreu, mesmo tendo um aumento relativamente grande das tarifas de energia que, como eu disse, é o segundo custo de nosso negócio. A redução de custos em termos reais, na evolução abaixo do crescimento da inflação do período, ela se deu por duas razões principais, e nós iremos detalhar isso na página seguinte da apresentação. Investimentos em automação permitem um monitoramento da demanda, da preservação para distribuição de água, os momentos de picos de consumo, portanto permitem uma redução dos custos por energia, do consumo KW/h por m³. Então, mesmo com a elevação da tarifa, a Empresa, com esse investimento em CAPEX, esse investimento em automação, conseguiu absorver, manter o resultado e ainda assim conseguir um aumento de EBITDA maior do que o crescimento da receita. O outro ponto importante que explica esse ganho de eficiência é política de pessoal. A Aegea tem um processo de treinamento intensivo com um segmento relativamente grande de colaboradores, feito através da Academia Aegea, que atua tanto no plano operacional administrativo quanto estratégico, na capacitação dos colaboradores. Esse treinamento intensivo permite, em termos absolutos, reduzirmos, otimizar os custos com pessoal, e também reter talentos na Empresa, e feito de uma forma que não afastemos o colaborador das atividades do dia-a-dia de trabalho e processo, treinamento em paralelo às atividades. É outra explicação para essa eficiência e maior produtividade que nós estamos vendo na página nove, na redução absoluta, redução real de custos em relação ao crescimento da inflação. Na página dez nós fazemos uma abertura comparativa dos principais custos e comparamos nos dois gráficos, que são o 1S14 com o 1S15. Em 2014 a energia representava no 1S 13% dos custos totais da Aegea, passou a representar 19%. Então, mesmo com a automação, com o trabalho de redução de consumo de KW/h

6 por m³, é um impacto grande, substancial na estrutura de custo, e como nós vimos, ele conseguiu ser absorvido por medidas de produtividade. Pessoal continua representando a maior parte dos custos e representa agora em junho 35% do total, e o que nós observamos foi um crescimento de R$2 milhões nesses custos comparando com o 1S14 com o 1S15; 6,5% de aumento, o que foi ligeiramente abaixo da inflação, e mesmo assim um aumento no número absoluto de funcionários. No ano passado, em junho, a Aegea tinha 2,058 funcionários. Com o crescimento das operações e novas concessões passou para 2,326, então cresceu 13%, e mesmo com o crescimento absoluto de pessoas, houve redução, se comparado em termos reais, no gasto com pessoal. A Academia Aegea é, de fato, uma das grandes influências para administração desse custo de pessoal, retenção e eficiência operacional. O número de colaboradores treinados, comparando semestre contra semestre, saiu de 30 para 123. Esse é o celeiro de pessoas que suporta a Aegea no processo de crescimento. Esse esforço foi reconhecido ontem na premiação da revista Época, é a categoria onde a Aegea tem relativamente a melhor classificação nacional. A Aegea foi considerada a 17ª empresa do Brasil em termos de política de RH. Certamente a Academia a Aegea é um dos pontos principais desse reconhecimento. Em termos de energia elétrica, o crescimento dos custos foi de 82,5%. A maior parte disso nós veremos no gráfico seguinte, que se deu pelo aumento tarifário. 44% em média nas concessionárias. O preço do KW/h caiu de R$0,27 para R$0,38 comparado período contra período, mas ao mesmo tempo o consumo de KW/h m³ caiu de 0,72 para 0,70. Essa é uma parte com das ações de eficiência ancoradas na automação que permitiu absorver esses custos de aumento tarifário nas concessões onde operamos. Na página seguinte, página 11, os gastos vão bem na dimensão do tamanho dessa porta que foi absorvida pelos negócios. Esse valor de 65% em relação ao 2T do ano passado nos custos de energia, 18% relativos aos novos negócios num total de 83%, semestre contra semestre o aumento foi de 70%. Na página 12, mostramos duas linhas para ilustrar o comportamento das despesas ao longo desse período. A Aegea tem de perda abaixo da média nacional, em termos consolidados é de 35% mesmo com um portfolio de concessões jovens, ainda em período de amadurecimento. Essa linha, esse ajustamento da eficiência em termos de perdas é demonstrado pela linha mais clara do gráfico. As concessões que acabamos de ganhar ou adquirir, essa média de 62%, no consolidado é de 35% o que mostra de um lado as concessões onde já implantamos um modelo operacional há mais tempo, puxou para baixo da média e também, ao mesmo tempo, indica uma convergência no futuro a medida que os investimentos forem feitos nos novos negócios.

7 Em relação à taxa de inadimplência, houve um aumento, a média era de 4% de inadimplência, ou seja, cotas vencidas e não pagas após o período de 180 dias, e esse ano subiu para 5,6% no 2T desse ano. A principal explicação para isso não é a piora das condições macroeconômicas, emprego, renda, decrescimento do PIB. A explicação para isso está na inadimplência do setor público. Excluído o setor público, houve uma queda da inadimplência nas outras categorias: comercial, industrial e residencial. Adicionado o setor público, é que observamos esse crescimento de 1,6 p.p. A taxa de inadimplência do setor público do 2T14 era 3%, a taxa de inadimplência do setor público no último trimestre findo em junho agora subiu para 38%, era essa a explicação, não observamos nas cidades onde operamos o impacto da contração econômica, do aumento do desemprego e comportamento da inadimplência. A localização do setor público se dá por questões conjunturais, especialmente em Águas Guariroba, onde, por ser capital do Estado, tem uma forte concentração de clientes, seja do governo estadual, seja da prefeitura. Isso relativamente às outras cidades onde operamos causa maior impacto, tem uma proporção maior de m³ de clientes públicos de capital ajustado. E o que temos observado tanto no final do ano passado quanto no começo desse ano são esses atrasos contribuindo para a inadimplência global da Companhia aumentar. A nossa expectativa é de receber isso. Esse é o histórico de momentos de contração e de arrecadação pública, é o que está acontecendo no Brasil hoje, seja na esfera federal, estadual ou municipal, tem previsto esse atraso e no momento em que a prefeitura, o Estado se ajustam, isso normalmente demora, essa receita volta e a inadimplência volta aos patamares esperados em torno de 4%. O que a Empresa está fazendo no momento é parcelando os débitos das prefeituras, do Estado para conseguir receber em um espaço maior de tempo, mas manter o fluxo de caixa com menor impacto possível. Então, é uma elevação temporária e é uma elevação que, por enquanto, não tem a ver com a contração econômica. Na página 13, na apresentação, mostramos a evolução trimestre contra trimestre, semestre contra semestre do EBITDA, que foi de R$54 milhões no 2T14 para R$72 milhões no 2T desse ano, crescimento, portanto, de 33,8%; semestre contra semestre, o crescimento foi de 47%, como vimos, a produtividade, a produtividade, a eficiência e a administração de custos foram decisivas para o crescimento do EBITDA no período. Em termos de custos no desenvolvimento de novos negócios que é um custo não recorrente e ele tem a ver com o processo de crescimento da Empresa. Houve uma diminuição, os processos onde atuamos e investimos R$5 milhões no ano passado amadureceram e viraram as concessões que já destacamos no 1T e nessa apresentação de hoje como novos negócios. E a Empresa, no momento, não tem necessidade de fazer investimento tão grande para colher os frutos dos investimentos em (28:01), projetos, estímulo ao desenvolvimento de parcerias públicos/privadas nos municípios.

8 Com isso, efetuando-se os custos não recorrentes, o EBITDA atingiria R$75 milhões no trimestre ou R$173 milhões no semestre findo em junho. A margem subiu de 39% para 42% trimestre contra trimestre ou 41% para 47% de margem de EBITDA sob receita líquida somado aos três primeiros meses desse ano. Na página 14, os dois conjuntos de colunas fazem a abertura do crescimento do EBITDA no trimestre e no semestre. A contribuição da receita decorrente do reajuste tarifário dos investimentos em rede de água e esgoto representou 41%, ou R$22 milhões na composição do EBITDA nos negócios já existentes. A adição de novos negócios representou mais R$11 milhões. Houve uma queda de R$4,7 milhões de custos nas concessões em que nós operamos, fruto de eficiência operacional. No total, nós chegamos a R$72 milhões de custos no 2T, R$72,8 milhões. No semestre esses custos somaram R$168 milhões, o EBITDA cresceu 47%, somou R$168 milhões. Na página 15, é interessante ver como que o investimento em CAPEX gerou o crescimento do EBITDA na medida em que trouxe novos clientes e mais volumes vendidos e faturados. O EBITDA cresceu R$226 milhões no período findo em junho do ano passado, no acumulado de 12 meses, para R$348 milhões nos últimos 12 meses, encerrados em junho. Esse crescimento de 54% está relacionado aos investimentos em CAPEX que estão na parte esquerda, debaixo do gráfico. Nós saltamos de um ritmo de R$246 milhões investidos em CAPEX nos últimos 12 meses, findos no 2T14 para um patamar de R$425 milhões de CAPEX. Isso justifica o aumento da dívida líquida, os investimentos responsáveis pelo aumento da dívida líquida da Companhia e pelo aumento da relação dívida líquida/ebitda, mas em contrapartida eles geraram 54% de aumento de EBITDA no período. Os 54% representam um crescimento inicial, dizer que a maturação desses investimentos se prolonga ainda mais 12 ou 18 meses. O que nós vamos colher de crescimento de receita e que vai refletir no EBITDA já está contratado, já é inexorável e aí isso explica a opção da Companhia por aumentar os investimentos e o endividamento na comparação dos dois períodos. Na página 16, nós mostramos na apresentação o cronograma de amortização da dívida. A dívida continua confortável, concentrada no longo prazo. 17% só da dívida está concentrada nos próximos 12 meses. A Empresa tem 52% de dívida indexada ao CDI, 39% TR, operações com a Caixa Econômica Federal e com o Banco Itaú, e 9% TJLP com o BNDES. A concentração que esse endividamento por instituição financeira, por ente financiador é bem diversificada. A Empresa tem além dos empréstimos fonte com bancos comerciais, tem linhas de longo prazo com o BNDES, Caixa Econômica Federal, (33:08). Nós comentamos no último call também que nós temos uma operação em desenvolvimento com o Banco Interamericano de Desenvolvimento. A Empresa tem debêntures na Águas Guariroba e na Prolagos vendidas a mercado, portanto, tem uma diversidade de fontes de financiamento de longo prazo, o que deixa a Empresa menos vulnerável no momento de retração do mercado de capitais e de financiamento dos bancos públicos.

9 Na página 17, a tabela detalha um pouco mais o resultado financeiro da Companhia. O aumento de endividamento trouxe naturalmente aumento das despesas financeiras e isso foi amplificado pelo aumento da Selic, e consequente aumento do CDI que indexa mais de 50% da dívida. Nós passamos de R$30 milhões de despesas financeiras no 2T14 para R$55 milhões no 2T15. As receitas foram de R$17 milhões para R$24 milhões, daí a piora no resultado financeiro, que passou de R$-13 milhões no 2T14 para R$-30 milhões no 2T15. É interessante ver na parte debaixo do gráfico a evolução do CDI em termos anualizados. Em média, a indexação representou 10,5% no 2T14, passando para 12,7% no 2T que acabou em junho. Hoje nós já estamos vendo a Selic a 14,25%, a expectativa é que isso continue a subir. Ao mesmo tempo, o processo de reestruturação da dívida, que é contínuo, e aproveita o benefício setorial de contar com longo prazo mais abundante que a média de mercado, nós tivemos uma redução do custo financeiro anualizado global, calculado como percentual do CDI. Esse custo representou o custo médio de capital da Aegea do ano passado, no 2T, 101,2% do CDI. Hoje ele representa 96,1% do CDI. A Empresa mitigou o impacto tanto do aumento da dívida bruta quanto do aumento da taxa de juros básica no Brasil, com linhas de financiamento mais baratas, mais longas e que puderam, portanto, reduzir o custo de capital em relação ao CDI de trimestre para trimestre. Na página 18 nós aproveitamos para mostrar um pouco mais de detalhe dos quatro novos negócios que eu comentei no início: temos São João de Meriti, Ribeirão Preto, Pimenta Bueno e Holambra. Com essas quatro a Aegea opera hoje 41 cidades do Brasil e tem ainda no pipeline uma série de municípios, em estágios diferentes de PMI ou estágio de licitação, para serem desenvolvidos e disputados no mercado de concessões brasileiro. A diferença é que a Aegea, com o crescimento que teve, ganhou uma relevância setorial em relação aos concorrentes privados maior do que tinha no ano passado. A expectativa é de que nos próximos negócios, continuemos conseguindo manter as margens operacionais em função do ambiente competitivo. Na página 19, vemos dois gráficos com a evolução desde 2012 do número de municípios e estados atendidos. Saltamos de 25 municípios em 2012 para os 41 de agora e cobríamos cinco estados e hoje cobrimos oito estados na Federação. Em termos de população atendida, a Aegea passou de 1,2 milhão de clientes para 3,3 milhões de clientes nos 41 municípios. Esse crescimento, como vimos, foi feito em uma base financeira conservadora com um endividamento confortável e com padrões de desempenho financeiro e operacional acima da média do mercado. Vou voltar a palavra para o Hamilton e, na sequência, ficaremos à disposição para perguntas.

10 Hamilton Amadeo: Agradeço novamente a atenção de todos vocês e nos colocamos aqui à disposição de vocês para esclarecermos quaisquer pontos que vocês desejam. Operadora: Obrigada. A sessão de perguntas e respostas para analistas da Aegea está encerrada. Não havendo mais perguntas, gostaria de passar a palavra ao Sr. Hamilton Amadeo para as considerações finais. Sr. Hamilton, pode prosseguir. Hamilton Amadeo: Agradecendo novamente, quero convidar vocês para os próximos eventos. Vamos continuar nos mantendo sempre à sua disposição a qualquer tempo para responder qualquer pergunta que surja e queremos contar com vocês no próximo trimestre em nosso evento. Muito obrigado e um bom dia a todos. Operadora: A teleconferência da Aegea está encerrada. Gostaríamos de agradecer a participação de todos e tenham um bom dia. Este documento é uma transcrição produzida pela MZ. A MZ faz o possível para garantir a qualidade (atual, precisa e completa) da transcrição. Entretanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais falhas, já que o texto depende da qualidade do áudio e da clareza discursiva dos palestrantes. Portanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais danos ou prejuízos que possam surgir com o uso, acesso, segurança, manutenção, distribuição e/ou transmissão desta transcrição. Este documento é uma transcrição simples e não reflete nenhuma opinião de investimento da MZ. Todo o conteúdo deste documento é de responsabilidade total e exclusiva da empresa que realizou o evento transcrito pela MZ. Por favor, consulte o website de relações com investidor (e/ou institucional) da respectiva companhia para mais condições e termos importantes e específicos relacionados ao uso desta transcrição.

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