ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

Transcrição

1 EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE FEVEREIRO DE 2012 Data, Hora e Local: Aos 10 de fevereiro de 2012, às 9:00 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cancioneiro Popular, 28, Prédio da Reitoria, 9º andar. Convocação: Reunião convocada nos termos do art. 10, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Anhanguera Educacional Participações S.A. ( Companhia ) mediante envio aos membros do Conselho de Administração do Edital de Convocação. Presente os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia: Antonio Carbonari Netto, Ricardo Leonel Scavazza, Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Marco Antonio Gregori, Sergio Vicente Bicicchi e Luiz Otavio Reis de Magalhães. Ordem do Dia: (i) Deliberar, nos termos do disposto no inciso (xxv) do 6º do artigo 10 do Estatuto Social, acerca da contratação, pela Companhia, da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S para prestação de serviços de auditoria independente para a Companhia e suas subsidiárias; (ii) Apreciação, conforme disposto no inciso (xiv) do 6º do artigo 10 do Estatuto Social, da proposta de criação do Comitê de Marketing e Relacionamento e Comitê de Responsabilidade Social, bem como apreciação da proposta de estrutura e diretrizes de cada um dos Comitês internos da Companhia: Comitê de Auditoria, Comitê de Remuneração, Comitê Financeiro e Comitê Acadêmico, e se aplicável, Comitê de Marketing e Relacionamento e Comitê de Responsabilidade Social; (iii) Deliberar, em atendimento ao disposto no inciso (i) (b) do 6º do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, acerca da incorporação, por sua subsidiária Anhanguera Educacional Ltda., de suas subsidiárias indiretas: (a) Uni-CTS União de Ensino Superior de Ciência, Tecnologia e Saúde Ltda.; (b) Praetorium Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividades de Extensão em Direito Ltda.; (c) Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda.; e (d) Novatec Serviços Educacionais Ltda. Caso seja aprovado esse item (iii), aprovar o voto favorável a ser proferido pelos representantes da Companhia em assembléias gerais 1

2 ou reuniões de sócios de suas subsidiárias com relação às incorporações acima mencionadas; (iv) Deliberar acerca da ratificação da celebração, pelas subsidiárias da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., na qualidade de locadora e Academia Paulista Anchieta Ltda., na qualidade de locatária; de contrato de locação de imóvel localizado na Av. Brigadeiro Luis Antonio, 871, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, objeto da matrícula imobiliária nº do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo; (v) Deliberação acerca da ratificação de voto favorável proferido em reunião de sócios de suas subsidiárias para aumento de capital decorrente de integralização de adiantamentos para futuro aumento de capital (AFACs); (vi) Deliberar acerca da ratificação da celebração, pelas subsidiárias da Companhia, dos contratos de mútuo celebrados entre: (a) Academia Paulista Anchieta Ltda. e União Pan- Americana de Ensino S/C Ltda.; e (b) Academia Paulista Anchieta Ltda. e Cesag Complexo de Ensino Superior Anita Garibaldi Ltda.; (vii) Deliberar, nos termos do disposto no inciso (viii) do 6º do artigo 10 do Estatuto Social, sobre a (a) constituição de 2 (duas) sociedades, subsidiárias indiretas da Companhia, que terão por objeto social a administração de determinados bens imóveis de titularidade das suas subsidiárias Anhanguera Educacional Ltda. e Academia Paulista Anchieta Ltda. e, em caso seja aprovado esse item (vii), (b) a conferência dos bens imóveis, de titularidade das suas subsidiárias Anhanguera Educacional Ltda. e Academia Paulista Anchieta Ltda.,ao capital social das sociedades acima citadas; e (c) o voto favorável a ser proferido pelos representantes da Companhia em assembléias gerais ou reuniões de sócios de suas subsidiárias com relação à constituição das sociedades e conferência dos bens imóveis de titularidade da Anhanguera Educacional Ltda. e Academia Paulista Anchieta Ltda. ao capital social de tais sociedades; (viii) Apresentar, nos termos do disposto no inciso (xi) do 6 do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, a orçamento anual preliminar da Companhia e de suas subsidiárias referente ao exercício social de 2012; e (ix) Deliberar acerca da ratificação da celebração, pela Companhia e/ou por suas subsidiárias, dos seguintes contratos: (1) Contrato de Arrendamento de Estabelecimento Empresarial; (2) Contrato de Opção de Compra de Quotas; e (3) Contrato de Sublocação para Fins Comerciais e Compartilhamento de Infraestrutura e Despesas. 2

3 Deliberações: Após breve relato do trabalho realizado, bem como exame, discussão e revisão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração presentes, por unanimidade de votos: (i) Aprovaram, nos termos da indicação da Diretoria da Companhia, a contratação da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S para prestação de serviços de auditoria independente para a Companhia e suas subsidiárias; (ii) Aprovaram: (a) a proposta de criação do Comitê de Marketing e Relacionamento e do Comitê de Responsabilidade Social, sendo que os membros do Conselho de Administração deverão encaminhar suas indicações de candidatos a membros do Comitê ao Conselho de Administração, o qual, tão logo receba, convocará uma Reunião do Conselho de Administração para eleição dos membros e aprovação do Regimento Interno de cada um dos respectivos Comitês; (b) a proposta de estrutura e diretrizes de cada um dos Comitês internos da Companhia, sendo que a Reunião do Conselho de Administração convocará reunião para aprovação do Regimento Interno de cada um dos respectivos Comitês; (iii) Aprovaram: (1), em atendimento ao disposto no inciso (i) (b) do 6º do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, a incorporação, por sua subsidiária Anhanguera Educacional Ltda., sociedade limitada, com sede na Alameda Maria Tereza, nº 4266, sala 01, Bairro Dois Córregos, Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº / , de suas subsidiárias indiretas: (a) Uni-CTS União de Ensino Superior de Ciência, Tecnologia e Saúde Ltda., sociedade limitada, com sede em Brasília, Distrito Federal, na ST Diversão Sul, Bloco L, 30, Sala 409 Asa Sul, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº / ; (b) Praetorium Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividades de Extensão em Direito Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Alvarenga Peixoto, 1427, Santo Agostinho, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; (c) Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda., com sede na cidade na cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Av. Senador Vergueiro, 505, Jardim do Mar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº / ; e (d) Novatec Serviços Educacionais Ltda., sociedade limitada, com sede na Avenida Senador Vergueiro, 505, Jardim do Mar, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº / , (2) o voto favorável a ser proferido pelos representantes da Companhia em assembléias gerais ou reuniões de sócios de suas subsidiárias com relação às incorporações acima aprovadas. Tendo em vista a aprovação constante do presente item, resolvem os membros do Conselho de Administração autorizar a diretoria da Companhia e das suas subsidiárias a praticarem todo e qualquer ato necessário à efetivação das incorporações ora deliberadas. 3

4 (iv) Aprovaram a ratificação da celebração, pelas subsidiárias da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., acima qualificada, na qualidade de locadora e Academia Paulista Anchieta Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bela Vista, 739, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) sob n / , na qualidade de locatária; de contrato de locação de imóvel localizado na Av. Brigadeiro Luis Antonio, 871, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, objeto da matrícula imobiliária nº do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, nas seguintes condições: (a) valor mensal: R$ ,00 (vinte mil reais); (b) reajuste: IPCA anual; (c) prazo: 5 (cinco) anos, início em 01 de janeiro de 2012 e término em 01 de janeiro de 2017; (d) objeto: locação para uso compartilhado do imóvel; (e) rateio de despesas: com relação às despesas gerais do imóvel, Anhanguera Educacional Ltda. arcará com 70% das despesas e Academia Paulista Anchieta Ltda. com 30% das despesas; (f) carência: por conta da necessidade de adaptações no imóvel para acomodação das atividades operacionais da locatária, concessão de carência no pagamento do valor de aluguel pelo período de 06 (seis) meses (janeiro/2012 a junho/2012); (g) mora: juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e multa fixada em 2% (dois por cento); (h) descumprimento do contrato: multa de 03 (três) alugueres mensais, vigentes na data da infração; e (i) desocupação antecipada do imóvel pela locatária: a multa será paga na proporção prevista no artigo 4º da Lei nº /91 e no artigo 413 da Lei nº /02. Em razão da aprovação constante do presente item, aprovam os membros do Conselho de Administração o voto favorável a ser proferido pelos representantes da Companhia em assembléias gerais ou reuniões de sócios de suas subsidiárias com relação à deliberação acima. (v) Aprovar a ratificação de voto favorável proferido em reunião de sócios de suas subsidiárias para aumentos de capital decorrente de integralização de adiantamentos para futuro aumento de capital ( AFACs ), conforme listados no Anexo I da presente ata. (vi) Aprovar a ratificação da celebração, pelas subsidiárias da Companhia, do contrato de mútuo celebrado entre Academia Paulista Anchieta Ltda., como credora, e União Pan- Americana de Ensino S/C Ltda., como devedora, que tem os seguintes termos e condições: (a) valor do principal: R$ ,71 (seiscentos e quarenta e três mil, setecentos e sessenta e um reais e setenta e um centavos); (b) juros: 1% (um por cento) ao mês; (c) data de celebração: 31 de dezembro de 2011; e do contrato de mútuo celebrado entre Academia Paulista Anchieta Ltda., como credora e Cesag Complexo de Ensino Superior Anita Garibaldi Ltda., como devedora, que tem os seguintes termos e condições: (a) valor do principal: R$ ,15 (setecentos e trinta mil, setecentos e cinqüenta e seis reais e quinze centavos); (b) juros: 1% (um por cento) ao mês; (c) data de celebração: 31 de dezembro de

5 (vii) Aprovaram: (a) a constituição de 2 (duas) sociedades, denominadas AESA Empreendimentos Imobiliários do ABC Ltda. e AESA Empreendimentos Imobiliários da Região Metropolitana Ltda., que terão por objeto social a administração de determinados bens imóveis de titularidade das suas subsidiárias Anhanguera Educacional Ltda. e Academia Paulista Anchieta Ltda. para fins de segregação das atividades imobiliárias do grupo Anhanguera; (b) a conferência dos bens imóveis, de titularidade das suas subsidiárias Anhanguera Educacional Ltda. e Academia Paulista Anchieta Ltda.,ao capital social das sociedades acima citadas; e (c) o voto favorável a ser proferido pelos representantes da Companhia em assembléias gerais ou reuniões de sócios de suas subsidiárias com relação à constituição das sociedades e conferência dos bens imóveis de titularidade da Anhanguera Educacional Ltda. e Academia Paulista Anchieta Ltda. ao capital social de tais sociedades. Tendo em vista a aprovação constante do presente item, resolvem os membros do Conselho de Administração autorizar a diretoria da Sociedade a praticar todo e qualquer ato necessário à efetivação da deliberação. (viii) Analisaram e discutiram, nos termos do disposto no inciso (xi) do 6 do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, a proposta preliminar de orçamento anual da Companhia e de suas subsidiárias referente ao exercício social de 2012, sendo que o orçamento definitivo deverá ser aprovado em futura reunião do Conselho de Administração convocada para tanto. (ix) Deliberar acerca da ratificação da celebração, pela Companhia e/ou por suas subsidiárias, dos seguintes contratos: (1) Contrato de Arrendamento de Estabelecimento Empresarial com as seguintes características: (a) partes: Anchieta Serviços Educacionais Ltda. ( ASE ), subsidiária indireta da Companhia, como arrendadora e G.T.U.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda. ( GEP ), como arrendatária; (b) objeto: arrendamento do estabelecimento comercial organizado para o fim das atividades relacionadas aos negócios do Colégio Anchieta; (c) prazo: 1 (um) ano contado da data de assinatura; (d) contraprestação: 4 (quatro) parcelas, no valor total de R$ ,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais); (e) multa em caso de atraso no pagamento: multa de 2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros à taxa de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die; (f) data: 01 de fevereiro de 2012; e (g) garantia: fiança bancária a ser apresentada pela arrentadária; (2) Contrato de Opção de Compra de Quotas com as seguintes condições: (a) partes: Companhia e Anhanguera Educacional Ltda. como outorgantes, GEP, como outorgada, e ASE, como interveniente anuente; (b) objeto: outorga à GEP de uma opção de compra da totalidade das quotas da ASE; (c) prazo de exercício da opção: após o término do Contrato de Arrendamento mencionado no item (1) acima; (d) preço do exercício, forma de pagamento: R$ ,00 (três milhões e seiscentos mil reais), pagos em 4 (quatro) parcelas anuais; (e) correção das parcelas: variação de 100% da Taxa DI aplicada pro rata die; (f) data: 01 de fevereiro de 2012; (3) Contrato de Sublocação para Fins Comerciais e Compartilhamento de Infraestrutura e Despesas com as 5

6 seguintes condições: (a) partes: Novatec Serviços Educacionais Ltda. como sublocadora e ASE, como sublocatária; (b) objeto: compartilhamento dos imóveis utilizados por ambas as sociedades; (c) prazo: 5 (cinco) anos; (d) valor: R$ 15,00 (quinze reais) por aluno matriculado no Colégio Anchieta, mantido pela ASE, observados os limites mínimos de valor estabelecidos; (e) despesas: nas áreas utilizadas por ambas as sociedades, as despesas serão rateadas com base no número de alunos de cada uma; (f) data: 01 de fevereiro de 2012; (g) penalidades: 3 (três) meses do valor da sublocação mensal por descumprimento do Contrato por quaisquer das partes ou por rescisão antecipada do Contrato pela sublocadora. Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos os presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Presidente: Antonio Carbonari Netto; e Secretário: Khalil Kaddissi. Membros do Conselho de Administração: Antonio Carbonari Netto, Ricardo Leonel Scavazza, Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Marco Antonio Gregori, Sergio Vicente Bicicchi e Luiz Otavio Reis de Magalhães. Confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 10 de fevereiro de Mesa: Antonio Carbonari Netto Presidente Khalil Kaddissi Secretário 6

7 ANEXO I à Ata de Reunião do Conselho de Administração da Anhanguera Educacional Participações S.A. realizada em 10 de fevereiro de 2012, às 9:00hs. AUMENTOS DE CAPITAL MEDIANTE A INTEGRALIZAÇÃO DE ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENTO DE CAPITAL (AFACs) Sociedade ACADEMIA PAULISTA ANCHIETA LTDA. ASSOCIAÇÃO DE ENSINO SUPERIOR ELITE LTDA. INSTITUIÇÃO EDUCACIONAL PROF LUIZ ROSA LTDA. SOCIEDADE EDUCACIONAL DE BELO HORIZONTE LTDA. UNIFEC - UNIÃO PARA A FORMAÇÃO, EDUCAÇÃO E CULTURA DO ABC LTDA., UNI-CTS UNIÃO DE ENSINO SUPERIOR DE CIÊNCIA, TECNOLOGIA E SAÚDE LTDA. Valor do AFAC (R$) Valor do aumento de capital (R$) , , , , , , , , , , , , , ,00 Aumento a ser integralizado por EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. 7