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1 relatorioanualsulamerica10.com.br Relatório Anual SulAmérica 2010

2 Bem vindo Introdução Transparência na prestação de contas Totalmente online, este relatório foi feito pensando em você. Com vídeos e possibilidade de navegação por eixos temáticos, apresenta nosso desempenho econômico, social e ambiental Seja bem-vindo ao Relatório Anual 2010 da SulAmérica. Nos últimos anos, a Companhia optou pela Internet como o principal meio para apresentar as informações sobre seu desempenho. Assim, os resultados estão permanentemente disponíveis, permitindo a cada usuário escolher a ordem de leitura que melhor atenda aos seus interesses. E com as facilidades que a Web possibilita, o relatório passou a contar com mais funcionalidades, como a inserção de vídeos que sintetizam as principais evoluções do período, gráficos animados e canais de interação para envio de comentários e questionamentos. Esta edição oferece mais uma forma de navegação, que segue quatro eixos temáticos: Desempenho, Governança e combate a fraudes, Satisfação dos clientes e Desenvolvimento de pessoas. Esses eixos consolidam os principais temas apontados pelos públicos da SulAmérica como essenciais para a sustentabilidade dos negócios da Companhia, obtidos a partir de consultas a eles realizadas em A SulAmérica busca estar permanentemente alinhada com os anseios da sociedade e aprofundar a integração das dimensões econômica, social e ambiental em seu processo de tomada de decisão e no dia a dia de suas operações. Este website faz parte de um processo sistemático de divulgação de resultados da SulAmérica, guiado pela esforço constante de agilidade e transparência. É também feito para interagir com todos aqueles interessados nas atividades da Companhia. Portanto, envie suas dúvidas, críticas ou sugestões por ou, se preferir, diretamente pelo telefone +55 (21) Outras informações se encontram disponíveis nos websites da SulAmérica, especialmente no institucional e no específico para Relações com Investidores. 2

3 Bem vindo Principais fatos de 2010 Destaques do ano Novo posicionamento estratégico, gestão profissionalizada, aquisições e prêmios: conheça o que fizemos de melhor no ano que passou JANEIRO A SulAmérica renova seu posicionamento estratégico e adota os atributos agilidade e transparência como parte de seu compromisso com os 6,3 milhões de clientes, cerca de 30 mil corretores de seguros e cerca de 5 mil funcionários. A iniciativa objetiva impulsionar a preferência pela marca e revolucionar a relação entre segurados e a Empresa. Uma das principais ações do novo posicionamento estratégico é a campanha de marketing com o slogan Se aborrecer pra quê?. FEVEREIRO Firmado acordo com a Caixa Econômica Federal para oferecer o seguro SulAmérica Habitacional aos financiamentos imobiliários feitos pelo banco, atendendo às novas regras da Susep. A SulAmérica inova ao incrementar a Campeões SulAmérica 2010, maior campanha de vendas do mercado de seguros. Além de acrescentar diversas ações de relacionamento e prêmios que serão contabilizados em Ligas (L$), a moeda oficial da iniciativa, a seguradora cria o Clube da Liga de Campeões, área do site da campanha dedicada ao relacionamento com os corretores. MARÇO O Conselho de Administração da SulAmérica aprova o nome do administrador Thomaz Cabral de Menezes para a Presidência da Companhia. Ele substitui Patrick de Larragoiti Lucas, que continua no comando do Conselho de Administração. A SulAmérica Investimentos, unidade de negócios especializada em gestão de recursos de terceiros, amplia seu portfólio de fundos de investimentos com o lançamento do fundo SulAmérica Dividendos FI Ações. Seu diferencial é a possibilidade de ampliar a rentabilidade por meio do pagamento de dividendos, além da menor volatilidade 3

4 Principais fatos de 2010 ABRIL Divulgação ao mercado de que a Sul América Companhia Nacional de Seguros vendeu o imóvel em que estava sediada em São Paulo. A operação, concluída em 4 de junho de 2010, gerou resultado líquido de R$ 41,1 milhões. É lançado o SulAmérica Night Bikers, série de passeios ciclísticos realizados no Rio de Janeiro, em parceira com a rede de academias A!Body Tech e a Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro. SulAmérica inaugura o seu primeiro Centro Automotivo de Super Atendimento (C.A.S.A.) em Recife. MAIO A SulAmérica Investimentos cria o fundo de ações ING Brazil, em parceria com o ING Taiwan, voltado para investidores da região. Trata-se da primeira incursão offshore da gestora brasileira, que analisa outros fundos de investimentos para mercados internacionais. A SulAmérica adquire a participação de 49,92% do Banco do Brasil na Brasilsaúde, por R$ 28,4 milhões. O contrato de compra e venda de ações, cujo preço equivale a 1,2 vez o valor patrimonial da Brasilsaúde, encerra a vinculação societária entre a SulAmérica e o Banco do Brasil nos segmentos de seguro saúde e odontológico. Também reforça a posição da Companhia nessas carteiras, que alcança a marca de 2 milhões de beneficiários. SulAmérica firma acordo com o Citibank para oferecer, com exclusividade, o seguro SulAmérica Auto na rede de agências do banco, por um período de cinco anos, alcançando mais de 400 mil correntistas. A SulAmérica assina contrato inédito com a IBM Brasil, no valor de R$ 400 milhões, para terceirizar os processos operacionais de sua unidade de negócios de Seguros de Pessoas e Previdência. JUNHO A agência de classificação de riscos Fitch Ratings eleva o rating de longo prazo em moeda estrangeira e local da Sul América S.A. de BB para BB+, com perspectiva estável. De acordo com o relatório da agência, a elevação reflete o desempenho consistente da Companhia e a expectativa de manutenção dos satisfatórios índices de eficiência. JULHO Aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 28/07/2010, a proposta de desdobramento das ações de emissão da Sul América S.A., com o objetivo de favorecer suas condições de negociabilidade. Cada ação, ordinária ou preferencial, representada ou não por certificados de depósito de ações ( units ), é desdobrada em três ações da mesma espécie. O capital social passa a ser dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, sem qualquer mudança na proporção entre ações ordinárias e preferenciais ou nos direitos e características de cada espécie. A SulAmérica disponibiliza novas funcionalidades em seu portal, gerando mais comodidade aos seus segurados e corretores parceiros. Agora, eles já podem imprimir a segunda via da apólice, do carnê de pagamento e dos cartões de Assistência 24 Horas e de Visita, não precisando mais solicitar aos canais de atendimento da Companhia. AGOSTO A SulAmérica recebe o Prêmio Destaque Setorial 2010, na categoria Serviços Financeiros, do Prêmio Abrasca de Criação de Valor. A premiação é concedida às empresas que apresentaram o maior índice de criação de valor nos três anos anteriores, sustentabilidade nos resultados e excelência em controle de riscos, transparência e atuação socioambiental. De acordo com o levantamento feito pela Abrasca (Associação Brasileira de Companhias Abertas), a SulAmérica, que abriu capital em outubro de 2007, gerou 41% de valor até O executivo Matias Antonio Romano de Ávila assume a Vice-Presidência Comercial da Companhia. Com grande experiência no setor de seguros, Ávila é engenheiro civil, com pós-graduação em Marketing, e atua desde os anos 1980 no ramo, em cargos de liderança na área comercial de grandes organizações. A SulAmérica realiza o primeiro Dia da Cidadania do Rio de Janeiro, em parceria com a Escola de Samba Estácio de Sá e vários parceiros de negócios, oferecendo mais de atendimentos aos moradores das comunidades do Estácio, Cidade Nova, São Carlos e Rio Comprido, localizadas na vizinhança de sua sede no Rio de Janeiro. SETEMBRO Brasília ganha o seu primeiro Cento Automotivo de Super Atendimento (C.A.S.A.). A unidade, localizada na Asa Norte, reduz os contratempos gerados por conta de um acidente, trazendo maior comodidade aos segurados da região. A SulAmérica Seguros e Previdência e a Credicard fecham acordo para o lançamento do cartão de crédito SulAmérica Credicard Auto, direcionado aos 1,4 milhão de clientes do seguro de automóvel da Companhia. Em 2011, a seguradora pretende estender a oferta para as outras carteiras. São Carlos e Franca são escolhidas para receber duas novas filiais da SulAmérica, o que dá sequência aos investimentos da Companhia para expandir sua presença no interior de São Paulo. Os escritórios atendem a regiões que, juntas, totalizam mais de 2,7 milhões de habitantes e R$ 20 milhões de PIB. OUTUBRO A SulAmérica lança o SulAmérica Viagem, com diferenciais competitivos e serviços de assistência variados. O produto tem 4

5 Principais fatos de 2010 abrangência nacional e internacional e é modelado conforme o destino do cliente. Segurado e corretor concorrem a um sorteio de R$ 5 mil para cada um, pela Loteria Federal, no mês seguinte ao final da vigência da apólice. Inaugurada uma unidade do Centro Automotivo de Super Atendimento SulAmérica (C.A.S.A.), desta vez na cidade de Americana. Estreia da SulAmérica no ranking das Melhores Companhias para os Acionistas, com a terceira melhor nota em boas práticas de Governança Corporativa. Na pesquisa, realizada pela revista Capital Aberto entre as 100 companhias mais líquidas da Bolsa ao longo de 12 meses, a SulAmérica obteve 8,34 pontos, de um máximo de 10. A agência Standard & Poor s reafirma a classificação AMP-1 (Muito Forte) atribuída à SulAmérica Investimentos DTVM S.A. Essa classificação reflete o bom perfil de negócios da Empresa: uma carteira diversificada; uma boa gama de produtos; práticas muito fortes relativas às operações e controles; a expertise de seu corpo diretivo; processos disciplinados de administração de investimentos; e seus bons princípios fiduciários. NOVEMBRO A SulAmérica inaugura dois novos postos de atendimento em Sorocaba, no interior paulista: uma filial e um Centro Automotivo de Super Atendimento (C.A.S.A.). As novas filiais atenderão corretores e segurados da cidade e também de municípios vizinhos, como Itapetininga, Tatuí e Itu, que somam mais de 940 mil habitantes e abrigam uma frota de 480 mil veículos. A SulAmérica conquista o Prêmio IBGC de Governança Corporativa, na categoria Inovação, em reconhecimento pelo case Conselho NA SulAmérica programa desenvolvido para incentivar os conselheiros a vivenciar as atividades do dia a dia da Companhia. A Companhia é selecionada para integrar a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial da BM&FBovespa pelo segundo ano consecutivo, permanecendo como a única seguradora no índice. DEZEMBRO A SulAmérica realiza a aquisição da Dental PLAN LTDA., no valor de R$ 28,5 milhões. Com o negócio, a seguradora reforça a sua presença nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, somando mais de 122 mil beneficiários em clientes corporativos. Também fortalece sua posição no mercado odontológico, cuja carteira totaliza mais de 385 mil beneficiários com a aquisição da operadora. A SulAmérica inaugura Centros Automotivos de Super Atendimento (C.A.S.A.s) na cidades de Goiânia, Cuiabá, São José dos Campos, Natal, Recife e Rio de Janeiro, e a rede encerra o ano contando com 29 unidades. 5

6 Bem vindo Principais indicadores Panorama do desempenho da SulAmérica Veja um resumo histórico recente de nossos principais indicadores econômico-financeiros e operacionais Destaques do desempenho da SulAmérica em 2010 Resultados (R$ milhões) * 2010 Prêmios de seguros 7.723, , ,2 Prêmios ganhos 6.985, , ,8 Sinistros retidos e despesas com benefícios (4.958,1) (5.699,7) (5.585,5) Despesas de comercialização (776,4) (880,7) (927,7) Margem bruta 1.250, , ,7 Resultado antes dos impostos e participações 805,4 611, ,3 Lucro líquido 415,9 413,5 614,0 Lucro líquido recorrente 381,8 413,5 426,6 Resultados por ação** Quantidade de ações Lucro líquido (R$) 0,4929 0,4900 0,7276 Lucro líquido recorrente (R$) 0,4527 0,4900 0,5055 Valor patrimonial (R$) 2,9834 3,3549 3,4268 Preço por ação (R$) 5,33 17,33 20,80 Valor de mercado (R$ bilhões) 1.498, , ,8 6

7 Principais indicadores Balanço patrimonial (R$ milhões) Provisões técnicas seguros e resseguros 3.902, , ,1 Provisões técnicas previdência complementar 1.653, , ,5 Patrimônio líquido 2.517, , ,9 Ativos totais , , ,2 Indicadores financeiros e operacionais (%) ROAE 1 19,6 16,2 21,5 ROAE ajustado 1 18,0 16,2 14,9 ROA 2 3,8 3,3 5,0 ROA ajustado 2 3,5 3,3 3,5 Dividend payout ratio³3 26,3 50,0 50,0 Índice combinado 4 98,4 99,5 97,5 Sinistralidade 5 71,0 73,4 71,1 Margem bruta 6 17,9 15,3 17,0 Despesas administrativas + tributos 7 15,2 13,5 10,7 Dados relevantes Ativos administrados (R$ milhões) Número de funcionários Número de sucursais Número de C.A.S.A.s * Em razão de mudanças nas metodologias de cálculo, em alguns casos, e da revisão dos números, em outros, alguns dados referentes ao ano de 2009 estão diferentes dos publicados no Relatório Anual SulAmérica ** Números ajustados conforme desdobramento de 1 para 3 ações realizado em julho de ¹ 1 ROAE: retorno sobre o patrimônio líquido médio ²2 ROA: retorno sobre ativos ³ 3 Dividend payout ratio: percentual do lucro líquido ajustado destinado à distribuição dos dividendos 4 Índice combinado: indicador de eficiência operacional das seguradoras que é medido pela soma do resultado da divisão das despesas com sinistros mais comissões pelos prêmios ganhos com o resultado da divisão das despesas administrativas, outras despesas/receitas operacionais e despesas com tributos pelos prêmios retidos. 5 Sinistralidade: é a divisão dos sinistros retidos pelos prêmios ganhos 6 Margem bruta: margem bruta divida pelos prêmios ganhos 7 Despesas administrativas + tributos: despesas administrativas mais despesas com tributos divididas pelos prêmios retidos. 7

8 Bem Perfil vindo Sobre a SulAmérica Sempre em movimento A receita da SulAmérica para superar desafios e se adaptar às transformações do ambiente de negócios é: não ficar parada. Nos últimos 115 anos tem funcionado A SulAmérica é o maior grupo segurador independente do Brasil, com um portfólio diversificado de produtos e serviços, que compreende os segmentos de Saúde, Automóveis e Outros Ramos Elementares, Vida e Previdência Privada e Gestão de Ativos. Seus 6,3 milhões de clientes contam com uma estrutura que está presente em todo o País, formada por 14 sucursais e 29 filiais*, que oferece apoio a uma rede de cerca de 30 mil corretores, seu principal canal de distribuição. A Companhia atua ainda por meio de 20 parcerias comerciais com instituições financeiras e de varejo do País. Desde setembro de 2007, a Sul América S.A. integra o Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa). A abertura de seu capital representou a maior oferta pública inicial de ações feita por um grupo segurador brasileiro, e a Companhia mantém cerca de 38% de suas ações em circulação. A trajetória de 115 anos de história da SulAmérica é marcada por pioneirismo e inovação. Produtos adaptados às necessidades dos indivíduos e das empresas, serviços diferenciados e canais de relacionamento com os diferentes públicos são algumas das estratégias da Companhia para proteger as conquistas das pessoas. Os mais de 5 mil funcionários da SulAmérica buscam soluções que assegurem a criação de valor e o protagonismo nos mercados em que atuam, guiados por ética, agilidade e transparência. Nos últimos anos, a Companhia passou a orientar sua estratégia para ser a opção preferencial de todos os públicos, por meio de atributos como confiança, agilidade e transparência, em resposta a pesquisas realizadas com esses públicos. Essa evolução na cultura organizacional permite que a SulAmérica esteja preparada para manter seu alinhamento com os interesses da sociedade e, consequentemente, sua sustentabilidade no longo prazo. *As sucursais são unidades localizadas em grandes centros urbanos e atendem regiões com uma carteira maior de clientes. As filiais são subordinadas às sucursais e atendem praças menores ou mais afastadas das capitais e grandes centros urbanos. 8

9 Perfil Estrutura societária Sulasa ING 55% 45% Other Sulasapar Free float 6,8% 33,3% 21,5% 38,4% 9

10 Bem perfil vindo Missão, Visão e Valores Para ser a preferida Novo posicionamento da marca busca impulsionar o reconhecimento da SulAmérica entre clientes e corretores, pautado em agilidade, transparência e confiança Em 2010, a SulAmérica acrescentou os atributos agilidade e transparência ao posicionamento de sua marca, já reconhecida entre os públicos pelo atributo confiança. A iniciativa objetiva impulsionar a preferência pela marca e revolucionar a relação entre segurados e a Empresa. MISSÃO Assegurar proteção financeira e tranquilidade aos nossos clientes, em uma relação única de agilidade, confiança e transparência. VISÃO VALORES Buscamos sempre os melhores resultados. Cumprimos o que prometemos. Somos acessíveis e dinâmicos. Temos vocação para servir. Valorizamos os colaboradores e o trabalho em equipe. Somos comprometidos com a sustentabilidade. Até 2012, ser a empresa preferida por clientes e corretores, nos principais mercados em que atua, estando entre as mais rentáveis. 10

11 Perfil linha do tempo Uma viagem por nossa história Século XIX Fundação da SulAmérica Em 5 de dezembro de 1895, nasce a Sul América Companhia Nacional de Seguros de Vida, fundada por Dom Joaquim Sanchez de Larragoiti. Joaquim Sanchez de Larragoiti, fundador da SulAmérica. Início do séc. XX O Brasil amplia sua transformação urbana A Companhia Sul América de Seguros de Vida, a única do gênero, com sede no Rio de Janeiro, então capital do País, participa ativamente do esforço de transição do Brasil colonial para os novos tempos. < Avenida Central, no Rio de Janeiro, em construção. Fundação da Sul América Terrestre Marítima Em dezembro de 1913, a SulAmérica funda a Companhia de Seguros Terrestres e Marítimos e de Acidentes, primeiro com o nome de Anglo Sul Americana e depois, em 1928, denominada Sul América Terrestre Marítima (Satma). Os ramos elementares são estabelecidos no momento propício, após a consolidação da República e às vésperas da arrancada do crescimento urbanoindustrial e portuário do País. Porto do Rio de Janeiro, inaugurado em Lançamento da revista Sul América Capas da revista Sul América, incluindo a primeira edição. Em 1920, é lançada a revista Sul América, que se transforma em um verdadeiro fenômeno editorial. A publicação, inicialmente uma ferramenta de comunicação da Companhia com seus segurados, passa a ser procurada por outros públicos pela qualidade de seu conteúdo, com páginas dedicadas a literatura, ciência, humor e outros assuntos de interesse geral. 11

12 Perfil Inauguração do novo edifício-sede Em 1925, a SulAmérica inaugura seu novo edifício-sede, na Rua do Ouvidor, na esquina com a Rua da Quitanda, no centro do Rio de Janeiro. A iniciativa demonstra a ousadia da Companhia e sua disposição para enfrentar o momento extremamente desfavorável, que culminou com a crise mundial de Fachada do edifício-sede da SulAmérica, no Rio de Janeiro. < Primeiro sinistro de automóvel Em 1929, o espectro dos seguros aumenta, com a entrada no segmento de automóveis. No mesmo ano, a SulAmérica paga seu primeiro sinistro nesse segmento. > Primeiro sinistro de automóvel Firme como o Pão de Açúcar Em 1941, é criada a nova tipologia da SulAmérica, que confere uma identidade visual a todas as atividades e ações de comunicação. > Primeira marca da SulAmérica. Apoio à arte moderna Em 1949, na inauguração do prédio de sua filial no Rio de Janeiro, a SulAmérica promove a maior exposição de arte moderna do País até então. > Telas do acervo da SulAmérica no fim da década de

13 Perfil Hospital Larragoiti, hoje Hospital da Lagoa. Hospital SulAmérica Em 1951, por meio do Instituto Larragoiti, a SulAmérica inicia as obras do Hospital Larragoiti, atual Hospital da Lagoa, referência na zona sul do Rio de Janeiro Ingresso na bolsa de valores Em 1969, a Sul América Companhia Nacional de Seguros (Salic) abre seu capital e passa a ter suas ações negociadas na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. >Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, na década de Início da atuação em saúde Em 1970, a Companhia passa a administrar serviços de saúde, embrião da futura Sul América Serviços Médicos. Associação com grupos seguradores estrangeiros Em 1977, a SulAmérica se associa com os grupos Gerling Konzern Welt-Versicherungs Pool A.G., da Alemanha, e Societá Assicuratrice Industriale (SAI), da Itália, para a fundação das empresas Gerling Industrial e SAI. 13

14 Perfil Criação da Sul América S.A. Em 1978, com a expansão das atividades, é criada a Sul América S.A., que passa a ser a holding do grupo. Sala de reunião do Conselho de Administração. > Sala de reunião do Conselho de Administração Início das operações de previdência privada Em 1987, em busca da diversificação e da ampliação dos serviços, têm início as operações de previdência com a Sul América Previdência Privada S.A. Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, na década de 70 Seguro-saúde e Assistência 24 Horas Em 1989, a Companhia lança o SulAmérica Saúde, o mais completo e flexível seguro saúde do mercado. No mesmo ano, em mais uma ação inovadora, lança os serviços Sul América Assistência 24 Horas, integrados aos seguros de automóveis, vida, saúde e acidentes pessoais Primeiro centenário da SulAmérica Em 1995, a Companhia comemora seu centenário. No mesmo ano, assume a liderança no mercado nacional de seguro saúde, ramo em que mais cresceu nesse período. 14

15 Perfil Brasilveículos e Brasilsaúde Em 1995, o sucesso da parceria comercial da SulAmérica com o Banco do Brasil leva à criação da Brasilsaúde Companhia de Seguros. Pouco depois, em 1996, é criada a Brasilveículos Companhia de Seguros, para atuar no ramo de seguros de automóveis. Crescimento com aquisição Após a bem-sucedida aquisição da Iochpe Seguradora S.A., em dezembro de 1994, a SulAmérica mantém sua estratégia de consolidação adquirindo as seguradoras Santa Cruz Seguros S.A. e Itatiaia Seguros S.A.,em Esse ano marca também a entrada da SulAmérica no segmento de gestão de ativos, com a criação da Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Joint venture com a Aetna Em 1997, a SulAmérica firma joint venture com a Aetna International Inc., uma das maiores seguradoras norteamericanas, líder mundial no segmento de seguro saúde, para ampliar suas operações de saúde, vida e previdência. Inauguração da nova sede em São Paulo Em dezembro de 1999, a SulAmérica inaugura seu novo prédio em São Paulo, com uma estrutura de atendimento que integra todas as áreas de negócios da Companhia naquela região. > Prédio da SulAmérica em São Paulo. 15

16 Perfil SulAmérica no século XXI Associação com o ING Em 2001, o ING adquire a participação da Aetna e, posteriormente, em 2002, celebra parceria com a holding da SulAmérica. Lançamento dos C.A.S.A.s Em 2005, é inaugurado em São Paulo o primeiro Centro Automotivo de Super Atendimento (C.A.S.A.), marcando a adoção de uma modalidade revolucionária na prestação de serviços no segmento de seguros de automóveis. C.A.S.A. Bandeirantes, em São Paulo. Parceria com a Axa Em 2006, por meio de um contrato com a Axa Corporate Solutions, a SulAmérica passa a ter a preferência para oferecer seus produtos aos clientes internacionais da Axa no Brasil. De portas e capital aberto 2007 a 2010 Emissão de US$ 200 milhões em Eurobonds Em fevereiro de 2007, a Sul América conclui a sua primeira emissão de US$ 200 milhões em Eurobonds. Com essa emissão, a SulAmérica torna-se a primeira empresa seguradora latino-americana a emitir tais títulos para captar recursos no mercado internacional. Prédio da SulAmérica em São Paulo. 16

17 Perfil Ações de comunicação inovadoras No final de fevereiro de 2007, a SulAmérica lança, em São Paulo, a Rádio SulAmérica Trânsito 92,1 FM, que transmite, 24 horas por dia, boletins, notícias e dicas sobre o trânsito da capital paulista. A iniciativa ajuda a consolidar o reconhecimento da marca no maior mercado de seguros do País. C.A.S.A. Bandeirantes, em São Paulo. Captação de R$ 775 milhões em oferta pública Em 5 de outubro de 2007, a Sul América inaugura a negociação de seus valores mobiliários, iniciando sua atuação como companhia de capital aberto. As units da Companhia passam a ser negociadas na BM&FBovespa e são listadas no Nível 2 de Governança Corporativa, segmento destinado à negociação de ações de empesas que se comprometem voluntariamente a adotar práticas de boa governança corporativa e satisfazer exigências de divulgação de informações. Consolidação e crescimento com novas parcerias Em 27 de maio de 2008, a SulAmérica firma uma parceria comercial exclusiva com a BV Financeira para a promoção do seguro SulAmérica Auto. No mesmo ano, conclui com sucesso o leilão para aquisição das ações em circulação da Sul América Companhia Nacional de Seguros. Casa nova no Rio de Janeiro Em agosto de 2009, a SulAmérica inaugurou suas novas instalações no Rio de Janeiro, localizadas no Complexo RioCidadeNova. Prédio da SulAmérica em São Paulo. 17

18 Perfil Novo CEO Em março de 2010, com base nas melhores práticas de governança corporativa, o administrador de empresas Thomaz Cabral de Menezes assumiu o cargo de diretor-presidente, em substituição a Patrick de Larragoiti Lucas, que foi reconduzido pela Assembleia Geral à Presidência do Conselho de Administração. C.A.S.A. Bandeirantes, em São Paulo. Aquisição da participação do Banco do Brasil na Brasilsaúde Em julho de 2010, a SulAmérica adquiriu a participação de 49,92% do Banco do Brasil na Brasilsaúde. O contrato de compra e venda de ações equivaleu a 1,2 vez o valor patrimonial da Brasilsaúde e encerrou a associação entre a SulAmérica e o Banco do Brasil nos segmentos de seguro saúde e odontológico. Também reforçou a posição da Companhia nessas carteiras, que alcança a marca de 2 milhões de beneficiários. Venda da participação da Brasilveículos Em outubro de 2010, a Superintendência de Seguros Privados (Ssusep) aprovou a venda das ações da Brasilveículos Companhia de Seguros de propriedade da Sul América Companhia Nacional de Seguros para a BB Aliança REV Participações S.A., subsidiária integral da BB Seguros e Participações S.A., por R$ 359,0 milhões. Aquisição da Dental Plan Em dezembro de 2010, a SulAmérica firmou acordo para aquisição da Dental PLAN LTDA. Com o negócio, a seguradora reforçará a sua presença nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, somando mais de 122 mil beneficiários em clientes corporativos. Também fortalecerá sua posição no mercado odontológico, cuja carteira totalizará mais de 385 mil beneficiários com a aquisição da operadora. 18

19 Bem perfil vindo Prêmios e reconhecimentos Qualidade em todas as áreas Em 2010, a SulAmérica recebeu diversos reconhecimentos do mercado à sua atuação. Dentre os prêmios conquistados, destacam-se os relacionados a seguir Destaque do ano da indústria de seguros nacional, na 18ª edição do Prêmio Top de Qualidade Brasil. De acordo com a revista Forbes, a SulAmérica integra, pela primeira vez, o ranking das maiores empresas do mundo. Com a 1.813ª posição, a Companhia é a única seguradora da América Latina a participar da lista, que reúne 2 mil empresas privadas no mundo e considera vendas, lucro, ativos e valor de mercado. A Rádio SulAmérica Trânsito é eleita um dos cases de propaganda mais inovadores da década, em pesquisa feita pelo jornal Meio&Mensagem com 100 presidentes e diretores de agências de publicidade, anunciantes, veículos de comunicação e fornecedores. A SulAmérica Seguros e Previdência é reconhecida pela qualidade de seu atendimento ao cliente por premiação do Instituto Brasileiro de Relações com o Cliente (IBRC), a pedido da revista Exame. A SulAmérica Saúde é homenageada no Top of Mind de RH 2010 como uma das empresas mais lembradas no segmento de seguro saúde. O levantamento feito pela Fênix Editora entrevistou profissionais de Recursos Humanos que reconheceram o esforço contínuo da seguradora em aperfeiçoar e qualificar os seus produtos e serviços. Prêmio Destaque Setorial 2010 Serviços Financeiros no Prêmio Abrasca de Criação de Valor da Abrasca (Associação Brasileira de Companhias Abertas). Segundo levantamento da entidade, a Companhia gerou 41% de valor desde que abriu capital (em outubro de 2007) até Prêmio Empresário Amigo do Esporte, concedido pelo Ministério dos Esportes ao então presidente da SulAmérica Patrick de Larragoiti Lucas, pela sua contribuição para o desenvolvimento do esporte nacional. 19

20 perfil A SulAmérica figura na terceira edição da pesquisa Melhores Empresas para Trabalhar no Rio de Janeiro. Feita pela Great Place to Work, com apoio da seccional carioca da Associação Brasileira de Recursos Humanos (ABRH), a listagem avaliou o nível de confiança dos colaboradores no ambiente de trabalho e as melhores práticas de gestão de pessoas de 25 organizações fluminenses. Melhor seguradora de saúde suplementar no Prêmio Melhores do Seguro, promovido pela revista Apólice. O título foi entregue com base numa pesquisa online feita pela publicação com corretores de seguros. Segundo pesquisa feita pela revista Capital Aberto, a SulAmérica entra para o ranking das Melhores Companhias para os Acionistas com a terceira melhor nota em boas práticas de governança corporativa. Durante 12 meses, a organização obteve 8,34 pontos, de um máximo de 10. O seguro SulAmérica Saúde conquista o Prêmio Visão, realizado pelo Clube dos Corretores de Seguros da Mata Atlântica. A Companhia também é destaque em outras oito categorias, entre elas Melhor Seguradora, Melhor Produto Odonto, Melhor Central de Atendimento ao Corretor, Melhor Produto Auto e Melhor Sinistro Auto. A SulAmérica vence a segunda edição do Prêmio Marcas que eu Gosto, na categoria Seguros. Desenvolvida pelo jornal Diário do Nordeste, em parceria com o Ipespe (Instituto de Pesquisas Sociais, Políticas e Econômicas), a pesquisa ouviu consumidores com mais de 16 anos para elencar as marcas preferidas em Fortaleza. A seguradora atua há mais de 30 anos na região. Pesquisa da Vox Populi, feita em conjunto com a Fehoesp (Federação dos Hospitais do Estado de São Paulo) e o Sindhosp (Sindicato dos Hospitais do Estado de São Paulo), confirmou que a seguradora foi a empresa mais bem avaliada por hospitais, clínicas e laboratórios que atuam no Estado de São Paulo. A SulAmérica destacou-se nos itens: importância para os negócios; pontualidade no pagamento; relevância no faturamento dos prestadores de saúde e desejo desses estabelecimentos de continuar trabalhando com a seguradora. O presidente da SulAmérica, Thomaz Cabral de Menezes, foi eleito Líder Empresarial do setor de Seguros e Previdência no 33º Prêmio Fórum de Líderes Empresariais. Aproximadamente 18 mil empresários e executivos de todo o Brasil participaram da votação, que definiu as lideranças que tiveram maior expressão ao longo do ano. A SulAmérica recebeu três troféus no Prêmio Amauta (principal premiação de Marketing Direto na América Latina) e está entre os quatro melhores cases do mundo, na categoria Seguro, na premiação DMA. As ações de relacionamento desenvolvidas pela Companhia concorreram com iniciativas do Brasil e de outros seis países. A SulAmérica conquistou o Prêmio IBGC de Governança Corporativa, na categoria Inovação. O reconhecimento foi pelo programa Conselho NA SulAmérica, desenvolvido para incentivar os conselheiros a vivenciar as atividades do dia a dia da Companhia e o relacionamento com seus clientes, fornecedores e parceiros. A regional São Paulo da Apimec reconheceu a reunião da SulAmérica para investidores e profissionais do mercado de capitais, realizada em 14 de setembro de 2010, como uma das 10 melhores de

21 Bem vindo Mensagem do presidente do Conselho Evolução na tomada de decisões Separamos as funções de tomada de decisão estratégica e de direção executiva, aprimorando o foco e a independência da gestão, como recomendam as boas práticas de governança Em 2010, o Brasil se desenvolveu e a indústria de seguros tornou-se ainda mais competitiva, mantendo um elevado ritmo de expansão. O mercado foi beneficiado pelo aumento do nível de atividade econômica, pela maior disponibilidade de crédito e pelo crescimento do número de empregos. Diante desse quadro, a SulAmérica aproveitou as oportunidades e firmou-se como a maior seguradora independente do mercado brasileiro. Revisamos o nosso posicionamento estratégico e elegemos como nossa visão sermos a marca preferida dos consumidores, dos corretores e dos nossos colaboradores. Nos últimos anos, promovemos uma grande reestruturação de cultura, de produtos, de contratos, de práticas de governança, antecipando-nos aos desafios que teríamos pela frente. Temos evoluído constantemente para sermos referência em transparência e governança corporativa. Em março de 2010, separamos as funções de tomada de decisão estratégica e de direção executiva, como recomendam as boas práticas de governança. Passei a concentrar minha atuação no Conselho de Administração, enquanto o administrador Thomaz Menezes assumiu a posição de diretorpresidente, com a missão de levar adiante a trajetória de crescimento da Companhia, controle de custos e foco na gestão da rentabilidade. A qualidade de nossas ações voltadas ao aprimoramento de nossas políticas e práticas de governança foi reconhecida pela conquista do Prêmio IBGC de Governança Corporativa, na categoria Inovação. Sabemos que temos uma longa jornada pela frente e estamos motivados com os frutos que já começamos a colher. Abrimos o capital em 2007 e estamos entre as companhias que mais agregam valor aos acionistas. Desde o lançamento até dezembro de 2010, as nossas ações valorizaram 101,3%, superando o desempenho médio da bolsa brasileira. Pelo segundo ano consecutivo, somos 21

22 Mensagem do presidente do Conselho a única seguradora a figurar no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), que reúne um grupo de empresas de referência em práticas de governança e de responsabilidade social corporativa. Esses resultados são fortes indicativos de que estamos no caminho certo para transformar os desafios futuros em oportunidades. Preparamos nossas estruturas para esses desafios e já alcançamos, em 2010, um ritmo de conquista de clientes superior ao do mercado. Resultado, sobretudo, de nossa capacidade de identificar as necessidades dos segurados e atender a elas. Temos o desafio permanente de buscar formas alternativas para distribuir nossos produtos e incorporar cada vez mais inovação aos nossos negócios. Nada melhor do que mudar quando os resultados são positivos. Mudar por convicção, e não por necessidade. Confiamos no potencial do mercado brasileiro e acreditamos que seguros e previdência existem para promover tranquilidade, resolver problemas e minimizar aborrecimentos. Com esses compromissos, faremos da SulAmérica a seguradora preferida de todos os nossos públicos. Patrick de Larragoiti Lucas Presidente do Conselho de Administração 22

23 Bem vindo Mensagem do Presidente Um ano de recordes e inovação Iniciativas como a reestruturação da área comercial da Companhia, a celebração de novas parcerias de distribuição e a aquisição da Dental PLAN garantiram resultados recordes em 2010 O ano de 2010 foi muito significativo para a SulAmérica. Por mais um ano consecutivo, os nossos resultados foram recordes. Encerramos 2010 com lucro líquido de R$ 614 milhões, o que representou o crescimento de 48,5% sobre o ano anterior, apresentando um retorno sobre o patrimônio líquido de 21,5%. Esses resultados foram frutos de diversas iniciativas implementadas durante o ano, que incluíram, por exemplo, a reestruturação da área comercial da Companhia, com o objetivo de torná-la mais ágil e produtiva; a celebração de novas parcerias de distribuição, como as que fizemos com a Caixa Econômica Federal e com o Citibank; e, muito importante, a aquisição da Dental PLAN, uma operadora de planos odontológicos com forte presença nas regiões Norte e Nordeste do País. E ampliamos, de forma significativa, a nossa da rede de Centros Automotivos de Super Atendimento (C.A.S.A.s), que atende nossos segurados de automóveis, com a inauguração de 11 novas unidades em 2010, chegando a um total de 29 centros distribuídos por todo o Brasil. Com essas iniciativas, a Companhia se posicionou como a maior seguradora independente do Brasil e estreitou ainda mais seu relacionamento com os corretores de seguros, nossos principais parceiros comerciais. Em 2010, promovemos uma importante reestruturação em nossa área comercial para ficarmos mais próximos de nossos canais de distribuição. Também demos um passo importante no aprimoramento de nossa estrutura com a concentração da tarefa de monitoramento de execução da estratégia em uma diretoria específica. A mudança tem como objetivo garantir o alinhamento, a agilidade e a efetividade das ações em todas as unidades de negócio, capacidade necessária para as empresas que pretendem prosperar em mercados altamente competitivos. Temos grandes ambições, várias iniciativas e buscamos dar mais foco aos projetos considerados prioritários para o 23

24 Mensagem do Presidente crescimento da SulAmérica. Dessa maneira, manteremos nossa força inovadora, como fizemos em 2010, com o lançamento de uma série de produtos e serviços. Entre eles, a parceria com o Banco Fibra para viabilizar aos nossos corretores empréstimos com taxas de juros subsidiada, ou ainda o lançamento do cartão de crédito SulAmérica Credicard Auto. A novidade traz vantagens para todos os envolvidos: reduz a inadimplência para a seguradora, amplia a capacidade de comercialização do corretor e multiplica os benefícios ao cliente. E por fim, é muito importante destacar que a SulAmérica tem sido reconhecida pela evolução de suas práticas de governança e sustentabilidade. Pelo segundo ano consecutivo somos a única seguradora a fazer parte da carteira do ISE, estamos entre as melhores empresas para trabalhar no Rio de Janeiro, e também somos uma das maiores entre as melhores empresas para trabalhar no Brasil, e recebemos, entre diversos outros prêmios, o prêmio Inovação do IBGC. Temos também a convicção de que incorporar a sustentabilidade em nosso negócio é o único caminho para manter a liderança e perpetuar o sucesso de uma organização já centenária. Em 2010, nos empenhamos em disseminar a cultura de sustentabilidade entre nossos colaboradores e aprimorar indicadores socioambientais que acompanhem nossa evolução. Já temos iniciativas importantes, como o incentivo ao uso da tinta à base de água em nossa rede de oficinas e a utilização da certificação digital para a troca de documentos de seguro saúde com nossos prestadores, mas sabemos que podemos ir muito além. É com essa disposição para construir o futuro que a SulAmérica avança junto a seus colaboradores, corretores, fornecedores e parceiros comerciais, na sua consolidação em um patamar de excelência que assegure a satisfação dos clientes e, consequentemente, nossa liderança hoje e sempre. Thomaz Cabral de Menezes Presidente da Sul América S.A. 24

25 Bem vindo Estratégia Perspectivas favoráveis Indústria de seguros e previdência deverá se beneficiar do momento economicamente positivo do País O momento economicamente favorável que o País vem enfrentando tem sido, junto com um forte movimento de profissionalização na gestão das empresas seguradoras, o grande impulsionador dessa indústria. E como as expectativas para o futuro do País são positivas, tudo indica que a indústria de seguros e previdência continuará a se beneficiar desse crescimento. Esse círculo virtuoso pode ser evidenciado por alguns fatos e eventos que citamos a seguir. A estabilidade econômica cria condições favoráveis para a formalização de empresas e a geração de empregos. Isso se reflete de forma positiva na comercialização de produtos voltados para benefícios. O segmento PME também passa a ser um grande consumidor de produtos de seguros e previdência. Dentro do segmento de produtos para benefícios, vale ressaltar a grande oportunidade apresentada para produtos odontológicos, que tem tido uma crescente aceitação por parte das empresas, mas que ainda possui uma baixa penetração, se considerarmos como referência a quantidade de beneficiários do seguro saúde. Investimentos governamentais anunciados e incorporados no orçamento público da União, como o PAC e o PAC 2, fomentam o segmento de riscos industriais. Eventos internacionais de grande magnitude, como Copa do Mundo e Olimpíadas, que serão realizadas no País nos próximos anos, reforçam a oportunidade de crescimento que se apresenta para esse segmento. A maior facilidade para obtenção de crédito imobiliário, associado ao grande déficit habitacional brasileiro, cria condições para o desenvolvimento do segmento residencial e condomínio. A frota circulante de automóveis no País, também vem aumentando de forma significativa, impactando diretamente na comercialização do seguro automóvel e da sua modalidade coletiva, o seguro de frota. Se considerarmos que os instrumentos que facilitam o crédito 25

26 estratégia continuam disponíveis, que a frota brasileira ainda tem um grande potencial de crescimento, dado que a penetração per capita ainda é baixa (a relação automóvel por habitante é de 6,9; Argentina e México possuem um desempenho melhor, por exemplo) e, por último, que a frota segurada representa apenas 30% da frota circulante, temos um arcabouço de crescimento sustentável para o futuro. A expansão da classe C, ou da nova classe média, cria todo um novo mercado para os mais diversos tipos de produtos, principalmente, aqueles mais associados a prêmios e/ou importância segurada de baixo valor. Considerando que a estabilidade econômica, já citada acima, foi conquistada a partir de 1994, temos hoje no País, uma geração que já faz parte do mercado de trabalho e, portanto, potencial consumidor, que desconhece os sobressaltos da instabilidade econômica. Para essa geração o futuro é passível de planejamento, o que gera perspectivas positivas para o segmento de previdência e investimentos. Os fatos citados acima configuram um mercado de grande atratividade, o que consequentemente, cria um cenário de grande competitividade para quem está inserido nele. Aquisições, fusões e parcerias têm sido comuns nessa indústria, acelerando consideravelmente a concentração do setor. Hoje, as três maiores seguradoras, concentram mais de 50% do mercado. As seguradoras que atuam nesse mercado podem ser divididas em três grupos: as seguradoras ligadas a banco, também conhecidas como bancassurance; as seguradoras independentes, tendo a SulAmérica como a líder nesse grupo; e as seguradoras especializadas em nichos ou regiões. A dinâmica competitiva do setor possui, entretanto, outras forças relevantes além dos competidores diretos. Novos entrantes continuam sendo esperados, pelos motivos já expostos acima. As grandes corretoras, muitas delas internacionais, também têm investido em capacidade de gestão e agregação de serviços e também enfrentam os mesmos desafios de consolidação observados nas seguradoras. Esse é um mercado que envolve intermediação, e o alinhamento de interesses entre seguradoras e corretoras será sempre um elemento-chave para o sucesso. Outra força que merece atenção são os prestadores de serviços, que em muitos casos representam a materialização, para o cliente, da promessa de proteção feita pelas seguradoras. Esses prestadores também têm feito investimentos consideráveis em especialização, visando à qualidade e à diferenciação. O equilíbrio econômico na relação entre prestadores de serviços e as seguradoras também é um fator crítico de sucesso. Por último, mais não menos importante, temos um mercado consumidor que passa por grandes transformações, de naturezas política, econômica, social e tecnológica, que exigirão das seguradoras e demais forças citadas novas estratégias de atuação. A SulAmérica vê com otimismo o futuro da indústria e, nos últimos anos, vem se preparando intensamente para capturar, cada vez mais, todas as oportunidades desse mercado. Temos uma estratégia claramente baseada em crescimento com rentabilidade e que vem sendo executada com sucesso pela Companhia. Temos uma marca forte, muito identificada com o próprio desenvolvimento do seguro no País, e que tem a confiança como seu atributo mais marcante. Um exercício recente de posicionamento da marca derivou para o desafio de ampliarmos a nossa experiência de marca, que passa agora a incluir os atributos de agilidade e transparência. Esse posicionamento foi traduzido na campanha publicitária Se aborrecer, para quê?, um novo compromisso que a SulAmérica assume para merecer a preferência de seus clientes e corretores. Temos um portfólio de produtos que compreende as mais diversas e sofisticadas soluções em seguros, previdência e investimentos. Tudo isso para oferecer objetivamente proteção financeira e proporcionar o sentimento de tranquilidade em nossos clientes. Temos nossa competência de produtos reconhecida, ao longo de mais de 115 anos de atuação no Brasil. Reforçaremos ainda mais a busca por inovações e soluções que sejam relevantes e facilmente compreendidas por nossos clientes. Continuaremos investindo em inteligência de precificação, para que possamos oferecer soluções adequadas a preços competitivos. Estamos presentes nas principais regiões do País. Temos 14 sucursais espalhadas em todo o Brasil e contamos ainda com mais de 100 pontos de presença. Além disso, implantamos no Brasil o conceito de Centro Automotivo de Super Atendimento e, hoje, já temos mais de 29 C.A.S.A.s prontos para proporcionar uma experiência diferenciada para os nossos clientes do seguro de automóvel. Por sermos a principal seguradora independente do País, contamos com uma parceria histórica com os corretores, nosso principal canal de distribuição. Hoje temos mais de 30 mil corretores ativos. Nossa estratégia passa por aprofundar ainda mais esse relacionamento com os nossos corretores. Outro ponto estratégico é que a independência nos permite estabelecer, ao mesmo tempo, diversas parcerias com instituições financeiras e de varejo. Temos parcerias comerciais de abrangência nacional e regional, por exemplo: HSBC, Citibank, Banrisul, Banco de Brasília, Banco do Nordeste, entre outros. Essas parcerias estendem a oferta de nossos produtos para outros 16 mil pontos de venda. Também estamos cada vez mais estruturados para capturar as oportunidades que surgem através do conceito de afinidade, explorando as possibilidades de venda de seguro para funcionários de empresas (através de worksite), concessionárias de serviços e redes de varejo. A Companhia também está atenta em buscar formas efetivas de rentabilizar a sua base atual de clientes, por meio de ações de cross-sell e up-sell, e de políticas consistentes de retenção de clientes de valor econômico e/ou estratégico. Do ponto de vista operacional, diversas ações vêm sendo executadas para assegurar ganhos constantes de eficiência operacional, sem prejuízo da qualidade 26

27 estratégia final. Nosso foco é garantir que os nossos processos estão corretamente desenhados e dimensionados para oferecer os serviços com agilidade, qualidade e a um custo competitivo. A tecnologia da informação também tem sido um importante vetor na sustentação da nossa estratégia. Contribuindo tanto para eficiência operacional, quanto no apoio ao desenvolvimento de soluções. Para dar suporte a toda a nossa estratégia a Empresa vem evoluindo bastante nas suas práticas de gestão de pessoas. Já somos considerados uma das melhores empresas para trabalhar no Rio de Janeiro (reconhecimento dado pelo Great Place to Work Institute). Nosso objetivo maior é contar com o engajamento dos nossos colaboradores na execução dos nossos planos e fazer disso um dos nossos maiores diferenciais. Também temos como premissa uma atuação sustentável. A sustentabilidade é um valor corporativo da Companhia, e cada vez mais faz parte do nosso diaa-dia. Os nossos esforços nesse sentido já são reconhecidos pelo mercado. A SulAmérica, pelo 2º ano consecutivo, está listada no ISE Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa, que considera apenas empresas com boas práticas em sustentabilidade. Por último, temos uma sólida posição financeira que confere à Companhia capacidade de investimento em projetos estratégicos, que sustentarão o nosso crescimento orgânico nos próximos anos. Além disso, também nos permite considerar com seletividade a possibilidade de aquisições, quando estas estiverem alinhadas com as nossas premissas estratégicas. O cenário projetado para a indústria de seguros e previdência é de grandes desafios e oportunidades. Entendemos que a SulAmérica reúne todas as condições necessárias para desempenhar um papel de grande relevância nesse mercado, papel este compatível com a sua história e ambições. 27

28 Bem vindo Investimentos Foco em tecnologia da informação Novas ferramentas e sistemas buscaram a excelência no atendimento ao cliente e a melhoria em processos e serviços Os principais investimentos realizados pela SulAmérica em 2010 tiveram como foco a área de tecnologia da informação, com a incorporação de novas ferramentas de segmentação e de customização de produtos. Essas ferramentas possibilitaram realizar ações de gestão de relacionamento com o cliente (CRM), mapeando e identificando produtos para satisfazer demandas identificadas em públicos específicos. Investiu-se também em um novo sistema para suporte à regulação de sinistros no segmento de seguros de automóveis e na incorporação de uma ferramenta de apoio que cria ambientes de testes, reduzindo o tempo de desenvolvimento de sistemas e aumentando a qualidade da entrega. A SulAmérica ainda deu início a projetos visando à excelência em subscrição em seguros de automóveis e de vida, parte da essência do seu negócio. Os processos mais importantes de atendimento em canais especializados como o atendimento a clientes em casos de emissão ou sinistro e a corretores em questões técnicas foram centralizados, para melhorar o desempenho operacional e a qualidade da comunicação. Para apoiar a implementação e divulgação do novo posicionamento da marca, realizaramse treinamentos com funcionários e eventos com corretores e foram veiculadas campanhas publicitárias nos principais meios de comunicação do País. Além disso, a Companhia firmou novas parcerias de distribuição, passando a contar com a Caixa Econômica Federal para a oferta do seguro SulAmérica Habitacional e com o Citibank para oferta do seguro SulAmérica Auto. Ampliou, também, os serviços e benefícios oferecidos aos clientes do Seguro Auto SulAmérica, 28

29 Investimentos com a inauguração de nove Centros Automotivos de Super Atendimento (C.A.S.A.), alcançando 29 unidades. O desenvolvimento de produtos e serviços diferenciados constituiu outro foco de investimentos, com o lançamento do cartão de crédito SulAmérica Credicard Auto, que traz vantagens para os cerca de 1,4 milhão de segurados da carteira de automóveis. Foi criado, também, um guia online para orientar os clientes quanto ao uso consciente dos planos de saúde, e aprimorou-se a linha de produtos, com novas coberturas para atender às necessidades de clientes como os do Auto Zero Km, do SulAmérica Prestige e do SulAmérica Você Mulher. A Companhia realizou, ainda, duas aquisições estratégicas para sua atuação no mercado de saúde. Em 8 de julho de 2010, a SulAmérica adquiriu da BB Seguros e Participações S.A. a participação de 49,92% no capital social da Brasilsaúde Companhia de Seguros, que opera nas modalidades de saúde grupal e individual, por R$ 29,2 milhões, com ágio de R$ 6,9 milhões. Já em 13 de dezembro de 2010, a SulAmérica adquiriu a Dental PLAN LTDA. pelo preço de R$28,5 milhões. A efetivação da aquisição está condicionada à aprovação pelas autoridades regulatórias competentes. Ao todo, em 2010, a Companhia investiu R$ 68,3 milhões no desenvolvimento e ampliação de suas operações. Em 2011, a SulAmérica pretende seguir investindo na melhoria de processos e serviços, em canais especializados de atendimento e na modernização e implementação de unidades comerciais e de Centros Automotivos de Super Atendimento. 29

30 Governança corporativa Práticas de excelência reconhecidas Única seguradora presente no ISE da BM&FBovespa, a SulAmérica recebeu premiações que atestam a transparência e a excelência de seu processo de tomada de decisão 2010 foi um ano de reconhecimento pelo mercado das práticas de governança adotadas pela SulAmérica. Companhia de capital aberto desde 2007, listada no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Regulamento Nível 2 )desde então, a SulAmérica vem aprimorando constantemente suas práticas de governança para assegurar transparência e excelência ao processo de tomada de decisão. Destaca-se como relevante evolução no âmbito da governança da Companhia a separação das posições de presidente do Conselho de Administração e de diretor-presidente, medida que já havia sido anunciada ao mercado ao final de Em março de 2010, a presidência da Companhia passou a ser exercida por Thomaz Luiz Cabral de Menezes, enquanto Patrick de Larragoiti Lucas se manteve à frente do Conselho de Administração. Essa separação de funções aprimorou o foco e a independência da gestão executiva, assim como da análise, do aconselhamento e da tomada de decisão dos representantes dos acionistas. Pelo segundo ano consecutivo, a SulAmérica é a única seguradora a integrar a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa, que, em 2010, selecionou, dentre as 150 ações mais negociadas na bolsa, 38 companhias consideradas de excelência em dimensões que envolvem o tripé social-econômico-ambiental da sustentabilidade corporativa. A Companhia também integra as carteiras do IGC (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada) e do Itag (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado). Além disso, em 2010 a Companhia passou a ocupar a terceira posição do ranking das 100 melhores companhias em práticas de Governança Corporativa no Brasil elaborado pela revista Capital Aberto. O ranking avalia práticas como a adoção de tag along diferenciado, número de membros independentes no Conselho de Administração, adoção de manual para participação de acionistas 30

31 GOVERNANÇA CORPORATIVA em assembleias, entre outras iniciativas adotadas pelas companhias. Finalmente, em novembro a Companhia foi premiada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) com o prêmio de Inovação em Governança Corporativa, que reconheceu a iniciativa Conselho NA SulAmérica programa pelo qual os conselheiros são incentivados a vivenciar o dia a dia da Companhia em atividades que incluem desde o atendimento de nossos clientes via call center até a participação em eventos para investidores, proporcionando não só uma visão mais crítica da Companhia ao seu Conselho, como também o engajamento de cada conselheiro individualmente na missão e visão da SulAmérica. Além das normas estabelecidas por lei e no Regulamento Nível 2, a SulAmérica adota um amplo conjunto de práticas adicionais que amparam uma sólida estrutura de governança. Dentre essas práticas destacam-se: Tag Along de 100% A SulAmérica estende a todos os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais as mesmas condições obtidas pelos controladores na hipótese de venda do controle da Companhia (tag along de 100%), percentual superior aos 80% exigidos no Regulamento Nível 2. mais de 1/3 das ações em circulação no mercado A Companhia acompanha pa Companhia acompanha permanentemente suas ações em circulação e, em 2010, manteve, em média,mais de 35% de suas ações disponíveis no mercado (free float), nível bastante superior aos 25% exigidos no Regulamento Nível 2. manual para participação de acionistas em Assembleias Desde 2009, e mesmo antes de se tornar uma exigência legal, a SulAmérica disponibiliza um manual bilíngue com orientações para facilitar e incentivar a efetiva participação de seus acionistas nas suas Assembleias.. canal de Comunicação com o Conselho de Administração A Companhia disponibiliza em seu website o canal Fale com o Conselho, ferramenta que oferece aos acionistas da SulAmérica a possibilidade de propor ao Conselho de Administração temas para integrar a pauta das Assembleias Gerais da Companhia ou enviar dúvidas e sugestões aos Conselheiros. Regimento interno e Guia de Orientações e Informações do Conselho de Administração Também desde 2009, a SulAmérica disponibiliza aos membros de seu Conselho de Administração o Guia de Orientações e Informações, consolidando o conhecimento legal, regulatório e corporativo necessário às atividades do Conselho, promovendo a integração dos conselheiros à Companhia e evidenciando as expectativas dos stakeholders. Além disso, o Conselho dispõe de um regimento interno que disciplina seu funcionamento e prevê, entre outras, medidas para evitar conflitos de interesses. Portal de Governança Corporativa Lançado em janeiro de 2010, o Portal de Governança Corporativa da SulAmérica permite aos membros do Conselho de Administração e de seus comitês de assessoramento acessar todas as informações corporativas necessárias à atuação dos órgãos, de forma segura e remota. O Portal propicia o acesso permanente a discussões, votação de matérias, calendários, pautas e conteúdo de reuniões, além de contar com outras ferramentas de interatividade que permitem aos conselheiros não só contato ágil e direto com os referidos grupos, como também acesso seguro e em tempo real a informações e documentos corporativos necessários ao desenvolvimento de suas atividades. transparência e ampla divulgação de informações A Companhia estimula a ampla divulgação de informações relevantes a todo o mercado, disponibilizando em seu site informações sobre suas políticas corporativas, estrutura de governança, além de informações, atos societários e fatos relevantes, e comunicados ao mercado divulgados, em português e em inglês. Período de silêncio Para assegurar a equidade de acesso à informação, a SulAmérica adota período de silêncio nos 15 dias que antecedem a divulgação das demonstrações contábeis. Ao longo desse período, a Companhia não divulga informações sobre seus resultados. Contudo, para não prejudicar o acompanhamento das atividades da SulAmérica pelo mercado, as demais informações rotineiras são disponibilizadasnormalmente. Programa de opção de compra de ações (Stock Option) Com o objetivo de alinhar o interesse de seus acionistas e administradores com a expansão, o êxito e a realização de seus objetivos sociais, desde março de 2008 a Companhia adota um plano de opção de compra de ações de emissão da Sul América S.A. como parte da remuneração variável de seus executivos. Gestão de conflito de interesse Tanto o estatuto social da SulAmérica, como o regimento do seu Conselho de Administração preveem medidas a serem adotadas em situações em que haja potencial conflito de interesses, assegurando a primazia dos interesses da Companhia de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa. direito de voto às ações preferenciais É assegurado o direito de voto às ações preferenciais em matérias sensíveis, como transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia.. Política de Remuneração A Companhia adota uma Política de Remuneração que estabelece as diretrizes a serem observadas quanto à remuneração do pessoal-chave de sua administração, assim entendidos como os membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia. Tal política tem como objetivo principal alinhar os interesses do pessoal-chave da administração aos da Companhia, atribuindo uma remuneração total compatível com as melhores práticas observadas nos mercados de atuação, contribuindo não apenas para atrair, estimular e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também para a geração de valor para os acionistas. 31

32 GOVERNANÇA CORPORATIVA Estrutura de governança corporativa Assembleia de Acionistas Conselho Fiscal Conselho de Administração Comitê de Investimentos Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração Comitê de Governança e Divulgação Diretoria Executiva Auditoria Interna Auditoria Externa Comitê de Ativos e Passivos Comitê Executivo Comitê de Planos de Ação Comitê de Riscos Corporativos Comitê de Sustentabilidade 32

33 GOVERNANÇA CORPORATIVA Estrutura de governança corporativa A estrutura de Governança Corporativa da Companhia baseiase nos princípios de transparência, equidade e prestação de contas, tendo, no âmbito da administração, como principal órgão de decisão, o Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento. As principais instâncias do sistema de Governança Corporativa da Companhia podem ser visualizadas por meio do organograma da página anterior. Assembleia Geral Principal instância de deliberação da Companhia, a Assembleia Geral reúnese, ordinariamente, uma vez ao ano, com a função de tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras, aprovar a destinação do resultado do exercício social, eleger os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração global dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria). Extraordinariamente, a Assembleia Geral reúne-se sempre que necessário para decidir sobre assuntos relevantes de sua competência. A Companhia, com o intuito de incentivar a participação dos acionistas nas Assembleias, disponibiliza em seu site e por meio do sistema IPE da CVM e da BM&FBovespa manuais contendo orientações para participação de seus acionistas. Conselho de Administração O Conselho de Administração tem a missão de proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e atuar para sua perenidade. Responsável pela determinação das diretrizes, da estratégia e da política geral dos negócios da Companhia, aprova orçamento anual e o plano de negócios, além de eleger e monitorar as atividades da Diretoria Executiva, zelando pelo retorno do investimento dos acionistas, com base em uma perspectiva de longo prazo, sempre em linha com as melhores práticas de governança e de integração da sustentabilidade ao negócio. O Conselho da Sul América S.A. é composto de nove* membros, todos com amplo conhecimento da Companhia e de seu mercado de atuação, além de forte visão estratégica. Em 2010, o Conselho de Administração da SulAmérica passou a contar com três conselheiros independentes, o equivalente a 33% dos membros, percentual superior ao exigido no Regulamento do Nível 2 da BM&FBovespa. Anualmente, o Conselho de Administração passa por um processo de autoavaliação que analisa, além da atuação colegiada do órgão, o preparo e desempenho de cada um de seus membros, do presidente do Conselho e a performance dos comitês de assessoramento. Adicionalmente, os membros independentes do Conselho têm a oportunidade de reavaliar sua independência em relação à Companhia e aos acionistas, por meio de questionário desenvolvido especialmente para esse fim. Composição: Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas (presidente) Carlos Jaime Muriel Gaxiola (vice-presidente) Carlos Infante Santos de Castro Guilherme Affonso Ferreira (conselheiro independente) Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon Jorge Hilário Gouvêa Vieira Pierre Claude Perrenoud (conselheiro independente) Robert William Crispin Roberto Teixeira da Costa (conselheiro independente) Presidente Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas desde 1997 e presidente do Comitê de Investimentos, do Comitê de Remuneração e do Comitê de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987, e ocupou a presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a É conselheiro da Geneva Association desde 1999, presidente do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vicepresidente da Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg), tendo sido também membro do conselho de administração do Unibanco Holding. Em 1987 trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck, na Suíça. De 1985 a 1986 trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, em São Paulo. Vice-Presidente Carlos Jaime Muriel Gaxiola é membro do Conselho de Administração da Sul América S. A. desde março de 2008, tendo sido eleito membro de seu Comitê de Remuneração no mesmo ano. Desde dezembro de 2002 ocupa cargos de direção em empresas do grupo ING, sendo atualmente presidente e vice-presidente executivo do ING Latin America. Graduou-se em Engenharia Industrial pela Universidade IberoAmericana, na cidade do México, e em Economia e Administração de Empresas pelo Austin Community College. Conselheiros Carlos Infante Santos de Castro é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A., do qual faz parte desde 2006, e membro do Comitê de Investimentos desde Atualmente, é presidente da Sul América Capitalização S.A. Sulacap, membro do conselho de administração da Brasilcap Capitalização e da Caixa Capitalização. Ocupou cargos de vice-presidente Corporativo e de vice- * O número de membros do Conselho de Administração da Sul América S.A. não inclui o número de membros do Conselho de Administração de suas controladas. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía, de forma consolidada, incluindo a sua controlada indireta Brasilsaúde Companhia de Seguros, 18 membros no Conselho de Administração. 33

34 GOVERNANÇA CORPORATIVA presidente Financeiro, bem como o de vice-presidente e membro do conselho de administração de várias controladas operacionais do grupo SulAmérica, nas áreas de seguros de ramos elementares, saúde, previdência, vida e capitalização. Foi presidente da GTE-Multitel e diretor de novos negócios do Grupo Cataguazes- Leopoldina no Rio de Janeiro. Graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, com MBA pela Universidade de Stanford, EUA, e Master of Sciences em Engenharia de Produção, também pela Universidade de Stanford, EUA. Guilherme Affonso Ferreira é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde março de 2010 e de seu Comitê de Remuneração desde novembro de É presidente da Bahema Participações S.A. desde Atualmente é também membro do conselho de administração da empresa de mineração e fabricação de materiais de construção Eternit S.A., da empresa do setor têxtil Tavex Brasil S.A., da Companhia Brasileira de Distribuição (grupo Pão de Açúcar), da Valid S.A., da Ideiasnet S.A. e da Arezzo S.A. É, ainda, membro do conselho consultivo da empresa de gestão de recursos Rio Bravo Investimentos S.A DTVM e do banco de investimento Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda. Atua também no conselho administrativo das entidades benemerentes Instituto de Cidadania Empresarial, Lar Escola São Francisco, Sociedade Harmonia de Tênis, Associação Esporte Solidário e Instituto Ortopédico de Campinas. Nos últimos cinco anos foi membro do conselho de administração do Unibanco Holding, do Submarino S.A., da Santista Têxtil, do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., da B2W e da Avipal. Graduou-se em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP, tendo cursado Economia e Política na Macalester College. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1997 e membro do conselho de administração de suas controladas desde É diretora da Sulasa Participações S.A. desde 1993 e membro do conselho de administração da Sul América Capitalização S.A. Sulacap desde Participou do Comitê de Estratégia de 1998 a Cursou o Programa de Desenvolvimento Gerencial ( PDG ) no Rio de Janeiro em 1993 e Jorge Hilário Gouvêa Vieira é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1996 e de seu Comitê de Auditoria desde É presidente da Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg) e presidente da Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização Fenaseg desde Foi Secretário de Finanças do Estado do Rio de Janeiro de 1987 a 1990, presidente do Conselho Nacional de Seguros Privados de 1985 a 1987, membro do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1987 e de 1979 a 1981, membro do conselho de administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1983 a 1985 e presidente e diretor executivo da Comissão de Valores Mobiliários de 1979 a 1981 e de 1977 a 1979, respectivamente. Foi vice-presidente da Abrasca de 1981 a 1985 e membro do conselho de administração em Além disso, foi membro do conselho diretor do Ibmec Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e membro do conselho de administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, da MBR Minerações Brasileiras Reunidas S.A., da Generali do Brasil Companhia Nacional de Seguros, da White Martins S.A., da MRS Logística S.A., da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., da Varig Viação Aérea Rio - Grandense, do Viva-Cred e do IRB-Brasil Resseguros S.A. Atualmente é sócio do Gouvêa Vieira Advogados e membro do conselho de administração da Boa Esperança S.A. Formou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui mestrado em Direito pela Universidade de Berkeley, na Califórnia. Pierre Claude Perrenoud é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde De 1960 a 1990, ocupou vários cargos de direção na Swiss Reinsurance Company Ltd ( Swiss Re ) e foi responsável por suas operações na América Latina e em outros países. Atualmente, é membro do conselho de administração de seguradoras e resseguradoras cativas em diversos países. Graduou-se em Administração de Empresas pela Neuchatel Business School, na Suíça, e em Estudos Espanhóis pela Universidade de Madri. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Robert William Crispin é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2006, tendo sido membro de seu Comitê de Remuneração de 2005 a De 2001 a 2007 foi presidente do conselho de administração e da diretoria do ING Investment Management LLC e membro da Equipe de Gestão Executiva das Américas do ING, responsável por todas as atividades de gestão de seguros e investimentos do ING nas Américas. Durante os últimos 35 anos tem ocupado cargos em companhias de seguros e serviços financeiros, liderando várias unidades de negócios, como investimentos, finanças, distribuição, resseguro, operações internacionais e tecnologia. Possui MBA pela Universidade de Connecticut, EUA, sendo também Analista Financeiro Certificado (Chartered Financial Analyst). Roberto Teixeira da Costa é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1999, sendo desde 2002 membro de seu Comitê de Remuneração e desde 2008 membro do seu Comitê de Governança e Divulgação. Foi membro do Comitê de Auditoria da Companhia de 2008 a Foi presidente internacional do Conselho de Empresários da América Latina Ceal de 1998 a 2000 e primeiro presidente da Comissão de Valores Mobiliários. Foi membro do conselho curador (Trustee) do International Accounting Standards Committee Foundation IASCF desde sua criação, em 2001, até Foi membro do conselho de administração da Bunge Alimentos e do Inter-American Dialogue em Washington, DC, EUA, no qual atualmente é membro do conselho consultivo. É presidente da Câmara de 34

35 GOVERNANÇA CORPORATIVA Arbitragem da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, membro do conselho de administração do BNDESPar BNDES Participações S.A. e membro dos conselhos consultivos da HVS Consultoria e Participações da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar) e do Banco Latinoamericano de Exportaciones S.A. É membro do Conselho Curador da Fundação Padre Anchieta. É sócio fundador e atual conselheiro do Cebri Centro Brasileiro de Relações Internacionais e membro do Gacint Grupo de Análise da Conjuntura Internacional da USP. Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração Comitê Comitê de Auditoria Funções Monitora e avalia as atividades das auditorias interna e externa, os riscos e controles internos, a adequação, transparência e qualidade técnica das informações contidas nos relatórios financeiros da Companhia. Zela pelo cumprimento do Código de Conduta Ética e de Compliance da SulAmérica e orienta o Conselho de Administração na escolha dos auditores independentes e do diretor responsável pela auditoria interna. Comitê de Investimentos Revisa as diretrizes da política de investimentos da Companhia e de suas controladas. Tem a tarefa também de monitorar os resultados e avaliar o cenário e as tendências do mercado financeiro, bem como a adoção das melhores práticas de controle de risco na gestão de investimentos. Comitê de Remuneração Comitê de Governança e Divulgação Assiste o Conselho de Administração na definição das políticas de remuneração dos administradores da Companhia e suas controladas. Busca manter-se permanentemente atualizado a respeito de práticas de remuneração adotadas pelo mercado, além de rever e monitorar a avaliação de desempenho dos administradores. Monitora e supervisiona as determinações previstas na Política de Divulgação de Ato ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários, assim como as obrigações estabelecidas no Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa. Diretoria Executiva A Diretoria Executiva da SulAmérica é constituída pelo presidente da Companhia, pelos oito vice-presidentes, responsáveis pelas cinco áreas de negócios (Saúde, Auto e Massificados, Investimentos, Outros Ramos Elementares, e Vida e Previdência) e pelas áreas de Gestão Compartilhada, Institucional e Operação e Distribuição, além de 22* diretores. Os integrantes da Diretoria atuam como representantes legais da Companhia e são responsáveis pela administração executiva dos negócios e pela implementação de políticas gerais e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Órgãos deliberativos internos Para melhor desempenho de suas atribuições, a diretoria executiva conta com os seguintes órgãos deliberativos internos: Órgãos deliberativos internos Comitês Funções Comitê Executivo (Comex) Comitê de Gestão de Ativos e Passivos (Asset- Liability Management Committee Alco) Comitê de Avaliação de Planos de Ação (Copa) Aprecia e decide sobre assuntos corporativos e estratégicos para a Companhia. Monitora a exposição a riscos do grupo SulAmérica e avalia as estratégias a serem adotadas na gestão dos seus ativos, tendo em vista as características dos seus passivos e políticas de investimento. Avalia e aprova projetos propostos pelas unidades da Companhia que requeiram investimentos ou acarretem em despesas superiores a limites preestabelecidos. Comitê de Riscos Comitê de Sustentabilidade Avalia e aprova políticas de gestão de riscos e estabelece os limites a serem observados nas operações da Companhia, subsidiando a gestão estratégica de riscos. Formula e executa o programa de responsabilidade social corporativa, além de assistir e aconselhar o Comex e demais stakeholders nos assuntos relacionados à sustentabilidade. *Em 31 de dezembro de 2010, o número total de membros da diretoria era de

36 GOVERNANÇA CORPORATIVA Política de remuneração dos administradores A SulAmérica adota uma política de remuneração única que estabelece as diretrizes a serem observadas quanto à remuneração do pessoal-chave da sua administração, o que inclui os membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração, estatutários e não estatutários. A Política de Remuneração tem como objetivo principal alinhar os interesses do pessoal-chave da administração aos da SulAmérica, atribuindo uma remuneração total compatível com as melhores práticas observadas nos mercados de atuação, contribuindo não apenas para estimular, atrair e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também para a geração de valor para os acionistas. Em 2010, a remuneração do pessoalchave da administração foi constituída pelos seguintes componentes: remuneração fixa, remuneração variável, benefícios pós-emprego e remuneração baseada em ações. A remuneração fixa consiste em uma parcela da remuneração ordinária e é estabelecida com base nas responsabilidades e atribuições do cargo, de acordo com as melhores práticas de mercado adotadas por empresas dos mesmos setores de atuação da SulAmérica, empresas de capital aberto de porte e características semelhantes ou que tenham estratégias de remuneração total similares às da SulAmérica, conforme recomendação de consultoria especializada, sendo a remuneração fixa um importante componente da base de cálculo dos demais elementos da remuneração. A remuneração variável ordinária, representada por honorários complementares, pagos na forma de bônus anuais, visa promover o maior interesse e alinhamento entre os objetivos do pessoal-chave e os da SulAmérica. Os montantes atribuídos resultam de processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão. A parcela da remuneração representada por benefícios pós-emprego é constituída por plano de previdência instituído em favor dos membros da Diretoria da SulAmérica, que visa à formação de poupança de longo prazo e fonte de renda complementar na aposentadoria. Por fim, a remuneração baseada em ações é constituída por opções de compra de ações ou units de emissão da Sul América S.A., outorgadas aos membros da Diretoria da SulAmérica, e visa estimular a expansão e o êxito de seus objetivos sociais, alinhando interesses de seus acionistas e administradores, tanto no médio como no longo prazo, ao vincular parte da remuneração ao desempenho futuro das ações de emissão da Sul América S.A. A remuneração total atribuída ao pessoal-chave da administração observa os montantes globais aprovados nas assembleias gerais de acionistas das respectivas sociedades. Em 2010, a remuneração total reconhecida no resultado da SulAmérica, incluindo benefícios e remuneração baseada em ações, foi de R$ 129 milhões. Remuneração reconhecida no resultado consolidado da SulAmérica¹* Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2010 (em R$ mil) Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Valor da maior remuneração individual Valor da menor remuneração individual Valor médio de remuneração individual Valor total por órgão ¹* Informações extraídas dos itens 13.2 e do Formulário de Referência (Instrução CVM nº480/09). Auditoria e Combate a Fraudes Auditoria interna Responsável por planejar e coordenar os trabalhos de auditoria preventiva (operacional e sistemas), a Auditoria Interna tem a função de certificar a existência de adequados controles internos operacionais e sistêmicos. Tais controles permitem a identificação e o gerenciamento dos riscos presentes no cotidiano das operações da SulAmérica, bem como a aderência da companhia às normas e à legislação em vigor. A auditoria interna da SulAmérica é vinculada ao Conselho de Administração e desenvolve os trabalhos ou investigações requeridos pelo Comitê de Auditoria. Além disso, estabelece mecanismos para minimizar sanções legais e regulatórias, perda financeira ou risco à reputação. A Companhia conta também com um Código de Compliance, que auxilia na difusão das diretrizes adotadas pela SulAmérica, e um canal de recepção e apuração de denúncias, que facilita a identificação rápida de possíveis irregularidades. A cada trimestre, a auditoria interna apresenta ao Comitê de Auditoria o resultado dos trabalhos desenvolvidos. Esse monitoramento constante permite a rápida identificação de eventual deficiência que possa colocar em risco sua efetividade. 36

37 GOVERNANÇA CORPORATIVA Combate a fraudes Por ser considerado um tema altamente relevante pelos principais públicos * da SulAmérica, a Companhia adota uma postura de Tolerância Zero à Fraude. Trata-se de um crime que afeta o resultado financeiro das seguradoras, aumenta o preço do seguro e contamina a sociedade com o desvio de conduta. Por isso, as seguradoras investem em sistemas inteligentes, que possibilitam investigar suspeitas e, assim, negar a indenização, abrir processos administrativos e solicitar à Justiça que puna os infratores. De acordo com dados publicados na sétima edição do SQF (Sistema de Quantificação da Fraude), um estudo realizado pela CNSeg (Confederação Nacional de Seguros) que engloba todas as seguradoras atuantes no mercado brasileiro, R$ 230 milhões em indenizações foram negadas por conta das fraudes em As carteiras de automóvel, transportes e vida foram os principais alvos dos fraudadores, respondendo por 88% das fraudes comprovadas em Dentre as ferramentas para reduzir as fraudes, a SulAmérica desenvolve campanhas preventivas para corretores, os principais interlocutores da Companhia junto ao público final, e também para colaboradores, parceiros de negócios e outros públicos. Mais de 20 mil profissionais de vendas já participaram da campanha desde 2005, na qual se busca conscientizar a sociedade sobre o que é considerado fraude e quais os impactos negativos que ela gera para todos. Em 2010, o foco das campanhas foi a fraude em seguros de automóveis, seguro saúde, seguros de outros ramos elementares e seguro de vida. As campanhas esclarecem que é crime esconder a existência de doenças na contratação do seguro saúde, assumir a culpa por acidentes causados por terceiros, apresentar recibos ou cobrar por procedimentos não efetuados e emprestar a carteira do seguro saúde, assim como realizar procedimentos estéticos não cobertos pelo seguro e solicitar recibos em duplicidade ou parcelados para aumentar o valor do reembolso. Uma das ações inovadoras da auditoria foi ministrar palestras sobre fraude para jovens que participam de projetos sociais de capacitação para o trabalho. Em 2010, participaram mais de 400 jovens nas cidades do Rio de Janeiro e São Paulo. As campanhas também informam aos colaboradores, parceiros de negócios e clientes os canais para as denúncias, como o disque-fraude, no qual o contato fica gravado em uma secretária eletrônica, e a página de denúncias na Internet, em que a comunicação é enviada diretamente à auditoria interna e aos próprios conselheiros. Além desses canais, a SulAmérica participa da campanha institucional do setor, conduzida pela CNSeg, responsável por administrar parcerias com os canais de denúncia dos órgãos governamentais, estaduais e municipais dos diversos estados do País, bem como de ONGs dedicadas ao combate ao crime organizado, como as ONGs Viva Rio e São Paulo Contra a Violência. Em 2010, A SulAmérica recebeu 200 denúncias, sendo 50% pelo disque-fraude, 30% via Internet e 11% por meio das parcerias administradas pela CNSeg. A SulAmérica também desenvolveu sistemas operacionais capazes de identificar indícios de fraudes com o cruzamento de informações dos clientes. São mais de 120 combinações, que acusam desvios de padrão de uso e permitem a análise de situações anormais. Se confirmada a intenção de fraude, o sistema permite bloquear as operações que poderiam se transformar em prejuízo para a Companhia. Por ser uma seguradora preocupada em estudar a fraude e criar soluções que inibam tal prática, a SulAmérica tem seus profissionais como destaque em eventos organizados para debater o tema e buscar soluções e formas de prevenção. Em 2010, a Companhia atuou pró-ativamente junto ao mercado, bem como foi palestrante no Seminário da Quantificação da Fraude em Seguros, promovido pela CNSeg em setembro de Controles internos e compliance A SulAmérica investe constantemente na disseminação da cultura de controles, enfatizando os princípios éticos, a transparência e o estrito cumprimento da legislação. Desde 2004, a Companhia possui um programa para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis às suas atividades, por meio do processo contínuo de atualização normativa, do monitoramento do cumprimento do calendário de obrigações regulatórias e do atendimento às notificações de órgãos reguladores. O fortalecimento da cultura de controles internos envolve clientes, corretores, parceiros e funcionários. Em 2010, foram realizadas horas em treinamentos e seis cursos a distância de legal compliance, ética, combate à fraude e prevenção à lavagem de dinheiro. Essas iniciativas contaram com a participação de colaboradores, que ainda não haviam realizado esses treinamentos no ano anterior. * O tema Combate à fraude foi escolhido por causa da alta relevância apontada por stakeholders da Companhia no teste de materialidade realizado em Dos 10 tópicos mais relevantes, tanto para público interno como externo, quatro relacionavam o tema fraude. 37

38 GOVERNANÇA CORPORATIVA A SulAmérica adota códigos e normas internas, como o Código de Conduta Ética e Compliance, que reúnem as diretrizes a serem observadas pelos administradores e colaboradores no desempenho de suas funções, conforme termo de adesão assinado por todos, e ressalta os princípios éticos e os padrões de conduta a serem adotados. Política de Ato ou Fato Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários A SulAmérica possui uma Política de Ato ou Fato Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários. Além dos requisitos da Instrução CVM 358, adota procedimentos adicionais, como a adesão dos auditores independentes e consultores que tenham acesso a informações relevantes e a vinculação à política por até cinco anos após o término do vínculo com a Companhia. Para assegurar o cumprimento dessa política, conta com o assessoramento do Comitê de Governança e Divulgação. Código de Conduta Ética Desde 2001, a Companhia observa e faz observar seu Código de Conduta Ética, que estabelece as normas que devem pautar a conduta de seus colaboradores no relacionamento interno e externo, cabendo a todos zelar para que o Código seja amplamente divulgado e adequadamente cumprido. Ele é entregue a todos os colaboradores, no ato de sua admissão, e encontra-se disponível para consulta no portal do funcionário e nos sites institucional e de Relações com Investidores da Companhia. Além disso, o Código é mencionado em uma cláusula em todos os contratos, para aceitação e ciência de todos os pretadores de serviços e fornecedores da Companhia, desde Ouvidoria Com iniciativas pautadas nos pilares de agilidade e transparência, a Ouvidoria completou cinco anos de funcionamento em 2010, atuando nas relações de conflitos entre os clientes e a Companhia, sempre em busca de aprimorar processos e produtos e fortalecer o relacionamento com os clientes. No ano de 2010, a Ouvidoria intermediou relações de conflitos entre os consumidores e a Companhia, atuando de forma independente, imparcial e com autonomia. Por meio de sua atuação, alguns procedimentos internos foram aprimorados, gerando maior eficiência operacional diversas mudanças nos contratos, produtos e procedimentos internos ocorreram após a análise das reclamações recebidas. Auditoria externa A KPMG é a empresa de auditoria independente contratada para prestar serviços de auditoria externa relacionados ao exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2010 a Os auditores externos da Companhia observam as normas do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) relativas à independência de suas atividades. Atividades reguladas As atividades da SulAmérica são regulamentadas e fiscalizadas pelos seguintes órgãos e agências reguladoras: Comissão de Valores Mobiliários (CVM); Superintendência de Seguros Privados (Susep); Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS); Banco Central do Brasil (Bacen); Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); Instituto de Resseguros do Brasil (IRB); Conselho de Recursos do Sistema Nacional de Seguros Privados (CRSNSP); Conselho Nacional de Autorregulamentação Publicitária (Conar); Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor (Procon). A Companhia participa de entidades representativas, como Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri), Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec), Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg), Federação Nacional de Previdência (Fenaprevi), Federação Nacional de Saúde (Fenasaúde), Federação Nacional de Capitalização (Fenacap), Federação Nacional de Seguros (Fenseg) e Associação Brasileira de Anunciantes (ABA). 38

39 Bem vindo Gestão de riscos Cultura de controles O sistema ERM (Enterprise Risk Management) mede o nível de conscientização e cultura da organização quanto ao gerenciamento dos riscos Assumir riscos é parte essencial do negócio da SulAmérica. Para assegurar que a aceitação dos riscos inerentes à atividade seguradora seja feita de forma consistente e alinhada aos objetivos estratégicos e políticas da Companhia. O escopo de atuação compreende cinco frentes: controle do impacto dos eventos negativos; gerenciamento de incertezas inerentes à realização dos objetivos; busca de oportunidades, visando à obtenção de vantagem competitiva e de aumento do valor para o acionista; alinhamento da política de risco da Companhia com as estratégias adotadas; aprimoramento da estrutura de alocação de capital. A principal instância de definição das estratégias de gestão corporativa de riscos é o Comitê de Riscos Corporativos, que tem a visão integrada dos riscos da SulAmérica. Integram esse fórum colegiado o diretorpresidente, o vice-presidente de Controle e Operações Financeiras e o diretor Atuarial. O Comitê tem como responsabilidades aprovar as políticas de gerenciamento de riscos; alinhar a política de risco com a estratégia da Companhia; dar suporte à gestão estratégica de riscos da Companhia visando à melhor alocação do capital; reportar à administração e ao Conselho de Administração o tratamento dado aos riscos relevantes; e aprovar os níveis de retenção por ramo de seguro e as mudanças significativas nas políticas de subscrição. Como instância máxima de decisão dentro da Companhia, cabe ao Conselho de Administração definir as diretrizes gerais a serem observadas e seus limites e ainda supervisionar o gerenciamento de riscos. Já o diretor-presidente tem a responsabilidade de regularmente rever, perante Comitê de Riscos Corporativos, 39

40 Gestão de riscos as estratégias globais dos negócios para analisar e administrar os riscos relevantes, mantendo-os em níveis aceitáveis. Todo o processo é controlado por meio do sistema de gerenciamento de riscos ERM (Enterprise Risk Management), alimentado permanentemente com informações sobre processos, identificação e classificação de riscos e controles. O sistema é constituído pelos seguintes componentes: ambiente interno, definição dos objetivos, identificação de eventos, avaliação dos riscos, resposta ao risco, atividade de controle, informação e comunicação e monitoramento. Esses componentes medem o nível de conscientização e cultura da organização quanto ao gerenciamento e controle dos riscos, alinham os objetivos à estratégia, à Missão e à Visão da Companhia, identificam os eventos que afetam, positivamente ou não, os objetivos e avaliam seus riscos de forma qualitativa e quantitativa, atribuindo opções de respostas (evitar, aceitar, mitigar, compartilhar ou transferir) para a criação de políticas e procedimentos internos para o cumprimento dos objetivos estratégicos e operacionais. Dessa maneira, oferecem a base de informação para a implementação dos planos de ação nas áreas de negócios. Para permitir que a gestão de riscos permeie toda a Companhia, os colaboradores têm acesso à documentação eletrônica sobre política e procedimentos, manuais de estrutura organizacional e resoluções da Diretoria Executiva. O sistema engloba as categorias de riscos descritas a seguir. Risco de crédito É o risco de um devedor ou tomador deixar de cumprir os termos de um contrato. Está presente em todas as atividades cujo sucesso depende do cumprimento do acordo estabelecido pela outra parte, emitente ou tomador. Para a qualificação desse risco, cada instituição ou fundo que realiza operações financeiras com a SulAmérica recebe uma classificação (score) em relação ao seu risco de crédito. Para cada segmento de negócio, são estabelecidos limites de exposição máxima para investimentos em instituições ou fundos privados, além de limites máximos de exposição para cada um dos scores. Nas operações de seguro, limites para aceitação do risco são estabelecidos considerando o histórico de crédito do segurado e a exposição ao risco em cada operação. E para operações de resseguro, foram determinadas regras de cessão, limites de exposição consolidados para cada negócio, limites de cessão por rating e limites de crédito por ressegurador. Por fim, a celebração de qualquer contrato de resseguro segue normas internas definidas pelo Comitê de Riscos. Risco de mercado Refere-se ao risco de que o valor de um instrumento financeiro ou de uma carteira se altere em função da volatilidade das variáveis que atuam no mercado (taxa de juros, taxa de câmbio, indicadores de desempenho de ações e commodities etc.), causada por fatores adversos. Desde 2003, a SulAmérica utiliza técnicas de gerenciamento de ativos e passivos (ALM Asset Liability Management) como uma das principais ferramentas para determinar os parâmetros a serem observados na alocação de seus investimentos. De acordo com as diretrizes traçadas por comitês internos, e seguindo as políticas definidas por meio de um mandato de investimentos (atualizado periodicamente), os administradores de recursos alocam os ativos financeiros em investimentos adequados ao comportamento dos passivos. Os mandatos de investimentos refletem pontos importantes para a gestão adequada dos recursos, como a política de investimentos da Companhia, a composição das carteiras por ativo, os limites para cada carteira, a legislação em vigor, a descrição dos produtos e dos passivos, entre outros aspectos. De uma forma geral, a política de investimentos da SulAmérica tem como objetivo estabelecer um grau de alinhamento entre o mínimo de liquidez necessário para cada um dos segmentos da Companhia e diretrizes de investimentos que otimizem a rentabilidade dos ativos, considerando as características dos passivos de cada negócio. A metodologia para o gerenciamento do risco de mercado baseia-se no cálculo do VaR (Value at Risk) Paramétrico. Além do cálculo do VaR, são realizados testes de estresse para verificar a perda esperada em cenários extremos. O risco de mercado é acompanhado por meio de relatórios diários com informações sobre o VaR, além de análises mensais sobre os investimentos. Risco de subscrição É resultado da possibilidade de ocorrência de uma situação adversa, que contrarie as expectativas existentes no momento da elaboração da política de subscrição. Isso engloba as incertezas tanto nas premissas atuariais e financeiras quanto na constituição das provisões técnicas. Para a gestão e o controle desses riscos, a Companhia realiza, periodicamente, uma revisão rotineira de Procedimentos de Análise e Revisão de Produtos (Parp). Os objetivos são rever as bases dos produtos comercializados, tais como as definições do produto, os estudos mercadológicos, as expectativas de vendas e precificação, e também avaliar aspectos legais, riscos operacionais, de imagem, fraude e lavagem de dinheiro. Feita essa análise, são definidos, se necessário, planos de ação para adequar o produto às expectativas da Companhia. Para a gestão e o controle do risco da provisão, devido ao risco de desvio no tipo e/ou valor médio dos sinistros ocorridos, a SulAmérica adota os seguintes procedimentos: testes de consistência das metodologias de constituição das provisões; recálculo das provisões técnicas; acompanhamento mensal das variações das provisões técnicas. Com essas análises, são definidas, sempre que necessário, mudanças na metodologia de cálculo das provisões e a revisão dos procedimentos de cálculo e na tomada de decisão. Essas medidas contribuem para manter as provisões técnicas em níveis adequados. Além desses controles, a Companhia dispõe de modelos atuariais internos para apurar o capital econômico, por causa dos riscos de subscrição. Esses modelos apuram o valor em risco para cada ramo de negócio e permitem uma 40

41 Gestão de riscos gestão mais eficaz do risco, uma vez que possibilitam quantificar os ganhos ou as perdas na adoção de novos planos de ação para controlar ou mitigar os riscos de subscrição. Os modelos produzem resultados para avaliar o risco de subscrição e são estruturados de forma a mensurar tanto os riscos de precificação quanto o risco de erro na constituição das provisões técnicas. Risco operacional Representa o risco de perdas por falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Fraudes, relações trabalhistas, falhas sistêmicas e interrupção das atividades são exemplos de riscos operacionais. Desde 2001, a SulAmérica conta com canais específicos de comunicação e uma área exclusivamente dedicada à prevenção das fraudes e ao desenvolvimento de políticas de prevenção. Além disso, para reduzir ainda mais os riscos, a Companhia promove treinamentos contínuos sobre o tema para seus colaboradores. Todos os processos internos estão mapeados em um sistema de dados, que mostra o fluxo de atividades e permite a identificação dos respectivos riscos e controles envolvidos em cada procedimento operacional. Cada risco e controle traz informações qualitativas, possibilitando a classificação dos processos de acordo com seus níveis de risco, bem como a identificação de possíveis planos de ação para mitigar as perdas operacionais. Atualmente, a SulAmérica desenvolve um projeto para a gestão dos riscos operacionais, com o objetivo de alcançar a excelência na gestão. O projeto está alinhado com as melhores práticas e recomendações de acordos e tratados internacionais, como Basileia II, Solvência II e Coso (Committee of Sponsoring Organizations), entre outros. O plano de continuidade de negócios é tratado corporativamente e, com a ajuda de ferramentas e metodologias adequadas, prevê o funcionamento das atividades essenciais da SulAmérica em momentos de crise, evitando e minimizando perdas financeiras para a Companhia e seus clientes. Risco estratégico Avalia as perdas resultantes de processos ou tomada de decisões que impactem a sustentabilidade, o crescimento ou a obtenção de vantagem competitiva. A SulAmérica possui um Comitê de Avaliação de Planos de Ação (Copa), composto de integrantes da administração, que analisa as iniciativas que impliquem investimentos ou despesas adicionais. Para assegurar o cumprimento dos objetivos traçados no seu planejamento estratégico, a SulAmérica adota controles internos baseados na metodologia do Balanced ScoreCard (BSC) como ferramenta de gestão. Esse instrumento permite monitorar o alcance das metas no curto prazo e orientar sua direção no longo prazo. Possibilita, assim, identificar e corrigir eventuais distorções de condução durante a implantação do plano. Além disso, o BSC procura tornar a comunicação da estratégia mais clara em toda a Organização, uma vez que todos os colaboradores sabem qual a visão de futuro, quais os objetivos estratégicos e as metas a serem conquistadas. O custo de capital utilizado nos projetos da Companhia é calculado com base na metodologia de cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital (CMPC). Os valores das premissas são revisados anualmente, durante a elaboração do plano orçamentário plurianual, ou mais frequentemente, sempre que o Comitê Corporativo da SulAmérica julgue necessário. Risco legal e de compliance Diz respeito às perdas resultantes do não cumprimento de leis ou regulamentos, perda de reputação ou má formalização de operações. Para reduzir esses riscos, a SulAmérica organizou o Departamento Jurídico de maneira que ele esteja presente em cada área de negócios, sempre alinhado por uma visão corporativa. Essa estrutura jurídica é responsável por revisar os contratos de seguros, a fim de mitigar o risco legal, além de fornecer apoio para os processos judiciais. Para aprofundar ainda mais esses controles, a SulAmérica instituiu uma estrutura de Compliance e a função de gestores de Compliance departamentais. O objetivo é adequar atividades das áreas da Companhia às determinações dos órgãos regulamentadores e fiscalizadores. Os gestores de Compliance têm a função de disseminar a metodologia e as determinações nas áreas de negócios, garantindo a efetividade do gerenciamento dos riscos. Eles devem pautar-se por alguns procedimentos básicos: o detalhamento das atividades-chave e seus processos, a identificação de riscos e controles e a criação de planos de ação. Por fim, vale destacar que o processo de autoavaliação do sistema de controles internos é realizado, no mínimo, duas vezes ao ano. 41

42 Bem Mercado vindode atuação Saúde 2 milhões de segurados Segmento encerra 2010 com crescimento acima do mercado e registra a maior expansão de receita dos últimos anos O segmento de seguro saúde da SulAmérica, responsável por 62,7% dos prêmios totais da Companhia, encerrou o ano de 2010 com crescimento de receita acima do mercado e com excelentes indicadores de desempenho. A forte atividade econômica do País, o bom relacionamento com os corretores de seguros, os reajustes aplicados nas apólices e o crescimento das vendas, com quase novos beneficiários, foram os fatores responsáveis pela maior expansão de receita dos últimos anos da área de seguro saúde e pelo atingimento da expressiva marca de 2 milhões de segurados. A receita apresentou um crescimento de 17,3% e alcançou R$ 5,3 bilhões, consolidando a SulAmérica como uma das três maiores empresas do setor. O grande destaque do ano de 2010 foi o segmento de PME (pequenas e médias empresas), que apresentou aumento de 30% sobre o ano anterior, tornando a SulAmérica referência nesse segmento de mercado. O excelente desempenho da operação de saúde em 2010 resulta da implementação de diversas ferramentas de gestão de risco desenvolvidas ao longo de seus quase 40 anos de atuação no segmento, do aperfeiçoamento de suas operações, com elevado grau de automação, do investimento em novos modelos de precificação, do desenvolvimento de novos produtos mais adequados às necessidades dos clientes e do relacionamento profissional com sua ampla rede de prestadores altamente qualificados. Em 2010, a forte presença da SulAmérica no setor de saúde também ficou evidente com a compra de 49,92% da participação do Banco do Brasil na Brasilsaúde, em maio de 2010, por R$ 28,4 milhões. A aquisição encerrou uma parceria iniciada em 1995, com a SulAmérica retendo praticamente 100% dos clientes. Para 2011 esperamos um ano bastante influenciado pelo bom desempenho da economia em fatores-chave para o 42

43 Mercado de atuação crescimento da atividade de saúde, como o aumento na oferta empregos, a maior geração de renda e o próprio crescimento econômico do País, que contribuem para aumentar a procura por um dos maiores objetos de desejo da população. Para manter seu posicionamento mercadológico e aproveitar o desenvolvimento da economia brasileira, a SulAmérica lançou no início de 2011 uma nova e diferenciada linha de produtos e serviços, que visa, além da consolidação de sua marca nos principais centros em que já atua, à penetração em regiões identificadas em 2010 com alto potencial de crescimento. Grupal Beneficiários 2010 Total 2 milhões de beneficiários 60,1% 12,8% Individual * ASO Planos administrados de pós-pagamento Guia online sobre saúde 11,0% 16,1% PME ASO* Em 2010, a Companhia desenvolveu um guia online para orientar sua população de usuários para o uso consciente dos planos de saúde, o Guia do Uso Consciente Fique de bem com seu plano de saúde. Nele, os beneficiários encontram os principais termos, processos e procedimentos utilizados na área. Com linguagem simples, de fácil compreensão, os segurados e as pessoas interessadas em adquirir um seguro saúde, podem entender melhor temas importantes relacionados à saúde, como a importância de ter um médico de confiança, os procedimentos para utilizar o seguro saúde e como declarar os valores gastos com saúde no imposto de renda. Como uma das líderes do segmento de saúde, a SulAmérica também promove o debate de temas de interesse de todos. Dentre os eventos que já se tornaram tradição, podemos citar o Fórum Multidisciplinar da Saúde e a Semana Regulatória, exemplos bem-sucedidos e que reúnem os principais agentes do setor para debater temas essenciais para a evolução sustentável do mercado. Saúde Ativa Os produtos SulAmérica têm como princípio contribuir para o bemestar e para a qualidade de vida dos beneficiários. Por conta disso, a Empresa investe em iniciativas que visam não só ao atendimento das questões de saúde do seu usuário, mas também à prevenção. Uma dessas ações bemsucedidas é o programa Saúde Ativa, lançado em Trata-se de um conjunto de ações que contribuem para a promoção de saúde, por meio do gerenciamento do risco, e para a prevenção de doenças crônicas. Em oito anos de existência, o programa já atendeu mais de 160 mil segurados, em mais de 600 empresas em todo o território brasileiro. Para os segurados com mais de 60 anos, a Companhia desenvolveu o programa Idade Ativa, que atua na promoção da saúde na terceira idade. Trabalhar a gestão de saúde é fundamental para todos os atores desse sistema: para o indivíduo, proporciona uma vida mais saudável, evita doenças e/ ou suas complicações; para a Empresa, implica funcionários mais saudáveis, com maior produtividade e menor absenteísmo; e para a seguradora leva a uma carteira mais saudável, a segurados e clientes mais satisfeitos e no longo prazo ao resultado positivo na sinistralidade. A Companhia investiu mais de R$ 16 milhões no programa, em Seguro odontológico O ano de 2010 marcou o aniversário de dois anos do reposicionamento estratégico do seguro odontológico e os resultados alcançados foram excepcionais, pois fechamos o ano como o maior crescimento entre as empresas do setor, atingindo segurados. Além disso, firmamos contrato para a aquisição da Dental PLAN, por R$ 28,5 milhões, agregando 122 mil clientes a sua carteira. Com essa aquisição, a Companhia passará a contar com mais de 385 mil beneficiários, reforçando ainda mais sua posição nesse segmento. Trata-se de um segmento que cresce a taxas superiores a 20% ao ano e com grande potencial de vendas, considerando-se que apenas uma pequena base dos clientes de seguro saúde tem o plano odontológico. Em 2010, nosso esforço de cross selling já rendeu excelentes resultados, tornando este um dos segmentos mais promissores da Companhia para O seguro odontológico conta com uma equipe dedicada e especializada, apta a atender nossos clientes de forma ágil e eficiente, uma vez que todos os contratos contam com cláusulas simples e claras. Atualmente, a Companhia conta com uma rede de mais de 8,5 mil dentistas credenciados. Desde janeiro de 2009, a SulAmérica ampliou em 180% o número de seus prestadores referenciados em todo o Brasil. 43

44 Bem Mercado vindode atuação Automóveis 1,4 milhão de itens segurados SulAmérica é a maior seguradora independente do setor e a terceira no ranking geral de seguros de automóveis Em 2010, a carteira automóvel, responsável por 24,7% da receita de prêmios total da SulAmérica, apresentou excelente desempenho de vendas e de rentabilidade. O volume de prêmios registrou elevação de 25,4%, chegando a R$ 2,1 bilhões, enquanto o mercado de seguros de automóveis cresceu 15,3% no ano. No mesmo período, o número de veículos segurados aumentou 19,4%, encerrando o ano com cerca de 1,4 milhão de itens segurados. Os números classificam a SulAmérica como a maior seguradora independente do setor e a colocam na terceira posição no ranking geral de seguros de automóveis. A Companhia ganhou, no ano, um ponto percentual de market share, chegando a 10,4%. Frota segurada mil veículos ,4% O desempenho acima do mercado foi consequência da estratégia adotada, com o aprimoramento do sistema de precificação e a contratação de um novo sistema de regulação de sinistros. 44

45 Mercado de atuação É fruto, também, do relacionamento da Companhia com seu principal canal de distribuição, os mais de 17 mil corretores de seguros ativos no ramo de automóveis. Conforme pesquisa feita com corretores de seguros de automóveis, a SulAmérica é a marca preferida no Rio de Janeiro e a segunda mais lembrada em São Paulo. O índice de satisfação dessa carteira é de 85%, sendo que mais de 79% dos clientes concordam que a SulAmérica é uma empresa transparente. Em 2010, a SulAmérica também consolidou o investimento em tecnologia da informação, o que a permitiu avançar em um novo modelo de subscrição, iniciado em O banco de dados criado e o cruzamento de informações do sistema permitem conhecer com profundidade o risco, possibilitando determinar o preço adequado para cada perfil de cliente. Esse novo modelo torna o preço da SulAmérica mais competitivo, favorecendo a conquista de contratos de corretores especializados na venda de canais alternativos, como concessionárias e worksite, cuja oferta de produtos é feita no âmbito das empresas de médio e grande portes. Com o fim da parceria com o Banco do Brasil, decisão tomada em outubro de 2009, a Companhia consolidou a sua posição de maior seguradora independente, favorecendo o desenvolvimento de novos canais de distribuição. Hoje, a SuAmérica mantém mais de 20 acordos comerciais com instituições financeiras e de varejo para venda do seguro Auto SulAmérica. Em 2010, a SulAmérica fez parceria com a Credicard, administradora de cartão de crédito do Citibank, para o lançamento do cartão de crédito SulAmérica Credicard Auto. O cartão traz vantagens especiais aos cerca de 1,4 milhão de segurados de automóveis e aos colaboradores da Companhia, para quem os cartões também são oferecidos. Os segurados têm à disposição a possibilidade de concentrar o pagamento dos seus seguros SulAmérica em uma única fatura, obter desconto na aquisição de outros seguros, programa de bônus para desconto em franquia, desconto na renovação da apólice e na rede de parceiros da SulAmérica. Além de fidelizar o cliente, a Companhia oferece a ele mais opções de pagamento, facilitando a contratação do seguro; reduz o custo de despesas de cobrança e postagens e otimiza a receita com o ganho da venda do cartão e com a comercialização dos seguros de automóveis no Canal Citi-Credicard. Em 2011, o cartão cobranded será direcionado aos clientes das outras carteiras da seguradora. O contrato é de 10 anos, e a expectativa é chegar a uma carteira de 500 mil cartões. A SulAmérica também está atenta às necessidades de públicos específicos, desenvolvendo produtos como SulAmérica Caminhão km Rodado, SulAmérica Mulher e Auto O km, entre outras soluções. Entre os serviços oferecidos pela Companhia estão descontos em redes automotivas para a aquisição de peças e reparos, além de cursos online de mecânica básica para colaboradores, segurados e não segurados. Outro programa importante de apoio aos segurado, desenvolvido há oito anos, é o Motorista Amigo, que garante a volta do segurado e do veículo em segurança para casa. Além de proteção ao cliente e ao patrimônio, o serviço contribui para toda a sociedade, na medida em que visa diminuir o número de acidentes. Em 2010, a SulAmérica aumentou a abrangência do Motorista Amigo. Agora, os segurados poderão usufruí-lo em casos de acidentes pessoais ou doença súbita. Se o cliente não estiver em condições físicas ou psicológicas de dirigir, também pode acionar a seguradora. Desde o início da Lei Seca, a demanda cresceu. O Rio de Janeiro concentra o maior número de acionamentos, com 54% de todas as solicitações realizadas no Brasil. Em 2009, o aumento da demanda pelo serviço no País foi 128,6% maior que em 2008 (1.031 chamados). Em 2010, o número de clientes que usaram o Motorista Amigo chegou a 3.172, bem superior aos chamados registrados em O ponto alto da excelência no atendimento ao cliente são os Centros Automotivos de Super Atendimento. (C.A.S.A.s). Em 2010, a SulAmérica deu continuidade ao projeto de expansão, encerrando o ano com 29 unidades. Esse modelo de atendimento abrevia todo o processo de regulação de sinistro. Foram 11 inaugurações, facilitando o acesso dos segurados em Recife, Brasília, Americana (SP), Rio de Janeiro, Sorocaba (SP), Goiânia, Cuiabá, São José dos Campos (SP) e Natal. Em 2010, a tecnologia de pintura de veículos sinistrados, que utiliza tinta à base d água, foi levada para o Rio de Janeiro. Em parceria com a Basf, a iniciativa minimiza em mais de 90% a emissão de solventes, preservando o meio ambiente e a saúde do profissional que trabalha na reparação. Como a aplicação e o acabamento são mais fáceis, o segurado também é beneficiado, pois tem seu veículo de volta num prazo bem menor que o praticado quando era utilizado o método tradicional de pintura. As 32 oficinas participantes que prestam serviços aos C.A.S.A.s repintaram mais de 17 mil veículos entre março de 2009 e dezembro de 2010, o que corresponde a não emitir 20,4 toneladas de VOC. De janeiro a dezembro de 2010, foram repintados carros, deixando de emitir 16,6 toneladas de VOC. Essa é uma estimativa baseada em metodologia desenvolvida pela fabricante de tintas e parceira do projeto Basf. Desde o início do projeto em março de 2009 já foram investidos mais de R$ 1,5 milhão pelas duas companhias e oficinas participantes. 45

46 Bem Mercado vindode atuação Outros Ramos Elementares R$ 329,9 milhões em prêmios ganhos Foco em seguros massificados, reformulação dos produtos e maior eficiência operacional permitem ofertar produtos por um preço mais acessível Com a reestruturação da área de Outros Ramos Elementares e o foco dado aos seguros massificados, a SulAmérica obteve uma melhora de margem de 22,9 pontos percentuais, em 2010, estimulada principalmente pelo nicho de pequenas e médias empresas. As operações da seguradora nesse segmento apresentaram prêmios ganhos de R$ 329,9 milhões, uma expansão de 13,1% em relação ao resultado de Os principais seguros agrupados nessa modalidade são seguro residencial e para condomínios, transporte, responsabilidade civil geral, incêndio e riscos de engenharia. A SulAmérica reformulou seus produtos, agregando coberturas mais modernas. Aliado a isso, perseguiu a eficiência operacional, o que possibilitou ofertar produtos por um preço mais acessível. O principal negócio do segmento de Outros Ramos Elementares é transportes, responsável por 25,3% dos prêmios de seguros. Com o desenvolvimento da economia brasileira, o volume de mercadorias em trânsito no Brasil deverá aumentar e gerar um crescimento maior do seguro de transporte. Atenta ao aumento da demanda, a SulAmérica criou o SOS Cargas, voltado aos transportadores e proprietários das mercadorias transportadas em todo o País. Trata-se de um serviço que visa minimizar as perdas decorrentes de acidentes com cargas seguradas. O rápido atendimento gera uma economia significativa por incluir salvaguarda da carga acidentada, a transferência para outro veículo transportador e a armazenagem em local apropriado para evitar a agravação dos prejuízos. No setor de grandes e médios riscos, a SulAmérica fez a opção de atuar em nichos de mercado, nos quais foi detectada a possibilidade de operar com produtos inovadores e crescer com rentabilidade. Dentro dessa estratégia, 46

47 Mercado de atuação estabeleceu contratos automáticos com resseguradoras para reduzir o custo e agilizar o atendimento aos clientes. Os valores de contratos de riscos empresariais foram elevados em 50%, no final de 2010, e houve redução das taxas em três vezes, garantindo um limite de recursos da ordem de R$ 150 milhões. Esse valor é o mesmo disponível para riscos de engenharia. Em riscos marítimos, a capacidade é de US$ 80 milhões para cascos e de US$ 140 milhões para transportes. Para Responsabilidade Civil Geral, foi negociada capacidade de R$ 20 milhões por risco. O seguro empresarial para pequenas e médias empresas foi reformulado para melhor atender às necessidades específicas de cada segmento. Cada um deles passou a ter um contrato específico, com cláusulas desenhadas para atender bares e restaurantes, hotéis e pousadas, shopping centers e padarias. A partir dessa personalização, a seguradora busca oferecer melhores condições e serviços aos corretores de seguros e clientes, disponibilizando mais de 30 tipos de coberturas específicas. O seguro residencial também está no foco da SulAmérica, pelo seu forte potencial de crescimento no Brasil. Em 2009, a seguradora simplificou os contratos e ampliou coberturas e serviços. Como resultado, a carteira tem apresentado constante crescimento de vendas e de rentabilidade. Em 2010, o faturamento evoluiu 18,4%. Os fortes impactos das chuvas e tempestades fora de época, decorrentes das constantes mudanças do clima, impulsionam o aumento da demanda pela contratação do seguro residencial e pela utilização das assistências oferecidas. A SulAmérica tem investido na divulgação do seguro residencial, que apresenta pequena penetração no Brasil. Boa parte das pessoas desconhece o baixo custo do produto, ao correlacionar esse seguro à proteção de automóvel. O seguro residencial da SulAmérica busca levar ao consumidor diferenciais no custo-benefício, com apólices a partir de R$ 40 durante um ano inteiro. A SulAmérica disponibiliza um abrangente pacote de Assistência 24 horas, cuja utilização aumentou 54% em 2010 em relação a As assistências mais demandadas pelos clientes são bombeiro hidráulico, conserto de eletroeletrônicos da linha branca, eletricista e chaveiro. Na lista das garantias adicionais, o cliente pode escolher entre dez opções, tais como assistência funeral, acidentes pessoais, danos elétricos, roubo etc. Os segurados ainda contam com a opção de adquirir uma proteção contra furtos e roubos para residências de campo ou de praia, que, geralmente, permanecem fechadas por longos períodos. Reformulado, o seguro condomínio também gerou bons frutos para a SulAmérica, em Com prêmios de R$ 33,9 milhões e crescimento de 52,6%, a Companhia conquistou a terceira colocação no mercado, segundo consolidação dos dados divulgados pela Susep. Tal conquista se deu por oferecer um produto flexível, que pode ser moldado pelo corretor para atender sob medida às diferentes exigências de condomínios de casas, apartamentos, empresariais, residências de veraneio, bem como hotéis e flats. Composição do segmento 2010 / Prêmios de seguros R$ 460,7 milhões Transporte 25,3% 10,5% DPVAT RC Geral 6,6% 7,4% Outros 10,5% 9,7% Cascos Riscos diversos 12,8% 17,2% Incêndio Massificados 47

48 Bem Mercado vindode atuação Pessoas e Previdência Mercado em expanção Investimos em novos canais de distribuição e oferecemos novas ferramentas de venda e novos produtos para nossa rede de corretores A consolidação de um ambiente de estabilidade econômica, expressa na crescente formalização do trabalho, no aumento da renda e na maior disponibilidade de crédito para o consumo das famílias, associada à maior popularização das vantagens fiscais dos produtos de previdência, impulsionou o crescimento dos segmentos de Previdência e de Seguro de Pessoas. Para se posicionar neste contexto, a SulAmérica investiu na utilização de novos canais de distribuição, ao mesmo tempo que oferecia novas ferramentas de venda e novos produtos para sua rede de corretores. Na previdência, com o intuito de explorar o crescente interesse nesses produtos como mecanismo de planejamento sucessório e de otimização fiscal para o investimento de longo prazo, o foco foi dado à distribuição por meio dos distribuidores, gestores independentes e family offices. Para essas empresas não ligadas a bancos, a SulAmérica é o parceiro ideal para distribuir os produtos de previdência aos seus clientes, e, para atender a esse novo canal, foi reforçada a área de parcerias, que já conta com mais de 25 distribuidores de produtos de previdência. No seguro de pessoas, foram intensificadas as ações de distribuição de produtos por meio dos canais de comércio eletrônico, ocupando um espaço importante no ambiente de e-commerce e desenvolvendo projetos importantes no varejo eletrônico. Além disso, foi simplificado o processo de cotação e contratação das apólices de vida em grupo, disponibilizando aos corretores uma ferramenta de negociação que reduz drasticamente o tempo de efetivação de cada novo negócio. Com isso, foi possível atingir, em PGBL e VGBL, um crescimento de contribuições de 31,5% e um incremento de 28,7% de reservas, superando, em ambos os casos, a média do crescimento do mercado. Já as reservas totais cresceram 23,8%, atingindo R$ 2,8 bilhões. No seguro de pessoas, o 48

49 Mercado de atuação crescimento foi de 8,3%, atingindo uma carteira superior a 2,3 milhões de segurados. Merece destaque o crescimento do ramo de acidentes pessoais, que foi de 25,3%. Reservas de Previdência e VGBL R$ milhões Previdência +23,8% Contribuições VGBL e PGBL R$ milhões Prêmio Emitido Vida + AP R$ milhões ,4% +18,6% +31,5% +8,3% VGBL Foco na segmentação Ao longo de 2010, a SulAmérica aprofundou o processo de segmentação, com o objetivo de disponibilizar uma grade de produtos completa e adequada às diversas necessidades e exigência dos consumidores. Em Previdência, a SulAmérica oferece aos indivíduos a família de produtos para a aposentadoria, com os planos Especial, Expert e Exclusivo, o plano Educaprevi para proteger a educação dos filhos e a família de produtos Prestige, destinados ao público de alta renda, para um investimento de longo prazo com o máximo de benefício fiscal. Para as empresas, a SulAmérica oferece soluções ad hoc, com planos de previdência que melhor reflitam a política de benefícios do empregador, bem como serviços de divulgação, comunicação e consultoria aos participantes. No Seguro de Pessoas, com o lançamento do Seguro Viagem, a SulAmérica completou a grade de produtos destinada a indivíduos. Já para as grandes e médias empresas e para grupos associativos, a SulAmérica oferece soluções customizadas e flexíveis tanto em coberturas como em serviços de assistência. Foco na especialização dos canais de venda A venda de produtos de previdência e de seguro de pessoas requer um foco especialista. A rede de corretores demanda treinamento constante em produtos e serviços, além de acesso a ferramentas que simplifiquem o processo de negociação. Com esse propósito, em 2010 foi implantado um novo sistema de cotação para apólices de vida em grupo, para grupos de até 500 pessoas, pelo qual o corretor pode rapidamente simular um plano, fechar a contratação, emitir carta-proposta e o contrato propriamente dito. Além disso, a SulAmérica disponibiliza ao corretor uma mesa de negociação com analistas de negócio prontos para oferecer online informações de última hora para viabilizar o fechamento do negócio. Por esse sistema, foi possível aumentar significativamente o volume de cotação de apólices para pequenas e médias empresas, bem como a taxa de conversão de cotações em novos negócios. No final de 2010, a SulAmérica também iniciou um processo de especialização em canais de distribuição, com os objetivos de fortalecer e aprofundar o uso de canais alternativos. Com essa finalidade, duas novas diretorias comerciais foram criadas: uma para explorar a venda via grupos de afinidades e worksite, e outra para ampliar a venda via parcerias bancárias. Além disso, foi dado início a um processo de especialização da estrutura de atendimento comercial à rede de corretores, que agora contarão com o apoio de especialistas em todas as regiões do País para impulsionar a venda nesses segmentos. Novas oportunidades e novas soluções O seguro de pessoas, em 2010, continuou sua trajetória de crescimento, impulsionado pelo crescimento dos produtos ligados ao crédito e ao mercado de varejo como um todo. Assim, o seguro prestamista e os produtos de distribuição massificada foram os que responderam pela maior parte do crescimento da indústria. Embora a distribuição desse tipo de produto seja liderada pelas seguradoras ligadas a bancos, a SulAmérica entendeu que era importante disputar seu espaço, certa de que ainda pode explorar com sucesso canais alternativos de distribuição e ciente do potencial de distribuição de produtos por meio das suas numerosas parcerias bancárias, já consolidadas na venda de produtos de outros ramos. Para abrir espaço na venda de produtos massificados de seguro de pessoas, a SulAmérica investiu numa plataforma WebService e modelou alguns negócios a partir de algumas experiências bemsucedidas de venda por Internet e por POS (Point of Sale). Isso fará com que novos negócios, que envolvam a venda via Web ou outras formas de varejo eletrônico, possam ser rapidamente viabilizados, com um custo de customização relativamente baixo. 49

50 Mercado de atuação Uma tendência para o desenvolvimento da venda de seguro de vida massificado é a inclusão de títulos de capitalização nos contratos. A SulAmérica lançou o Sorte Mania, em parceria com a Redetrel, empresa que, com as operadoras de telefonia, realiza a recarga de créditos de celular pré-pago. A cada recarga, o cliente da Redetrel que optar pelo seguro de R$ 2,50 por mês e indenização de R$ 7,5 mil em caso de morte por acidente concorre a quatro sorteios de R$ 5 mil por mês, e parte do valor é revertido em doações para o projeto Criança Esperança. Por ter começado em 2010, o resultado desse projeto é previsto para Por outro lado, a presença da SulAmérica junto a um grande número de grandes empresas clientes na área de benefícios a torna candidata a ser uma importante fornecedora de produtos e benefícios para os funcionários dessas empresas. Por isso, em 2010, a SulAmérica investiu também no desenvolvimento de um novo modelo de negócio para venda de produtos via worksite. Esse modelo, que inclui a oferta de produtos dos diversos ramos em condições especiais e atendimento diferenciado aos funcionários, oferece ao corretor uma plataforma de negócio completa, sustentada por uma inédita ferramenta de negociação remota que permite a venda de seguro Auto, Previdência, Vida e Residência (outros serão gradativamente incluídos), folheteria customizada, call center dedicado e ação presencial de promotores de venda. Finalmente, ainda com o intuito de oferecer aos corretores especialistas nesse ramo condições que simplifiquem e agilizem a venda, a SulAmérica selou um acordo, pioneiro no Brasil, com a Swiss Re, a segunda maior resseguradora do mundo. Por esse acordo, foi possível oferecer aos corretores um serviço de telesubscrição, pelo qual o corretor pode vender um produto de vida individual de alto valor de capital segurável e para diversos perfis de riscos sem se preocupar com o processo de avaliação das condições de saúde do segurado. Essa análise fica a cargo da resseguradora, que, com uma equipe altamente especializada, procede, por telefone, à avaliação e à aceitação do risco. De olho na eficiência operacional A SulAmérica e a IBM Brasil fecharam um acordo inédito no Brasil, dentro da área de seguros, visando à terceirização dos processos operacionais de negócios de seguros de Pessoas e Previdência. Pelo acordo, com validade de 12 anos, a IBM ficou responsável pelas atividades de back office da unidade, o que inclui os processos de emissão de apólices, manutenção de cadastros, gestão de documentos, regulação de sinistros e pagamento de resgates. O acordo prevê, ainda, a terceirização das atividades de infraestrutura de tecnologia da informação, a substituição dos atuais sistemas e a construção de um centro de serviços dedicado. De forma a manter a continuidade dos serviços realizados pela Empresa, a Divisão de Consultoria da IBM Brasil contratou todos os profissionais que estavam até então alocados nessa operação da seguradora. Por meio desse contrato, a SulAmérica espera atingir uma importante economia de custos já a partir do primeiro ano da terceirização, além de vir a contar com sistemas mais modernos que lhe garantam flexibilidade e velocidade no lançamento e manutenção de seus produtos. Plano para menores Em 2010, a SulAmérica traçou o perfil do cliente que investe em previdência privada para os pequenos, na tentativa de entender melhor as características dos consumidores desse produto. Uma das principais constatações é de que os pais estão conscientes sobre a importância de garantir o futuro de seus filhos. O SulAmérica Educaprevi arrecadou R$ 17,3 milhões no ano, alta de 138% sobre o exercício anterior. Há três opções de planos disponíveis, nas modalidades PGBL e VGBL, que podem ter as contribuições distribuídas em fundos de investimento em renda fixa, variável ou multicarteira Um dos diferenciais desse produto é a Assistência Escola Online. Trata-se de um conjunto de serviços que visam auxiliar nas atividades escolares, como tira-dúvidas, aulas online de todas as disciplinas da 5ª série do ensino fundamental ao vestibular, testes virtuais e revisão de matérias, entre outros. Em 2010 foram investidos R$ ,90 para o serviço Assistência Escola Online que atendeu mais de 6 mil usuários. 50

51 Bem Mercado vindode atuação Gestão de Ativos R$ 17,5 bilhões em ativos Gerenciamos mais de 140 fundos, que fazem da SulAmérica uma das maiores gestoras independentes do País Em 2010, a SulAmérica investiu na diversificação das carteiras, na ampliação e no treinamento da equipe de especialistas e em retornos constantes das famílias de fundos. A asset recebeu, pelo segundo ano consecutivo, o selo Asset Management Practices 1, concedido pela agência de classificação de riscos Standard & Poor s (S&P). O volume de ativos sob gestão chegou a R$ 17,5 bilhões em 2010, provenientes de investidores institucionais, distribuidores externos e clientes de alta renda. São mais de 140 fundos, que fazem da SulAmérica uma das maiores gestoras independentes do País. A tendência de taxas de juros em patamares inferiores aos verificados em anos anteriores exige dos gestores um maior grau de sofisticação dos produtos, visando uma rentabilidade diferenciada. Os fundos de pensão, principal nicho de clientes da asset, mostram apetite por ativos de maior risco como forma de atingirem as metas atuariais. A asset lançou cinco fundos, boa parte deles para atender à tendência de migração dos investidores institucionais para ativos de renda variável. Fundos atrelados a moedas e índices de inflação também foram alvo da equipe de gestores. Um dos destaques foi o lançamento do fundo SulAmérica Dividendos FI Ações, que tem como diferencial a possibilidade de aumento da rentabilidade por meio do pagamento de dividendos, além da menor volatilidade, uma vez que é composto de ações mais defensivas, de empresas já consolidadas e com histórico de pagamento de bons dividendos. Por não ter o custo de uma estrutura de distribuição de fundos no varejo, a SulAmérica Investimentos consegue praticar taxas competitivas. Essa vantagem também tem estimulado o crescimento da SulAmérica entre os clientes de alta renda. O grupo já conta com mais de 60 parcerias com distribuidores de fundos não associados a bancos e family offices. A oferta de planos previdenciários como uma opção 51

52 Mercado de atuação para a sucessão familiar e de aplicações de longo prazo tem se mostrado uma tendência para Dentro da estratégia de aproveitar as oportunidades de crescimento geradas pelo bom momento da economia brasileira, a asset fez a sua primeira incursão no mercado internacional, com o lançamento do fundo de ações ING Brazil, em parceria com o ING Taiwan. A SulAmérica atua como advisory do fundo, destinado aos investidores da região, e o ING Taiwan é responsável pela distribuição para pessoas físicas (varejo) e investidores institucionais. Outros fundos, tanto de renda fixa como de renda variável, estão previstos para serem lançados na Europa e no mercado asiático em Depois do sucesso com o fundo ING Brazil, distribuído apenas para clientes em Taiwan, a SulAmérica lançou o fundo de ações ING Brazil Focus Equity Strategy. O objetivo foi oferecer um fundo para investidores estrangeiros com distribuição global, a partir de Luxemburgo, com base na estrutura da ING IM America e um canal de vendas em mais de 20 países, tanto para pessoas físicas como para clientes institucionais. Vale destacar também que, desde 2009, a SulAmérica Investimentos é signatária dos Princípios para o Investimento Responsável (PRI, na sigla em inglês), uma plataforma desenvolvida pelas Nações Unidas e por um grupo de 20 representantes de 12 países. O objetivo da iniciativa é incentivar empresas de investimento a incorporar ações relacionadas a questões ambientais, sociais e de governança corporativa na avaliação da performance de seu portfólio. A SulAmérica vem trabalhando com o objetivo de, gradativamente, inserir os PRI em suas operações. Entre 2011 e 2012, a Companhia realizará a capacitação da equipe de analistas no tema, como parte da preparação para essa mudança. A estruturação de áreas mais especializadas na gestão de cada tipo de fundo traz um diferencial para a SulAmérica Investimentos, que inicia 2011 preparada para o novo ciclo de crescimento da economia brasileira. O interesse dos estrangeiros pelo Brasil, visto como o país mais promissor no bloco dos emergentes, aumentou muito com o bom desempenho da economia brasileira no pós-crise, assim como com as projeções de crescimento econômico para os próximos anos. Ativos de terceiros R$ 10,0 bilhões (2010) Institucional 95,0% Ativos administrados R$ milhões ,3% +18,9% +24,7% 2,1% 2,9% Private Distribuição externa

53 Bem ativos vindo intangíveis Gestão Evolução contínua Criada em 2010, a Diretoria de Planejamento, Estratégia e Inteligência de Mercado traz agilidade à captura das oportunidades que o mercado oferece A disciplina de gestão é um valor da cultura interna da SulAmérica. Esse ativo da Companhia está presente na gestão dos recursos financeiros, dos riscos inerentes ao negócio, do público interno e dos relacionamentos com os demais stakeholders, com o apoio de ferramentas avançadas, que permitem acompanhar a evolução dos indicadores de desempenho e das metas estabelecidas para o alcance dos objetivos traçados. A governança corporativa da Companhia segue as normas estabelecidas por lei e no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa. Além disso, adota um conjunto de práticas adicionais, que asseguram transparência e excelência aos processos de tomada de decisão. A cada ano, esse modelo de gestão evolui e ganha novos componentes. Em 2010, foi criada a Diretoria de Planejamento, Estratégia e Inteligência de Mercado, para trazer mais agilidade à captura das oportunidades que o mercado oferece. A área responde diretamente à Presidência e tem sob seu controle a Ouvidoria, importante canal de relacionamento com o mercado, e o grupo de gestão responsável por conduzir a implantação dos principais projetos corporativos, considerados essenciais para a evolução futura da Companhia. Vale destacar também que, nos últimos dois anos, a gestão da SulAmérica tem sido aprimorada com a formalização e integração gradativa da visão de sustentabilidade no dia a dia dos negócios. A Companhia possui um sistema de gestão da sustentabilidade que envolve o Comitê de Sustentabilidade e a Gerência de Sustentabilidade Empresarial. O Comitê de Sustentabilidade é formado por 10 membros, sendo dois vicepresidentes, dois diretores e quatro superintendentes, que representam diversas áreas da Empresa, além de dois 53

54 ativos intangíveis membros independentes e do gestor da área de Sustentabilidade Empresarial, subordinada à Vice-Presidência de Relacionamento e Capital Humano. Em 2010 também foi criado o objetivo estratégico da Empresa referente à sustentabilidade: Estar Comprometida com a Sustentabilidade. Esse objetivo visa à implantação de processos e sistemas de gestão que tenham como finalidade a sustentabilidade dos negócios e o desenvolvimento sustentável da sociedade. O infográfico a seguir mostra os Pilares de Sustentabilidade que visam organizar as iniciativas da Empresa, de forma a tornar mais claro e objetivo o entendimento sobre como a sustentabilidade permeia os negócios. Desenvolvimento sustentável missão Assegurar proteção financeira e tranquilidade aos nossos clientes, em uma relação única de agilidade, confiança e transparência produtos valores Apoiar a Comunidade Apoio a projetos sociais com foco em Educação, Meio Ambiente e Saúde leis de incentivo Fiscal: esporte e criança e adolescente Voluntariado estar comprometida com a sustentabilidade Desenvolver o capital humano desenvolvimento e crescimento profissional Universidade Corporativa Empregabilidade Qualidade de vida/ saúde ativa leis de cotas (Aprendiz e PNE) Voluntariado respeitar o meio ambiente coleta Seletiva campanhas de consumo consciente Tinta à base de água Certificação Digital Edifício Nova Matriz Adoção do Protocolo de intenções das seguradoras Seguros, Previdência e Investimentos Negócios com Ética e transparência Governança Corporativa Relatório Anual / Sustentabilidade Pagamentos de Encargos e Tributos Ética nos Negócios indenizações aos segurados Esse processo percorre a Companhia em todos os seus níveis. Passa pelo compromisso da liderança, que estabeleceu foco ao definir a sustentabilidade como um novo valor corporativo em 2010, prossegue na ampliação do conhecimento do público interno, na definição de objetivos estratégicos no Balanced Scorecard (BSC) e se concretiza no acompanhamento de indicadores, que seguem as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI), referência global de relato da sustentabilidade. A presença da SulAmérica, pelo segundo ano consecutivo, no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa demonstra o compromisso da Companhia com as questões relativas à sustentabilidade. Os dados referentes à sustentabilidade, neste relatório, abrangem as 14 sucursais da SulAmérica nas cidades de Belém, Belo Horizonte, Blumenau, Brasília, Campinas, Cuiabá, Curitiba, Fortaleza, Porto Alegre, Recife, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Salvador, São Paulo e Vitória. 54

55 Bem ativos vindo intangíveis CAPITAL HUMANO Pessoal engajado Agilidade, transparência, inovação e sustentabilidade guiam o dia a dia dos colaboradores da SulAmérica no relacionamento com os demais públicos A SulAmérica acredita que o desenvolvimento do capital humano, por meio de uma política de recursos humanos clara e do investimento consistente em iniciativas de relacionamento e desenvolvimento de pessoas, é a única maneira de tornar o negócio cada vez mais rentável e sustentável. Em 2010, agilidade, transparência, inovação e sustentabilidade foram os conceitos-chave trabalhados com o público interno. Tanto a comunicação interna quanto ações de treinamento e de formação vêm buscando mostrar aos colaboradores seu papel na sociedade e no dia a dia da Organização. Alinhadas à Missão, à Visão e aos Valores da Companhia, a agilidade e a transparência são as posturas necessárias para que a SulAmérica venha a atingir seu objetivo de ser a seguradora preferida entre clientes e corretores. E o engajamento da força de trabalho é essencial para essa conquista. No que diz respeito à agilidade, realizase um esforço contínuo de revisão de processos, para eliminar possíveis redundâncias. O investimento em evoluções tecnológicas tem sido fundamental nesse sentido, somado ao treinamento dos colaboradores nos aspectos pertinentes ao atendimento ao cliente. Já a transparência começa nos textos das apólices, redigidos com clareza, para proporcionar um fácil entendimento pelos clientes. Além disso, os colaboradores são orientados para, caso não saibam como resolver a questão apresentada por um cliente, deixar claro o desconhecimento e encaminhar o problema a um setor da SulAmérica qualificado para resolvê-lo. A inovação foi outro tema bastante difundido entre colaboradores e terceiros. Um novo programa de inovação, o Ideias Concretas, foi lançado em 2010, em conjunto com palestras e workshops. O programa encoraja os colaboradores a ter 55

56 ativos intangíveis uma atitude pró-ativa e propor novas ideias, que tragam resultados capazes de fazer da SulAmérica uma empresa cada vez melhor. Em paralelo, os conceitos de sustentabilidade e desenvolvimento sustentável foram difundidos a todos os colaboradores, por meio de um novo e-learning, palestras para gestores e funcionários e mesas de discussão com especialistas sobre temas específicos para a liderança da Empresa. Perfil dos colaboradores Colaboradores por cargo e tipo de contrato de trabalho Ano Executivo Gerencial Técnico/operacional Vendas Estagiário Temporário Total (1) As informações da tabela englobam pessoas com deficiência, que possuem contrato de meio período. (2) Os temporários não são contabilizados no total de funcionários. Colaboradores por tipo de emprego e região Executivo Gerencial Técnico/operacional Vendas Estagiário Por Região Centro-Oeste Nordeste Norte Sudeste Sul Total Natureza do cargo por gênero e cargo Gênero % Fem % Masc Total % Fem % Masc Total Estagiários 56,2% 43,8% ,2% 46,8% 186 Executivos 6,3% 93,8% 32 6,7% 93,3% 30 Gerencial 46,6% 53,4% ,5% 52,5% 922 Técnico/ Operacional 55,8% 44,2% ,7% 43,3% Vendas 40,0% 60,0% ,9% 63,1% 84 Total geral

57 ativos intangíveis Total de colaboradores por gênero TOTAL Gênero total % total % Feminino % % Masculino % % Grupos de governança por faixa etária e gênero Conselho de Administração Faixa etária Gênero Até 25 anos - Feminino 10% De 26 a 35 anos - Masculino 90% De 36 a 45 anos 10% Total 11 De 46 a 55 anos 18% De 56 a 65 anos 45% Acima de 65 anos 27% Total geral 11 Comitê de Remuneração Faixa Etária Gênero Até 25 anos - Feminino 0 De 26 a 35 anos - Masculino 100% De 36 a 45 anos - Total 4 De 46 a 55 anos 50% De 56 a 65 anos 25% Acima de 65 anos 25% Total geral 4 Comitê de Investimentos Faixa Etária Gênero Até 25 anos - Feminino 0 De 26 a 35 anos - Masculino 100% De 36 a 45 anos 20% Total 5 De 46 a 55 anos 20% De 56 a 65 anos 40% Acima de 65 anos 20% Total geral 5 57

58 ativos intangíveis Comitê de Auditoria Faixa Etária Gênero Até 25 anos - Feminino 0 De 26 a 35 anos 20% Masculino 100% De 36 a 45 anos - Total 5 De 46 a 55 anos 20% De 56 a 65 anos - Acima de 65 anos 60% Total geral 5 Comitê de Governança e Divulgação Faixa Etária Gênero Até 25 anos - Feminino 0 De 26 a 35 anos - Masculino 100% De 36 a 45 anos 33% Total 6 De 46 a 55 anos 50% De 56 a 65 anos - Acima de 65 anos 17% Total geral 6 Diretoria Faixa Etária Gênero Até 25 anos - Feminino 4 De 26 a 35 anos - Masculino 0 De 36 a 45 anos 25% Total 4 De 46 a 55 anos 75% De 56 a 65 anos - Acima de 65 anos - Total geral 4 58

59 ativos intangíveis Colaboradores por faixa etária 2009 por faixa etária Estagiário Executivo Gerencial Técnico/ Operacional Vendas Total Até 25 anos 3,3% - 0,3% 16,0% 0,0% 19,6% De 26 a 35 anos 0,2% 0,0% 6,4% 34,2% 0,2% 41,0% De 36 a 45 anos - 0,2% 7,5% 18,7% 0,7% 27,1% De 46 a 55 anos - 0,3% 2,6% 7,3% 0,4% 10,6% De 56 a 65 anos - 0,1% 0,2% 0,7% 0,4% 1,4% Acima de 65 anos - 0,0% 0,1% 0,1% 0,1% 0,3% Total geral 3,5% 0,6% 17,0% 77,0% 1,9% 100,0% 2010 por faixa etária Estagiário Executivo Gerencial TÉcnico/ Operacional Vendas Total Até 25 anos 3,4% - 0,4% 15,9% 0,0% 19,7% De 26 a 35 anos 0,2% 0,0% 6,2% 33,1% 0,2% 39,6% De 36 a 45 anos - 0,2% 8,0% 19,0% 0,5% 27,7% De 46 a 55 anos - 0,3% 2,9% 7,3% 0,4% 10,8% De 56 a 65 anos - 0,1% 0,4% 0,9% 0,4% 1,7% Acima de 65 anos - 0,0% 0,1% 0,2% 0,1% 0,3% Total geral 3,6% 0,6% 17,9% 76,3% 1,6% 100,0% Colaboradores por raça 2009 Por raça Estagiário Executivos Gerencial Técnico/ Operacional Vendas Total Amarelo - 0,0% 0,2% 0,5% - 0,7% Branco 2,8% 0,6% 14,6% 57,4% 1,6% 77,0% Indígena - - 0,0% 0,1% - 0,1% Negro 0,1% - 0,2% 3,2% 0,0% 3,4% Pardo 0,6% - 2,0% 15,9% 0,3% 18,8% Total geral 3,5% 0,6% 17,0% 77,0% 1,9% 100,0% 59

60 ativos intangíveis 2010 Por raça Estagiário Executivo Gerencial TÉCnico/ Operacional Vendas Amarelo - 0,0% 0,2% 0,4% - 0,6% Branco 2,5% 0,6% 15,1% 56,3% 1,4% 75,9% Indígena - - 0,0% 0,1% - 0,1% Negro 0,2% - 0,2% 3,3% 0,0% 3,7% Pardo 0,9% - 2,3% 16,3% 0,2% 19,7% Total geral 3,6% 0,6% 17,9% 76,3% 1,6% 100,0% Total Colaboradores por escolaridade 2009 Por escolaridade Estagiário Executivo Gerencial Técnico/ Operacional Vendas Total 1º Grau Completo ,3% - 0,2% 1º Grau Incompleto ,1% 2,0% 0,1% 2º Grau Completo - - 7,8% 29,7% 34,0% 24,8% 2º Grau Incompleto 0,5% - 0,6% 2,4% 4,0% 2,1% Doutorado - - 0,1% - - 0,0% MBA - 3,1% 4,7% 0,5% - 1,2% MBA (cursando) - 0,2% 0,0% - 0,1% Mestrado - 3,1% 1,1% 0,2% - 0,4% Pós-Graduação - 9,4% 9,9% 3,4% 3,0% 4,4% Primário Completo ,0% - 0,0% Primário Incompleto ,0% - 0,0% Superior Completo 3,2% 81,3% 55,2% 30,0% 37,0% 33,8% Superior Incompleto 96,2% 3,1% 20,3% 33,2% 20,0% 32,8% Total geral 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 60

61 ativos intangíveis Colaboradores por escolaridade 2010 Por escolaridade Estagiário Executivo Gerencial Técnico/ Operacional Vendas Total 1º Grau Completo ,3% - 0,2% 1º Grau Incompleto ,0% 2,4% 0,1% 2º Grau Completo - - 8,0% 31,0% 31,0% 25,6% 2º Grau Incompleto - - 0,4% 2,2% 4,8% 1,8% Doutorado - - 0,1% - - 0,0% MBA - 3% 3,7% 0,5% - 1,0% MBA (cursando) - - 0,3% 0,1% - 0,1% Mestrado - 3% 1,0% 0,2% - 0,3% Pós-Graduação - 6% 10,4% 2,7% 2,4% 4,0% Primário Completo ,0% - 0,0% Primário Incompleto 0,5% - - 0,0% - 0,0% Superior Completo 1,1% 87% 55,5% 29,5% 39,3% 33,6% Superior Incompleto 98,4% - 20,5% 33,6% 20,2% 33,2% Total geral 100,0% 100% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Diversidade e igualdade de oportunidades A igualdade de oportunidade a todas as pessoas, independentemente de raça, credo, classe econômica ou gênero, é uma premissa para a SulAmérica. A política de recursos humanos contempla programas destinados a promover a inclusão das minorias. Algumas iniciativas: Programa de Oportunidades Especiais Criado em 2006, para atender à Lei no 8.213/1991, nas unidades do Rio de Janeiro e de São Paulo, incentiva a contratação de pessoas com deficiência (PCD) para ocupar o cargo de auxiliar trainee. O programa oferece treinamento intensivo em TI, reforço escolar e conteúdo técnico do setor de seguros, assegurando uma formação diferenciada e a garantia de empregabilidade e inclusão profissional desse grupo de pessoas. Em 31/12/2010 havia 102 PCDs espalhados pelas principais unidades da Companhia. Programa Adolescente do Seguro Criado em 2007, em atendimento à Lei no /2000, realiza a contratação de jovens entre 16 e 19 anos, em regime de quatro a seis horas de trabalho por dia. Assegura ao aprendiz uma formação técnico-profissional compatível com seu desenvolvimento físico, moral e psicológico. Ao final dos 24 meses de duração do programa, a Companhia pretende absorver o maior número possível de jovens nas diversas áreas. Em 2010, a SulAmérica, em parceria com o Espro, montou uma turma de aprendizes no bairro da Cidade Nova, com o intuito de contratar jovens das comunidades de entorno da Empresa (Estácio, Morro São Carlos, Rio Comprido e Tijuca). Em 31/12/2010 havia 67 aprendizes espalhados pelas principais unidades da Companhia. Além disso, no decorrer dos últimos anos, a SulAmérica tem buscado reduzir as diferenças salariais entre homens e mulheres, que chegam a 36%, na média. Categoria funcional Feminino Salário Masculino Proporção Gerencial 5.203, ,05 139% Técnico/Operacional 1.984, ,75 121% Vendas 923,70 940,10 102% Total geral 2.521, ,20 136% 61

62 ativos intangíveis Rotatividade dos colaboradores Em 2010, o número total de funcionários desligados pela Empresa ou voluntariamente foi de Considerando todos os funcionários, incluindo o Call Center, o turnover da Empresa é de 18,76%. Sem o Call Center, é de 16,21%. Esses números refletem todos os funcionários, exceto executivos e estagiários. Com esses dois públicos, o turnover passa a 17,8%. Taxa de rotatividade de empregados, por faixa etária, gênero e região Ano Taxa de rotatividade* Total de demitidos ,2% ,6% ,0% ,1% NA *Sem Call Center, executivos e estagiários. Turnover por região média 2010 Nordeste 15,57% 22,80% Centro-Oeste Norte 22,44% 18,04% 12,53% Sul Turnover por sexo média 2010 Sudeste Feminino Turnover por faixa etária média ,61% 23,54% Até 25 anos 16,99% 26 a 35 anos 20,54% 11,86% 12,19% 8,55% 56 a 65 anos Masculino 36 a 45 anos 46 a 55 anos Remuneração e benefícios A remuneração dos empregados é formada por uma parcela fixa, uma parcela variável (baseada em objetivos e metas individuais) e um pacote de benefícios definidos pela Convenção Coletiva de Trabalho dos Securitários (CCT), além de benefícios espontâneos. A Política de Remuneração é revisada periodicamente, alinhando as práticas da Companhia com as tendências e as melhores práticas do mercado. A remuneração variável, ou Programa de Participação nos Resultados (PPR), é baseada no lucro líquido operacional após o Imposto de Renda e a Contribuição Social, apurado no balanço anual da Companhia em cada exercício. Do lucro aferido, até 10% são destinados ao pagamento de PPR/PLR. 62

63 ativos intangíveis Desse percentual, são descontados os montantes pagos a título de antecipação, de acordo com as regras firmadas na CCT. O programa é institucional e direcionado a todos os colaboradores. Em 2010, o salário mais baixo na Companhia correspondia a 178,5% do salário-mínimo, considerando somente os empregados. A relação entre o menor e maior salário foi de 2.583,6%, em 2010, contra 2.784,7%, no ano anterior. Comparação entre o menor salário e o salário-mínimo Ano Salário auxiliar administrativo Salário-mínimo Proporção 2007 R$ 770,00 R$ 380,00 202,60% 2008 R$ 812,35 R$ 415,00 195,70% 2009 R$ 867,00 R$ 465,00 186,50% 2010 R$ 910,35 R$ 510,00 178,50% O salário-mínimo considerado para todas as unidades da empresa foi o nacional. Benefícios Vale-refeição Vale-alimentação R$ ,83 R$ ,60 1 Vale-transporte R$ ,36 R$ ,40 2 Auxílio-creche e auxílio-babá R$ ,53 R$ ,53 3 Plano de previdência e seguro de acidentes pessoais e coletivo Plano de saúde e odontológico + Programa de gerenciamento e tratamento ao paciente crônico R$ ,96 R$ ,82 4 R$ ,63 R$ ,39 5 Seguro de vida + Auxílio-funeral R$ ,18 R$ ,88 Rede de descontos Não há valor investido (sistema de cadastro de empresas parceiras) Auxílio-doença R$ ,43 R$ ,75 Total R$ ,92 R$ ,37 1. Valor aumentado na CCT. 2. Aumento no número de funcionários e tarifas, além da implantação do bilhete único em São Paulo e Rio de Janeiro. 3. Redução devido a limitação de idade no auxílio-creche a partir de agosto. 4. Aumento salarial da categoria conforme CCT (dissídio) e do número de adesões de funcionários. 5. Redução devido à mudança de tipo de Plano de Saúde: em 2009 o Plano de Saúde era Seguro Saúde Grupal, com pagamento de valor fixo por vida e plano, independentemente da utilização. No ano de 2010, passou-se para a modalidade Plano Administrado, em que não há pagamento de valor fixo por vida/plano, mas paga-se apenas pela utilização do plano. A Empresa oferece os seguintes benefícios a todos os empregados em regime mensalista: vale-refeição, valealimentação, vale-transporte, seguro de vida, plano de previdência privada (opcional), auxílio-creche, auxílio-babá, plano de saúde e odontológico, rede de descontos, auxílio-funeral, auxíliodoença, seguro de acidentes pessoais e coletivos. Para os funcionários em regime temporário, são oferecidos vale-refeição e vale-transporte. Todos os benefícios são definidos pela CCT assinada entre as seguradoras e o sindicato dos securitários. No plano de previdência privada, destinado a todos os empregados, é lançada contribuição básica mensal de 1,035%, até R$ 4.721,11, do salário-base mensal de cada empregado. O plano também permite ao empregado interessado contribuir para a formação de seu fundo, periódica ou esporadicamente, conforme sua disponibilidade de recursos e faixa salarial. Recrutamento e seleção A SulAmérica adota um processo de recrutamento e seleção que prioriza a contratação interna. O Programa de Oportunidades Internas contempla os colaboradores que se destacam e apresentam potencial de desenvolvimento de carreira. A Companhia vem realizando um forte trabalho de comunicação interna, disponibilizando informações sobre os cargos e as competências necessárias para ocupá-los. Além disso, oferece treinamentos para que os colaboradores possam desenvolver essas competências, evidenciando que há oportunidades de carreira na SulAmérica. Em 2010, a Companhia preencheu 73% de suas vagas internamente, 8% a mais que no ano anterior 1. Quando não há recurso interno compatível com o cargo, a Companhia utiliza um sistema de banco de currículos externo para buscar profissionais especializados no mercado. 1 O Relatório Anual de 2009 apresentou 76% como percentagem de recrutamento interno, mas esse valor se refere somente à unidade do Rio de Janeiro. No Brasil, o índice foi de 65%. 63

64 ativos intangíveis Apesar de não haver uma política ou procedimento formal, a SulAmérica prioriza a contratação de colaboradores nas comunidades do entorno de suas unidades, incluindo os membros da liderança e do corpo gerencial. Desde 2010, a contratação de aprendizes é realizada por meio de uma ONG que indica jovens das comunidades de entorno das unidades. Avaliação de desempenho Em 2010, o programa de gestão de competências foi revisto. Todos os colaboradores da SulAmérica passam pela avaliação de desempenho, feita por dois programas: GPD (Gestão de Performance e Desenvolvimento) trata-se de uma avaliação realizada anualmente, que mede o desempenho ante as metas definidas para cada colaborador no início do ano vigente. Durante o processo, realiza-se o monitoramento do desempenho; REX Vendas Pagamento de Remuneração Variável consiste em uma avaliação destinada aos cargos gerenciais de vendas, com apuração trimestral e pagamento semestral, baseado no cumprimento de metas. Clima organizacional Desde 2001, é feita uma pesquisa de clima bienal para avaliar o nível de satisfação dos colaboradores. Os resultados são amplamente divulgados, e planos de ação são definidos para identificar os pontos fortes e as oportunidades de melhoria. Em 2010, colaboradores, representando 87% do quadro, responderam à pesquisa de clima organizacional. Os resultados apontaram uma melhora de três pontos percentuais no índice de satisfação dos colaboradores, passando de 63% de favorabilidade, em 2008, para 66%, em Índice de Favorabilidade Um reconhecimento dos esforços da Companhia para a melhoria do clima organizacional se deu por meio da escolha da SulAmérica como uma das Melhores Empresas para Trabalhar no Estado do Rio de Janeiro, em pesquisa realizada pela Great Place to Work. Apesar da elevação da maioria dos índices, a Companhia ainda precisa melhorar em alguns aspectos, que foram apontados por uma parte considerável dos colaboradores (de 40% a 55%, dependendo do tema): Ainda existem barreiras significativas que impedem a realização de um bom trabalho; Melhorar a oferta de sistemas, equipamentos e recursos para a realização de um bom trabalho; Ofertar treinamentos que atendam às necessidades dos colaboradores, principalmente aqueles que visam ao crescimento na carreira; Desenvolvimento de pessoas e criação de oportunidades para desenvolvimento profissional e crescimento dentro da Empresa; Melhorar a equidade e o reconhecimento quanto ao desempenho individual. Universas Criada em 2005, a Universas (Universidade Corporativa da SulAmérica) tem os objetivos de promover o desenvolvimento profissional da equipe interna da SulAmérica e, ao mesmo tempo, estreitar o relacionamento comercial entre a seguradora e seus principais agentes de venda de seguros, os corretores. Ela já realizou mais de horas de treinamento nos últimos três anos. Seus alunos estão entre os mais de 5 mil colaboradores da seguradora e 30 mil corretores de seguros espalhados por todo o País. Em 2010, realizaram-se 105 cursos, totalizando horas de treinamento. Índice de favorabilidade % 46% 46% 53% 53% 60% 60% 63% 66%

65 ativos intangíveis Média de horas de treinamento por funcionário, discriminadas por categoria funcional Cargo Funcionários em 31/12/2010 Carga horária Média de horas Estagiário ,5 100,98 Executivo ,5 8,45 Gerencial ,63 Técnico/operacional ,93 Vendas ,43 Total geral ,04 Total de treinamentos Participantes Horas Cursos oferecidos Orçamento (R$) 4,4 mi 4,6 mi 3,8 mi 1 Os números de 2008 e 2009 foram revistos, pois apresentavam discrepâncias no relatório de O número de participantes é calculado a partir do histórico de cursos dos funcionários é contabilizado o número de cursos concluídos, o que inclui repetições, no caso de um mesmo funcionário ter realizado mais de um curso. Os colaboradores da SulAmérica podem acessar a Universas via Portal do Funcionário (Internet corporativa) e por meio do site do Instituto de Administração e Gerência da Pontifícia Universidade Católica (PUC, com a qual a Companhia mantém uma parceria desde Já os corretores de seguro podem entrar no sistema por meio de um link no Portal do Corretor NAC Online (extranet). Disseminação dos conceitos de sustentabilidade Em 2010, a Gerência de Sustentabilidade Empresarial, em parceria com a Universas, criou um e-learning e um circuito de palestras e mesas-redondas para disseminar o conceito de sustentabilidade dentro da Companhia. Até dezembro de 2010, completaram o e-learning colaboradores, com um índice de aprovação no curso de 95%. Foram realizadas: seis mesas-redondas com especialistas nas áreas de estratégia de sustentabilidade, projetos sociais e mudanças climáticas, no Rio de Janeiro e em São Paulo, para 48 líderes; duas palestras sobre o papel dos gestores na sustentabilidade da Empresa, para 435 gestores, no Rio de Janeiro e em São Paulo; palestras sobre o papel do funcionário na sustentabilidade da Companhia, nas quais participaram funcionários das unidades de Campinas, Campos Elísios, Fortaleza, São Paulo, Santo André e Rio de Janeiro; palestras sobre gestão de pessoas, meio ambiente e coleta seletiva, para cerca de mil gestores e funcionários. Formação de liderança A SulAmérica investe em diversos programas para aprimorar competências e habilidades e desenvolver a capacidade de gestão dos colaboradores. Por meio de programas de desenvolvimento de competências e aprendizagem contínua, a Companhia forma gestores que, no futuro, possam assumir cargos de liderança. Programas de Desenvolvimento de Competências: Idiomas; Desenvolvimento Gerencial Novos Gestores; Oportunidades Especiais (para pessoas com deficiências); Adolescente do Seguro (aprendizes); Gerenciamento de Projetos; Subsídio para cursos externos. 65

66 ativos intangíveis Programas específicos de carreira: Identificando Potenciais (PIP); Talentos; MBA. A SulAmérica não conta com programas específicos para o gerenciamento de fim de carreira e tem como um de seus objetivos na área de recursos humanos desenvolver uma política de sucessão para os cargos de liderança. Programas de qualidade de vida A Empresa realiza programas periódicos de conscientização e fomento de práticas de saúde e prevenção de doenças, tais como Combate à Dengue, Gerenciamento dos Fatores de Risco, Vacinação Contra a Gripe A H1N1 e Dia Mundial da Luta Contra a Aids, entre outros. A SulAmérica investe, todos os anos, em diversos programas para melhorar a qualidade de vida de seus colaboradores e familiares. Em 2009, criou o programa Saúde em Harmonia, para avaliar as atividades, medir os resultados e definir as prioridades de investimento, sem foco especial sob doenças graves, pois não é inerente à atividade da Companhia. Os principais programas são: Atendimento nutricional Visa orientar e estimular a busca por uma melhor qualidade de vida, por meio de uma alimentação balanceada. O programa é oferecido nas unidades do Rio de Janeiro e São Paulo, onde uma nutricionista faz consultas duas vezes por semana. As demais unidades contam com um canal de comunicação Fale com a Nutricionista, que esclarece dúvidas, envia informações e, quando necessário, entra em contato por telefone para uma consulta. Foram realizados atendimentos; Atletas SulAmérica Criado em fevereiro de 2005, procura incentivar práticas saudáveis por meio do treinamento para corrida, proporcionando ainda mais agilidade e boa performance física e mental aos profissionais, além de aliviar o estresse de forma saudável. Atualmente, o programa é oferecido aos colaboradores das duas maiores unidades da Companhia Rio de Janeiro, com 155 participantes, e São Paulo, com 65 colaboradores; Campanha de Combate à Dengue Direcionada para funiconários e ONGs parceiras, com voluntários capacitados pelo Corpo de Bombeiros e pela Defesa Civil. Para clientes, corretores, prestadores e outros públicos, foram feitas campanhas nos diversos canais de comunicação da Companhia (site institucional, Twitter, Portal do Corretor etc.); campanha de Combate à Dengue Direcionada para funcionários e ONGs parceiras, com voluntários capacitados pelo Corpo de Bombeiros e pela Defesa Civil. Para clientes, corretores, prestadores e outros públicos, foram feitas campanhas nos diversos canais de comunicação da Companhia (site institucional, Twitter, Portal do Corretor etc.); empório da Saúde Durante uma semana, a Companhia oferece um espaço temático para relaxamento dos colaboradores que contam com massagens tradicionais tailandesas, chinesas, indianas, modalidades com bambu e até pedras quentes, além de aprendizagem sobre técnicas orientais. Em 2010, participaram colaboradores; espaço Bem-Estar Espaço onde são oferecidas diversas atividades gratuitas, como sessões de shiatsu, aulas de ioga, canto, coral e dança de salão, além de serviços pagos, como costureiras, manicure e cabeleireiro; fumo Zero, Saúde Dez O programa antitabagismo pretende melhorar a qualidade de vida dos que fumam e dos que compartilham o ambiente com eles. A Companhia promove palestras, realiza o acompanhamento médico e faz distribuição gratuita de remédios para os que querem parar de fumar; Gerenciamento dos Fatores de Risco Oferecido a todos os funcionários da Companhia, funciona como um check-up anual, no qual são realizados exames de glicose, colesterol, aferição de pressão arterial, peso e altura. Em 2010, passaram pelos exames colaboradores. Os funcionários identificados como de risco são convidados a integrar o Programa de Orientação à Saúde (doenças crônicas), que oferece serviços de psicólogo e monitoramento médico. Além de receber o resultado dos exames com dicas de como proceder, a Companhia traça o mapa do estado de saúde dos seus funcionários e organiza ações de qualidade de vida voltadas para as necessidades desse grupo; Ginástica laboral Oferecida para os colaboradores das Centrais de Atendimento, tem por objetivo principal evitar o aparecimento de doenças crônicas, como Lesão por Esforço Repetitivo (LER), bem como mehorar postura e flexibilidade. Em 2010, participaram 990 funcionários das duas centrais de atendimento; orientando a Gestante Realizado duas vezes ao ano, o programa prevê palestras e exercícios para as futuras mamães ou papais, garantindo a saúde do bebê durante a gestação, e atendeu 113 gestantes em 2010; Orientação à Saúde (doenças crônicas) Doenças como diabetes, hipertensão, asma, bronquite, doenças cardíacas e enfisema pulmonar são crônicas e necessitam atenção especial. Por esse motivo, o SulAmérica Saúde Ativa desenvolveu o Programa de Orientação à Saúde, que oferece orientações a respeito da importância do acompanhamento médico contínuo, prática regular de exercícios físicos, uso correto dos medicamentos, orientação nutricional, além de oferecer suporte de emergência, quando necessário. Sem qualquer custo, funcionários e seus dependentes (segurados da SulAmérica) podem participar desse programa. Basta que o participante seja portador de doenças crônicas com grande potencial de controle por meio do seguimento das orientações; vacinação contra gripe Em 2010, a vacinação contra gripe priorizou os funcionários que não foram contemplados pela campanha de vacinação do governo contra a Influenza A H1N1, em vez da vacinação contra o vírus comum da gripe, que vinha sendo realizada. Foram imunizados 555 colaboradores; 66

67 ativos intangíveis viver Bem Um programa de assistência pessoal criado para proporcionar bemestar, tranquilidade e segurança ao colaborador e a sua família. O serviço funciona 24 horas por dia, sete dias na semana. Conta com um canal direto de apoio pessoal especializado em diversas áreas (psicologia, serviço social, fisioterapia, pedagogia, jurídico etc.), orientando o interessado de forma rápida e gratuita. Foram atendimentos mensais, em média, em Segurança e saúde do trabalho Entendendo seu papel de zelar pela saúde e segurança no trabalho, e seguindo a legislação trabalhista, a Empresa oferece aos seus colaboradores a Sipat (Semana Interna de Prevenção de Acidentes), um curso para os componentes da Cipa (Comissão Interna de Prevenção de Acidentes), a formação da Brigada Voluntária de Incêndio e palestras sobre primeiros-socorros. A área administrativa da Companhia é responsável por todos os programas relacionados a segurança e saúde do trabalho. As questões relacionadas a esses temas atendem às especificações da legislação trabalhista brasileira, não sendo alvo de detalhamento na CCT, que somente contém regras no sentido de que a Empresa deve promover programas informativos. Em 2010, ocorreram nove acidentes de trabalho, incorrendo em horas de afastamento, o que representa uma alta redução em relação ao ano anterior, em que foram registrados 26 acidentes de trabalho e horas de afastamento. A Companhia não registrou nenhum caso de óbito decorrente de doença laboral, bem como nenhum caso de LER no INSS. Não houve um programa específico para a redução de acidentes de trabalho, além da ampliação de matérias no Portal do Funcionário. Quanto à redução de casos de LER, ocorreu um aumento da atividade de ginástica laboral oferecida aos colaboradores do Call Center, o que possibilitou a não incidência de casos ou o aparecimento de novos casos. Direitos humanos A SulAmérica utiliza serviços de segurança terceirizados em todas as suas unidades e exige que as prestadoras contratadas ofereçam cursos básicos de direitos humanos. Segundo a empresa contratada, 100% dos funcionários de segurança recebem treinamento básico de direitos humanos com carga horária estabelecida pela Empresa. O treinamento de ética possui um tópico que trata das questões de assédio moral e sexual e discriminação, entre outros aspectos de direitos humanos. Em 2010, 866 colaboradores realizaram esse e-learning, totalizando horas de treinamento. Em 2011, será desenvolvido um e-learning que abordará tópicos importantes de direitos humanos e será obrigatório para todos os funcionários, além de disponibilizado para terceiros, corretores, clientes e prestadores. Em 2010, não houve registro na Empresa de ocorrências relacionadas a discriminação de natureza religiosa, sexual, de cor ou de qualquer outro tipo, incluindo os direitos dos povos indígenas. Saúde e segurança Acidentes 26 9 Horas de afastamento Casos de LER 7 0 Óbitos em decorrência do trabalho

68 Bem ativos vindo intangíveis Qualidade no atendimento Eficiência desde o primeiro chamado O índice de FCR (First Call Resolution), que aponta a quantidade de solicitações solucionadas no primeiro chamado, atingiu 81,2% ao final de 2010 Atender com eficiência às demandas de todos os públicos, em especial dos clientes, é essencial para o bom andamento do negócio. A SulAmérica busca atuar com agilidade e transparência no relacionamento com os cerca de 6,3 milhões de clientes distribuídos por todo o Brasil. Com duas centrais de atendimento próprias, sediadas em São Paulo e no Rio de Janeiro, a Companhia assegura maior identificação com a cultura organizacional e melhor controle do nível de eficiência e satisfação gerado pelos contatos. O principal indicador acompanhado é o índice de FCR (First Call Resolution), que aponta a quantidade de solicitações solucionadas no primeiro chamado. Ele atingiu 81,2% ao final de Esse resultado é fruto de um constante investimento na qualificação dos profissionais, todos com certificação, de acordo com as normas da Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização (Fenaseg) e da Agência Nacional de Saúde (ANS). Advém, ainda, do investimento em ferramentas tecnológicas que possibilitam autonomia para solucionar problemas e tomar decisões rápidas, sempre dentro dos limites de controle e risco estabelecidos para cada produto em todos os ramos de atividade. Apesar dos excelentes resultados, a SulAmérica sabe que ainda precisa melhorar em alguns pontos detectados na Pesquisa de Satisfação do SAC, realizada anualmente. A pesquisa visa verificar, junto aos reclamantes, o índice de satisfação com o atendimento prestado pelo SAC da Companhia, buscando identificar oportunidades de melhorias no processo de atendimento telefônico. Ela utiliza um método quantitativo, por meio de entrevistas eletrônicas, com questionário elaborado no software Quask. São avaliados os SACs de Auto, Saúde e Vida e Previdência. Em virtude dos resultados da Pesquisa de Satisfação do SAC realizada em 2009, a Companhia revisou, em 2010, todos os 68

69 ativos intangíveis roteiros de atendimento, proporcionando maior clareza e rapidez na resolução das solicitações, com o objetivo de tornar os contatos mais ágeis e simplificados. Em 2010, foram entrevistados clientes reclamantes, 11,3% a mais do número entrevistado em Apesar dos esforços da Companhia para melhorar esses índices, em 2010 a pesquisa apontou melhorias de poucos pontos percentuais, com exceção do ramo Saúde que apresentou um aumento de 9 pontos percentuais em relação ao ano anterior, como mostra a tabela. A resposta da sua reclamação foi SAÚDE VIDA & PREV AUTO SAÚDE VIDA & PREV AUTO Completa e/ou esclarecedora 38% 44% 33% 38% 44% 29% Incompleta e /ou sem clareza 35% 40% 41% 36% 40% 46% Não recebi resposta 27% 16% 26% 26% 16% 25% Índice Geral de Satisfação 39% 43% 33% 48% 48% 38% Atributos VIDA & PREVIDÊNCIA SAÚDE AUTO Facilidade de acesso ao canal utilizado para o registro da reclamação 51% 54% 47% 57% 42% 49% Orientações recebidas no momento do registro da reclamação - 45% - 48% - 38% Clareza das informações recebidas na resolução da sua reclamação 40% - 43% - 34% - Atendimento recebido durante a resolução da reclamação 46% 49% 47% 50% 33% 35% Tempo entre a data do registro e o recebimento da resposta da reclamação 29% 43% 36% 38% 26% 32% SAÚDE VIDA & PREV AUTO Base consultada Respondentes Base consultada Respondentes Da mesma forma, a SulAmérica busca estar fisicamente mais próxima dos principais mercados e terminou o exercício com 14 sucursais e 29 filiais. Em 2011, pretende ampliar sua presença, sobretudo nos polos regionais do interior de São Paulo. Procura, assim, estar ainda mais acessível aos cerca de 30 mil corretores, seu principal canal de distribuição. Esse grande contingente de parceiros também tem canais permanentemente disponíveis, como o Portal do Corretor, onde é possível gerenciar todo o relacionamento com a Companhia. Outro exemplo do movimento para se aproximar dos seus públicos é a ampliação para 29 unidades, em 2010, dos Centros Automotivos de Super Atendimento (C.A.S.A.s), com a inauguração de 11 unidades, em Recife (duas unidades), Brasília, Americana (SP), Rio de Janeiro (duas unidades), Sorocaba (SP), Goiânia, Cuiabá, São José dos Campos (SP) e Natal. O modelo de atendimento acelera e simplifica todo o processo logístico quando há um sinistro. 69

70 Bem ativos vindo intangíveis Marca Novos atributos Agilidade, transparência e confiança, características transversais que devem estar presentes em todas as atitudes da Companhia A SulAmérica construiu uma sólida reputação ao longo dos seus 115 anos, que consolida a percepção que os stakeholders e toda a sociedade formam da Companhia. Atenta às constantes transformações do ambiente de negócios, cada vez mais competitivo, a SulAmérica realizou um movimento para reposicionar sua marca no mercado, de forma a reforçar como a Empresa quer ser reconhecida. Não se tratou apenas de uma campanha de marketing e comunicação, mas de um intenso trabalho interno de identificação de atributos já existentes, que deviam ser focalizados em todas as áreas de atuação. Ao mesmo tempo, em consulta aos clientes e corretores, identificou-se que o atributo mais reconhecido era a confiança, enquanto os atributos agilidade e transparência deveriam ser reforçados. A SulAmérica entende que agilidade é a capacidade de entrega e de resposta às necessidades dos públicos de interesse e também o resultado de foco em sistemas, infraestrutura e de uma postura perante as pessoas que envolve gentileza, rapidez e clareza. Transparência, por sua vez, é ser simples, direta, sincera, verdadeira e disponível, reforçando os laços de confiança, que são a base de qualquer relacionamento. São, portanto, características transversais, que devem estar presentes em todas as atitudes da Companhia. Externamente, esse esforço se materializou na campanha Se aborrecer pra quê?, voltada a marcar o compromisso de que os seguros existem para evitar ou mitigar os aborrecimentos, e não para gerar novas insatisfações ou frustrações. A SulAmérica tem historicamente associado sua marca a iniciativas que refletem esse alinhamento com os interesses de seus públicos. Uma das ações recentes de maior sucesso foi o lançamento das rádios SulAmérica Trânsito (FM 92,1) para os paulistas e a SulAmérica Paradiso (FM 95,7) para 70

71 ativos intangíveis os cariocas. Foi, inclusive, considerada, em 2010, pelo jornal Meio&Mensagem, uma das maiores inovações da década, conforme pesquisa feita com cem presidentes e diretores de agências de publicidade. A seguradora foi a única companhia do setor de seguros citada entre as 12 marcas mais lembradas pela publicação. A experiência com as rádios de prestação de serviços inspirou também a criação de um novo veículo, voltado especificamente para reforçar o relacionamento com os corretores de seguro, a Rádio Corretor SulAmérica. Consciente de que a mobilidade é um dos grandes desafios de sustentabilidade dos centros urbanos, a SulAmérica também apoiou, em 2010, a divulgação do Dia Mundial Sem Carro no Brasil, movimento global que busca conscientizar a sociedade para a busca e o uso de soluções de transporte coletivo no dia a dia. Depois de ter apoiado a Prefeitura do Rio de Janeiro, desde 2008, com a instalação de bicicletários e ciclovias na cidade, a Companhia lançou, em 2010, o passeio ciclístico noturno SulAmérica Night Bikers. Mais de 12 mil pessoas participaram das seis edições do evento. A Companhia também realiza apoios à cultura por meio de patrocínios a eventos artísticos. Em 2010, o Circuito SulAmérica de Música e Movimento teve continuidade, com a turnê brasileira do musical Gaiola das Loucas, estrelado por Miguel Falabella e Diogo Vilella, além dos shows da cantora Maria Rita e do grupo italiano Kataklo Athletic Dance Theatre. A ação representa os esforços da Companhia para democratizar o acesso à cultura em 2010, também foram disponibilizados ingressos gratuitos para 195 jovens participantes dos projetos sociais apoiados pela Companhia. 71

72 Bem ativos vindo intangíveis Alcance Rede expandida A SulAmérica está presente em todo o território nacional, com 14 sucursais, 29 filiais e mais de 100 pontos de presença A SulAmérica tem a capacidade de alcançar os clientes por meio de múltiplos canais de distribuição. Essa presença abrangente no mercado permite que sua linha de produtos e serviços tenha alcance nacional, possibilitando a captura de oportunidades nos diferentes segmentos e em todas as regiões do País. Os cerca de 30 mil corretores de seguros independentes são o principal canal de distribuição da Companhia. Eles têm à disposição ferramentas de comunicação e relacionamento, além de serem envolvidos, ao longo do ano, em campanhas de incentivo às vendas. Para dar suporte aos corretores, a SulAmérica tem procurado expandir sua rede de apoio, formada por 14 sucursais e 29 filiais, além de mais de 100 pontos de presença em todo o território nacional. A Companhia ampliou serviços e benefícios oferecidos aos clientes do Seguro Auto SulAmérica em todo o aís com a inauguração de nove unidades de sua rede de Centros Automotivos de Super Atendimento (C.A.S.A.s). Em 2010, a rede de C.A.S.A.s alcançou 29 unidades, com a inauguração de novos centros em Recife, Brasília, Americana, Rio de Janeiro, Sorocaba, Goiânia, Cuiabá, São José dos Campos e Natal. A SulAmérica também alcança seus clientes por meio de parcerias de distribuição com mais de 20 instituições financeiras e de varejo. Em 2010, a SulAmérica firmou novas parcerias de distribuição, passando a contar com a Caixa Econômica Federal para a oferta de seguro SulAmérica Habitacional e com o Citibank para oferta do seguro SulAmérica Auto. Em 2010, a Companhia formalizou o término da parceria com o Banco do Brasil, que incluiu a aquisição da totalidade da participação na Brasilsaúde e a venda da participação na Brasilveículos. Esse processo será concluído em abril de 2012, quando vencerá o contrato anual da última apólice emitida sob a administração da SulAmérica na parceria de veículos com o BB. Sem vínculos societários com bancos, a Companhia passou a ser a principal seguradora independente da indústria de seguros brasileira, tornando-se uma opção para as instituições financeiras que buscam acordos para venda de seguros especializados para seus clientes. Seus produtos são ofertados nas redes de diversos bancos e canais do varejo, como farmácias e lojas. A exemplo da parceria realizada em 2009 com a Gol Linhas Aéreas, a Companhia firmou, em 2010, acordo com a companhia aérea Webjet para distribuição, em caráter de exclusividade, de produtos de vida e acidentes pessoais. A SulAmérica também passou a oferecer, por meio das mais de 3 mil empresas vinculadas à Associação Brasileira das Agências de Viagens (Abav), assistência tanto para atender à demanda dos turistas preocupados com despesas com acidentes ou perda e roubo de bagagens como para suprir a exigência de seguro obrigatório em alguns países. 72

73 Bem ativos vindo intangíveis Capital tecnológico Melhorias na estrutura de TI A SulAmérica investiu R$ 32,6 milhões em ferramentas como o novo sistema de gestão de sinistros, que proporciona maior segurança e mais velocidade em todos os ramos de atuação Os serviços prestados a clientes, fornecedores, corretores e demais públicos têm na tecnologia um importante ponto de apoio. A SulAmérica investiu, em 2010, R$ 32,6 milhões em melhorias na estrutura de TI. Entre os principais avanços está o novo sistema de gestão de sinistros, que proporciona maior segurança e mais velocidade em todos os ramos de atuação. A maior integração de informações e a eficiência nos controles e análise dos sinistros permitem significativos ganhos à Companhia, com redução das provisões. Vale destacar também o acordo com a IBM do Brasil para terceirização dos processos operacionais de seguros de Pessoas e Previdência. Pelo acordo, com validade de 12 anos, a IBM ficou responsável pelas atividades de back office, o que inclui os processos de emissão de apólices, manutenção de cadastros, gestão de documentos, regulação de sinistros e pagamento de resgates. O contrato foi avaliado em aproximadamente R$ 400 milhões. O acordo prevê ainda a terceirização das atividades de infraestrutura de tecnologia da informação, a manutenção dos sistemas e a construção de um centro de serviços dedicado. De forma a manter a continuidade dos serviços atualmente realizados pela Empresa, a Divisão de Consultoria da IBM Brasil dará suporte aos aplicativos atuais e contratará os profissionais atualmente alocados nessa operação da seguradora. Como resultado da parceria, a IBM desenvolverá uma nova plataforma para o processamento de operações de seguro de Pessoas e Previdência para o mercado brasileiro, contando também com a Control Consultoria, seu parceiro de negócios. Por meio desse contrato, a SulAmérica espera atingir uma importante economia de custos já a partir do primeiro ano da terceirização. Em 2010 continuamos a expansão da utilização de software livre otimizando o capital investido tendo aproximadamente 3000 usuários utilizando estes programas. Além disso a Companhia modernizou seu parque tecnológico substituindo sistemas antigos por sistemas de última geração. Vale citar a substituição de todo o nosso portal de Internet de saúde e o nosso novo sistema de gestão de sinistros de automóveis. Essa modernização permitiu que mantivéssemos a nossa despesa de tecnologia total frente a nossa receita em redução. Para dar suporte à forte expansão dos nossos negócios, a SulAmérica conta com uma infraestrutura de TI formada por mais de 500 servidores com larga utilização de virtualização e uma capacidade de armazenamento superior a 120 terabytes. Nosso datacenter está dentro dos padrões mais modernos de disponibilidade e segurança. No ambiente mainframe processamos mais de 60 milhões de transações com disponibilidade média de 99,96%. A tecnologia contribui decisivamente para a eficiência operacional. Desde 2009, a SulAmérica adota a certificação digital para a troca de documentos eletrônicos com seus cerca de 26 mil prestadores de serviço de saúde, garantindo autenticidade, confidencialidade e integridade às informações, além de maior agilidade nos processos de pagamento e busca de dados. 73

74 Bem ativos vindo intangíveis inovação Em todas as frentes Seja no desenvolvimento de produtos, nos canais de relacionamento, nas parcerias comerciais ou em processos de gestão, a inovação está no DNA da SulAmérica A inovação está presente em todas as frentes de atuação da Companhia, seja no desenvolvimento de produtos ajustados às necessidades de cada público, seja nos canais de comunicação e relacionamento para prestação de serviços e atendimento aos clientes, nas parcerias comerciais para a abertura de novos canais de distribuição ou até mesmo em processos internos de gestão de sinistros. Um exemplo, em 2010, foi o lançamento do cartão de crédito SulAmérica Credicard Auto. O cartão traz vantagens aos 1,4 milhão de segurados de automóvel, que têm a possibilidade de concentrar o pagamento dos seus seguros em uma única fatura, obter desconto na aquisição de outros seguros, programa de bônus para utilização em franquia, desconto na renovação da apólice e na rede de parceiros. Além de fidelizar o cliente, a Companhia reduz o número de cancelamentos de apólices, o custo de cobrança e postagem, otimiza a receita com o ganho da venda do cartão e também com a comercialização do seguro auto pelo canal de distribuição Citi- Credicard. Em 2011, o cartão será direcionado aos clientes das outras carteiras da seguradora, e a expectativa é chegar a uma carteira de 500 mil cartões. As inovações em produtos buscam atender às características de determinados perfis de clientes, como é o caso do SulAmérica Auto Zero km, voltado para a grande quantidade de brasileiros que adquiriram carros populares novos; do SulAmérica Prestige, fundo desenhado para o público de alta renda; ou do SulAmérica Você Mulher, seguro de vida desenvolvido para o público feminino, oferecendo serviços de saúde, beleza e bem-estar. Já a prestação de serviços tem como direcionadores a simplificação de processos, a oferta de informação e a agilização da comunicação. Assim, foram criadas soluções como os Centros Automotivos de Super Atendimento (C.A.S.A.s), espaços de atendimento que agilizam o processo logístico após um acidente, e as rádios SulAmérica Trânsito, em São Paulo, e SulAmérica Paradiso, no Rio de Janeiro. Em 2010, a Companhia também desenvolveu um guia online para orientar sua população de usuários para o uso consciente dos planos de saúde, com uma linguagem simplificada e transparência nas informações sobre os direitos e deveres de cada parte envolvida (agências reguladoras, seguradora, prestador de serviços, corretor e segurado). 74

75 Bem Desempenho vindo Socioambiental Engajamento de stakeholders Consulta aos públicos Em um processo estruturado, 85 pessoas expressaram suas opiniões sobre os temas de sustentabilidade que são críticos para a perpetuação dos negócios da SulAmérica A SulAmérica deu início, em 2010, a um processo estruturado de consulta e diálogo com stakeholders. Nesse primeiro momento, promoveu pesquisas com os públicos interno e externo, além de utilizar os espaços de discussão já existentes, como o Conselho de Clientes e o Comitê de Sustentabilidade. Ao todo, 85 das 129 pessoas consultadas expressaram suas opiniões sobre os temas de sustentabilidade que são críticos para a perpetuação dos negócios da Companhia. O processo de identificação e priorização de stakeholders envolveu oficinas com representantes de todas as unidades da SulAmérica. Vale destacar que a consulta interna alcançou desde o Conselho de Administração até o grupo de facilitadores de sustentabilidade, profissionais de diversas áreas responsáveis por disseminar os conceitos e as iniciativas de sustentabilidade em toda a Companhia. Entre os públicos externos, estavam órgãos reguladores, acionistas, clientes, corretores, prestadores de serviço, fornecedores e integrantes de ONGs e outras instituições parceiras. As consultas foram feitas por meio de e entrevistas pessoais (Conselho de Clientes e grupo de facilitadores). 75

76 Desempenho Socioambiental Conheça a seguir os principais temas destacados*: público interno Transparência e divulgação de resultados da empresa Governança Corporativa (boa administração) Atendimento e satisfação de clientes Fraude por parte da seguradora Clareza de informações sobre serviços (clareza nos contratos) Fraude por parte do prestador Treinamento e desenvolvimento de funcionários Suborno, fraudes e corrupção dentro do setor de seguros Fraude por parte de consumidor Trabalho infantil na cadeia de fornecedores público externo Atendimento e satisfação de clientes Clareza de informações sobre serviços (clareza nos contratos) Transparência e divulgação de resultados da empresa Governança Corporativa (boa administração) Fraude por parte da segurança Acessibilidade das informações (acessível a todos os públicos? Por exemplo, portadores de deficiências?) Treinamento e desenvolvimento de funcionários Uso racional de energia * Os temas realçados foram comuns aos dois grupos (interno e externo). Educação nos produtos (cartilha Consumo Consciente, Educação no trânsito, Saúde Preventiva) Uso racional de água A construção do conteúdo deste relatório anual levou em consideração o resultado desse estudo para a priorização de quatro grandes eixos temáticos: Desempenho dos negócios; Satisfação dos clientes; Desenvolvimento de pessoas; Governança e combate a fraudes. O processo de consulta formal de stakeholders prioritários vai além do direcionamento da prestação de contas da SulAmérica: contribui, sobretudo, para o planejamento da gestão da sustentabilidade. Esse movimento será intensificado em 2011, o que permitirá um acompanhamento permanente dos interesses dos diversos públicos, antecipando riscos de relacionamento e identificando oportunidades de evolução nas práticas da Companhia, alinhadas ao objetivo estratégico e ao Valor corporativo Estar Comprometida com a Sustentabilidade. Esse objetivo visa à implantação de processos e sistemas de gestão que tenham como finalidades a sustentabilidade dos negócios e o desenvolvimento sustentável das comunidades em que a Empresa está inserida. Partes interessadas Manter um diálogo transparente, baseado no relacionamento ético com todos os públicos envolvidos direta e indiretamente nas operações da SulAmérica (stakeholders), norteia o dia a dia dos executivos da Companhia. Em 2010, várias ações foram adotadas com base na identificação das necessidades e expectativas dos públicos-alvos da SulAmérica. Veja, a seguir, os diversos canais de comunicação da Companhia com seus stakeholders 76

77 Desempenho Socioambiental Canais internos Reclamações de Clientes Funções Os colaboradores registram as reclamações dos clientes externos da SulAmérica (amigos, conhecidos, parentes etc.), a fim de facilitar a resolução de problemas. Fale Conosco (Universas) Fale com Compliance Fale com (área) Portal do Funcionário Disque RH Espaço para o envio de dúvidas, sugestões e críticas dos colaboradores sobre os treinamentos disponibilizados. Os colaboradores são orientados a utilizar esse canal para enviar denúncias, caso identifiquem qualquer situação que esteja em desacordo com as diretrizes do Programa Legal Compliance e o Código de Conduta Ética. Eles podem enviar suas mensagens para o Departamento de Compliance, Auditoria Interna e Combate às Fraudes, com total sigilo. Em 2010, foi implantado um sistema de Fale com todas as áreas da Companhia, em que os colaboradores selecionam um assunto, fazem seu questionamento ou sugestão e o mesmo é encaminhado para a área responsável. Também em 2010 foi implantado o sistema de comentários na intranet Portal do Funcionário, em que qualquer colaborador pode comentar as matérias postadas. Nesse canal os funcionários podem tirar dúvidas sobre benefícios, pagamentos e questões de cargos e salários de forma confidencial. Canais externos Fale com RI Centrais de Atendimento Fale com a SulAmérica SulAmerica.com Você Portal do Corretor Rádio Corretor News Saúde Funções Para facilitar a comunicação com seus acionistas e investidores, a SulAmérica mantém em seu portal uma sessão onde publica relatórios financeiros, comunicados e fatos relevantes, além de informações a respeito da Companhia. Além do atendimento telefônico convencional, a SulAmérica desenvolveu um sistema voltado para portadores de necessidades especiais de audição e fala (todos os produtos) e segmentou o atendimento aos seus clientes conforme o serviço prestado (Automóvel, Massificados e Outros Ramos Elementares, Investimentos, Previdência, Saúde e Vida). O portal institucional foi desenhado com foco na comunicação segmentada. Oferece conteúdo relevante e dirigido aos diversos públicos, melhorando o relacionamento com clientes, corretores e prestadores. Disponibiliza um canal Fale com que encaminha aos departamentos apropriados os s com perguntas e sugestões Essa plataforma pretende fortalecer a presença digital da SulAmérica nos meios interativos, por meio de um portal que permite a participação do interessado em discussões e enquetes, além de simulações com diferentes planos e produtos. Site criado em 2000 que reúne serviços e informações exclusivas para os corretores. Permite também acesso aos cursos da Universas, universidade corporativa da SulAmérica, e a uma área restrita onde o corretor pode acompanhar o andamento das suas vendas e dos seus benefícios. A Rádio Corretor SulAmérica pode ser acessada pelo Portal do Corretor e conta com uma programação exclusiva durante as 24 horas do dia, incluindo a cobertura completa do setor de seguros, como movimentações do mercado, eventos, cursos, dicas de vendas, além de novidades da Companhia, como lançamentos, promoções, patrocínios e os resultados das campanhas de incentivo às vendas da SulAmérica. Criado em 2010, é uma comunicação bimestral sobre informações relevantes de gestão de saúde nas empresas, qualidade de vida, campanhas e produtos e serviços da SulAmérica, além de assuntos de mercado. Revista Online Lançada em 2000, possui periodicidade semestral e apresenta a todos os públicos um panorama sobre as atividades da Companhia. Fale com o Conselho Criado em 2010, é um canal online para os acionistas encaminharem diretamente sugestões para o Conselho de Administração. 77

78 Relatório 2010 Annual Anual Report 2010 Bem Desempenho vindo Socioambiental Investimento social Educação, saúde e meio ambiente As iniciativas apoiadas pela SulAmérica focaram a inclusão social, o exercício da cidadania e o desenvolvimento de oportunidades para jovens e adolescentes A SulAmérica acredita que a iniciativa privada desempenha um papel importante como agente provedor e transformador da sociedade. Além de gerar empregos e recolher impostos, a Companhia contribui para o desenvolvimento do País estimulando e apoiando projetos voltados para educação, saúde e meio ambiente. Em 2010, a SulAmérica evoluiu para uma atuação mais voltada para o apoio e o estreitamento das relações na região do entorno de suas principais instalações, no Rio de Janeiro e em São Paulo. Ambas estão próximas de comunidades de alta vulnerabilidade, como o Morro do São Carlos, no bairro do Estácio, no Rio de Janeiro, e os bairros Jardim Panorama e Real Parque, em São Paulo. As principais iniciativas tiveram como foco a inclusão social, o acesso à cidadania e o desenvolvimento de oportunidades para jovens e adolescentes. Por ser uma empresa de prestação de serviços, a SulAmérica tem vocação para o desenvolvimento do capital humano. Por isso, uma de suas estratégias de investimento social privado é a capacitação e preparação dos jovens nos principais centros urbanos. O investimento social da SulAmérica engloba campanhas, ações e projetos sociais. Todas as atividades, iniciativas e projetos são analisados pela área de Sustentabilidade Empresarial e submetidos à aprovação do Comitê de Sustentabilidade. Em 2010, a Companhia destinou R$ ,08 para o apoio a projetos sociais. Além disso, foram direcionados R$ ,72 em recursos de incentivo fiscal, por meio das leis Rouanet, de incentivo ao Esporte e do Fumcad (Fundo Municipal dos Direitos da Criança e do Adolescente), para diversos eventos e projetos em 2009, o montante foi de R$ ,00. A SulAmérica também incentiva a atuação voluntária de seus funcionários nos projetos, campanhas e ações sociais e de solidariedade. Formado em 2005, 78

79 2010 Annual Report Desempenho Socioambiental o Comitê Solidário é um espaço de articulação, em que o público interno pode exercer a cidadania. Em 2010, a SulAmérica contou com 240 voluntários e participações de colaboradores, terceiros e familiares em ações que beneficiaram mais de 20 mil pessoas de 72 organizações em todo o País. Resultado de projetos, campanhas e ações sociais 2010 Total de funcionários com e-learning de sustentabilidade concluídos Total de participantes em palestras e mesas-redondas* Total de voluntários capacitados 72 Total de funcionários envolvidos em campanhas e ações sociais* Total de beneficiários diretos em campanhas e ações sociais* Total de beneficiários diretos e indiretos de projetos* Projetos apoiados Praças da Paz SulAmérica Lançado em 2007, o projeto Praças da Paz SulAmérica foi desenvolvido em parceria com o Instituto Sou da Paz, para a revitalização de praças públicas e a promoção de atividades culturais e esportivas, a partir do envolvimento das comunidades. Em sua primeira fase, o projeto revitalizou três praças, nos distritos de Brasilândia (zona norte), Lajeado (zona leste) e Jardim Ângela (zona sul), na cidade de São Paulo, com investimento de cerca de R$ 2,5 milhões. O resultado foi que os novos espaços contribuíram para a prevenção da violência, uma vez que foram revitalizados com a participação e o envolvimento da comunidade, que passou a se apropriar desses espaços públicos e demandar por constantes melhorias às subprefeituras de seus distritos. Em 2010, a SulAmérica iniciou a segunda fase do projeto, apoiando a transferência dessa tecnologia social para a Secretaria Municipal de Habitação (Sehab) de São Paulo, o que viabilizará a ampliação do alcance imediato da iniciativa para outras oito áreas vulneráveis de São Paulo, nas regiões do Morumbi e zona leste, bem como a disseminação dessa metodologia para todas as novas praças construídas ou reformadas pela Sehab. Até dezembro, 91 técnicos da Secretaria haviam sido capacitados, e mais de 20 eventos comunitários foram realizados nas oito praças em que o projeto inciou suas atividades em Além do investimento financeiro, a SulAmérica também incentiva a atuação do seu voluntariado nas ações sociais nas Praças da Paz SulAmérica. Total de instituições atendidas em campanhas e ações sociais 72 Total de itens doados em campanhas * Participantes em mais de uma ação foram contabilizados pelo número de participações. Aprendizes de Lanternagem e Pintura Automotiva Em parceria com a Escola Recofia Rede dem parceria com a Escola Recofia Rede de Capacitação Profissional, a SulAmérica realiza o projeto para capacitação de aprendizes em pintura e lanternagem automotiva no Rio de Janeiro. Em 2010, o projeto beneficiou 52 jovens, que também participaram de eventos culturais e palestras sobre o mercado de trabalho nas dependências da SulAmérica. Dos 46 jovens que se formaram no projeto em 2010, 34 já foram inseridos no mercado de trabalho com a carteira assinada (um índice de 74% de inserção), em sua maioria nas redes de concessionária das principais montadoras do País, e dois optaram pela continuidade dos estudos. Centro de Inclusão Social do Estácio A parceria com o Comitê para Democratização da Informática (CDI) é voltada para as comunidades dos bairros do Estácio, Cidade Nova e adjacências, próximas à sede da SulAmérica no Rio de Janeiro. O projeto contribui para a redução das condições de risco e estimula o desenvolvimento local por meio da inclusão digital e social de pessoas de baixa renda. A unidade CDI Comunidade Estácio de Sá Cidadão de Berço contou com 38 alunos, de agosto a dezembro de 2010, que cursaram aulas de Office e multimídia, além de proporcionar aos moradores da região acesso a tecnologia sem custo. Saúde Bucal A saúde bucal e a educação para a saúde podem tanto elevar a autoestima e prevenir doenças quanto criar condições para que cada um se conscientize de seu potencial na busca de seus direitos como cidadão. Em São Paulo, o objetivo do projeto é multiplicar conhecimentos em saúde bucal no entorno da unidade do Morumbi, por meio da formação de agentes multiplicadores, do desenvolvimento de atividades educativas e preventivas e do oferecimento de tratamento para crianças e adolescentes que configurem casos mais graves. O projeto foi realizado em parceria com a Associação Odonto Criança e aconteceu no espaço da ONG Projeto Visconde, instalada dentro da comunidade Real Parque, beneficiando 104 crianças e adolescentes 1. No Rio de Janeiro, o projeto foi desenvolvido em parceria com a Ação da Cidadania e a Associação Brasileira de Odontologia (ABO) e alcançou 800 crianças e adolescentes de duas escolas municipais da Cidade Nova. Oficina de Protagonistas O Programa de Voluntariado Corporativo é uma parceria entre a SulAmérica e a ONG Canto Cidadão e tem por objetivos sensibilizar e capacitar funcionários para o trabalho voluntário e a cidadania a partir de técnicas lúdicas. Em 2010, foram capacitados 27 funcionários, que montaram um grupo de voluntários para realizar 1 Esse projeto foi possível devido à sobra de recurso do projeto apoiado em

80 2010 Annual Report Desempenho Socioambiental campanhas educacionais com uma nova abordagem aos projetos sociais realizados em São Paulo. Foram realizadas também palestras de sensibilização, no Rio de Janeiro e em São Paulo, sobre cidadania e o papel de cada um para a construção de uma sociedade melhor. A Primeira Infância Vem Primeiro Em parceria com a Fundação Abrinq pelos Direitos da Criança e do Adolescente, a SulAmérica contribui para a ampliação do acesso e a melhoria da qualidade na educação infantil. O projeto, iniciado em 2009, surgiu de uma necessidade identificada no processo de mudança da sede da SulAmérica do centro para o bairro da Cidade Nova. O projeto instalou espaços temáticos para as crianças em quatro creches, reformou duas delas para ampliar o atendimento e promoveu uma capacitação para 20 professores e coordenadores pedagógicos nessas quatro instituições, localizadas nas proximidades da sede no Rio de Janeiro. Com o apoio, foi possível ampliar o atendimento das duas creches reformadas para mais 120 crianças e melhorar a qualidade da educação infantil de crianças, nas quatro instituições. Além do apoio ao projeto, as quatro creches foram apadrinhadas pelos voluntários do Rio de Janeiro, que doaram presentes no Dia das Crianças e no Natal e se dedicaram a pequenos projetos, como a criação de um website e o desenvolvimento de uma campanha contra a dengue. Outras campanhas e ações sociais Dia da Cidadania SulAmérica Voltado para as comunidades do entorno, o Dia da Cidadania foi realizado em agosto, no Rio de Janeiro, na quadra da Escola de Samba Estácio de Sá, e contou com a participação de 200 voluntários, entre colaboradores da SulAmérica, parceiros e integrantes da Escola. Aproximadamente 400 moradores das comunidades Estácio, Rio Comprido e Morro de São Carlos foram beneficiados com serviços de assessoria jurídica, exames laboratoriais (glicemia, colesterol, fisioterapia e pressão), orientação alimentar, dentária e corporal, cadastros de currículos em bancos de empregos, além de atividades de recreação, como basquete e corrida, para as crianças. Foram realizados atendimentos nos diversos serviços. Em São Paulo, a ação aconteceu em dezembro, na Praça da Paz SulAmérica do Jardim Panorama, em frente ao edifício da Companhia, em celebração ao seu aniversário de 115 anos. Foram beneficiados cerca de 450 moradores das comunidades do Real Parque e do Jardim Panorama, sendo realizados cerca de mil atendimentos. Orientando para o Mercado de Trabalho Uma das ações coordenadas pelo Comitê Solidário é o Dia de Orientação para o Mercado de Trabalho. Essa iniciativa oferece a oportunidade, para jovens que estejam em formação profissional, de visitar e conhecer diversas áreas de atuação da Companhia. Os jovens também assistem a palestras, com temas como processo seletivo nas empresas, combate à fraude e profissões como tecnologia da informação e administração (mais pedidas), além de depoimentos de funcionários sobre suas experiências pessoal e de desenvolvimento de carreira. Já participaram dessa ação cerca de mil jovens de 15 organizações sociais e instituições de ensino em todo o Brasil. Em 2010, foram 419 jovens, de cinco organizações, no Rio de Janeiro e em São Paulo. Doação de Sangue e Medula Óssea A SulAmérica realiza, anualmente, campanhas de incentivo à doação de sangue, sempre em parceria com hemocentros ou hospitais locais. Em 2010, 254 funcionários doaram 102 litros de sangue, que foram entregues para nove hemocentros no Brasil. A campanha de 2010 ocorreu em fevereiro, atendendo a uma demanda dos hemocentros, em virtude da baixa nos estoques no período de férias escolares. Em novembro, o Comitê Solidário de São Paulo promoveu a sensibilização e o cadastramento de doadores de medula óssea, em parceria com a Associação da Medula Óssea (Ameo). No total, 98 funcionários participaram da palestra de capacitação, e 427 se cadastraram para se tornarem doadores. Arrecadação de Brinquedos e Livros Infantis e Ação do Dia das Crianças Durante os meses de setembro e outubro, foram arrecadados brinquedos e livros infantis, distribuídos para 15 instituições por todas as unidades da SulAmérica. A Companhia contribuiu com a compra de brinquedos, em contrapartida às doações dos funcionários do Rio de Janeiro e de São Paulo. Em todo o Brasil, a campanha atendeu creches localizadas próximo às unidades da SulAmérica, com o objetivo de estreitar os laços da Empresa com as comunidades do entorno. Ação de Natal Depois do sucesso da campanha de apadrinhamento de crianças das creches próximas às unidades da SulAmérica em 2009, a Companhia instituiu a adoção de pedidos de crianças ao Papai Noel como sua Ação de Natal corporativa. Em 2010, foram beneficiadas 21 instituições e distribuídos brinquedos e livros infantis. A Companhia participou com a compra de 800 brinquedos. 80

81 Bem Desempenho vindo Socioambiental Uso racional de recursos naturais Otimização do consumo Adotamos práticas que possibilitam diminuir impactos ambientais e reduzir custos, com benefícios para a SulAmérica e para a sociedade. Nos últimos anos, a SulAmérica passou a gerir de forma estruturada o impacto ambiental de suas operações, com ênfase na otimização e no uso racional dos recursos naturais. Dessa maneira, a Companhia passou a adotar práticas institucionais para alcançar não só maior economia financeira, como também o menor impacto ambiental possível. Conheça as principais iniciativas e os resultados alcançados. Iniciativas para reduzir os impactos de produtos e serviços Com o objetivo de reduzir a produção de cartões de identificação (CI) as carteirinhas para os segurados, a SulAmérica optou por retirar o período de validade dos cartões de seus clientes até 2009, a validade era de três meses, e, após a data estipulada, um novo cartão deveria ser emitido. Com essa medida, a Empresa deixou de emitir carteirinhas em 2010, número significativamente maior do que no projeto-piloto em 2009, quando evitou uma produção de cartões. Outra iniciativa para reduzir os impactos ambientais foi a expansão do Projeto Tinta à Base d Água, realizado em 32 oficinas que atendem os Centros Automotivos de Super Atendimento (C.A.S.A.s). A iniciativa substituiu a tinta utilizada para a repintura de mil veículos entre janeiro e dezembro de 2010 por um produto à base de água, deixando de emitir aproximadamente 16,6 toneladas de VOC. Essa é uma estimativa baseada na metodologia desenvolvida pela fabricante de tintas, e parceira do projeto, Basf automotiva. Foi investido mais de R$ 1,5 milhão, desde 2009, pelas duas empresas, em ações que vão do desenvolvimento até a adequação das oficinas para utilização da tinta. Desde 2008, a Companhia também vem buscando diminuir impressões, como meio de reduzir custos, agilizar processos e diminuir o impacto ambiental com papel e tintas para impressão. No ramo Seguro Saúde Suplementar, foram criados programas como a Certificação Digital, o Sistema de Validação Prévia de Procedimentos (VPP Web), a implantação do sistema Saúde Online para todos 81

82 Desempenho Socioambiental os segurados SulAmérica e o MEC SAS, sistema de meio eletrônico de cadastro de segurados. Em 2011, a Companhia deverá criar um sistema de mensuração da redução de papel em todos os seus projetos e alcançar 100% da base de clientes com essas iniciativas. Consumo de água e energia elétrica A expansão da Companhia em 2010, com as novas unidades e escritórios, provocou um aumento de 2,11% no consumo de energia. A energia elétrica consumida pela SulAmérica é fornecida pelas concessionárias municipais e estaduais. Na unidade do Morumbi (SP) e na Energia elétrica Sede (RJ), há utilização de diesel para geradores em caso de falta de energia. A unidade paulista também utiliza gás para o refeitório dos funcionários e para a central de água gelada (chiller de absorção), que apresentou redução de 0,6% no consumo. Em 2011, a Companhia deverá criar um sistema de mensuração da redução de papel em todos os seus projetos e alcançar 100% da base de clientes com essas iniciativas. Buscando disseminar o conceito de consumo consciente, a SulAmérica desenvolve campanhas como a Ligou, Desligou, para conscientizar seus colaboradores e terceiros sobre o uso Consumo de energia (Gj) Variação (%) Morumbi ,15 Sede Rio de Janeiro ,31 Sucursais ,75 Subotal ,11 Geradores a diesel 2 Morumbi Sede Rio de Janeiro Subotal Gás Natural Morumbi ,6 Consumo total de energia (GJ) ,91 1 O consumo de energia elétrica da sede em 2009 considera a consolidação de três unidades em uma até o mês de julho, o que significou o pagamento de contas em três unidades mais a nova sede por meses anteriores e posteriores à mudança. Isso faz com que o consumo de energia em 2009 não reflita a realidade de consumo dessas unidades. O comparativo real de redução/aumento de consumo se dará em 2011 em relação a Não foi possível auferir o volume de diesel consumido em Consumo de água (m 3 ) Variação (%) Morumbi (Sabesp + poço artesiano) Sede (Cedade + Etac) Sucursais Total A medição do sistema Estação de Tratamento de Águas Cinzas (Etac, estação de tratamento de água e coleta) foi instituída a partir de abril de Não há como fazer comparativo com 2009, pois esse foi o ano de consolidação de três unidades no prédio da Matriz. 3 O cálculo foi feito por média ponderada dos consumos do Morumbi e sucursais, sem contar a Sede, devido à falta de dados do ano de consciente de energia, e a campanha Imprimir Pra Quê, para reduzir o desperdício de impressões. A Companhia tem como metas para 2011 a continuidade e o incremento dessas campanhas. Já o consumo de água pela SulAmérica diminuiu 34%, em 2010, considerando todas as unidades, menos a sede no Rio de Janeiro. Na unidade do Morumbi (SP), que atingiu redução de 35%, utilizando m 3 de água, esse número engloba, além do fornecimento pela Sabesp, a retirada de poço artesiano. O consumo total das demais sucursais alcançou m 3, uma redução de 27%, se comparado ao registrado em Esse resultado se deve à otimização operacional das unidades, que gerou uma redução do quadro de funcionários e, consequentemente, do consumo de água. Na Sede do Rio de Janeiro, foi implantado o sistema de reuso da água das cubas dos banheiros para os vasos sanitários desde 2009, por meio de uma miniestação de tratamento. Foram reutilizados m 3 de água, por meio desse sistema e da coleta da água da chuva por cisternas, o que corresponde a uma média mensal de 343 m 3 de água reciclada e representa 18% do total de água consumida no ano por essa unidade. A Companhia tem como metas para 2011 desenvolver campanhas educativas para a redução do consumo de água nas unidades, melhorar os sistemas hidráulicos para diminuir o consumo e utilizar o sistema ETAC em outras unidades. Destinação adequada dos resíduos Em 2010, a Sede da SulAmérica encaminhou 82 toneladas de resíduos o que corresponde a sacos de lixo de 200 litros 1 para o aterro sanitário, e a unidade do Morumbi (SP) descartou 119 toneladas ou sacos. Esse resíduo é principalmente formado por lixo orgânico, material de escritório e embalagens de comida pronta (vending machine). A unidade de São Paulo apresenta um volume maior de resíduos orgânicos devido à presença de refeitório para os colaboradores. 1 Foi feito um cálculo de que cada saco de lixo de 200L corresponde a 4,25kg de lixo em média. 82

83 Desempenho Socioambiental Desde 2004, a Companhia adota sistemas de coleta seletiva em suas unidades. Em 2010, a SulAmérica enviou 108 toneladas de resíduos sólidos para cooperativas e empresas de reciclagem, o que gerou uma receita de R$ para ações sociais nas diversas unidades participantes do programa. A redução em relação a 2009, quando foram enviadas 185 toneladas de resíduos, se deve a campanhas de redução de impressões e utilização de copos plásticos, além do relançamento do programa de coleta seletiva, com campanha de comunicação, atividades e palestras durante o ano de Quanto ao descarte de lixo eletrônico, todos os equipamentos e sucata (computador, telefone, impressora, fax, celular, CDs, pen drive) são recolhidos e, em sua maioria, entregues para a ONG CDI, que reutiliza equipamentos e recicla a sucata de parceiros locais. Foram doados 636 equipamentos em oito cidades. Apesar de não haver monitoramento do descarte pessoal de itens como baterias e CDs pelos colaboradores, a Companhia oferece postos de coleta de baterias para seus colaboradores nas duas maiores unidades e pretende estender o programa às demais unidades e C.A.S.A.s em No caso das oficinas, as peças automotivas repostas são doadas para oficinas que fazem o descarte ou a venda, ao passo que os carros com perda total são descontaminados e sucateados para o parceiro Gerdau, que utiliza o metal na fabricação de novos produtos. Em 2011, a Companhia pretende criar uma política de gestão de resíduos sólidos e um sistema de controle para todas as unidades. Emissões de gases de efeito estufa A Companhia implantou um novo sistema que controla os custos de viagem e calcula a quantidade de emissões de GEE por viagem como primeiro passo para a preparação do inventário de emissões que será divulgado em O sistema registrou, de abril a dezembro de 2010, 680,5 toneladas de CO 2 emitidas por viagens de funcionários. Também foram emitidas, entre janeiro e dezembro do mesmo ano, 2.456,1 toneladas de CO 2 pela frota de veículos da Companhia. Em 2011, a Companhia pretende criar um Emissões da frota em 2010 Emissões (t CO 2 ) Fóssil Biomassa Total* Frota Etanol , ,10 Frota Gasolina ,20 250, ,60 Gerador Diesel 2 6,1 0,3 6,4 Total 1.196, , ,10 1 A frota de gasolina é abastecida por 75% de gasolina e 25% de etanol. 2 A frota de diesel é abastecida por 95% de diesel e 5% de biodiesel. Emissões indiretas (em toneladas equivalentes de CO 2 ) Emissões indiretas 2010 Transportes de empregados 233,50 Viagens de negócios 680,54 Outras emissões frota de veículos 2.456,12 TOTAL 3.370,16 programa para o incentivo do uso de etanol entre os usuários da frota comercial. O transporte de funcionários de ônibus fretado, em São Paulo, emitiu 233,5 toneladas de CO 2. Para o Rio de Janeiro, as emissões de transporte de funcionários não foram monitoradas. Para reduzir as emissões, desde 2005, a SulAmérica utiliza carros flex em sua frota para uso comercial e, desde 2008, vem incentivando o uso da bicicleta como meio alternativo de transporte, numa parceria com a Prefeitura do Rio de Janeiro. Em 2010, além da conservação dos bicicletários que oferecem aproximadamente vagas pela cidade, criou os passeios ciclísticos SulAmérica Night Bikers. Foram realizados seis eventos durante o ano, e, a cada participante inscrito, a Companhia doou recursos para o Instituto Terra plantar árvores e conservar áreas desmatadas. Em 2010, o projeto viabilizou o plantio de árvores e a restauração de m 2 (cercamento para o crescimento natural, enriquecimento do solo e investimento na criação de unidades de conservação). Ao todo, investiram-se R$ ,00 no projeto. Semana do Meio Ambiente A SulAmérica vem celebrando o Dia Mundial do Meio Ambiente (5 de junho) desde 2008 e organizou uma ampla programação ao longo da semana de 7 a 12 de junho de Dentre as atividades, destacaram-se palestras temáticas sobre lixo, coleta seletiva, consumo racional de água e mudanças climáticas, ministradas pelas ONGs Associação Defensores da Terra, Ipesa e Instituto Triângulo. Nessa semana, foram lançadas as mascotes de sustentabilidade criadas com peças da coleta seletiva pela Cooperaacs, e os filhos de funcionários participaram do concurso de mascotes, criando seus próprios bonecos. A caminhada ecológica marcou o encerramento da semana nas cidades de Campinas (SP), Curitiba, Fortaleza, Recife, Rio de Janeiro e São Paulo, que contaram com 300 funcionários e seus familiares e amigos. Os colaboradores também se mobilizaram para arrecadar sucata de equipamentos eletrônicos, como computadores, celulares, baterias e acessórios. Foram reunidos cerca de itens em todo o País, direcionados à operadora Oi e ao CDI para a correta destinação. 83

84 Bem vindo Mercado de capitais Geração de valor As units da Sul América S.A. (BM&FBovespa: SULA11) apresentaram valorização de 20,2% em 2010, enquanto o Ibovespa acumulou ganho de 1% O desempenho das ações da SulAmérica na Bolsa vem sendo fortalecido pelo reconhecimento da marca, pela oferta de produtos e pela percepção do potencial de crescimento da indústria de seguros brasileira, que encerrou 2010 com uma evolução geral de 10,2%, considerados apenas os dados do mercado regulado pela Superintendência de Seguros Privados (Susep), não incluindo capitalização. Esse índice representa um crescimento 3 pontos percentuais acima do PIB brasileiro no ano. Os analistas de investimentos de BTG Pactual, Santander, Fator, Morgan Stanley, Bradesco, Goldman Sachs e Barclays divulgaram, ao longo de 2010, relatórios positivos sobre o setor. Os analistas do Barclays recomendaram a compra das ações da SulAmérica, enquanto os demais analistas recomendaram a manutenção das units da Companhia. Nesses relatórios, as perspectivas de crescimento para a indústria de seguros são animadoras. A projeção vem tanto pelo crescimento econômico do Brasil como pelo fato de o País estar ainda abaixo da média mundial em relação à participação da indústria no PIB. Enquanto no Brasil essa relação é de 3,1%, a média mundial chega a 8%. Dentro do contexto positivo do setor, a SulAmérica destaca-se como um dos maiores grupos de seguros do Brasil e da América Latina, atuante no mercado há 115 anos, com forte presença em todas as regiões do País. A seguradora disponibiliza um portfólio de produtos e serviços que inclui operações de seguro saúde, seguros de automóveis, seguro de vida e previdência privada e gestão de ativos. 84

85 mercado de capitais Composição acionária O quadro indica a quantidade total de ações detidas pelos acionistas da Sul América S.A. em 31 de dezembro de Acionistas Ações % Units Sulasapar Participações S.A ,84% 0 ING Insurance International B.V ,18% Pessoas físicas do controle ,70% Conselheiros e diretores ,01% Ações em circulação ,85% Tesouraria ,42% 0 Total % Desempenho das units O excelente resultado apresentado pela SulAmérica no ano de 2010 refletiu-se no desempenho dos papéis da Companhia. Em 2010, as units da Sul América S.A. (BM&FBovespa: SULA11) apresentaram valorização de 20,2%, enquanto o Ibovespa acumulou ganho de 1%. As units encerraram o ano cotadas a R$ 20,80, e o valor de mercado da Companhia era de R$ 5,8 bilhões em 31 de dezembro de O volume financeiro médio diário da SulAmérica cresceu 38,4% sobre 2009 e atingiu R$ 7,3 milhões, com uma média diária de 454 negócios, 108% superior ao ano anterior. As units da SulAmérica integram as carteiras do Índice Brasil (IBrX), Índice BM&FBovespa Financeiro (IFNC), Índice Small Cap (SMLL), Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (Itag), Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC) e Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE). Programa de recompra de ações Para favorecer as condições de negociabilidade dos papéis da Companhia, a SulAmérica promoveu, em julho de 2010, o desdobramento de suas ações, com cada ação, ordinária ou preferencial, representada ou não por certificados de depósito de ações units, sendo desdobrada em três ações da mesma espécie. Com o desdobramento aprovado, o capital social da Companhia passou a ser Desempenho das units Preço (Dez, =100) jan 10 fev 10 mar 10 mai 10 jun 10 jul 10 ago 10 set 10 out 10 nov 10 dez Volume diário (R$ mil) Volume SULA11 Ibovespa SULA11 85

86 mercado de capitais Realizações: Aumento da liquidez Média diária de negociação (últimos 12 meses) Volume R$ mil adtv ltm dez 09 jan 10 fev 10 mar 10 abr 10 mai 10 jun 10 jul 10 ago 10 set 10 out 10 nov 10 dez 10 # Negócios $ Volume dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, sem qualquer mudança na proporção entre ações ordinárias e preferenciais ou nos direitos e características de cada espécie. As ações oriundas do desdobramento mantiveram todos os direitos, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital declarados a partir da aprovação. O objetivo do desdobramento é favorecer as condições de negociabilidade das ações da Companhia. Relações com investidores A SulAmérica procura manter um relacionamento constante e transparente com os públicos envolvidos diretamente com o mercado de capitais: acionistas individuais, analistas profissionais, investidores institucionais, mídia especializada e acadêmicos. Em 2010, a Companhia ampliou ainda mais os pontos de contato, com a realização de oito road shows cinco no Brasil e três no exterior, 227 reuniões individuais, 212 teleconferências, 20 encontros com grupos de investidores e nove eventos públicos, inseridos no calendário da Apimec em diversas capitais do Brasil. A reunião da SulAmérica realizada na regional São Paulo da Apimec foi reconhecida como uma das 10 melhores de Em outubro, representantes do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva participaram do 2º SulAmérica Analyst Day, realizado em São Paulo, em que apresentaram ao mercado os principais dez/07 dez/08 dez/09 dez/10 Quantidade de ações ex-tesouraria P/B 1,4464 0,6555 1,8771 1,9945 Quantidade de units ex-tesouraria Lucro/Unit 1,7020 2,2049 2,2081 3,3210 Lucro/Ação 0,3810 0,4932 0,4928 0,7381 Preço máximo R$10,67 R$11,65 R$17,33 R$20,91 Preço mínimo R$9,31 R$4,33 R$5,34 R$13,00 Preço médio R$10,10 R$8,25 R$10,24 R$16,93 86

87 mercado de capitais direcionamentos para a evolução dos negócios da Companhia. O evento alcançou um índice de satisfação geral de 95%. O principal canal de disponibilização de informações da Companhia é o site de Relações com Investidores, construído para oferecer agilidade e transparência a todos os fatos e resultados que podem influenciar a avaliação e a tomada de decisão de seus stakeholders. O principal diferencial é o acesso a módulos de e-learning, desenvolvidos pela Universas (Universidade Corporativa da SulAmérica), numa iniciativa que busca disseminar o conhecimento sobre temas de interesse do setor de seguros e de finanças. Totalmente online, este relatório anual e todas as demais divulgações oficiais de resultados da Companhia convergem para o site de RI. Interativo e com vídeos e depoimentos dos executivos sobre as principais evoluções do exercício, o relatório de 2008 figurou pelo segundo ano consecutivo entre os dez melhores do País, conforme ranking da Abrasca (Associação Brasileira das Empresas de Capital Aberto). A ampliação do relacionamento tem repercutido na evolução sistemática da liquidez das units da SulAmérica. Prova disso foi a inclusão das units da Companhia no Índice Brasil (IBrX), da BM&FBovespa. A carteira do IBrX é composta das 100 ações mais negociadas na BM&FBovespa, em termos de número de negócios e volume financeiro. Remuneração dos acionistas A administração encaminhou à Assembleia Geral Ordinária proposta de distribuição do resultado que contempla o pagamento de dividendos no montante de R$ 291,7 milhões, equivalentes a 50% do lucro líquido total ajustado do exercício. A proposta encaminhada está em linha com a política de distribuição de dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em 23 de fevereiro de Ratings A SulAmérica é avaliada periodicamente, desde sua emissão de Eurobonds (senior notes), em fevereiro de 2007, pela Standard & Poor s Ratings Services e pela Fitch Ratings Brasil. Em junho, a Fitch Ratings elevou os seguintes ratings atribuídos à Sul América S.A.: IDRs (Issuer Default Ratings ratings de probabilidade de inadimplência do emissor) de longo prazo em moeda estrangeira e local de BB para BB+, com perspectiva estável; IDRs de curto prazo em moeda estrangeira e local afirmados em B ; ratings nacionais de longo prazo elevado de AA-(bra) para AA(bra), com perspectiva estável; e de curto prazo afirmados em F1+(bra). Para a emissão de US$ 200 milhões em senior notes, o rating de longo prazo em moeda estrangeira foi elevado de BB- para BB. A elevação dos ratings refletiu o desempenho consistente da SulAmérica e a expectativa de manutenção dos satisfatórios índices de eficiência, em virtude das ações implementadas desde 2006, que tendem a permitir a continuidade de sua boa rentabilidade, mesmo diante da perspectiva de um ambiente mais competitivo. Em dezembro, a Fitch Ratings reafirmou os ratings mencionados acima, com perspectiva estável. Já a Standard & Poor s Ratings Services alterou de estável para positiva a perspectiva da SulAmérica e reafirmou os ratings de crédito de contraparte de longo prazo BB-. Além disso, a agência reafirmou o rating BB+ da subsidiária Sul América Companhia Nacional de Seguros. Segundo a S&P, a alteração da perspectiva reflete a visão de que a forte franquia da Empresa e o seu relacionamento estabelecido com corretores a SulAmérica possui a maior rede de corretores do País lhe ajudarão a sustentar sua posição competitiva relevante no mercado local e a continuar apresentando boa rentabilidade em suas principais linhas de negócio. A perspectiva positiva indica que os ratings poderão ser elevados se a SulAmérica sustentar seu desempenho financeiro satisfatório, mesmo enfrentando maior competição nos próximos 12 meses. 87

88 Resultados 2010 Resultados 2010 Crescimento expressivo A SulAmérica registrou lucro líquido de R$ 614 milhões, que corresponde a uma elevação de 48,5% em relação a 2009 Conjuntura econômica O ano de 2010 foi marcado pela recuperação da economia brasileira, com o Produto Interno Bruto (PIB) apresentando crescimento de 7,3%, após queda de 0,6% registrada em A expansão do consumo das famílias e dos investimentos levou a este desempenho, tendo, porém resultado também em necessidade de atenção ao ritmo de absorção doméstica e a capacidade de expansão da oferta. Esse quadro acabou resultando em pressão sobre as importações, que se expandiram 41% no ano, em consequência da necessidade de complementação da oferta interna. Ainda assim, a balança comercial fechou 2010 com superávit de US$ 20,3 bilhões (US$ 24,2 bilhões em 2009), devido à alta dos preços das commodities, que sustentaram o crescimento das receitas com exportações (+31% ante 2009). Com esse superávit comercial, o balanço de pagamentos registrou déficit de US$ 47 bilhões (2,3% do PIB) nas transações correntes, financiado pelo ingresso de US$ 48,5 bilhões de investimentos estrangeiros diretos. A inflação medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) encerrou 2010 com alta de 5,9%, refletindo principalmente a elevação dos preços dos alimentos, sinalizando tendência internacional dos preços das principais commodities. As maiores pressões inflacionárias levaram o Banco Central a promover sucessivos aumentos da taxa Selic, que passou de 8,75% no inicio de 2010 para 10,75% a partir do segundo semestre do ano, permanecendo nesse patamar até o fim do exercício. O cenário internacional instável, refletindo em certa medida preocupações com questões de ordem fiscal na Europa, acabou impactando o mercado de ações brasileiro, levando o Ibovespa a encerrar o ano em pontos, com valorização de 1,04%. No mercado de câmbio, o dólar encerrou 2010 cotado a R$ 1,6662 para venda, com queda de 4,3% em relação ao fechamento de A indústria de seguros manteve um elevado ritmo de expansão em 2010, com um total de R$ 109,5 bilhões em prêmios emitidos pelas seguradoras, e crescimento de 10,2% em relação a 2009, considerados apenas os dados do mercado regulado pela Superintendência de Seguros Privados (Susep), não incluindo o seguro saúde. A indústria se beneficiou do aumento do nível de atividade, da maior disponibilidade de crédito e do crescimento do número de empregos, fatores que propiciaram um forte incremento da demanda interna. Para 2011, estimativas divulgadas pelo Banco Central para o PIB apontam para um crescimento de cerca de 4,5%, enquanto a indústria de seguros deverá crescer 12%, segundo projeção da Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais (CNSeg). 88

89 resultados 2010 Comentário sobre o desempenho A SulAmérica encerrou o ano de 2010 registrando lucro líquido de R$ 614 milhões, que corresponde a uma taxa de crescimento de 48,5% em relação ao lucro líquido do exercício de O retorno do patrimônio líquido médio em 2010 foi de 21,5%. Lucro líquido R$ milhões ,5% 414 Principais Informações Financeiras Consolidadas Resultado (R$ milhões) Var. Prêmios de seguros* 8.421, ,6-3,0% Prêmios ganhos 7.850, ,5 1,0% Sinistros retidos e despesas com benefícios (5.585,5) (5.699,7) -2,0% Despesas de comercialização (927,7) (880,7) 5,3% Margem bruta 1.337, ,1 12,5% Resultado antes dos impostos e participações 1.009,3 611,3 65,1% Lucro líquido 614,0 413,5 48,5% Índices Var. Índice de sinistralidade (% dos prêmios ganhos) 71,1% 73,4% -2,2 p.p. Índice de despesas de comercialização (% dos prêmios ganhos) 11,8% 11,3% 0,5 p.p. Índice de despesas administrativas + tributos 10,7% 13,5% -2,9 p.p. Índice de margem bruta (% dos prêmios ganhos) 17,0% 15,3% 1,7 p.p. Índice combinado 97,5% 99,5% -2,0 p.p A SulAmérica apresentou receita de prêmios de R$ 8,4 bilhões em 2010, com variação de 3%, negativos, em relação a A pequena redução é explicada pelo fato de a controlada Brasilveículos Companhia de Seguros ter deixado de integrar as demonstrações consolidadas a partir do exercício de 2010, visando a sua alienação ao Banco do Brasil, concluída em Desconsiderada a contribuição da Brasilveículos em 2009, a receita de prêmios consolidada apresentou aumento de 15,2% em 2010, superando a expansão média da indústria no período. Prêmios de seguros R$ milhões Retorno sobre o patrimônio líquido médio anualizado (ROAE) 21,5% 16,2% 5,3 p.p ,0% *Contempla prêmios convênio DPVAT e prêmios cedidos em cosseguros ,2% +5,3 p.p. 21,5% ROAE

90 resultados 2010 Prêmios de seguros R$ 8,4 bilhões (2010) Saúde 62,7% 24,7% 5,5% 7,1% Automóveis Outros ramos elementares Pessoas A sinistralidade total foi de 71,1%, com redução de 2,2 p.p., e o índice combinado encerrou o exercício em 97,5%, registrando melhora de 2 pontos percentuais. Indíce combinado % 99,5% 97,5% 1,4% 2,1% 11,3% 11,4% 73,3% ,9% 1,8% 11,8% 8,9% 71,1% Outras receitas (despesas) operacionais de seguros Despesas com tributos Despesas de comercialização Despesas administrativas Sinistralidade As despesas administrativas apresentaram redução de 22,5%, com o índice de eficiência administrativa correspondendo a 8,9% dos prêmios retidos, apresentando melhora de 2,5 pontos percentuais. A melhora do índice é explicada não apenas pelos resultados alcançados com programa de aprimoramento da eficiência operacional em curso, mas também pelo efeito positivo da recuperação de despesas incorridas com a utilização compartilhada dos sistemas operacionais e de estrutura administrativa de apoio da SulAmérica pela Brasilveículos. Despesas administrativas R$ milhões ,5% Índice de despesas administrativas % prêmios retidos 11,4% -2,5 p.p. 8,9% O saldo das aplicações em títulos e valores mobiliários da SulAmérica aumentou 9,9% em 2010 em relação a 2009, totalizando R$ 7,5 bilhões. Desse total, cerca de 99% estão alocados em ativos de renda fixa enquanto uma parcela de 1% é representada por ativos de renda variável, sendo aproximadamente 92,4% dos investimentos em renda fixa alocados em títulos com classificação de risco AAA ou risco soberano (títulos públicos). A rentabilidade total da carteira de investimentos foi de 117,1% do CDI no acumulado de Áreas de Negócios Seguro Saúde: Os prêmios de seguro saúde (62,7% do total de prêmios de seguros) totalizaram R$ 5,3 bilhões em 2010, apresentando um crescimento 17,3% em relação a Prêmios de seguros R$ milhões ,3% Os prêmios de seguro saúde grupal alcançaram cerca de R$ 3,8 bilhões no ano, aumento de 21,7% em relação a No final de dezembro, o segmento de seguro saúde grupal contava com um total de mil membros segurados, com aumento de 15,1% em relação ao ano anterior. O crescimento dos prêmios de seguro saúde grupal em 2010 é explicado principalmente pelo aumento de vendas novas, com 293 mil novos membros sendo incorporados à carteira de saúde grupal em 2010, e pelos reajustes aplicados às apólices vigentes. Os prêmios do segmento de seguro saúde para pequenas e médias empresas (PME) apresentaram expansão de 29,9% em 2010 em relação a 2009, alcançando um total de R$ 752,2 milhões. A expansão em relação ao ano anterior se deveu, sobretudo, ao aumento de 23,5% no número de segurados, com a carteira atingindo membros no final do período. A carteira de planos odontológicos encerrou 2010 com beneficiários, apresentando crescimento de 57,4% em relação a No seguro saúde individual, os prêmios alcançaram R$ 1,5 bilhão no ano, apresentando crescimento de 7,4% em relação a A carteira de segurados 90

91 resultados 2010 de saúde individual apresentou redução de 7,1% em 2010 em relação ao ano anterior, finalizando o período com membros. O efeito da redução do número de membros segurados sobre os prêmios de seguro saúde individual foi parcialmente compensado pelos reajustes das apólices individuais aplicados no período. A Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) aprovou aumento de 6,73% para as apólices de seguro saúde individual emitidas no âmbito da vigência da Lei nº 9.656/98, com efeito a partir de maio de 2010, sendo aplicado no mês de aniversário da respectiva apólice. Adicionalmente, a ANS aprovou aumento de 10,91% para apólices emitidas antes da vigência da referida lei, com efeito a partir de julho de A sinistralidade total do seguro saúde foi de 77,2% no ano, com o índice apresentando melhora de 3,6 p.p. em comparação a A melhora da sinistralidade no segmento de seguro saúde reflete os resultados positivos obtidos com a implementação de um conjunto de medidas voltado ao maior controle da frequência de utilização. Essa melhora também refletiu os reajustes aplicados às apólices grupais em linha com a política de precificação da SulAmérica e os reajustes aprovados pela ANS para as apólices individuais. O índice de despesas de comercialização do seguro saúde apresentou crescimento de 0,5 p.p. em relação a 2009, atingindo 6,4% no período. Esse crescimento foi explicado pela mudança na composição da carteira, com maior participação do seguro saúde grupal e do segmento de pequenas e médias empresas, sem que tenha ocorrido alteração na política de comissionamento adotada pela SulAmérica. Seguros de Automóveis: Os prêmios de seguros de automóveis (24,7% do total de prêmios de seguros da SulAmérica) totalizaram R$ 2,1 bilhões, com redução de 29,4% em relação a Essa redução é explicada pelo fato de a controlada Brasilveículos não ter sido incluída na demonstração consolidada em 2010, visando a sua alienação para o Banco do Brasil, finalizada em Desconsiderada a contribuição da Brasilveículos em 2009, os prêmios de seguros cresceram 25,4%, superando o crescimento do mercado no segmento de automóveis, que foi de 15,3%. O índice de sinistralidade foi de 60,4%, com redução de 0,6 p.p. em relação a O índice de despesas de comercialização aumentou 4,4 p.p. no período, registrando 22,8% em 2010 em linha com a não inclusão da controlada Brasilveículos nas demonstrações consolidadas em Em bases comparáveis, o índice de despesas de comercialização apresentou queda de 0,5 ponto percentual. Seguros de Outros Ramos Elementares: Na área de seguros de outros ramos elementares, segmento que representa 5,5% do total de prêmios de seguros da SulAmérica, os prêmios atingiram R$ 460,7 milhões em 2010, com queda de 37,2% em relação a A queda dos prêmios de seguros se deve à revisão da política de aceitação de riscos adotada para essa carteira. No período, o índice de sinistralidade foi de 57% e as despesas de comercialização representaram 21% dos prêmios ganhos. Seguros de Pessoas: No segmento de seguros de pessoas, que engloba também os seguros de acidentes pessoais e VGBL, e representa 7,1% do total de prêmios de seguros da SulAmérica no ano, os prêmios cresceram 19,6% em relação a 2009, totalizando R$ 594,9 milhões. A carteira de seguros de pessoas encerrou o ano com mil vidas, com queda de 5,5% em relação a A sinistralidade da carteira foi de 52,1% e o índice de despesas de comercialização de 25,5%. Resultado das Operações de Previdência: As operações de previdência registraram uma queda de 84,4% em seus resultados, registrando R$ 4,3 milhões no ano. Essa queda se deveu a aumento de provisão no montante de R$ 29,4 milhões, em razão da adoção da tábua de mortalidade Experiência do Mercado Segurador Brasileiro BR-EMS, sem que ainda tivesse sido considerada a respectiva parcela dos ativos garantidores marcada até o vencimento. As contribuições de previdência registraram aumento de 5,7% em 2010, acumulando R$ 214,3 milhões no ano. As reservas de previdência cresceram 18,6%, atingindo R$ 2,3 bilhões. Resultado com operações de assistência à saúde: O resultado com operações de assistência à saúde (planos administrados de pós-pagamento) apresentou redução de 2% em 2010 em relação a 2009, totalizando R$ 30,3 milhões. A redução no resultado foi explicada por ajustes contábeis efetuados no período, que envolveram reclassificação de contas anteriormente registradas nas despesas administrativas, parcialmente compensada pelo aumento de 21,4% no número de beneficiários desta carteira, que encerrou o período com 326 mil membros, e ainda pelo aumento da taxa média de administração em linha com as condições de reajuste previstas nos respectivos contratos. Resultado das operações de gestão de ativos: O volume de recursos administrados pela Sul América Investimentos DTVM S.A. cresceu 21,3%, encerrando 2010 com um total de R$ 17,5 bilhões sob administração, segundo dados divulgados pela Anbima. De acordo com a mesma fonte, o total global de ativos administrados pelo mercado apresentou crescimento de 16,8% no período. O resultado das operações de gestão de ativos apresentou aumento de 14,9% no ano, devido ao incremento no volume de ativos sob administração e à maior alocação dos recursos de clientes em fundos com perfil diversificado e, portanto, com melhores taxas de administração. Ativos administrados R$ milhões ,3% +18,9% +24,7% Próprios Administrados

92 resultados 2010 Em outubro de 2010, a Standard & Poor s reafirmou a classificação AMP-1 (Muito Forte) atribuída à Sul América Investimentos DTVM S.A. Essa classificação reflete o bom perfil de negócios da Empresa e os benefícios de integrar o grupo SulAmérica; de manter uma carteira diversificada, com uma boa gama de produtos, práticas muito fortes relativas às operações e controles; a expertise de seu corpo diretivo; processos disciplinados de administração de investimentos, e seus bons princípios fiduciários. Resultado do exercício e proposta para sua destinação A administração encaminhou à Assembleia Geral Ordinária proposta de distribuição do resultado que contempla o pagamento de dividendos no montante de R$ 291,7 milhões, equivalentes a 50% do lucro líquido total ajustado do exercício. A proposta encaminhada está em linha com a política de distribuição de dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em Em atendimento à Deliberação CVM nº 592/09, que aprova o CPC 23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro, que corresponde a IAS 37 Accounting Policies, Errors and Estimates, o montante de dividendos propostos e não pagos acima do mínimo obrigatório não foi reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas. Resultado do exercício e proposta para sua destinação (Controladora): R$ mil Companhia Lucro Líquido do Exercício Ajustado Alteração de Práticas Contábeis Lucro Líquido do Exercício Constituição da Reserva Legal (5%) (30.701) (20.955) Lucro Líquido Ajustado (Artigo 202 Leis 6.404/76 e /01) Dividendos Obrigatórios Dividendos Adicionais Dividendos Propostos Destinação: Constituição de Reserva para Expansão de Negócios Realização de Reserva de Lucros a Realizar do Exercício (31.529) - 92

93 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 (Em milhares de reais) Companhia Consolidado ATIVO Notas ATIVO CIRCULANTE DISPONÍVEL Caixa e Bancos Aplicações no Mercado Aberto APLICAÇÕES Títulos de Renda Fixa Títulos de Renda Variável Quotas de Fundos de Investimentos Outras Aplicações ( - ) Provisão para Desvalorização (1.373) (2.717) (9.248) CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS Prêmios a Receber Operações com Seguradoras Operações com Resseguradoras Outros Créditos Operacionais ( - ) Provisão para Riscos de Crédito (68.483) (44.136) (66.386) CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR Valores a Receber Créditos de Resseguros TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER Títulos e Créditos a Receber Créditos Tributários e Previdenciários Outros Créditos ( - ) Provisão para Riscos de Crédito - - (1.534) (1.534) (9.335) (13.916) (15.292) ATIVOS MANTIDOS PARA VENDA OUTROS VALORES E BENS DESPESAS ANTECIPADAS DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS Seguros e Resseguros Previdência Complementar DESPESAS DE RESSEGUROS E RETROCESSÕES DIFERIDAS ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO APLICAÇÕES As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 93

94 Companhia Consolidado ATIVO Notas Títulos de Renda Fixa Títulos de Renda Variável Quotas de Fundos de Investimentos Outras Aplicações ( - ) Provisão para Desvalorização - (85) (84) (86) (25.630) (26.605) (26.895) CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS Prêmios a Receber Operações com Seguradoras Operações com Resseguradoras TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER Créditos Tributários e Previdenciários Créditos Tributários e Previdenciários - Prejuízos Fiscais Depósitos Judiciais e Fiscais Outros Créditos a Receber ( - ) Provisão para Riscos de Crédito - (24.469) (20.057) (16.445) ( ) ( ) ( ) OUTROS VALORES E BENS DESPESAS ANTECIPADAS DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS Seguros e Resseguros Previdência Complementar DESPESAS DE RESSEGUROS E RETROCESSÕES DIFERIDAS PERMANENTE INVESTIMENTOS Participações Societárias Imóveis Destinados a Renda Outros Investimentos ( - ) Provisão para Desvalorização (14.326) (15.041) (15.214) ( - ) Depreciação (7.453) (8.055) (12.414) IMOBILIZADO Imóveis Bens Móveis Outras Imobilizações ( - ) Provisão para Desvalorização (189) (594) ( - ) Depreciação (37.856) (57.778) (86.979) INTANGÍVEL As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 94

95 Companhia Consolidado ATIVO Notas Marcas e Patentes Ágio Software Despesas de Organização, Implantação e Instalação ( - ) Amortizações - (3.630) (3.185) (3.168) (35.269) (68.122) (52.696) DIFERIDO Despesas de Organização, Implantação e Instalação Ágio na Incorporação (-) Amortizações TOTAL DO ATIVO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 95

96 Companhia Consolidado PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Notas PASSIVO CIRCULANTE CONTAS A PAGAR Obrigações a Pagar Impostos e Encargos Sociais a Recolher Encargos Trabalhistas Empréstimos e Financiamentos Impostos e Contribuições Outras Contas a Pagar DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS Prêmios a Restituir Operações com Seguradoras Operações com Resseguradoras Corretores de Seguros e Resseguros Outros Débitos Operacionais DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR Débitos de Resseguros Outros Débitos Operacionais DEPÓSITOS DE TERCEIROS PROVISÕES TÉCNICAS - SEGUROS E RESSEGUROS RAMOS ELEMENTARES E VIDA EM GRUPO Provisão de Prêmios não Ganhos Provisão de Insuficiência de Premios Sinistros a Liquidar Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados Outras Provisões SEGURO SAÚDE Provisão de Prêmios não Ganhos Provisão de Benefícios Concedidos Sinistros a Liquidar Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados VIDA COM COBERTURA DE SOBREVIVÊNCIA Provisão Matemática de Benefícios a Conceder Provisão Matemática de Benefícios Concedidos Provisão de Riscos não Expirados Provisão de Excedente Financeiro As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 96

97 Companhia Consolidado PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Notas Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados Provisão de Insuficiencia de Prêmios Provisão de Benefícios a Regularizar Outras Provisões PROVISÕES TÉCNICAS - PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR PLANOS NÃO BLOQUEADOS Provisão Matemática de Benefícios a Conceder Provisão de Riscos não Expirados Provisão de Oscilação de Riscos Provisão Matemática de Benefícios Concedidos Provisão de Benefícios a Regularizar Provisão de Excedente Financeiro Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados Outras Provisões OUTRAS AÇÕES JUDICIAIS Provisões Trabalhistas Provisões Cíveis OUTROS DÉBITOS Débitos Diversos PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO CONTAS A PAGAR Obrigações a Pagar Tributos Diferidos Empréstimos e Financiamentos Outras Contas a Pagar DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS Operações com Seguradoras Prêmios a Restituir Corretores de Seguros e Resseguros Outros Débitos Operacionais PROVISÕES TÉCNICAS - SEGUROS PROVISÕES TÉCNICAS - SEGUROS E RESSEGUROS Provisão de Prêmios não Ganhos Provisão de Insuficiência de Prêmios As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 97

98 Companhia Consolidado PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Notas Sinistros a Liquidar SEGURO SAÚDE Provisão de Benefícios Concedidos Sinistros a Liquidar VIDA COM COBERTURA DE SOBREVIVÊNCIA Provisão Matemática de Benefícios a Conceder Provisão de Insuficiência de Prêmios Outras Provisões PROVISÕES TÉCNICAS - PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR PLANOS NÃO BLOQUEADOS Provisão Matemática de Benefícios a Conceder Provisão de Oscilação de Riscos Provisão Matemática de Benefícios Concedidos Provisão de Insuficiência de Contribuição Outras Provisões OUTRAS AÇÕES JUDICIAIS Provisões Fiscais Provisões Trabalhistas Provisões Cíveis OUTROS DÉBITOS Débitos Diversos RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS - PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Reservas de Capital (-) Ações em Tesouraria - (58.944) (21.622) (2.210) (58.944) (21.622) (2.210) Reservas de Lucros Outros Resultados Abrangentes Participação de Acionistas Não Controladores TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 98

99 DEMONSTRAÇões financeiras DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais, exceto onde mencionado) Controladora Consolidado Notas OPERAÇÕES DE SEGUROS PRÊMIOS RETIDOS Prêmios de Seguros Prêmios Convênio DPVAT Prêmios Cedidos em Co-seguros (11.582) ( ) Prêmios Cedidos em Resseguros ( ) ( ) Prêmios Retrocessão Prêmios Cedidos em Consórcios e Fundos (24.159) (66.985) VARIAÇÕES DAS PROVISÕES TÉCNICAS ( ) ( ) PRÊMIOS GANHOS RENDAS COM TAXA DE GESTÃO SINISTROS RETIDOS ( ) ( ) Sinistros Diretos ( ) ( ) Sinistros de Consórcios e Fundos (19.061) (50.819) Serviços de Assistência (310) (45.262) Recuperação de Sinistros Salvados e Ressarcimentos Variação da Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados (77.159) (97.480) DESPESAS COM BENEFÍCIOS (22.554) (24.635) Despesas com Benefícios Retidas (23.060) (23.296) Variação da Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados (1.339) Variação da Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados (1.014) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO ( ) ( ) Comissões ( ) ( ) Recuperação de Comissões Outras Despesas de Comercialização (2.093) (1.821) Variação das Despesas de Comercialização Diferidas OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS ( ) ( ) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais ( ) ( ) OPERAÇÕES DE PREVIDÊNCIA RENDAS DE CONTRIBUIÇÕES RETIDAS Rendas de Contribuições VARIAÇÕES DAS PROVISÕES TÉCNICAS ( ) ( ) RENDAS COM TAXA DE GESTÃO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 99

100 Controladora Consolidado Notas DESPESAS COM BENEFÍCIOS E RESGATES (5.765) (14.676) Despesas com Benefícios (6.687) (13.662) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO (6.397) OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS (557) Outras Despesas Operacionais (557) RESULTADO COM OPERAÇÕES DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE RESULTADO DA ATIVIDADE FINANCEIRA DESPESAS ADMINISTRATIVAS 22.2 (12.112) (12.036) ( ) DESPESAS COM TRIBUTOS - (2.922) (1.283) ( ) RESULTADO FINANCEIRO Receitas Financeiras Despesas Financeiras 22.6 ( ) ( ) ( ) RESULTADO PATRIMONIAL Receitas/despesas com Imóveis de Renda Ajustes de Investimentos em Controladas e Coligadas (2.669) Outras Receitas/Despesas Patrimoniais (3.120) Lucro na Venda de Permanente RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente 22.8 (3.226) (6.777) ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido (1.139) (17.491) Participações sobre o Resultado (42.974) RESULTADO APÓS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES E ANTES DA REVERSÃO DOS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Juros sobre o Capital Próprio - (27.841) (11.158) - LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ATRIBUÍVEL A: Acionistas da Companhia Participações dos não Controladores LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO RESULTADO BÁSICO POR AÇÃO ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS DA COMPANHIA Por Ação Preferencial Por Ação Ordinária RESULTADO DILUÍDO POR AÇÃO ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS DA COMPANHIA Por Ação Preferencial Por Ação Ordinária As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 100

101 demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado RECEITAS ) Receitas com Operações de Seguros ) Receitas com Operações de Previdência Complementar ) Rendas com Taxas de Gestão e Outras Taxas ) Resultado de Alienação de Bens - Ativo Permanente 1.5) Resultado com Operações de Assistência a Saúde ) Resultado da Atividade Financeira ) Outras - - (20.156) ) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Reversão / (Constituição) - - (20.807) VARIAÇÕES DAS PROVISÕES TÉCNICAS ( ) ( ) ( ) 2.1) Operações de Seguros - - ( ) ( ) ( ) 2.2) Operações de Previdência - - ( ) ( ) ( ) 3 RECEITA LÍQUIDA OPERACIONAL (1+2) BENEFÍCIOS E SINISTROS - - (4.546) ( ) ( ) ( ) 4.1) Sinistros - - ( ) ) ( ) 4.2) Variação da Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados - - (77.159) (99.908) (36.743) 4.3) Despesas com Benefícios e Resgates - - ( ) ( ) ( ) 4.4) Variação da Provisão de Eventos Ocorridos. mas não Avisados (420) 4.5) Outras - - (4.546) (7.559) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (4.038) (5.405) (4.860) ( ) ( ) ( ) 5.1) Materiais. Energia e Outros (1.275) (1.080) (1.484) ( ) ( ) 5.2) Serviços de Terceiros. Comissões Líquidas (2.763) (4.325) (3.376) ( ) ( ) ( ) 5.3) Variação das Despesas de Comercialização Diferidas ) Perda / Recuperação de Valores Ativos (333) (522) 6 VALOR ADICIONADO BRUTO (3-4-5) (4.038) (4.080) (9.141) depreciação. AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO (474) - - (39.473) (34.039) (35.159) 8 valor ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (6-7) 9 valor ADICIONADO RECEBIDO/CEDIDO EM TRANSFERÊNCIA (4.513) (4.080) (9.141) ) Receitas Financeiras (14.278) (30.245) ) Resultado de Equivalência Patrimonial As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 101

102 demonstrações financeiras Controladora Consolidado 9.3) Resultado com Operações de Resseguros Cedidos 9.4) Resultado com Operações de Co-seguros Cedidos 9.5) Variações Cambiais - Empréstimos e Compromissos Mobiliários 9.6) Variações Monetárias e Cambiais - Seguros e Previdência (68.977) (3.933) ( ) (19.018) ( ) ( ) (74.209) (75.277) (10.760) (12.314) 9.7) Atualizações Monetárias - Depósitos Judiciais ) Outras (27.113) VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (8+9) DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO ) Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S ) Impostos. Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais ) Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis ) Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio (27.841) Dividendos (84) Lucros Retidos do Exercício Participação dos não-controladores nos Lucros Retidos (1.120) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 102

103 demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais, exceto onde mencionado) ATIVIDADES OPERACIONAIS Controladora Consolidado COBRANÇA Prêmios de Seguros Rendas de Contribuições / Portabilidade de Entrada Planos Administrados Outros SINISTROS E BENEFÍCIOS - ( ) ( ) Seguros - - ( ) ( ) Resgates / Benefícios de Previdência / Portabilidade de Saída - - ( ) ( ) Planos Administrados - - ( ) ( ) COMISSÕES - - ( ) ( ) RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS (399) ( ) ( ) DESPESAS ADMINISTRATIVAS (6.215) (6.654) ( ) ( ) Pessoal (1.715) (1.530) ( ) ( ) Gerais (4.500) (5.124) ( ) ( ) IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES (7.589) (9.274) ( ) ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social (5.944) (8.799) ( ) ( ) PIS e COFINS (1.032) (1) ( ) (82.340) Outros (613) (474) (92.393) (62.024) DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO ENCARGOS FINANCEIROS (20.315) (23.260) (40.835) (57.594) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS MENSURADOS A VALOR JUSTO POR MEIO DO RESULTADO ( ) Compra (68.095) ( ) ( ) ( ) Venda Rendimento OUTROS RECEBIMENTOS (PAGAMENTOS) (335) (227) (14.291) CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (70.897) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS - DEMAIS CATEGORIAS (62.580) ( ) ( ) Compra ( ) (33.555) ( ) ( ) Venda e Vencimento As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 103

104 demonstrações financeiras Controladora Consolidado DEPÓSITOS E RESGATES JUDICIAIS (749) 784 ( ) (39.154) Depósitos Judiciais (1.542) (216) ( ) ( ) Resgates de Depósitos Judiciais COMPRA E VENDA DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS COMPRA E VENDA DE ATIVOS IMOBILIZADOS (2.320) (1.576) (65.147) Equipamentos de Processamento de Dados/ Software (2.320) (944) (29.122) (37.928) Benfeitorias em Imóveis de Terceiros e Outros - (632) (27.219) CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (65.650) ( ) ( ) MOVIMENTAÇÕES SOCIETÁRIAS (49.507) - (49.762) - Compra de Ações Próprias (49.507) (49.762) DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO ( ) ( ) ( ) ( ) CAPTAÇÃO DE RECURSOS PAES - PARCELAMENTO ESPECIAL LEI Nº (60) (60) (24.339) (24.346) OUTROS RECEBIMENTOS / (PAGAMENTOS) - (18.916) (20.973) CAIXA LÍQUIDO CONSUMIDO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO ( ) ( ) ( ) ( ) AUMENTO / (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES ( ) CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA NO INÍCIO DO PERÍODO Baixa do Caixa e Equivalente de Caixa da Brasilveículos Companhia de Seguros - - (27.906) - CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA EM AJUSTADO 22, , , ,994 CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA NO FIM DO PERÍODO 26,695 22, , ,564 AUMENTO / (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES 4,463 (133,856) 2, ,570 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 104

105 demonstrações financeiras CONCILIAÇÃO ENTRE LUCRO LÍQUIDO E CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais, exceto onde mencionado) Controladora Consolidado Descrição LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 614, , , ,465 MAIS Participações de Acionistas não Controladores Depreciações e Amortizações Juros e Variações Monetárias de Empréstimos e Swap Juros e Variações Monetárias sobre Parcelamento Especial(PAES) Juros e Variações Monetárias sobre Provisões para Ações Judiciais e Obrigações Fiscais Outros MENOS Participações de Acionistas não Controladores - - (23.372) - Resultado Positivo de Equivalência Patrimonial ( ) ( ) - - Lucro na Venda de Ativo Mantido para Venda - - ( ) - Lucro na Venda de Investimentos e ou Imobilizado - - (41) (16.460) Juros e Variações Monetárias de Depósitos Judiciais (63) (57) (65.298) (61.357) Outros (79) (2.632) (4.259) (1.634) ATIVIDADES OPERACIONAIS Variação das Aplicações ( ) ( ) ( ) Variação dos Créditos e Débitos das Operações de Seguros. Resseguros e Previdência Complementar (543) Variação de Títulos e Créditos a Receber (329) (15.225) ( ) Variação das Despesas de Comercialização Diferidas e Outros Ativos (35.621) (70.713) Variação dos Ativos Mantidos para Venda - - (50.329) - Dividendos/Juros sobre Capital Próprio Recebidos de Controladas e Coligadas Variação de Contas a Pagar e Outros Débitos (5.340) Variação de Empréstimos e Financiamentos (17.689) (23.192) (17.690) (23.192) Variação de Depósitos de Terceiros Variação de Outros Passivos Contingentes - - (32.263) CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras (70.897)

106 demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais) Descrição SALDOS EM ORIGINALMENTE APRESENTADO Capital Social Reserva Especial de Ágio Incorporação Reserva de Ágio na Subscrição de Ações Reservas de Capital Controladora Consolidado Ágio em Transações de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Totatl das Reservas de Capital Ações em Tesouraria Reserva Legal Reserva para Expansão de Negócios Dividendo Adicional Proposto Reserva de Incentivos Fiscais Reserva de Lucros a Realizar Total das Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Lucros Acumulados Outros Resultado Abrangente Patrimônio Líquido dos Sócios da Controladora Participação de Acionistas Não controladores 1,185,831 25, ,000 1, ,570 (2,210) 44, , , ,705 22, ,285,638-2,285,638 Alteração de Práticas Contábeis - Nota (3.18.1) - 5,530-5, ,530 5,530 Alteração de prática decorrente da transição do BR GAAP para o IFRS - Nota (3.18.2) , ,195 (22,742) - 22,742 5, , ,524 SALDOS EM AJUSTADO 1,185,831 25, ,000-1, ,570 (2,210) 44, ,287 5, , , ,742 2,296, ,329 2,517,692 Total LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ORIGINALMENTE APRESENTADO , ,093 36, ,712 Alteração de Práticas Contábeis - Nota (3.18.1) (5,628) - (5,628) - (5,628) (5,628) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO AJUSTADO (5,628) (5,628) - 419, ,465 36, ,084 Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários (7,090) (7,090) (7,090) TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE (5,628) (5,628) - 419,093 (7,090) 406,375 36, ,994 Aquisição de Ações para Manutenção em Tesouraria (Nota 21.2) (19,412) (19,412) (19,412) Dividendos Pagos (139) - (139) (139) (139) Perda com Opções Outorgadas (271) (271) (271) (271) Dividendo Adicional Proposto pago, conforme AGO/ AGE de 31/03/ (5,195) (5,195) (5,195) (5,195) Destinação do Lucro Líquido do exercício: Reserva Legal , ,955 - (20,955) Reserva de Lucros a Realizar ,529 31,529 - (31,529) Reserva para Expansão de Negócios , ,069 - (199,069) Dividendos Propostos - Total (199,069) - (199,069) (199,069) Dividendo Adicional Proposto ,534 99,534-99,534 99,534 TRANSAÇÕES COM ACIONISTAS (271) (271) (19,412) 20, ,930 94,339-31, ,753 - (450,622) - (124,552) - (124,552) Constituição de Reserva de Capital (Nota 16.2) ,746 3, ,746 3,746 Realização da Reserva de Lucros a Realizar (31,529) (31,529) - 31, Acionistas Não Controladores (8,757) (8,757) SALDOS EM ,185,831 25, ,000-5, ,045 (21,622) 65, ,589 99, ,529 1,016, ,652 2,581, ,191 2,831,123 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO , ,021 (1,120) 612,901 Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários (8,477) (8,477) (8,477) TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE ,021 (8,477) 605,544 (1,120) 604,424 Aquisição de Ações para Manutenção em Tesouraria (Nota 21.2) Dividendo Adicional Proposto pago, conforme AGO/ AGE de 31/03/ (8,348) (8,348) (37,322) - (45,670) (45,670) - (99,534) (99,534) (99,534) (99,534) Ágio em Transações de Capital (6,923) (6,923) - (6,923) (6,923) Destinação do Lucro Líquido do exercício: Reserva Legal ,701 30,701 (30,701) - - Reserva de Lucros a Realizar Reserva para Expansão de Negócios , ,189 (323,189) - - Dividendos Propostos - Total - - (291,660) (291,660) (291,660) Dividendo Adicional Proposto , , , ,830 TRANSAÇÕES COM ACIONISTAS - - (8,348) (6,923) - (15,271) (37,322) 30, ,189 46, ,186 - (645,550) - (297,957) - (297,957) Constituição de Reserva de Capital (Nota 16.2) - - 2,338 2,338-2,338 2,338 Realização da Reserva de Lucros a Realizar (31,529) (31,529) 31, Acionistas Não Controladores (248,071) (248,071) SALDOS EM ,185,831 25, ,652 (6,923) 7, ,112 (58,944) 95,883 1,142, , ,384, ,175 2,891,857-2,891,857 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

107 demonstrações financeiras NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 (Em milhares de reais, exceto onde mencionado) (1) CONTEXTO OPERACIONAL A SUL AMÉRICA S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída em , domiciliada no Brasil, com sede na capital do Estado do Rio de Janeiro e que tem como principais acionistas a Sulasapar Participações S.A., com 59,96% das ações ordinárias, e a ING Insurance International B.V., com 12,89% das ações ordinárias e 32,23% das ações preferenciais. Em , obteve junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o registro de companhia aberta, passando a ter suas units negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) a partir de , sob o código SULA11, listada no Nível 2 de Governança Corporativa. A Companhia participa, por intermédio de suas controladas, nos segmentos de seguros de danos, vida, saúde e previdência complementar, prestação de serviços de assistência à saúde, bem como na administração de recursos de terceiros e administração de fundos de investimento. Nessas demonstrações financeiras a Sul América S.A. é tratada pelo termo Companhia e o termo SulAmérica é usado para tratar o conjunto de empresas formado pela Sul América S.A. e suas controladas. (1.1) AQUISIÇÕES E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES (a) Aquisição da Brasilsaúde Em a Sul América Seguro Saúde S.A., denominada SAÚDE adquiriu da BB Seguros e Participações S.A. a participação de 49,92% no capital social da Brasilsaúde Companhia de Seguros, denominada BRASILSAÚDE, que opera nas modalidades de saúde grupal e individual, pelo montante de R$ , com ágio de R$ (b) Aquisição da Rio Ardila Em a Sul América Companhia de Seguro Saúde, denominada CIA SAÚDE adquiriu a Rio Ardila Participações S.A., denominada RIO ARDILA e alterou sua razão social para Sul América Odontológico S.A., denominada SULODONTO e seu objetivo social, para operar em plano de saúde odontológico e participações. A empresa ainda não está operando, apesar de ter recebido da ANS permissão para funcionamento (vide nota 25.1). (c) Aquisição da Dental Plan Em a controlada CIA SAÚDE celebrou contrato visando a aquisição da Dental Plan LTDA, denominada DENTAL PLAN pelo preço de R$ A DENTAL PLAN é uma operadora de planos odontológicos com atuação concentrada nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, tendo apresentado expressiva expansão na região Sudeste. A efetivação da aquisição está condicionada à aprovação pelas autoridades regulatórias competentes. (d) Venda da participação na Brasilveículos Em a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) aprovou a venda das ações da Brasilveículos Companhia de Seguros, denominada BRASILVEÍCULOS de propriedade da Sul América Companhia Nacional de Seguros, denominada SALIC, para a BB Aliança REV Participações S.A. O pagamento de R$ , incluindo aproximadamente R$ referente a correção do CDI entre a data do contrato e a do pagamento, ocorreu em , gerando um lucro não recorrente de R$ (vide nota 22.7). (2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (2.1) BASE DE PREPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As presentes demonstrações financeiras incluem: As demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e As demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com o BR GAAP. O BR GAAP compreende a legislação societária e os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela CVM, vigentes na data da publicação dessas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis brasileiras e diferem das IFRS em relação a avaliação dos investimentos em controladas, pois no IFRS tais investimentos, nas demonstrações separadas, não são avaliados pelo método de equivalência patrimonial e sim pelo custo ou valor justo. As demonstrações financeiras consolidadas e individuais estão sendo apresentadas no mesmo conjunto pois não há diferenças entre o patrimônio líquido e o resultado, exceto quanto ao apresentado na nota As presentes demonstrações financeiras compreendem os balanços patrimoniais, as demonstrações de resultado, as demonstrações das mutações do patrimônio líquido, que inclui a demonstração do resultado abrangente, as demonstrações de valores adicionados e as demonstrações dos fluxos de caixa da Companhia e do consolidado para os exercícios findos em e 2009 e balanço patrimonial em

108 demonstrações financeiras (2.2) DECLARAÇÃO DE CONFORMIDADE Essas são as primeiras demonstrações consolidadas preparadas conforme as IFRS nas quais o CPC 37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade foi aplicado (vide nota 3.18). (2.3) BASE DE MENSURAÇÃO As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção do passivo atuarial de benefícios de renda vitalícia e de indenização para executivos que é apurado pelo método da Unidade de Crédito Projetada (vide nota 23) e dos seguintes itens reconhecidos nos balanços patrimoniais pelo valor justo: Os instrumentos financeiros derivativos (vide nota 6); Os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado (vide nota 8); Os ativos financeiros disponíveis para venda (vide nota 8); O Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia (vide nota 16.2 a). (2.4) BASE DE CONVERSÃO DE MOEDA MOEDA FUNCIONAL Nas demonstrações financeiras os itens foram mensurados utilizando a moeda do ambiente econômico primário no qual a SulAmérica atua. As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da SulAmérica. (2.5) CONCLUSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O Conselho de Administração autorizou a emissão das presentes demonstrações financeiras em reunião realizada em (3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras e no balanço de abertura, apurado em (3.1) RESUMO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis mais relevantes adotadas são: (3.1.1) APURAÇÃO DO RESULTADO O resultado é apurado pelo regime contábil de competência e considera: Os prêmios de seguros são contabilizados a partir da data de início de vigência do risco das apólices/faturas. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices/faturas ainda não foram emitidas, são calculados atuarialmente; As contribuições para planos de previdência são reconhecidas como Rendas de Contribuições Retidas quando ocorre o efetivo recebimento. Os direitos dos participantes são refletidos mediante a constituição de provisões técnicas em contrapartida do resultado do período; As comissões e agenciamentos de seguros, exceto as comissões relativas a seguros dos ramos de riscos decorridos, são diferidas quando devidas. As comissões de seguros de danos são amortizadas com base no prazo de vigência dos contratos de seguros e os agenciamentos referentes aos produtos de seguro saúde, de vida e de previdência privada são amortizados pelo prazo médio da permanência dos segurados em carteira, considerando a vigência das apólices, o prazo de cobertura e a expectativa de cancelamento ou renovação das apólices. As comissões relativas a riscos vigentes, cujas apólices/faturas ainda não foram emitidas, são calculadas estatisticamente. A partir de , as receitas de custo de apólice e os custos diretamente relacionados ao processo de angariação de contratos de seguros passaram a ser diferidos pelo prazo médio estimado de vigência dos contratos. O valor líquido das receitas e despesas que anteriormente eram apropriadas ao resultado do exercício em que eram incorridos e passaram a ser diferidas não é significativo e, em função disso, tais ajustes não foram efetuados de forma retrospectiva. As despesas que serão amortizadas após 12 meses são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas Seguros e Resseguros, no ativo não circulante; Os sinistros são refletidos nos resultados com base na metodologia conhecida como IBNP (incurred but not paid) que busca refletir a sinistralidade final estimada para os contratos com cobertura de risco em vigência. Os sinistros incluem as indenizações e despesas estimadas a incorrer com o processamento e a regulação dos sinistros, tanto aquelas diretamente alocáveis aos sinistros considerados individualmente (Allocated Loss Adjustment Expense - ALAE), quanto outras despesas relacionadas aos sinistros mas não diretamente alocáveis (Unallocated Loss Adjustment Expenses - ULAE). (3.1.2) BALANÇO PATRIMONIAL Os direitos realizáveis e as obrigações exigíveis após 12 meses são classificados no ativo e passivo não circulante, respectivamente; As transações em moedas estrangeiras são contabilizadas pela taxa de câmbio do dia da transação. Ativos ou passivos denominados em moedas estrangeiras são convertidos pela taxa de câmbio na database das demonstrações financeiras; 108

109 demonstrações financeiras Os ativos e passivos sujeitos a atualização monetária são atualizados com base nos índices definidos legalmente ou em contratos; Os créditos tributários não são ajustados a valor presente. (3.2) INSTRUMENTOS FINANCEIROS Classificação e mensuração Os ativos financeiros são classificados e mensurados, conforme descritos a seguir: Títulos e valores mobiliários mensurados ao valor justo por meio do resultado Os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, ajustados ao valor justo e classificados no ativo circulante. Os rendimentos, as valorizações e desvalorizações sobre esses títulos e valores mobiliários são reconhecidos no resultado. A SulAmérica opta por classificar, em alguns casos, títulos e valores mobiliários nesta categoria, mesmo que não sejam frequentemente negociados, baseada na estratégia de investimentos (vide nota 5 b1 iv) e de acordo com a gestão de riscos documentada. Trata-se do fair value option. Títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda Os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis ou mantidos até o vencimento são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado e ajustados aos correspondentes valores justos. As valorizações e desvalorizações não realizadas financeiramente são reconhecidas em conta específica no patrimônio líquido, líquidas dos seus correspondentes efeitos tributários, e, quando realizadas, são apropriadas no resultado, em contrapartida da conta específica do patrimônio líquido. Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento Os títulos e valores mobiliários para os quais a SulAmérica possui a intenção e a capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, são contabilizados pelo valor de custo acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado. empréstimos e Recebíveis: Os Empréstimos e Recebíveis são ativos financeiros representados por prêmios a receber e demais contas a receber, que são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescido dos custos das transações. Após o reconhecimento inicial, esses ativos financeiros são mensurados pelo custo amortizado, ajustados, quando aplicável, por reduções no valor recuperável. Instrumentos financeiros derivativos: São classificados no ativo ou passivo circulante como títulos e valores mobiliários mensurados ao valor justo por meio do resultado, sendo compostos por swaps e contratos futuros. A operação de swap, que tem por objetivo a proteção do principal das Senior Notes (vide nota 6.2) é avaliada pelo valor justo de acordo com a metodologia de contabilização de operações de hedge de fluxo de caixa, com o total das valorizações ou desvalorizações efetivas, líquido de seus correspondentes efeitos tributários, reconhecido diretamente em Outros Resultados Abrangentes. A efetividade deste hedge está inserida na margem entre 80% e 125%. Empréstimos e financiamentos: Os empréstimos e financiamentos estão demonstrados pelo valor de contratação, acrescido dos encargos pactuados, que incluem juros e variação cambial incorridos, líquido dos custos de transação incorridos. Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira estão protegidos por instrumentos financeiros derivativos por meio de hedge de fluxo de caixa (Nota 17). (3.3) CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS Os créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social diferidos foram constituídos com base nas alíquotas vigentes na database das demonstrações financeiras. (3.4) INVESTIMENTOS Reconhecidos inicialmente pelo valor justo, ajustado pela redução no valor recuperável, combinado com os seguintes aspectos: Nas demonstrações financeiras individuais, as participações acionárias permanentes em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial; O ágio decorrente de aquisição com fundamento econômico de expectativa de rentabilidade futura é classificado no ativo intangível nas demonstrações financeiras consolidadas e em investimentos nas demonstrações financeiras individuais. (3.5) REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL (IMPAIRMENT) Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado anualmente, para apurar perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu 109

110 demonstrações financeiras após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável, tais como: desvalorização significativa e prolongada de instrumentos financeiros reconhecida publicamente pelo mercado, descontinuidade da operação da atividade em que a SulAmérica investiu, tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da administração quanto as premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros, são revistos no mínimo anualmente para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimado no mínimo anualmente. A redução do valor recuperável de ativos (Impairment) é determinada quando o valor contábil residual exceder o valor de recuperação, que será o maior valor entre o valor estimado na venda e o seu valor em uso, determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo ou unidade geradora de caixa. (3.6) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL CORRENTE E DIFERIDO As provisões para imposto de renda e para contribuição social correntes foram constituídas pelas alíquotas vigentes na database das demonstrações financeiras. As provisões para imposto de renda e para contribuição social diferidos são reconhecidas, em sua totalidade, pelas alíquotas vigentes sobre as diferenças temporárias. (3.7) PASSIVOS CIRCULANTES E NÃO CIRCULANTES DE OPERAÇÕES DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA Os passivos são demonstrados pelos valores conhecidos ou estimados, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a database das demonstrações financeiras. (a) PROVISÕES TÉCNICAS DE CONTRATOS DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA As provisões técnicas são constituídas de acordo com a regulamentacao estabelecida pela SUSEP e pela ANS ajustadas, quando aplicável, pelos seguintes aspectos: A Provisão Complementar de Premios (PCP) requerida pela SUSEP é revertida para fins de consolidação, conforme mencionado na nota a. A Provisão de Prêmios Não Ganhos (PPNG), que não é requerida pela ANS, é constituída para fins de consolidação para uniformização com os critérios contábeis estabelecidos pela SUSEP. As provisões técnicas relacionadas aos seguros DPVAT são registradas com base em informações recebidas da Seguradora Líder dos Consorcios DPVAT S.A. (a.1) PROVISÃO PARA PRÊMIOS NÃO GANHOS (PPNG) A PPNG é constituída pelo método pro rata die, tendo como base a divisão dos prêmios pelo número de dias de cobertura total, multiplicados pelo número de dias da cobertura do risco a decorrer, para os contratos de seguros de danos e de pessoas. (a.2) PROVISÃO PARA PRÊMIOS NÃO GANHOS PARA RISCOS VIGENTES MAS NÃO EMITIDOS (PPNG-RVNE) A PPNG - RVNE é constituída para apurar a parcela de prêmios ainda não ganhos relativos às apólices ainda não emitidas, cujos riscos já estão vigentes. É calculada a partir da multiplicação da PPNG pelo fator esperado de atraso. O fator esperado de atraso é calculado com base na média ponderada entre a PPNG em atraso e a PPNG emitida em cada database dos últimos 16 meses anteriores ao final de cada exercício social, que nesta demonstração financeira é o exercício findo em , base da última avaliação atuarial, para os contratos de seguro de danos. Para alguns ramos cujas vigências de riscos individuais não ultrapassam o mês seguinte e para o seguro de pessoas, aplica-se e calcula-se o fator de atraso em função do prêmio mensal emitido e não da PPNG, aplicando-se a metodologia acima descrita para o cálculo do fator esperado de atraso. (a.3) PROVISÃO DE RISCOS NÃO EXPIRADOS (PRNE) A PRNE é constituída pelo método pro rata die, tendo como base o prêmio de seguro ou a contribuição de previdência líquida de carregamento, divididos pelo número de dias de cobertura total, multiplicado pelo número de dias da cobertura do risco a decorrer, para os contratos de seguros de vida individual e previdência complementar. (a.4) PROVISÃO DE RISCOS NÃO EXPIRADOS PARA RISCOS VIGENTES MAS NÃO RECEBIDOS (PRNE-RVNR) A PRNE - RVNR é constituída para apurar a parcela de prêmios e de contribuições ainda não ganhos relativos às apólices ainda não emitidas cujos riscos já estão vigentes. É calculada a partir da multiplicação do prêmio e da contribuição pelo fator esperado de atraso. O fator esperado de atraso é calculado periodicamente com base na média ponderada de atrasos de emissão observados nos últimos 16 meses anteriores ao final de cada exercício social, que nesta demonstração financeira é o exercício findo em para os contratos de seguros de vida individual e de previdência complementar. (a.5) PROVISÃO DE SINISTRO A LIQUIDAR (PSL) A PSL é constituída para a cobertura dos valores a pagar por sinistros já avisados até a database da demonstração financeira, compreendendo: 110

111 demonstrações financeiras (i) para os ramos de danos e de pessoas, a PSL é constituída pelo valor dos sinistros avisados até a data base, adicionado das despesas de regulação diretamente relacionadas ao sinistro ALAE. Após calculada a PSL em bases individuais, por sinistro avisado, é registrado um valor adicional calculado com base na metodologia conhecida como IBNP que considera a estimativa de sinistralidade ao final do período de cobertura nos contratos de seguro em vigência. Depois de apurado, o valor do ajuste é classificado proporcionalmente, parte como PSL e parte como IBNR. Para apurar o IBNP é calculada a estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos com base em triângulos de runoff mensais, métodos estatístico-atuariais, que consideram o desenvolvimento histórico dos sinistros pagos, adicionado das despesas de regulação diretamente relacionadas ao sinistro (ALAE), para estabelecer uma projeção futura por período de ocorrência. Dependendo do ramo de seguros, o desenvolvimento histórico observado varia de 60 a 140 meses. A estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos é líquida da estimativa de salvados a receber, calculada também pelo método dos triângulos de run-off.o IBNR é calculado conforme descrito na nota (a.8), item (i); (ii) para o ramo de seguro saúde, a PSL é constituída pelo valor das faturas dos prestadores de serviços, adicionada das despesas de regulação diretamente relacionadas ao sinistro (ALAE), calculada com base nos avisos de sinistros recebidos e (iii) adicionalmente à PSL, as controladas que operam com seguros passaram a provisionar as despesas relativas à gestão da regulação de sinistros que ainda estão em fase de análise técnica, mas que não são alocados a cada sinistro individualmente, ULAE. A ULAE da PSL é calculada para todos os ramos de atuação das controladas que operam com seguros e previdência. A ULAE para os ramos de danos e de pessoas é apurada a partir do custo unitário, com base no histórico de despesas, aplicada à quantidade de sinistros pendentes na PSL. Para o ramo de seguro saúde, a ULAE é calculada com base no percentual histórico, obtido pela razão entre o total das despesas com regulação de sinistros e o total de sinistros pagos multiplicado pelo saldo da PSL, deduzindo-se da estimativa o correspondente aos gastos já incorridos na atividade de regulação de sinistros. (a.6) PROVISÃO DE SINISTROS A LIQUIDAR E BENEFÍCIOS A REGULARIZAR EM DISPUTA JUDICIAL As provisões de sinistros a liquidar e benefícios a regularizar em disputa judicial são reavaliadas periodicamente e contabilizadas com base na opinião do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado dos processos judiciais, e ainda, com base em fatores específicos obtidos a partir da análise do histórico de pagamentos efetuados no período de 60 meses nos casos encerrados, calculados levando-se em consideração a natureza dos processos judiciais, a respectiva probabilidade de perda do processo, o desembolso financeiro esperado e o grupamento de ramo de seguro envolvido, quando aplicável. Estes fatores foram calculados a partir da análise da relação dos valores despendidos com os processos encerrados por êxito, acordo judicial ou condenação judicial e as suas correspondentes estimativas históricas de exposição ao risco. As provisões são atualizadas mensalmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) e por juros de 0,78% ao mês. As provisões estão contabilizadas na rubrica Sinistros a Liquidar, no passivo circulante e no passivo não circulante, e na rubrica Benefícios a Regularizar no passivo circulante. Os honorários de sucumbência referentes às causas de natureza cível relacionadas às indenizações contratuais de sinistros estão contabilizados nas rubricas Sinistros a Liquidar no passivo circulante e não circulante e na rubrica Benefícios a Regularizar, no passivo circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos Judiciais e Fiscais no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela Taxa Referencial (TR) e juros de 6% ao ano, conforme legislação vigente. (a.7) PROVISÃO DE BENEFÍCIOS A REGULARIZAR (PBAR) A PBAR relativa aos contratos de previdência complementar e de seguros de vida individual corresponde ao total dos benefícios de pecúlios e rendas vencidos e não pagos aos participantes e beneficiários calculados com base nos avisos recebidos em decorrência de eventos já ocorridos, incluindo atualização monetária. Para os contratos de seguros de vida individual com regime de repartição simples, a PBAR é ajustada com base em cálculos estatístico-atuariais. Tais cálculos se baseiam na estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos (IBNP) e calculada com base em métodos estatísticos conhecidos como triângulos de run-off mensais, que consideram o desenvolvimento histórico dos pagamentos de sinistros para estabelecer uma projeção futura por período de ocorrência de sinistros. O desenvolvimento histórico observado é de 140 meses. Tomando-se a estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos e subtraindo-se a estimativa final de sinistros ocorridos mas não avisados, obtém-se o valor estatístico de ajuste, que se refere ao desenvolvimento futuro dos sinistros já ocorridos, e que é proporcionalmente registrado parte como ajuste da PBAR e parte como ajuste de IBNR. (a.8) PROVISÃO DE SINISTROS OCORRIDOS MAS NÃO AVISADOS (IBNR) A IBNR (Incurred But Not Reported) é constituída para a cobertura dos sinistros ocorridos e ainda não avisados até a database das demonstrações financeiras e considera: (i) para os ramos de seguros de danos e de pessoas, exceto para os contratos de seguros de vida individual por regime de capitalização e benefícios de risco de previdência complementar, a provisão de IBNR é constituída com base na estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não avisados, adicionada das despesas de regulação diretamente relacionadas ao sinistro (ALAE). A IBNR é calculada com base em métodos estatísticosatuariais, conhecidos como triângulos de run-off, que consideram o desenvolvimento mensal e/ou trimestral histórico dos avisos de sinistros para estabelecer uma projeção futura por período de ocorrência. Tal desenvolvimento é feito tanto por quantidade de sinistros quanto por montante envolvido de sinistros, dependendo das características dos ramos dos contratos e buscando-se sempre uma metodologia que melhor se adapte à experiência. Dependendo do ramo de seguros, o desenvolvimento histórico observado varia de 60 a 140 meses. Além da 111

112 demonstrações financeiras estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não avisados, é adicionalmente registrado na provisão de IBNR o valor de ajuste referente ao desenvolvimento futuro de sinistros já ocorridos. Tal ajuste é calculado conforme descrito na nota (a.5), item (i); (ii) para o ramo de seguro de saúde, a IBNR é constituída com base no IBNP subtraído da PSL. Para apurar o IBNP é calculada a estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos com base em triângulos de run-off mensais, métodos estatísticoatuariais, que consideram o desenvolvimento histórico dos sinistros pagos, adicionado das despesas de regulação diretamente relacionadas ao sinistro (ALAE), para estabelecer uma projeção futura por período de ocorrência. Para o ramo saúde o desenvolvimento histórico observado é de 36 meses. (iii) para os contratos de seguros de vida individual por regime de capitalização e para os contratos de benefícios de risco de previdência complementar, como não se tem experiência interna histórica representativa, a provisão de sinistros ocorridos mas não avisados é calculada a partir da aplicação de percentuais estabelecidos pela Circular SUSEP nº 288, de no somatório das contribuições ou prêmios e no somatório dos benefícios pagos ou sinistros pagos nos últimos 12 meses; (iv) A ULAE da IBNR é calculada para todos os ramos de atuação das controladas que operam com seguros. A ULAE para o ramo de danos e pessoas é obtida a partir do custo unitário, com base no histórico de despesas, aplicado a quantidade estimada de sinistros IBNR. Para o ramo de seguro saúde, a ULAE é calculada com base no percentual histórico, obtido pela razão entre o total das despesas com regulação de sinistros e o total de sinistros pagos multiplicado pelo saldo da IBNR. (a.9) PROVISÃO DE SINISTROS OCORRIDOS MAS NÃO AVISADOS (IBNR) JUDICIAL A IBNR referente às demandas judiciais é constituída para dar cobertura aos sinistros que, com base na experiência histórica, geram desembolsos financeiros na esfera judicial às controladas que operam com seguros, independente do fato desses sinistros terem sido negados com embasamento técnico por tais controladas, ou ainda, não terem sido avisados em função do segurado ou terceiro ter decidido entrar diretamente na justiça sem antes pleitear a indenização às mencionadas controladas. A provisão de IBNR judicial é constituída para os ramos de danos e de pessoas, com base em métodos matemáticos, considerando o histórico de pagamento de até 60 meses, que compreendem os: (i) períodos médios históricos observados entre a data de negativa do sinistro e a data de cadastro da citação e, entre a data de ocorrência do sinistro e a data da citação; (ii) percentuais de históricos de solicitações de indenizações indeferidas, administrativamente, nos quais a experiência histórica demonstrou desembolso financeiro posterior na esfera judicial, e o percentual de sinistros daqueles que entraram diretamente na justiça, nesses mesmos períodos, resultando na quantidade estimada de desembolsos futuros na esfera judicial; (iii) valor médio dos sinistros judiciais registrados na rubrica de Sinistros a Liquidar e Benefícios a Regularizar em disputa judicial, resultando no valor médio das causas. (a.10) PROVISÃO MATEMÁTICA DE BENEFICIOS A CONCEDER (PMBAC) A PMBAC é relativa aos contratos de previdência complementar e de seguros de vida individual no regime de capitalização e abrange os compromissos assumidos com os participantes/ segurados enquanto não ocorrido o evento gerador do benefício. A PMBAC é calculada com base nas movimentações financeiras de cada participante. A alocação contábil no passivo circulante e não circulante tem como base o fluxo de caixa projetado de benefícios a pagar para os próximos exercícios, que considera premissas atuariais, tais como tábua de mortalidade, taxas de cancelamento e idade de entrada em aposentadoria. (a.11) PROVISÃO MATEMÁTICA DE BENEFÍCIOS CONCEDIDOS (PMBC) A PMBC é relativa aos contratos de previdência complementar, de saúde e de seguros de vida individual no regime de capitalização e corresponde ao valor dos benefícios cujo evento gerador tenha ocorrido e tenha sido avisado. A PMBC, relativa aos contratos de previdência complementar e de seguros de vida individual no regime de capitalização é calculada com base na expectativa de benefícios futuros, descontada para a database da demonstração financeira, dos participantes que já estão em fase de recebimento do benefício, estimada a partir das garantias contratadas de tábua de mortalidade e de juros. A PMBC para os ramos de saúde é constituída para a garantia dos benefícios de remissão de prêmios, concedidos aos beneficiários dependentes pelo prazo estabelecido em cada contrato, de até 5 anos, em função do falecimento do segurado titular. A provisão é calculada com base na estimativa de sinistros futuros dos beneficiários, descontada para a database da demonstração financeira. (a.12) PROVISÃO DE EXCEDENTES FINANCEIROS (PEF) A PEF é constituída para os contratos de previdência complementar que concedem aos participantes garantia mínima de rentabilidade e crédito de parcela dos rendimentos que excedem os juros e/ou à atualização monetária garantidos nos planos, conforme estabelecido em cada contrato. (a.13) PROVISÃO DE OSCILAÇÃO DE RISCOS (POR) A POR tem como objetivo reduzir o risco de eventuais oscilações no volume dos sinistros dos contratos de previdência complementar. A POR é calculada de forma estocástica, com base na experiência histórica das oscilações de sinistralidade, projetando-se possíveis cenários de sinistralidade e observando-se a possível necessidade de provisão adicional para cada um dos cenários. A POR corresponde à soma de tais provisões adicionais necessárias para os cenários mais prováveis, garantindo assim provisão suficiente para reduzir a probabilidade de ruína da carteira a 1%. (a.14) PROVISÃO PARA DESPESAS ADMINISTRATIVAS (PDA) A PDA é constituída para cobrir despesas decorrentes de pagamento de benefícios futuros em função de eventos 112

113 demonstrações financeiras ocorridos e a ocorrer para os contratos de previdência complementar. A PDA é contabilizada na rubrica Outras Provisões, no passivo circulante e não circulante. A PDA é calculada com base nas despesas administrativas estimadas para os pagamentos de futuros benefícios descontadas para a database da demonstração financeira. Para isso, projeta-se o fluxo de pagamentos esperados, incluindo premissas de persistência média dos participantes na carteira, utilização da tábua de mortalidade AT2000 e de entrada em fase de concessão de benefícios. (a.15) PROVISÃO DE OSCILAÇÃO FINANCEIRA (POF) A POF é constituída para as operações de previdência complementar conhecidos como Planos Tradicionais. A POF é contabilizada na rubrica Outras Provisões, no passivo não circulante, e é calculada com o objetivo de dar cobertura a eventuais desvios futuros entre o índice de inflação estabelecido no contrato e a variação anual dos benefícios de aposentadoria pagos pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), conforme condições específicas de contrato coletivo mantido pela controlada Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A. denomindada SULASEG. A metodologia considera a taxa de juros de acordo com a garantia mínima definida e cenários estocásticos de índices de inflação, que a partir de setembro de 2009 considera o índice de inflação acrescido de 50% da variação anual do Produto Interno Bruto (PIB), defasada de 2 anos, dos quais 100 possíveis cenários econômicos são projetados, sendo ainda observados os montantes adicionais de reserva necessários para cobrir os descolamentos entre os índices. A POF é equivalente ao somatório de tais reservas adicionais para os 90 casos mais prováveis, garantindo assim uma reserva suficiente com 90% de certeza. (a.16) PROVISÃO DE INSUFICIÊNCIA DE PRÊMIOS (PIP) A provisão visa cobrir possíveis insuficiências dos prêmios dos contratos em vigor ao arcar com os compromissos futuros assumidos nestes contratos. (i) para os contratos de seguros de vida em regime de capitalização, a PIP se faz necessária pois o prêmio da maioria dos contratos está remido. Para estes contratos, a PIP é equivalente às obrigações futuras esperadas com benefícios e demais despesas futuras descontadas para a database da demonstração financeira. (ii) para alguns contratos de seguro de vida individual com a figura de estipulante, a PIP também é necessária e equivalente ao valor descontado para a database da demonstração financeira do fluxo esperado projetado dos sinistros e despesas futuras deduzidos dos correspondentes prêmios futuros destes contratos e; (iii) para os demais contratos de seguros de pessoas e para os contratos de seguros de danos foi realizada uma análise através da projeção de um fluxo de caixa futuro considerando os contratos vigentes na data de balanço e premissas atuariais correntes. O resultado mensal do fluxo de caixa foi trazido a valor presente pela taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia). Os contratos foram agrupados segundo a natureza dos riscos cobertos conforme classificação definida pela SUSEP. Em , o resultado desta análise indicou que o valor contábil dos passivos era inferior aos fluxos de caixa futuros esperados somente nos contratos de seguros patrimoniais e seguros coletivos de pessoas. (a.17) PROVISÃO DE INSUFICIÊNCIA DE CONTRIBUIÇÕES (PIC) A PIC é registrada para os contratos de previdência complementar e visa cobrir possíveis deficiências das provisões matemáticas de benefícios a conceder, de benefícios concedidos e da provisão de riscos não expirados em relação a estimativa atualizada dos valores a pagar, considerando os compromissos contratuais assumidos. Tais deficiências são apuradas através de cálculos que levam em consideração a projeção dos fluxos de recebimento de contribuições e de pagamento de benefícios e despesas associadas. Para a elaboração das projeções, são considerados pressupostos e premissas, sendo as mais importantes a mortalidade dos participantes (apurada com base na tábua de mortalidade BR-EMS-Male e AT2000-Male), a persistência esperada dos participantes na carteira e a idade de entrada em aposentadoria. A PIC é constituída quando o saldo das provisões se mostra insuficiente para fazer frente ao valor do fluxo projetado esperado de entradas e saídas de recursos financeiros descontados a valor presente para a database do cálculo. (3.8) TESTE DE ADEQUAÇÃO DE PASSIVOS (LIABILITY ADEQUACY TEST LAT) O CPC 11 requer que as entidades que emitem contratos classificados como contratos de seguro analisem a adequacao dos passivos registrados em cada data de divulgação através de um teste mínimo de adequação. Esse teste deve ser realizado utilizando-se premissas atuariais atuais para os fluxos de caixa futuros de todos os contratos classificados como contratos de seguro. O teste de adequação dos passivos considerou todos os fluxos de caixa futuro das obrigações oriundas dos contratos e certificados vigentes em , brutos de resseguro, e as premissas atuariais correntes até o final de vigência destas obrigações, sem considerar novos contratos e certificados. Os contratos com renovação automática têm seus fluxos de caixas considerados no teste somente até a data da renovação destes contratos. Foram consideradas as provisões, despesas ligadas a operação e a despesa de comercialização diferida. No caso dos sinistros judiciais, os fluxos de caixa futuros foram reajustados utilizando a projeção do IPCA somados aos juros de 0,78% a.m. Para os contratos de previdência, para estimativa de sobrevivência foi utilizada a tábua de mortalidade BR-EMS. Como despesas de manutenção foram consideradas as diretamente relacionadas com a operação. O resultado mensal do fluxo de caixa foi trazido a valor presente pela taxa livre de risco. Quando aplicável, deficiências são contabilizadas no resultado. (3.9) PROVISÕES PARA AÇÕES JUDICIAIS As provisões para as ações judiciais de natureza cível, objeto de contestação judicial, são reavaliadas periodicamente e atualizadas mensalmente pelo IPCA e por juros de 0,78% ao mês. As provisões para as ações judiciais de natureza trabalhista são atualizadas mensalmente pela TR e por juros de 0,78% ao mês. Tanto as provisões para as contestações de natureza cível, 113

114 demonstrações financeiras não relacionadas às indenizações contratuais de sinistros, quanto as de natureza trabalhista são contabilizadas com base nas opiniões do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado dos processos judiciais e com base em percentuais específicos, obtidos a partir da análise do histórico de pagamentos efetuados no período de 60 meses para os casos encerrados, calculados levando-se em consideração a natureza dos processos judiciais, a respectiva probabilidade de perda do processo, o desembolso financeiro esperado e o grupamento de ramo de seguro envolvido, quando aplicável. Esses fatores foram calculados a partir da análise da relação dos valores despendidos com os processos encerrados por êxito, acordo judicial ou condenação judicial e as suas correspondentes estimativas históricas de exposição ao risco. As provisões para ações judiciais estão contabilizadas nas rubricas Outras Ações Judiciais, no passivo circulante e não circulante, e consideram os valores atuais das mencionadas ações judiciais. Os honorários de sucumbência, referentes às causas de natureza cível, não relacionadas às indenizações contratuais de sinistros, e trabalhistas estão contabilizados na rubrica Outras Contas a Pagar, no passivo circulante e não circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos Judiciais e Fiscais, no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela TR e juros de 6% ao ano, para os depósitos judiciais cíveis, e TR e juros de 12% ao ano para os depósitos judiciais trabalhistas, conforme legislação vigente; As provisões para as ações judiciais relacionadas a tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, objeto de contestação judicial, são reavaliadas periodicamente e atualizadas mensalmente pela TR ou pela SELIC, conforme legislação vigente, e são contabilizadas com base nas opiniões do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado dos processos judiciais. As provisões são constituídas quando a Administração avalia que uma saída de recursos é provável de ocorrer até o encerramento dos processos judiciais e seu valor possa ser razoavelmente estimado. Os valores referentes aos questionamentos relativos à ilegalidade ou inconstitucionalidade de tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal estão contabilizados na rubrica Contas a Pagar - Obrigações a Pagar, no passivo não circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos Judiciais e Fiscais, no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela TR ou pela SELIC, conforme legislação vigente. (3.10) BENEFÍCIOS A EMPREGADOS E PÓS-EMPREGO Os benefícios compreendem o Plano de Contribuição Definida, por intermédio do Plano Gerador de Benefícios Livres (PGBL), o Benefício de Renda Vitalícia e o Programa de Indenização para Executivos. Os custos com o PGBL são reconhecidos nos resultados pelo valor das contribuições efetuadas. Os compromissos com os benefícios de renda vitalícia e com o programa de indenização de executivos são provisionados pelo regime de competência, com base em cálculos efetuados por atuários internos, de acordo com o Método da Unidade de Crédito Projetada e outras premissas atuariais que estão descritas na nota Os ganhos e/ou perdas atuariais do Benefício de Renda Vitalícia e do Programa de Indenização para Executivos estão sendo amortizados pelo tempo médio remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano e o valor do reconhecimento dos ganhos ou das perdas atuariais corresponderá à parcela de ganho ou perda que exceder o maior entre 10% do valor presente da obrigação atuarial e 10% do valor justo dos ativos do plano. (3.11) PAGAMENTO COM BASE EM AÇÕES O valor justo da remuneração dos participantes do Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia é reconhecido na data de outorga, como despesa administrativa, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, Reserva de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas (vide nota 16.2), pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos benefícios. O valor reconhecido como despesa administrativa é ajustado com base no modelo Black-Scholes para refletir o número de ações para o qual existe a expectativa de que as condições do serviço e condições de aquisição não de mercado serão atendidas, de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja baseado no número de ações que realmente atendem às condições do serviço e condições de aquisição não de mercado na data em que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date). Para benefícios de pagamento baseados em ações com condição não adquirida (nonvesting), o valor justo na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para refletir tais condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios esperados e reais. (3.12) DIVIDENDOS Os dividendos da Companhia são registrados no passivo no momento em que são aprovados pelos acionistas. O estatuto social da Companhia prevê o pagamento de dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido do exercício ajustados em consonância com a legislação em vigor. Na data do encerramento das demonstrações financeiras a provisão é limitada ao dividendo obrigatório mencionado anteriormente, conforme nota (3.13) RESULTADO POR AÇÃO O resultado por ação é calculado com base no lucro líquido do exercício atribuível aos acionistas e considera a média ponderada da base de ações em circulação durante o período e as metodologias de cálculo denominadas: básico e diluído (nota 21.9), como requer o CPC 41 Resultado por Ação. O cálculo da média ponderada das ações ordinárias e preferenciais, considera: O cálculo baseado na média diária; A média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em tesouraria, deduzida do número total de ações e As quantidades das concessões e cancelamentos emitidos para o Plano Geral de Opção de Compra de 114

115 demonstrações financeiras Ações de Emissão da Companhia (nota 16.2 item a), durante o período, no ajuste da média ponderada. (3.14) INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS A apresentação por segmentos de negócios (nota 22.1) leva em consideração a estrutura utilizada pela Administração na análise de resultado para a tomada das decisões, na composição e apresentação dos segmentos em relatórios internos com características, riscos e retornos semelhantes entre eles, e a relevância dessas informações. Os segmentos de negócios utilizados pela Administração são: Saúde Grupal Saúde Individual Automóvel Outros Ramos Elementares Pessoas (3.15) DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO As demonstrações de valor adicionado foram preparadas de acordo com o CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado e são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas, que no IFRS representam informação financeira adicional, e individuais, que no BRGAAP são mandatórias para as companhias abertas. (3.16) CONTRATOS DE SEGURO O CPC 11 define as características que um contrato deve atender para ser definido como um contrato de seguro. A Administracao procedeu a analise de seus negócios para determinar que suas operações caracterizam-se como contrato de seguro. Nessa analise, foram considerados os preceitos contidos no CPC 11 e as orientações estabelecidas na Carta-Circular SUSEP/DECON/GAB/No. 007/08. (3.17) USO DE ESTIMATIVAS A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as IFRS e os CPC requer que a Administração faça estimativas, julgamentos e premissas para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, as receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro dos passivos relacionados a sinistros, ao prazo de diferimento de certas despesas de comercialização, a probabilidade de êxito nas ações judiciais e ao valor do desembolso provável refletidos na provisão para ações judiciais e da apuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos e demais saldos sujeitos a esta avaliação. Revisões contínuas são feitas sobre as estimativas e premissas e o reconhecimento contábil de efeitos que porventura surjam são efetuados no resultado do período em que as revisões ocorrem.informações adicionais sobre as estimativas encontram-se nas seguintes notas: Provisão para Risco de Crédito (vide nota 9.2) Demais Créditos Tributários (vide nota ) Ações Fiscais (vide nota 19.3) Benefícios a Empregados e Pós Emprego (vide nota 23) (3.18) ALTERAÇÃO E TRANSIÇÃO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS (3.18.1) ALTERAÇÕES DE PRÁTICA CONTÁBEIS Em 2010, visando o aprimoramento das práticas contábeis, a SulAmérica efetuou as seguintes principais alterações com seus respectivos ajustes retrospectivos: (a) PROVISÃO COMPLEMENTAR DE PRÊMIO (PCP) Do ponto de vista contábil, um passivo é resultante de um evento ou transação passada e somente deve ser reconhecido como um passivo exigível nas demonstrações financeiras quando atende ao conceito de uma obrigação presente. A PCP é constituída por algumas das controladas que atuam no segmento de seguros em atendimento às regras contábeis estabelecidas pela SUSEP e, por não atender ao conceito de obrigação presente, a referida provisão passou a ser revertida para fins de cálculo de equivalência patrimonial e consolidação. (b) CONTRATOS DE ADMINISTRAÇÃO DE PLANOS DE SAÚDE A controlada Sul América Serviços de Saúde S.A., denominada NOVA SULAMED, mantem contratos de administração de planos de saúde nos quais o risco técnico é assumido pelos seus clientes. Em obediência às normas contábeis estabelecidas pela ANS, os valores a pagar à rede referenciada (eventos indenizáveis) e os valores a receber dos clientes (contraprestações emitidas), com o objetivo de reembolso destes valores a pagar, são registrados em contrapartida, respectivamente, na despesa e receita. Para fins de consolidação, os valores dos eventos indenizáveis (despesas) e das contraprestações emitidas (receitas) foram excluídos das contas de resultados mantendo-se apenas a remuneração pela administração dos contratos. (c) DESPESAS E AJUSTES DE REGULAÇÃO DE SINISTROS NÃO ALOCADOS A PROVISÃO (ULAE) Certas despesas diretamente relacionadas ao processo de regulação de sinistros, cujos valores variam de acordo com a frequência de sinistros, eram apresentadas como despesas administrativas e reconhecidas em momento distinto da ocorrência de sinistro. Tais despesas são conhecidas como ULAE. A partir de , com ajustes retrospectivos a 2009, uma provisão passou a ser constituída mensalmente, com base em estimativas que representam as despesas relacionadas à atividade de regulação de sinistros ocorridos até a data do cálculo, tenham sido eles avisados ou não. A ULAE é calculada para todos os ramos de atuação das controladas que operam no segmento de seguros e previdência, com metodologias distintas para os ramos de danos, pessoas e saúde, conforme descrito nas notas item a e nota 3.7, item a.8. A seguir estão apresentados os efeitos das alterações de práticas em e : 115

116 demonstrações financeiras Companhia Abertura Ajustes Ajustado Ativo Circulante e realizável a Longo Prazo Disponível Aplicações Títulos e Créditos a Receber Despesas Antecipadas, Outros Valores e Bens Permanente (1) Total do Ativo Companhia Abertura Ajustes Ajustado Passivo Circulante e Não Circulante Contas a Pagar Patrimônio Líquido (1) Total do Passivo (1) Efeito dos ajustes de alterações de práticas contábeis feitos nas controladas, refletindo na Companhia por equivalência patrimonial Consolidado Abertura Ajustes Ajustado Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo Disponível Aplicações Créditos das Operações com Seguros, Resseguros e Previdência Títulos e Créditos a Receber (1) Despesas Antecipadas, Ativos Mantidos para a Venda e Outros Valores e Bens Despesas de Comercialização Diferidas Despesas de Resseguros e Retrocessões Permanente (602) Total do Ativo Consolidado Abertura Ajustes Ajustado Passivo Circulante Não Circulante Contas a Pagar (2) Débitos de Operações com Seguros, Resseguros e Previdência Depósitos de Terceiros Outras Ações Judiciais Provisões Técnicas - Seguros, Resseguros e Previdência (3) (7.179) Outros Débitos Participação de Acionistas não Controladores Patrimônio Líquido Total do Passivo (1) Referente ao ajuste de contratos de administração de plano de saúde de R$ (vide b) e R$ do crédito tributário ativo sobre os ajustes de alteração de prática contábil. (2) Parte referente ao crédito tributário passivo sobre os ajustes de alteração de prática contábil. (3) Referente aos ajustes da baixa da PCP de R$ (vide a) e de ULAE de R$ (vide c). 116

117 demonstrações financeiras Companhia Publicado Ajustes Ajustado Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo Disponível Aplicações Títulos e Créditos a Receber Despesas Antecipadas, Outros Valores e Bens Permanente (1) (98) Total do Ativo Companhia Publicado Ajustes Ajustado Passivo Circulante e Não Circulante Contas a Pagar Patrimônio Líquido (1) (98) Total do Passivo (1) Efeito dos ajustes de alterações de práticas contábeis feitos nas controladas, refletindo na Controladora por equivalência patrimonial Consolidado Publicado Ajustes Ajustado Ativo Circulante Disponível Aplicações Créditos das Operações com Seguros, Resseguros e Previdência Títulos e Créditos a Receber (1) Despesas Antecipadas, Ativos Mantidos para a Venda e Outros Valores e Bens Despesas de Comercialização Diferidas Despesas de Resseguros e Retrocessões (2) (5.301) Permanente Total do Ativo Consolidado Publicado Ajustes Ajustado Passivo Circulante e Não Circulante Contas a Pagar (3) Débitos de Operações com Seguros, Resseguros e Previdência Depósitos de Terceiros Outras Ações Judiciais Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros e Previdência (2) (5.134) Outros Passivos Contingentes e Outros Débitos Participação de Acionistas não Controladores Patrimônio Líquido (98) Total do Passivo (1) Referente ao ajuste de contratos de administração de plano de saúde, de R$ 3 (vide b) e o crédito tributário ativo sobre os ajuste de alteração de prática contábil de R$ (2) Refere-se ao ajuste de PCP de R$ (R$ no ativo e R$ no passivo Vide nota a) e ao ajuste de ULAE de R$ (vide c). (3) Valor de R$ referente ao crédito tributário passivo sobre os ajustes de alteração de prática contábil. Os valores da coluna Publicado referem-se as demonstrações financeiras de , publicadas em

118 demonstrações financeiras (3.18.2) TRANSIÇÃO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL (BRGAAP) PARA AS PRÁTICAS ADOTADAS DE ACORDO COM O INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS), CONFORME O COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS (CPC) E APROVADOS PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM) Conforme mencionado na nota 2.1, essas demonstrações financeiras são as primeiras preparadas de acordo com as IFRS. As práticas contábeis descritas na nota 3 foram aplicadas nas demonstrações financeiras de , nas informações comparativas apresentadas para o ano encerrado em e no balanço de abertura em IFRS em (data da transição). Ao longo do ano de 2009, foram aprovados pela CVM diversos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo CPC, com vigência para o ano de 2010, com vistas a harmonizar as práticas contábeis no Brasil (BRGAAP) com as internacionais (IFRS), alterando essas práticas contábeis a partir de Na elaboração das demonstrações financeiras de abertura em IFRS, a SulAmérica ajustou valores anteriormente apresentados nas demonstrações financeiras de acordo com a prática adotada até , exceto pela adoção das exceções obrigatórias e opcionais de aplicação retrospectiva, transcritas na nota (3.18.2), conforme previsto nos CPC 37 Adoção das Normas Internacionais de Contabilidade e CPC 43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40. A seguir, demonstramos o sumário das diferenças de práticas contábeis e as conciliações do Resultado e do Patrimônio Líquido com os ajustes decorrentes das diferenças dessas práticas contábeis do balanço de abertura do consolidado e da Companhia, nas datas de e : (3.18.3) SUMÁRIO DAS DIFERENÇAS DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS ( ) CONCILIAÇÃO DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO E DA COMPANHIA EM E A SulAmérica e a Companhia efetuaram ajustes referentes a adoção dos CPC 37 e 43, a seguir listados. Esses ajustes não representam as alterações de práticas contábeis efetuadas ao longo de Companhia Abertura Ajustes Ajustado Ativo Circulante Disponível Aplicações Títulos e Créditos a Receber Despesas Antecipadas, Outros Valores e Bens Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo Aplicações 9 9 Títulos e Créditos a Receber Despesas Antecipadas, Outros Valores e Bens Permanente Investimentos Intangível Total do Ativo Companhia Abertura Ajustes Ajustado Passivo Circulante Contas a Pagar (1) (5.195) Passivo Não Circulante Exigível a Longo Prazo Contas a Pagar Patrimônio Líquido (1) Total do Passivo (1) Referente a baixa da provisão dos dividendos a pagar, excedente aos 25% obrigatórios. 118

119 demonstrações financeiras Consolidado Abertura Ajustes Ajustado Ativo Circulante Disponível Aplicações Créditos das Operações com Seguros, Resseguros e Previdência Títulos e Créditos a Receber Despesas Antecipadas, Ativos Mantidos para a Venda e Outros Valores e Bens Despesas de Comercialização Diferidas Despesas de Resseguros e Retrocessões Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo Aplicações Créditos das Operações com Seguros e Resseguros Títulos e Créditos a Receber Despesas Antecipadas, Outros Valores e Bens Despesas de Comercialização Diferidas Despesas de Resseguros e Retrocessões Permanente Investimentos Imobilizado Intangível Diferido - - Total do Ativo Consolidado Abertura Ajustes Ajustado Passivo Circulante Contas a Pagar (1) (5.195) Débitos de Operações com Seguros, Resseguros e Previdência Depósitos de Terceiros Outras Ações Judiais Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros Provisões Técnicas - Previdência Complementar Outros Débitos Passivo Não Circulante Exigível a Longo Prazo Contas a Pagar Débitos de Operações com Seguros e Resseguros Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros Provisões Técnicas - Previdência Complementar Outras Ações Judiais e Outros Débitos Participação de Acionistas não Controladores (2) ( ) - Patrimônio Líquido (1) e (2) Total do Passivo (1) Referente a baixa da provisão dos dividendos a pagar, excedente aos 25% obrigatórios. (2) Transferência da Participação de Acionistas Não Controladores para o Patrimônio Líquido. 119

120 demonstrações financeiras Companhia Publicado Ajustes Ajustado Ativo Circulante Disponível Aplicações Títulos e Créditos a Receber Despesas Antecipadas, Outros Valores e Bens Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo Aplicações Títulos e Créditos a Receber Despesas Antecipadas, Outros Valores e Bens Permanente Investimentos Intangível Total do Ativo Companhia Publicado Ajustes Ajustado Passivo Circulante Contas a Pagar (1) (99.534) Passivo Não Circulante Exigível a Longo Prazo Contas a Pagar Patrimônio Líquido (1) Total do Passivo (1) Referente a baixa da provisão dos dividendos a pagar, excedente aos 25% obrigatórios Consolidado Publicado Ajustes Ajustado Ativo Circulante Disponível Aplicações Créditos das Operações com Seguros, Resseguros e Previdência Títulos e Créditos a Receber Despesas Antecipadas, Ativos Mantidos para a Venda e Outros Valores e Bens Despesas de Comercialização Diferidas Despesas de Resseguros e Retrocessões Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo Aplicações Créditos das Operações com Seguros e Resseguros Títulos e Créditos a Receber Despesas Antecipadas, Outros Valores e Bens Despesas de Comercialização Diferidas Despesas de Resseguros e Retrocessões Permanente Investimentos Imobilizado Intangível Diferido - - Total do Ativo

121 demonstrações financeiras Consolidado Publicado Ajustes Ajustado Passivo Circulante Contas a Pagar (1) (99.534) Débitos de Operações com Seguros, Resseguros e Previdência Depósitos de Terceiros Outras Ações Judiciais Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros Provisões Técnicas - Previdência Complementar Outros Débitos Passivo Não Circulante Exigível a Longo Prazo Contas a Pagar Débitos de Operações com Seguros e Resseguros Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros Provisões Técnicas - Previdência Complementar Outras Ações Judiciais e Outros Débitos Participação de Acionistas não Controladores (2) ( ) - Patrimônio Líquido (1) e (2) Total do Passivo (1) Referente a baixa da provisão dos dividendos a pagar, excedente aos 25% obrigatórios. (2) Transferência da Participação de Acionistas Não Controladores para o Patrimônio Líquido. Os valores da coluna Publicado referem-se aos valores das demonstrações financeiras de publicados no ITR de março de ( ) CONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Companhia Descrição Patrimônio Líquido em BR GAAP Alterações de Práticas Contábeis (a) (98) Patrimônio Líquido em BR GAAP AJUSTADO Efeitos da Transição para o IFRS Baixa na Provisão do Dividendos que Excede ao Mínimo Obrigatório Reclassificação da Conta de Participação de Acionistas Não Controladores para o Patrimônio Líquido - - Total Patrimônio Líquido em IFRS Consolidado Descrição Patrimônio Líquido em BR GAAP Alterações de Práticas Contábeis (a) (98) Patrimônio Líquido em BR GAAP AJUSTADO Efeitos da Transição para o IFRS Baixa na Provisão do Dividendos que Excede ao Mínimo Obrigatório Reclassificação da Conta de Participação de Acionistas Não Controladores para o Patrimônio Líquido Total Patrimônio Líquido em IFRS (a) Vide nota

122 demonstrações financeiras (3.18.4) EXCEÇÕES OBRIGATÓRIAS E ISENÇÕES OPCIONAIS PELA APLICAÇÃO RETROSPECTIVA ( ) EXCEÇÕES À APLICAÇÃO RETROATIVA DE OUTRAS IFRS Os parágrafos 14 a 17 do apêndice B do CPC 37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade proíbe a aplicação retrospectiva de determinados aspectos de outras IFRS. Destacam-se as seguintes exceções: (a) desreconhecimento de ativos financeiros e passivos financeiros; (b) contabilidade de hedge (hedge accounting); (c) participação de não controladores; (d) uso de estimativas. Em relação ao item (a) não foram identificadas pela Administracao transações ocorridas anteriormente e passiveis de desreconhecimento prospectivo nos termos do item B2 do apêndice B do CPC 37. Em relação ao item (b) a Companhia adota a contabilidade de hedge (hedge accounting) nos padrões exigidos pelo CPC 38 desde o período anterior a data de transição e por isso manteve a contabilização do hedge de fluxo de caixa com base em documentação que formaliza a operação. Em relação ao item (c) os requerimentos relativos a apresentação das participações de acionistas não controladores foram aplicados retroativamente a data da transicao nos termos requeridos pelos CPC 35 e 36 da seguinte forma: - o resultado do período e cada componente dos outros resultados abrangentes foram atribuídos aos proprietários da controladora e aos não controladores. Em relação ao item (d), as estimativas utilizadas na data da transição são consistentes com as estimativas feitas para a mesma data na elaboração das demonstrações financeiras pelos critérios anteriores. Ademais, a Administracao avaliou que os ativos financeiros apresentados na data da transição atendem as condições de classificação estabelecidas no CPC 38. ( ) ISENÇÕES OPCIONAIS Nos termos do parágrafo 12 b e dos apêndices C e D do CPC 37, a aplicação retroativa de determinadas exigências de outras IFRS é opcional. Referem-se aos seguintes assuntos: Combinação de negócios; Contratos de seguro; Custo atribuído; Benefícios a empregados; Ativos e passivos de controladas, entidades controladas em conjunto e coligadas; Instrumentos financeiros compostos; Passivos decorrentes da desativação incluídos no custo de ativos imobilizados; Ativos financeiros ou ativos intangíveis contabilizados de acordo com a IFRIC 12 Service Concession Arrangements (Interpretação Técnica ICPC 01 Contratos de Concessão). A SulAmérica optou pela isenção contida no apêndice C mantendo o registro segundo as práticas contábeis aplicáveis a aquisições de negócios anteriores a data de transição. A opção é justificada pelo fato de que a quase totalidade das aquisições ocorreram há mais de 10 anos e, os respectivos ágios já estarem totalmente amortizados. A SulAmérica não fez uso das demais isenções previstas. (3.19) NOVOS PRONUNCIAMENTOS AINDA NÃO ADOTADOS Diversas normas, emendas as normas, interpretações e orientações do IFRS emitidas pelo IASB e pelo CPC ainda não entraram em vigor para o exercício de Sendo elas: (3.19.1) CPC ICPC 06 EXTINÇÃO DE PASSIVOS FINANCEIROS COM INSTRUMENTOS PATRIMONIAIS O CPC encerrou em a audiência pública referente a instrução supramencionada e deve emitir esta interpretação em 2011, que é referente ao IFRIC 19 Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments, que entrou em vigor a partir de (inclusive). A SulAmérica avaliou a interpretação e entende que não há impacto em suas demonstrações financeiras mas aguarda a emissão da interpretação pelo CPC. (3.19.2) IASB IFRS 7 DIVULGAÇÕES TRANSFERÊNCIAS DE ATIVOS FINANCEIROS (DISCLOSURES TRANSFERS OF FINANCIAL ASSETS) Em outubro de 2010, a revisão da norma IFRS 7, contemplando divulgações adicionais que permitam ao usuário das demonstrações financeiras avaliar o risco de exposição referente a transferência de ativos financeiros e os efeitos destes riscos sobre a posição financeira da entidade, foi emitida pelo IASB e passará a vigorar a partir de (inclusive). IFRS 9 INSTRUMENTOS FINANCEIROS (FINANCIAL INSTRUMENTS) Em outubro de 2010, a revisão da norma IFRS 9, contemplando instruções acerca de classificação e mensuração de passivos 122

123 demonstrações financeiras financeiros, foi emitida pelo IASB e passará a vigorar a partir de (inclusive). IFRIC 14 - PAGAMENTOS ANTECIPADOS DE REQUERIMENTOS MÍNIMOS DE PROVIMENTOS DE FUNDOS (PREPAYMENTS OF A MINIMUM FUNDING REQUIREMENT) Em novembro de 2009, alterações na interpretação 14, que se refere a limitadas situações em que uma entidade é sujeita a requerimentos mínimos de provimento de fundos para efetuar pagamento antecipado de contribuições para cobrir estes requerimentos, gerou uma nova versão desta interpretação emitida pelo IFRIC e que passará a vigorar a partir de (inclusive). IAS 24 DIVULGAÇÃO DE PARTES RELACIONADAS (RELATED PARTY DISCLOSURES) Em novembro de 2009 uma revisão na norma IAS 24, que trata da divulgação de transações com partes relacionadas e relacionamentos entre companhias e controladas, foi emitida pelo IASB e passará a vigorar a partir de (inclusive). O CPC ainda não emitiu pronunciamentos, interpretações ou orientações equivalente as normas anteriormente mencionadas, mas existe expectativa que o faça em breve. A adoção antecipada de pronunciamentos do IFRS está condicionada a aprovação prévia da CVM. (3.20) CONSOLIDAÇÃO Aquisição de participação de acionista não controlador É registrada como transação de capital conforme o IAS 27 e ICPC 09 e o ágio gerado nesta aquisição é contabilizado no patrimônio líquido. Fundos de Investimento Exclusivos As demonstrações financeiras de controladas e dos fundos de investimento dos quais a Companhia e suas controladas são cotistas exclusivos são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data da aquisição do controle até que este controle seja extinto. Controladas As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data da aquisição do controle até que este controle seja extinto. Práticas adotadas na consolidação (a) Eliminação dos saldos das contas entre a Companhia e as controladas incluídas na consolidação, bem como das contas mantidas entre as controladas; (b) Eliminação dos investimentos da Companhia nas empresas controladas, incluídas na consolidação; (c) Destaque nos balanços patrimoniais e nas demonstrações de resultado da parcela correspondente a participação de acionistas não controladores; (d) Algumas controladas elaboram suas demonstrações financeiras de acordo com práticas estabelecidas pelos reguladores de suas atividades (SUSEP, ANS e Banco Central do Brasil BACEN). Algumas dessas práticas são ajustadas para fins de consolidação, visando eliminar o efeito da adoção de práticas não uniformes entre as empresas consolidadas e a correção de algumas práticas prescritas pelos reguladores e consideradas pela Administração em desacordo com as melhores práticas contábeis. (4) EMPRESAS CONSOLIDADAS As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações da Companhia, das suas controladas, relacionadas a seguir, e dos fundos de investimento dos quais a Companhia e suas controladas são cotistas exclusivas: 123

124 demonstrações financeiras Participação (%) sobre o capital total Participação (%) sobre o capital total Empresas Principal Atividade Sede Direta Indireta Direta Indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros - SALIC (III) Saepar Serviços e Participações S.A. NOVA SAEPAR Brasilsaúde Companhia de Seguros - BRASILSAÚDE (I) Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A. - SULASEG Sul América Companhia de Seguro Saúde - CIA SAÚDE(II) Seguradora Participação e Prestação de Serviços RJ 24,45 75,55 24,45 75,55 RJ 100,00-100,00 - Seguradora RJ - 100,00-50,05 Seguradora RJ - 100,00-100,00 Seguradora RJ 34,94 65,06 33,95 66,05 Sul América Companhia de Seguros Gerais - SASG Seguradora RJ - 100,00-100,00 Sul América Seguro Saúde S.A. SAÚDE Seguradora RJ - 100,00-100,00 Brasilveículos Companhia de Seguros BRASILVEÍCULOS (III) Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - SAMI Cival Reinsurance Company Ltd. Sul América Santa Cruz Participações S.A. - SANTA CRUZ Sul América Serviços de Saúde S.A. NOVA SULAMED Executivos S.A. Administração e Promoção de Seguros - EXECUTIVOS Sul América Odontológico S.A. (II) SULODONTO Seguradora RJ ,00 Gestão de Recursos de Terceiros Resseguradora (Inativa) Ilhas Cayman SP - 100,00-100,00-100,00-100,00 Participação RJ - 100,00-100,00 Operadora de Planos de Saúde Prestação de Serviços (Inativa) Operadora de Planos de Saúde Odontológico SP - 100,00-100,00 SP - 100,00-100,00 RJ - 100, (I) Vide nota 1.1, item a; (II) Vide nota 1.1, itens b e c; (III) Vide nota 1.1, item d sobre a venda da participação na Brasilveículos. Devido a venda, a Brasilveículos foi consolidada nas demonstrações financeiras de e deixou de ser consolidada nas demonstrações financeiras de Para facilitar a a análise das demonstrações financeiras comparativas, seguem as informações financeiras resumidas da Brasilveículos em : 2009 Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Financeiras Crédito das Operações com Seguros Despesas de Comercialização Diferidas Outros Não Circulante Aplicações Financeiras Títulos e Valores a Receber Outros 421 Permanente Total de ativos Passivo Circulante Obrigações a Pagar Débitos de Seguros e Resseguros Provisões Técnicas Outros Não Circulante Contingências Outros Patrimônio Líquido Total de passivos

125 demonstrações financeiras 2009 Demonstração do Resultado Prêmios Ganhos Sinistros Retidos ( ) Despesas de Comercialização ( ) Margem Bruta Despesas Administrativas ( ) Outras Receitas e Despesas ( ) Resultado Financeiro Lucro Antes de Impostos e Participações Imposto de Renda e Contribuição Social (36.093) Participações no Resultado (4.503) Lucro (5) GESTÃO DE RISCOS A gestão de riscos corporativos se concentra em cinco aspectos principais: Controlar o impacto dos eventos negativos; Gerenciar as incertezas inerentes ao alcance dos objetivos; Buscar oportunidades, visando à obtenção de vantagem competitiva e aumento do valor para o acionista; Alinhar o apetite de risco da organização com as estratégias adotadas; Prover melhorias de alocação de capital. Para definir as estratégias da Gestão Corporativa de Riscos, foi constituído o Comitê de Riscos Corporativos (CoR) formado pelo Presidente, pelo Vice-Presidente de Controle de Operações Financeiras e pelo Superintendente Executivo de Atuaria. O CoR é um fórum colegiado, com visão integrada dos riscos a que estão sujeitas a SulAmérica, bem como da interdependência entre as várias categorias de riscos. O CoR tem as seguintes atribuições: Aprovar as políticas de gerenciamento de riscos; Alinhar o apetite de risco com a estratégia da organização; Suportar a gestão estratégica de riscos da organização para melhor alocação do capital; riscos definido pelo CoR. O CoR tem a responsabilidade de periodicamente, rever as estratégias globais dos negócios para entender e administrar os riscos relevantes, fixando níveis aceitáveis para esses riscos (apetite de risco). Esse direcionamento é repassado para as Vice-Presidências de cada unidade de negócio (Business Unit BU), que deverão apoiar a filosofia da gestão de riscos, administrando-os dentro de suas esferas de responsabilidades. Esse apoio possibilitará que os demais níveis gerenciais conheçam e utilizem essa tolerância aos riscos de acordo com as políticas e normas estabelecidas. (5.2) SISTEMA DE CONTROLES INTERNOS E GESTÃO DE RISCOS CORPORATIVOS A fundamentação para definição de componentes e ações essenciais a um processo organizado de gestão de riscos, que culmine na consolidação de um Sistema de Controles Internos, tem levado em consideração modelos de gerenciamento originados pelos pronunciamentos emitidos pelo COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. O Sistema de Controles Internos e Gestão de Riscos Corporativos é baseado nesta metodologia, que concebe o Sistema de Controles Internos como resultado de ações estruturadas, segundo oito componentes que, inter-relacionados constituem a base para uma estrutura integrada de riscos (ERM Enterprise Risk Management). O ERM pode ser percebido sob duas formas: para satisfazer as necessidades de controles internos e como um sistema completo, abrangente e integrado de gerenciamento de riscos. Os componentes constituintes da base para a estrutura integrada de riscos estão definidos a seguir: O Ambiente Interno - Nível de conscientização e cultura de uma organização a respeito da necessidade do gerenciamento de riscos e controles. É a base para todos os outros componentes do gerenciamento de riscos corporativos, propiciando o método pelo qual os riscos são identificados e abordados por seus colaboradores. Compreende a integridade e os valores éticos, as práticas de conduta, estrutura organizacional, aspectos de governança, atribuição de responsabilidades e políticas de recursos humanos. Reflete as atitudes da administração, cuidados e ações relacionadas à estabilidade e a boa execução dos processos organizacionais. Reportar a Alta Administração e ao Conselho de Administração, na função de supervisão, o tratamento dos riscos relevantes; Aprovar os níveis de retenção de risco por ramo de seguro e mudanças significativas nas políticas de subscrição. (5.1) ATRIBUIÇÃO DE RESPONSABILIDADES PELA GESTÃO DE RISCOS CORPORATIVOS Definição de Objetivos - O processo que define as estratégias, deve permitir que estes se dêem de forma integrada à missão e a visão da SulAmérica, a partir do estabelecimento de objetivos ajustados ao apetite de risco, o qual direciona os níveis de tolerância aos riscos. Identificação de Eventos - Os eventos externos e internos que possam afetar o cumprimento dos objetivos devem ser identificados como riscos ou oportunidades. O Conselho de Administração executa a importante atividade de supervisão do Gerenciamento de Riscos da Organização, mantendo-se ciente e de acordo com o grau de apetite a Avaliação dos Riscos A avaliação dos riscos relevantes se dá sob duas perspectivas: quantitativa e/ou qualitativa. No enfoque quantitativo, são utilizados modelos para avaliação 125

126 demonstrações financeiras das eventuais perdas esperadas e inesperadas. Pelo enfoque qualitativo, os riscos são avaliados com base no eventual impacto e na probabilidade para indicar o grau de exposição ao risco para o alcance dos objetivos. Resposta ao Risco No processo de gestão de riscos devem ser identificadas e avaliadas as opções de respostas ao risco (evitar, aceitar, mitigar, compartilhar ou transferir) implementando ações para alinhar os riscos com a tolerância e com o apetite de risco, mantendo-os em níveis aceitáveis. Atividades de Controle Políticas e procedimentos internos devem ser definidos e implementados pela Alta Administração, para ajudar e garantir que as respostas aos riscos foram corretamente realizadas, de forma que os objetivos estratégicos e operacionais sejam alcançados. A avaliação do melhor tipo de controle deve pressupor os volumes envolvidos, a relevância, a complexidade das operações, o risco analisado e as prioridades estratégicas definidas. Informação e Comunicação - Comunicação deve ser eficaz, ocorrendo de forma que todas as atividades possam ser abrangidas. As informações relevantes devem ser identificadas, coletadas na forma e nos prazos necessários para que todos executem suas tarefas correta e tempestivamente. Os riscos e não conformidades devem ser reportados adequadamente para correções. Monitoramento - A gestão de riscos corporativos deve ser monitorada através de atividades gerenciais contínuas e em âmbito corporativo por avaliações independentes, por auditorias internas ou externas (periódicas ou especiais) e os pontos identificados de não conformidade comunicados à Alta Administração. (5.3) DESCRIÇÃO DOS RISCOS NAS OPERAÇÕES O Gerenciamento de Riscos Corporativos abrange as seguintes categorias de risco: Crédito, Mercado, Subscrição, Operacional, Estratégico e Legal e Compliance. (a) RISCO DE CRÉDITO É o risco de que um devedor deixe de cumprir os termos de um contrato ou deixe de cumpri-los nos termos em que foi acordado. Mais especificamente, o risco de crédito pode ser entendido como o risco de não serem recebidos os valores decorrentes dos prêmios de seguro e dos créditos detidos juntos as instituições financeiras e outros emissores decorrentes das aplicações financeiras, pode ser entendido ainda como o risco de concentração, o risco de liquidação ou ainda o risco de descumprimento de garantias acordadas. aos gestores. O cumprimento dos mandatos é monitorado pela área financeira. Resumidamente, os limites para exposição de crédito, segundo a modalidade de investimento, são os seguintes: Títulos Públicos Federais: até 100%; Títulos Públicos Estaduais e Municipais: 0%; Títulos de Emissão de Empresas Não-Financeiras (títulos corporativos): é adotada uma metodologia baseada na análise de aspectos quantitativos e qualitativos. Como decorrência dessa análise, é elaborado um Score ( rating interno). Com base no Score obtido, é estabelecido um limite de crédito. Esse limite será utilizado para restringir a exposição máxima a títulos de emissão de uma determinada empresa não-financeira; Títulos de Emissão de Instituições financeiras: é adotada uma metodologia baseada na análise de aspectos quantitativos e qualitativos. Como decorrência dessa análise, é elaborada um Score ( rating interno). Com base no Score obtido é estabelecido um limite de crédito para compra de papéis emitidos por instituições financeiras; Quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC): é adotada uma metodologia baseada na análise da estrutura do fundo, avaliação dos recebíveis e dos limites de subordinação, estabelecendo também um Score ( rating interno). Com base no Score obtido é estabelecido um limite de crédito e de prazos máximos de risco. Os limites de exposição são monitorados e avaliados de forma consolidada, regularmente pela empresa gestora dos investimentos e pela área financeira. Qualquer decisão em relação ao risco de crédito nos investimentos que não esteja prevista nos Mandatos de Investimentos deve ser aprovada pelo CoC. O gráfico a seguir apresenta a distribuição dos investimentos por rating em Aproximadamente 92% do total de aplicações financeiras estão alocados nas classes AAA ou risco soberano (títulos públicos). Investimento por Rating (*) Sem Previdência R$ 4,5 bilhões BBB 0.8% Outros 1.1% A+ até A- 2,9% AA+ até AA- 2.8% AAA 11,8% (a.1) Aplicações Financeiras (i) Política de Investimentos No gerenciamento do risco de crédito relativo às aplicações financeiras, os limites são estabelecidos através de um Comitê de Crédito (CoC). Estes limites são refletidos em Mandatos de Investimento, documento que formaliza a delegação de alçadas Renda fixa pública, 80.6% (*) Exclui Sênior Notes, Fundos Mútuos, Renda Variável. 126

127 demonstrações financeiras (a.2) Operações de Seguro Com relação ao risco de não recebimento dos prêmios a receber, a política de crédito considera as peculiaridades das operações de seguros, orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. São estabelecidos limites de alçadas para a aceitação dos riscos que contemplam também a análise do histórico de crédito do segurado e a exposição ao risco em cada operação. A gestão do risco de crédito também leva em consideração, no monitoramento da inadimplência, o acompanhamento da provisão para risco de crédito, descrito na nota (9.2). (a.3) Operações de Resseguro Para fins de contratação de resseguro é observado o risco de crédito sob os seguintes aspectos: cessão máxima, exposição total ao risco de crédito do ressegurador, limite de cessão por rating e limite de crédito por ressegurador. A aceitação de qualquer contrato de resseguro segue as normas internas definidas pelo CoR. A aprovação do contrato deve ser feita pelo CoR e qualquer exceção a política ao que se refere a riscos de crédito, deverá ser tratada como uma solicitação especial a ser enviada para a análise do Comitê ou a quem esse Comitê delegar a autoridade da decisão. Para o acompanhamento do risco de crédito de resseguro, mensalmente é divulgado para o CoR uma listagem indicando a exposição de risco de crédito dos resseguradores que já estejam operando e a exposição adicional que poderá ser colocada, conforme definido nas normas para colocação de resseguro. O CoR pode solicitar a qualquer momento mudanças estratégicas na exposição ao risco de crédito em consequência da análise destes relatórios. Em , as controladas que operam com o segmento de seguros registraram um total de aproximadamente R$ 500 milhões relativos à exposição ao risco de crédito de resseguro concentrados em empresas com rating AA+ a A- e o IRB Brasil RE. O gráfico a seguir apresenta a distribuição da exposição por rating do ressegurador. IRB, 81.58% AA+ to AA- 8.94% A+ to A-, 9.48% (b) RISCO DE MERCADO É o risco de que o valor de um instrumento financeiro ou de uma carteira de instrumentos financeiros se altere, em virtude da volatilidade das variáveis existentes no mercado (taxa de juros, taxa de câmbio, ações, commodities, etc.), causada por fatores adversos. Mais especificamente, o risco de mercado nas operações pode ser entendido como: risco na taxa de juros, risco de liquidez, risco em câmbio, risco de derivativos, risco em ações e risco de inflação. As seguintes técnicas são utilizadas para controlar e mitigar o risco de mercado: Processo de gerenciamento de ativos e passivos (ALM Asset and Liability Management) monitorado regularmente pelo ALCO (Asset and Liability Committee); Elaboração de Mandatos de Investimentos estabelecidos para cada uma das empresas controladas e a Companhia, onde são considerados os seguintes aspectos: perfil do negócio de cada entidade legal, estudos atuariais e aspectos de liquidez; Instrumentos derivativos para diminuir os impactos da taxa de juros; Limites máximos de VaR (Value at Risk) e análises de cenários alternativos conhecidos como stress testing ; Análises de fluxo de caixa projetado e revisão das obrigações assumidas e instrumentos financeiros utilizados para mitigação e monitoramento do risco de liquidez; Análises e monitoramento dos saldos a receber e a pagar em moedas estrangeiras. (b.1) O Processo de Gerenciamento de Ativos e Passivos na Organização (ALM) A gestão dos investimentos é, substancialmente, feita atraves da SAMI. Apenas 1,22% do total da carteira de investimentos não é gerenciado pela SAMI. Desde 2003, o gerenciamento de ativos e passivos (ALM) é utilizado pela SulAmérica como uma das principais ferramentas para determinar os parâmetros das alocações de seus investimentos. O ALCO foi formado para a discussão do assunto. Desde então, de acordo com as diretrizes definidas pelo comitê, e seguindo as políticas descritas em Mandatos de Investimentos (atualizados periodicamente), os administradores de recursos alocam os ativos financeiros em investimentos adequados ao comportamento dos passivos. Estes Mandatos de Investimentos refletem pontos importantes para a gestão adequada dos recursos, tal como a política de investimentos, composição das carteiras por ativo, limites para cada carteira, legislação, descrição dos produtos e dos passivos, dentre outros aspectos. De uma forma geral, a política de investimentos tem como objetivo estabelecer um grau de alinhamento entre um mínimo de liquidez necessária para a SulAmérica e diretrizes de investimentos que otimizem a rentabilidade dos ativos, levando em consideração as características dos passivos de cada um dos negócios. Desta forma, os limites e benchmarks estabelecidos visam minimizar os riscos financeiros de descasamento entre ativos e 127

128 demonstrações financeiras passivos envolvidos no processo de investimentos dos recursos, bem como tornar eficiente a alocação dos ativos. Para que a gestão dos ativos seja eficiente, os recursos financeiros estão alocados em três carteiras (i) liquidez, (ii) operacional e (iii) capital - de acordo com a sua natureza e objetivos. Todas as três carteiras possuem: Benchmarks definidos individualmente; Revisão e rebalanceamento individual mensal e trimestral quando da reunião do ALCO; Diferentes prioridades de alocação; Políticas de investimentos individuais e Limites de risco individual. As carteiras são definidas da seguinte forma: (i) Carteira de Liquidez O objetivo da carteira de liquidez é estabelecer uma reserva a fim de garantir o pagamento de 85% das despesas operacionais por um período de 15 dias no caso de algum evento ocorrido, em que seus recebimentos estejam comprometidos (como por exemplo, uma greve dos bancos). Estes relatórios permitem a área financeira e de gestão de riscos um acompanhamento periódico dos investimentos em cada unidade de negócio. Além disso, em reunião mensal os gestores dos investimentos discutem os tópicos relevantes sobre os resultados de investimentos do mês, cenários econômicos internacionais e nacionais, além dos pontos julgados relevantes na data, no que diz respeito aos riscos de mercado envolvidos nas operações de investimentos. Periodicamente, o ALCO se reúne com o objetivo de corroborar ou modificar as alocações definidas nos Mandatos de Investimentos. São apresentadas no comitê, análises sobre os passivos e os ativos, levando em consideração os riscos de mercado envolvidos no processo. Em decorrência dos riscos analisados no processo de ALM realizado pela SulAmérica, está demonstrada a seguir a distribuição dos seus investimentos por indexador em , contemplando as operações compromissadas e o contas a receber dos fundos de investimentos exclusivos, que para fins de divulgação das demonstrações financeiras estão apresentadas na rubrica Aplicações no Mercado Aberto e Títulos e Créditos a Receber, respectivamente: Investimento por Indexador Sem Previdência R$ 4,7 bilhões Desta forma, todos os investimentos alocados na carteira devem ser destinados para atender as necessidades de caixa de curto prazo, mitigando desta forma o risco de liquidez. (ii) Carteira Operacional O objetivo da carteira operacional é alocar os investimentos financeiros mobiliários vinculados à SUSEP e ANS, destinados a proteção dos passivos operacionais das controladas que operam com seguros. Prefixado, 22% Ações 1% Outros 3% SELIC/DCI, 49% IPCA, 25% Os investimentos destinados a carteira operacional são alocados não só visando maximizar a rentabilidade dos ativos, mas também mitigar os riscos de descasamento entre os ativos e passivos das controladas. Desta forma, não se espera necessariamente o maior retorno possível para esta carteira de investimentos, mas sim um balanceamento entre risco, retorno e a obtenção de investimentos eficientes, levando em consideração os compromissos assumidos pelas controladas que operam com seguros. (iii) Carteira de Capital A carteira de capital tem como objetivo alocar os investimentos financeiros remanescentes não alocados nas carteiras de liquidez ou operacional. Idealmente, a carteira de capital deve ser utilizada para investir os recursos livres, buscando maximizar a rentabilidade dos ativos para um determinado nível de risco selecionado. (iv) Acompanhamento do ALM e Risco de Mercado Mensalmente, são emitidos relatórios gerenciais contendo informações sobre as alocações nas carteiras de investimentos. (b.2) Risco da Taxa de Juros A metodologia para o gerenciamento do risco de mercado baseiase no cálculo do VaR (Value at Risk) Paramétrico. Além do cálculo do VaR, são realizados testes de stress para verificar a perda esperada em cenários extremos. O risco de mercado é acompanhado por meio de relatórios diários com informações sobre o VaR, além de análises mensais sobre os investimentos. O conceito de VaR tem como objetivo quantificar qual a perda esperada em um prazo específico dentro de um intervalo de confiança. As análises de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos foram elaboradas considerando cenários classificados como Provável, Possível e Remoto e estão apresentadas na nota (6.3.2). (b.3) Risco Cambial A política não permite a exposição cambial, exceto quanto a certas operações de ramos elementares, que devido a natureza da operação as apólices precisam ser feitas em moeda estrangeira. O monitoramento dos saldos a receber e a pagar em moedas estrangeiras são feitos, em função dos contratos de seguros e resseguros lastreados em moedas estrangeiras e 128

129 demonstrações financeiras dos empréstimos e financiamentos por meio de contratos de derivativos, principalmente contratos futuros e de swaps, com o objetivo de reduzir o efeito líquido do impacto das oscilações da taxa de câmbio no resultado. Os saldos ativos em dólares norte-americanos, em , montam US$ 106,667 mil (US$ 115,781 mil em ) no consolidado e de US$ 10,716 mil (US$ 11,658 mil em ) na Companhia e os saldos passivos montam US$ 107,350 mil (US$ 111,646 mil em ) no consolidado e de US$ 4,293 mil (US$ 7,601 mil em ) na Companhia. (b.4) Risco de Renda Variável A SulAmérica não detem qualquer participação em renda variável na carteira de ativos que garante a cobertura das provisões técnicas. A posição de renda variavel está alocada na carteira de capital no valor de R$ 52,9 milhões com Mandato de Investimento próprio. (b.5) Risco de Liquidez A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações. São elaboradas análises diárias de fluxo de caixa projetado, sobretudo os relacionados aos ativos garantidores das provisões técnicas a fim de mitigar este risco. Adicionalmente, conforme mencionado na nota (5.3), item (b.1), e mantida uma Carteira de Liquidez, constituída por investimentos de curto prazo, para cobrir eventuais cenários de stress. Estes investimentos são destinados para atender as necessidades de caixa de curto prazo. (b.6) Risco da Inflação Os estudos de ALM realizados pelo ALCO identificaram que parte dos passivos não judiciais dos negócios de seguros são indexados a inflação, além das causas judiciais que por determinação legal estão sujeitos a correção monetária por índices de inflação. Desta forma, para fazer frente ao risco dos passivos, são realizados investimentos em títulos indexados a índices inflacionários. Em , as controladas que operam com seguros registraram aproximadamente R$ 1,2 bilhão de ativos indexados a inflaçãovale ressaltar que apesar dos produtos de seguros comercializados serem de curto prazo (na maioria dos casos com vigências anuais), as responsabilidades originárias desses contratos nem sempre são de curto prazo, principalmente aquelas relacionadas a causas judiciais. Em função disso, os ativos são alocados em diversos vencimentos. (b.7) Instrumentos Financeiros Derivativos As políticas de investimento em vigor permitem a alocação de recursos na contratação de operações com derivativos, desde que pré-definidas e aprovadas pela Administração. A utilização de instrumentos financeiros derivativos nas controladas da atividade de seguros e previdência obedece as normas específicas sobre o tema que dispõem sobre os critérios para a realização de investimentos para estas controladas. As demais controladas que não estão sujeitas a estas determinações é permitido deter posições de investimentos que utilizem derivativos, podendo gerar exposição superior a uma vez o valor investido mediante a pré-aprovação do Comitê de Investimentos. Os instrumentos financeiros derivativos - swaps e contratos futuros (que podem ser mantidos também através de fundos de investimento exclusivos) são utilizados para administrar a exposição em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros. (c) RISCO DE SUBSCRIÇÃO Oriundo de uma situação econômica adversa que contraria as expectativas da entidade no momento da elaboração de sua política de subscrição no que se refere às incertezas existentes nas premissas atuariais e financeiras ou na constituição das provisões técnicas. O risco de subscrição pode ser identificado, mais especificamente, nos seguintes itens: risco no processo de subscrição, risco na precificação, risco de definição dos produtos, risco no valor do sinistro, risco de retenção líquida, risco moral e risco nas provisões. (c.1) Risco na Provisão e Precificação e o Uso de Modelos Internos As controladas que operam com seguro dispõem de modelos internos atuariais que possuem o objetivo de apurar o Capital Econômico devido aos riscos de subscrição. Estes modelos apuram o valor em risco para cada ramo de negócio e permite uma gestão mais eficaz do risco, já que possibilita quantificar ganhos e perdas na adoção de novos planos de ações para o controle e mitigação dos riscos de subscrição, dando desta forma suporte a tomada de decisão. Os modelos internos produzem resultados estocásticos para avaliar o risco de subscrição e são estruturados de forma a mensurar tanto o risco de precificação quanto o risco de erro na constituição das provisões técnicas. (c.2) Risco de Subscrição, Precificação, Definição dos Produtos, Retenção Líquida e Risco Moral Além dos modelos internos, para a gestão e mitigação destes riscos, as controladas que operam com seguro realizam periodicamente Procedimentos de Análise e Revisão de Produtos (PARP) com o objetivo de rever os seguintes aspectos sobre os produtos comercializados: Definições do produto: análise do escopo do produto e das garantias oferecidas aos segurados bem como o públicoalvo das vendas; Estudo mercadológico: avaliação da força competitiva dos concorrentes frente ao produto comercializado e receptividade dos clientes. Análise de possíveis impactos em outros produtos existentes nas controladas que operam com seguro; Expectativa de vendas: revisão e alinhamento das metas de vendas de acordo com o observado e ainda esperado; 129

130 demonstrações financeiras Precificação (pricing): estudo dos custos e receitas do produto de modo a atingir as metas dos acionistas. Para isso, projeta-se o fluxo de caixa das apólices, simulando todo o fluxo financeiro. Nesta etapa, é verificada a adequação da tarifa definida para o produto e as fontes geradoras de lucros e perdas; Outros: o PARP aborda ainda análises sobre os sistemas operacionais utilizados na comercialização e manutenção dos produtos, possíveis riscos operacionais existentes no processo, além de avaliar aspectos legais e os riscos de imagem, fraude e lavagem de dinheiro. Após a análise de todos os pontos descritos acima, são definidos (se necessário) planos de ações para adequação do produto às expectativas das controladas que operam com seguro. (c.3) Análise de Sensibilidade dos Sinistros Retidos A tabela abaixo apresenta o impacto no Sinistro Retido, por ramo de atuação, caso haja uma variação na sinistralidade em 1 ponto percentual para mais ou para menos nos últimos 12 meses da database do cálculo: Ramo de Atuação (Classe de Negócios) Variação no Sinistro Retido AUTO RIC SAÚDE VIDA Total da provisão devido ao risco de desvio na qualidade e / ou valor médio dos sinistros ocorridos, as controladas que operam com seguro possuem os seguintes procedimentos: Testes de consistência das metodologias de constituição das provisões: Neste procedimento é avaliada a adequação das metodologias utilizadas para a constituição das provisões técnicas. Este procedimento é realizado no mínimo anualmente; Recálculo das provisões técnicas: Periodicamente são realizados recálculos para avaliar se os montantes provisionados em uma data passada foram adequados. Estes cálculos são feitos no mínimo anualmente; Acompanhamento mensal da variação das provisões técnicas: Mensalmente são analisadas as variações observadas nas provisões técnicas para acompanhamento da sua adequação. Os procedimentos acima indicados são utilizados para definir (se necessário) mudanças na metodologia de cálculo das provisões, revisão dos procedimentos de cálculo e na tomada de decisão. Estes pontos favorecem a manutenção da adequação das provisões técnicas das controladas que operam com seguros. A seguir, a tabela que reflete a evolução da reserva de sinistro nos últimos cinco exercícios: (c.4) Risco na Provisão Além dos critérios definidos em legislação, as metodologias aplicadas para a constituição das provisões nas operações de seguros são, na sua grande maioria, baseadas em métodos usualmente adotados pela comunidade atuarial internacional, adaptadas para refletirem a realidade das controladas que operam com seguros. Além dos modelos internos, para a gestão e mitigação do risco 130

131 demonstrações financeiras R$ Milhões Total Reserva de sinistros contabilizada 796,23 819,23 878,22 970, , , ,83 Efeito do desconto financeiro 17,08 15,91 16,67 21,51 21,40 28,02 120,59 Reserva de sinistros sem desconto financeiro Estimativa de sinistros acumulada: 813,30 835,14 894,90 991, , , ,41 No final do ano 813,30 835,14 894,90 991, , ,90 Um ano depois 804,93 800,13 872, , ,84 - Dois anos depois 809,62 809,65 867, , Três anos depois 818,56 803,92 873, Quatro anos depois 813,15 813, Cinco anos depois 822, Estimativa de sinistros acumulada até ,89 813,67 873, , , , ,30 Pagamentos acumulados até ,51 799,05 855,88 995, , ,76 Responsabilidade reconhecida em ,38 5,24 2,58 16,44 42, , ,91 Desconto financeiro reconhecido em 2010 (0,31) (0,36) (0,67) (1,50) (4,00) (21,18) (28,02) Impacto na reserva de 2010 de anos anteriores - 5,50% Esta tabela apresenta os sinistros liquidos de resseguro e não considera os sinistros referentes ao DPVAT, os judiciais e também não leva em conta a parte de retrocessões. (c.5) Capital Requerido Através de resoluções específicas, a SUSEP vem definindo novas regras para apuração do capital mínimo regulatório para autorização e funcionamento das sociedades seguradoras. As novas normas complementam a antiga regra de margem de solvência, que definia um montante a ser apurado pelo maior valor entre 20% do total da receita líquida de prêmios emitidos dos últimos doze meses e 33% da média anual do total de sinistros retidos dos últimos trinta e seis meses, regra, esta ainda adotada pela ANS. Atualmente, as novas resoluções divulgadas pela SUSEP determinam que, além da verificação dos valores mencionados acima, cada seguradora precisa calcular também um capital mínimo requerido contemplando os riscos de subscrição. Sendo assim, o maior valor apurado será utilizado como referência de solvência regulatória da Companhia. A SulAmérica apura mensalmente, para cada uma de suas controladas que operam com seguros, a suficiência do Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) em relação ao capital regulatório requerido. Durante o ano de 2010, o PLA das companhias seguradoras foram sempre suficientes em relação ao capital mínimo requerido pelos reguladores. Conforme citado nos itens anteriores, a SulAmérica possui modelos internos próprios para apuração do capital econômico, observando desta forma independente do capital regulatório sua própria estimativa de capital baseado em riscos. (c.6) Contratos de Resseguro O risco de subscrição pode ser mitigado via contratos com resseguradores. Em , as controladas que operam com seguro possuem diversos contratos vigentes com diversos resseguradores visando otimizar a capacidade de retenção dos riscos e resultados operacionais, bem como mitigar possíveis perdas caso estes contratos não existissem. As decisões sobre a contratação do resseguro e a manutenção e revisão dos contratos são sempre aprovadas pelo CoR. A seguir o resumo das principais coberturas de resseguro contratadas, vigentes em : - Excesso de danos para catástrofes em ramos elementares, saúde e vida; - Excesso de danos e excedente de responsabilidade para ramos elementares; - Quota-parte em ramos elementares e vida. (d) RISCO OPERACIONAL O risco operacional pode ser definido como o risco de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas inadequados ou de eventos externos. Mais especificamente, pode ser entendido como: Risco de fraudes internas: Comportamentos fraudulentos e/ou criminosos com intenção de obter ganhos pessoais e/ou subtrair a propriedade alheia em benefícios próprios ou da SulAmérica; 131

132 demonstrações financeiras Fraudes externas: Pessoas que não são funcionários exercerem atividades irregulares em benefício próprio; Relações trabalhistas: Decisões judiciais por práticas incompatíveis com leis e/ou acordos trabalhistas, nocivas à saúde e/ou segurança dos funcionários ou por discriminação e/ou diferenciação no tratamento; Falhas de sistemas: Impossibilidade de obter informações devido à falha de comunicação, perda da capacidade de processamento ou dificuldade na operação dos sistemas; Execução e gestão de processos: Disponibilidade, registro de informações inválidas, incompletas ou de maneira intempestiva a entidades externas, órgãos reguladores, acionistas e investidores; Práticas comerciais inadequadas: Falta de cumprimento de padrões éticos e comportamentais estabelecidos e práticas inadequadas do pessoal de vendas. Orientação e/ou consultoria inadequada a clientes que leve a falsas expectativas com relação aos produtos e serviços prestados; Danos a ativos: Desastres naturais e outros eventos que ocasionam perdas físicas aos ativos; Interrupção das atividades: Impossibilidade de sustentar as operações, prover serviços essenciais ou recuperar custos operacionais decorrentes de desastres controláveis ou não. (d.1) Fraudes As fraudes são riscos operacionais inerentes ao negócio. A SulAmérica conta com canais específicos de comunicação e uma área totalmente dedicada à prevenção das fraudes e desenvolvimento de políticas de prevenção a fraudes, além de treinamentos contínuos para os seus funcionários. (d.2) Gestão dos Riscos Operacionais Todos os processos estão mapeados em um sistema de dados (NullRisks) com todo o fluxo de atividades contidas, bem como cada risco identificado e os controles envolvidos em cada etapa. Cada risco e controle trazem informações qualitativas permitindo, desta forma, a classificação de cada processo de acordo com níveis de risco e ainda a identificação de possíveis planos de ação para mitigação de possíveis perdas operacionais. O plano de continuidade de negócios é tratado corporativamente e através de ferramentas e metodologias que visam prever o funcionamento das atividades essenciais em momentos de crise evitando e minimizando perdas financeiras para a SulAmérica e seus segurados. Atualmente, a SulAmérica está trabalhando em um novo projeto para a gestão dos riscos operacionais a fim de obter a excelência na gestão deste tipo de risco. O novo projeto conta com novas definições e visões do negócio e tem por objetivo alinhar nossas práticas com as melhores práticas internacionais indicadas em Basiléia II e Solvência II, como segue: Abertura do dicionário de riscos operacionais: Composto por 8 categorias de riscos. Estas categorias foram consideradas como riscos primários e foram criadas novas classes de risco (riscos secundários e riscos terciários), totalizando 180 classificações. As classificações tem o objetivo de alinhamento ao que é determinado internacionalmente como melhores práticas internacionais (de acordo com COSO e Basiléia). A abertura do dicionário de riscos operacionais tem o objetivo de proporcionar uma melhor identificação dos riscos na operação, com consequente melhora na gestão; Agrupamento dos processos em macro processos: Os processos hoje cadastrados no sistema NullRisks foram enquadrados em aproximadamente 120 macro processos definidos como essenciais. Este formato tem o objetivo de proporcionar análises globais por unidades de negócios tornando mais eficiente, desta forma, a gestão dos riscos operacionais entre os negócios da SulAmérica; Desenvolvimento de um novo software: Está sendo desenvolvido um novo software customizado para os negócios da SulAmérica para tratamento dos riscos operacionais. Este novo sistema será integrado com o mapeamento dos macro processos e permitirá tanto análises qualitativas quanto análises quantitativas; Construção de uma base de perdas: O desenvolvimento do novo sistema tem o objetivo de proporcionar integração com diversas áreas para o registro de perdas operacionais. Estes registros permitirão obter informações observadas (e não subjetivas) sobre as perdas que de fato ocorreram para cada macro processo e qual a causa do risco, possibilitando desta forma a criação de planos de ações efetivos e direcionados para a solução dos problemas. Adicionalmente, a base de perdas aliada às informações dos macro processos, tem o objetivo de proporcionar no futuro o cálculo do capital necessário (VaR) para suportar perdas operacionais. (e) RISCO ESTRATÉGICO É o risco de perdas resultantes de processos ou tomada de decisões que impactem a sustentabilidade, o crescimento ou a obtenção de vantagem competitiva. Pode ser entendido também como: Risco de planejamento: Elaboração do planejamento estratégico e/ou orçamento com base em premissas e/ ou medidas de desempenhos inadequados à realidade da SulAmérica; Recursos humanos: Procedimentos executados por pessoas sem habilidade, treinamento ou experiência suficientes para atingir os objetivos da instituição. Dependência de pessoas-chave; Indicadores de metas: Avaliação inadequada de desempenho; Custo de oportunidade: Redução do valor econômico de recursos financeiros devido à perda de valor do dinheiro no tempo, descasamento do fluxo de caixa ou retorno de investimento insuficiente em relação a outras alternativas que ofereçam o mesmo grau de risco; 132

133 demonstrações financeiras Concorrência: Ação de concorrentes afetando adversamente o posicionamento da SulAmérica no mercado; Preço: Incompatibilidade dos preços definidos nas transações de compra e/ou venda com os praticados pelo mercado; Comunicação: Falta de transparência, exatidão e clareza das informações relativas às operações da SulAmérica. (e.1) Gestão do Risco Estratégico A SulAmérica possui um Comitê de Avaliação de Planos de Ação (COPA), com participação de sua Alta administração, com reuniões mensais para avaliar e aprovar todo e qualquer plano de ação proposto, por qualquer unidade de negócio, que implique em investimentos ou despesas adicionais. Estes investimentos e despesas devem ser aprovados de acordo com o orçamento aprovado para o ano. O COPA também possui como atribuições: Garantir que o orçamento para o plano de ação seja cumprido; Priorizar os planos de ação, quando o orçamento for insuficiente para a execução de todas as propostas; Garantir que os planos de ação sejam avaliados e aprovados de acordo com critérios objetivos e previamente estabelecidos; Avaliar, no caso de terceirizações, as alternativas analisadas e aprovar os parceiros propostos; Avaliar os resultados dos planos de ação aprovados, determinando a sua interrupção caso os resultados alcançados estejam em desacordo com as projeções. O custo de capital utilizado nos projetos segue a metodologia de cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital (CMPC) e os valores das premissas são revisados anualmente, no processo de construção do plano de orçamento plurianual ou mais frequentemente caso o comitê corporativo julgue necessário. Adicionalmente, para assegurar que os objetivos determinados no planejamento estratégico sejam alcançados, foi adotado pela SulAmérica um modelo de gestão o Balanced ScoreCard (BSC) que traduz a estratégia utilizando perspectivas, objetivos, indicadores e metas. Este modelo visa acompanhar no curto prazo o direcionamento do negócio no longo prazo, permitindo assim antecipar possíveis distorções de rumo. Além disso, o BSC procura tornar a comunicação da estratégia mais clara para toda a organização, a partir do momento que todos os colaboradores sabem quais as metas a serem conquistadas. Anualmente, a SulAmérica estabelece o Plano de Orçamento Plurianual (POP) com o orçamento para cada unidade de negócio para os próximos 3 anos. O POP permite uma comunicação clara entre as metas definidas pelos acionistas e a alta administração, alinhando desta forma o apetite de risco da empresa. O orçamento é acompanhado periodicamente durante o ano e as estratégias mantidas ou redefinidas de acordo com os acontecimentos. (f) RISCO LEGAL E COMPLIANCE É o risco de perdas resultantes do não cumprimento de leis e/ ou regulamentações, perda de reputação e má formalização de operações. De forma mais específica, pode ser identificado como: (i) Risco com órgãos reguladores, (ii) Risco de atividades em desacordo com políticas internas, (iii) Risco de lavagem de dinheiro, (iv) Risco de reputação e (v) Risco de contratos. (f.1) Gestão do Risco Legal Presente em cada unidade de negócio e com uma visão corporativa, o departamento jurídico da organização junto com seus prestadores de serviço realiza a revisão nos contratos de seguros a fim de mitigar o risco legal de contratos, além de fornecer todo o subsídio para os processos judiciais da organização. A área jurídica contribui ativamente com projetos para melhoria de gestão das causas judiciais além de sugestões de como evitar riscos legais em nossas operações. (f.2) Gestão do Risco de Compliance (i) Auto-Avaliação de Controles Internos A SulAmérica instituiu uma estrutura de compliance e a figura dos gestores compliance, a fim de adequar as suas atividades às determinações dos órgãos regulamentadores e fiscalizadores, através de uma sólida cultura de controles internos, elevados padrões de integridade e excelência ética e aderência à legislação. Os gestores compliance têm por função disseminar a metodologia e as determinações de compliance em suas áreas, garantindo a efetividade do gerenciamento dos riscos, através de algumas etapas básicas que consistem no detalhamento das atividades chaves e seus processos, identificação de riscos e controles e criação de planos de ação. O processo de auto-avaliação do sistema de controles internos é realizado no mínimo duas vezes ao ano. (ii) Documentação Eletrônica A SulAmérica possui documentação eletrônica (DocNix) referente à política e procedimentos dos processos da organização, manuais de estrutura organizacional e resoluções da diretoria executiva. A documentação eletrônica permite informações sempre atualizadas e consultas de forma ágil e segura. A lista de distribuição de cada um dos documentos é indicada pela área responsável (emissor) e, em alguns casos, poderá ter acesso restrito a alguns departamentos da Companhia. (iii) Auditoria Interna Responsável por planejar e coordenar os trabalhos de auditoria preventiva (operacional e sistemas). Certifica a existência de adequados controles internos operacionais e sistêmicos que permitem a identificação e gerenciamento dos riscos presentes no cotidiano da SulAmérica, bem como a aderência às normas e à legislação em vigor. (5.4) OPERAÇÕES DE PREVIDÊNCIA (INCLUI PLANOS VGBL) De uma forma geral todos os controles aplicados nas operações de seguro também são utilizados nas operações de previdência. Podemos dividir a operação em dois grandes grupos (PGBL/ VGBL e planos tradicionais). 133

134 demonstrações financeiras Os planos de PGBL e VGBL da controlada SULASEG operam usando fundos de investimento especialmente constituídos (FIE) ou fundos de investimento em quotas de fundos de investimento especialmente constituídos, cujos únicos quotistas sejam, direta ou indiretamente, sociedades seguradoras e entidades abertas de previdência complementar e a carteira seja composta em conformidade com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional na regulamentação que disciplina a aplicação dos recursos das reservas, das provisões e dos fundos das sociedades seguradoras, bem como a aceitação dos ativos correspondentes como garantidores dos respectivos recursos. Os riscos nos investimentos nos planos de PGBL e VGBL são dos cotistas e variam dependendo do tipo de fundo e podem ser classificados em 3 tipos: Plano do tipo soberano: Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do BACEN e créditos securitizados do Tesouro Nacional; Plano do tipo de renda fixa: A mesma aplicação do plano soberano mais outros investimentos de renda fixa; Plano do tipo composto: Demais modalidades, limitando os investimentos em renda variável a 49% do patrimônio líquido do FIE. Os planos chamados tradicionais garantem uma taxa mínima de retorno aos participantes igual a variação de um índice inflacionário (por exemplo, o índice de inflação IGP-M) acrescido de uma taxa de juros (por exemplo, 6% ao ano). A SULASEG suspendeu a comercialização desse tipo de plano em 2003 e o risco que ele embute tem sido mitigado através de migrações dos planos tradicionais para modalidades que não assegurem rentabilidade mínima e mediante políticas de investimento. A SULASEG tem se baseado na metodologia de gerenciamento de ativos e passivos (ALM) para uma apreciação mais abrangente das reservas de previdência complementar, certa de que a mera análise dos riscos associados ao passivo não satisfaz a necessidade primordial de uma correta seleção e alocação de ativos. O risco das coberturas adicionais (morte e invalidez) vem sendo mitigado mediante contratação de resseguro para excesso de danos para catástrofes em riscos de previdência e excedente de responsabilidade em riscos de previdência. (6) INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (6.1) HEDGE Todas as operações relacionadas a esses instrumentos são negociadas e registradas por meio da BM&FBOVESPA ou mercado de balcão organizado. Para as controladas de atividade de seguros e previdência, a manutenção de instrumentos financeiros derivativos, seja através de contratos futuros ou swaps, podendo ser mantidos através de fundos de investimento exclusivos, tem por finalidade única a proteção das variações cambiais e flutuação das taxas de juros. No caso dos fundos exclusivos dos planos PGBL e VGBL, além dos contratos futuros atrelados a taxa de juros, a SULASEG também utiliza contratos futuros atrelados ao Índice Bovespa, em consonância com a política de investimento desses fundos. Os ganhos e perdas decorrentes desses contratos futuros não proporcionam qualquer impacto no resultado ou patrimônio líquido da mencionada controlada, em virtude de serem refletidos em igual montante nas provisões técnicas de previdência. Apesar de não ensejarem variações no resultado da SULASEG, apresentamos na nota 6.4 a totalidade dos instrumentos financeiros derivativos destes fundos. O critério para determinar o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é a metodologia de fluxo de caixa descontado, utilizando-se as taxas divulgadas pela BM&FBOVESPA. (6.2) HEDGE DE FLUXO DE CAIXA A Companhia, com o intuito de administrar a exposição à variação cambial do montante de US$ 130,000,000 de principal das Senior Notes, emitidas em fevereiro de 2007, com vencimento em fevereiro de 2012, mantém operação de swap junto a União de Bancos Brasileiros S.A. (Unibanco), registrado na CETIP (vide nota 17). A Companhia registra este instrumento derivativo avaliado pela metodologia de contabilização de operações de hedge de fluxo de caixa, com o total das valorizações ou desvalorizações, líquido de seus correspondentes efeitos tributários, reconhecido diretamente no Patrimônio Líquido. A efetividade deste hedge está inserida na margem entre 80% e 125%. O valor justo é determinado utilizando técnicas de modelagem de fluxo de caixa descontado, que usam curvas de rentabilidade. As informações para construir as curvas de rentabilidade são obtidas, principalmente, através das cotações disponíveis na BM&FBOVESPA sendo as mais relevantes a taxa do cupom sujo cambial e a taxa pré do período da database das demonstrações financeiras até a data de vencimento da operação, além da cotação do dólar de venda (PTAX 800) em e de , disponibilizada pelo Sistema de Informações Banco Central (SISBACEN). (6.3) QUADRO RESUMO DAS EXPOSIÇÕES EM INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Os instrumentos financeiros derivativos da SulAmérica estão demonstrados a seguir: 134

135 demonstrações financeiras Consolidado Descrição Valor de Referência (nocional) Valor Justo Efeito em 2010 Contratos Futuros Compromisso de compra Valor a receber/ recebido Valor a pagar/ pago Taxa de Juros em Reais Compromisso de venda Moeda Estrangeira Contratos de Swaps Posição Ativa Moeda Estrangeira Posição Passiva Taxa de Juros em Reais Consolidado Descrição Valor de Referência (nocional) Valor Justo Efeito em 2010 Contratos Futuros: Compromisso de Compra Valor a receber/ recebido Valor a pagar/ pago Taxa de Juros em Reais Moeda Estrangeira Índices Compromisso de Venda Taxa de Juros em Reais Moeda Estrangeira Índices Contratos de Swaps Posição Ativa Moeda Estrangeira Posição Passiva Taxa de Juros em Reais Moeda Estrangeira Contratos de Opções Posição Titular - Compra Índices Ações Posição Titular - Venda Índices Ações Posição Lançadora - Compra Ações Posição Lançadora - Venda Ações

136 demonstrações financeiras Os valores a receber e a pagar dos contratos futuros são contabilizados na rubrica Obrigações a Pagar, no passivo circulante, e na rubrica Títulos e Créditos a Receber, no ativo circulante. Os instrumentos financeiros derivativos são negociados na BM&FBOVESPA e estão classificados na categoria ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. (6.3.1) MARGENS DADAS EM GARANTIA Em , as margens dadas em garantia das operações de contratos futuros, swap e opções mantidos em fundos de investimentos exclusivos classificados como Títulos e Valores Mobiliários Mensurados ao Valor Justo por Meio do Resultado, são compostas conforme demonstradas a seguir Ativo Vencimento Quantidade Valor LFT dezembro LFT março LFT setembro LFT março LFT junho LFT setembro Total Não há exigência de margem de garantia para o contrato de swap referente ao principal das Senior Notes. (6.3.2) ANÁLISE DE SENSIBILIDADE À EXPOSIÇÃO EM DERIVATIVOS A análise de sensibilidade tem por objetivo ilustrar mudanças em variáveis de mercado nos instrumentos financeiros da SulAmérica. As análises de sensibilidade demonstradas a seguir foram estabelecidas com o uso de premissas e pressupostos em relação a eventos futuros. Os cenários estimados, revelam os impactos no resultado para cada cenário em uma posição estática da carteira para o dia Apesar da revisão regular das estimativas e premissas utilizadas, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderão resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade inerente ao processo utilizado na preparação dessas análises. O dinamismo do mercado faz com que essas posições se alterem continuamente e não obrigatoriamente reflitam a posição demonstrada. Foi considerado como provável o cenário atual que serviu de base para a determinação do valor justo das operações e os cenários possível e remoto foram estabelecidos aplicando-se variações adversas de 25% e 50%, respectivamente, sobre as posições atuais, considerados os riscos envolvidos em cada tipo de operação. As variações de 25% e 50% correspondem às variações mínimas estabelecidas nos normativos da CVM. Operação Risco Derivativo Objeto Cenário Provável (a) Cenário Possível Companhia Cenário Remoto Swap Alta do CDI Swap Ponta Ativa (USD) - - (1.998) (3.958) Swap Ponta Passiva (CDI) Principal Senior Notes (USD) Efeito Líquido no Resultado

137 demonstrações financeiras Consolidado Cenário Cenário Cenário Operação Risco Derivativo Objeto Provável Possível Remoto Swap Alta do CDI Swap Ponta Ativa (USD) - (1.998) (3.958) Swap Ponta Passiva (CDI) Principal Senior Notes (USD) Efeito Líquido no Resultado Futuro Queda do CDI Comprado em taxa de juros - (454) (935) Título Público Prefixado Efeito Líquido no Resultado Futuro Queda do CDI Comprado em taxa de juros - (140) (292) Título Público Prefixado Efeito Líquido no Resultado Futuro Queda do CDI Comprado em taxa de juros - - (233) (478) Título Público Prefixado Efeito Líquido no Resultado - (3) (6) Futuro Queda do dólar Comprado em dólar americano Futuro na BM&F - (2.499) (4.999) Ctas. a pagar em moeda estrangeira Efeito Líquido no Resultado Futuro Alta do CDI Líquido vendido em taxa de juros Futuro Queda do USD Comprado em dólar americano DI Futuro na BM&F Dólar Futuro na BM&F - (1.023) (2.010) - (812) (1.625) Futuro Alta do Euro Vendido em Euro contra Real Futuro na BM&F - (585) (1.170) Futuro Queda do Dólar Canadense Comprado em Dólar Canadense Futuro na BM&F - (276) (551) Futuro Alta do Iene Japonês Vendido em Iene contra Real Futuro na BM&F - (308) (615) Futuro Futuro Swap Swap Futuro Futuro e opções Queda do Peso Mexicano Alta da Dólar Australiano Alta do USD/CNY Alta do JPY/USD Alta do Ibovespa Estabilidade do Ibovespa Comprado em Peso Mexicano Futuro na BM&F - (909) (1.818) Vendido em Dólar Australiano Futuro na BM&F - (432) (865) Swap ponta ativa (Yuan Chinês) Swap ponta passiva (dólar americano) Swap ponta ativa (dólar americano) Swap ponta passiva (Iene japonês) Vendido em ações (Ibovespa) via futuro Resultado líquido: (190) (1.609) (3.029) Resultado líquido: 27 (820) (1.667) Carteira diversificada de ações Resultado líquido: - (11) (22) Vendido em ações (Ibovespa) via futuro Líquido comprado em opções de ações e índice Carteira diversificada de ações Resultado líquido: (328) (328) (328) Efeito Líquido no Resultado (491) (7.113) (13.700) Total do Efeito Líquido no Resultado (491) (7.068) (13.606) 137

138 demonstrações financeiras Contrato de Swap: Com o intuito de proteção à exposição cambial gerada pelo principal das Senior Notes emitidas em fevereiro de 2007 (ver nota 17), a Companhia mantém operação de swap com ponta ativa em dólar e passiva em CDI, deduzida de 3,967% a.a. e com vencimento em fevereiro de Tendo em vista que os valores, tanto do principal das Senior Notes como o da ponta ativa do swap, se anulam, pois representam US$ 130,000,000, a Companhia considera que o risco de estar passiva em CDI por ocasião do swap seria a elevação da taxa CDI, e esta seria compensada pelo aumento da receita oriunda das aplicações financeiras atreladas ao CDI. A análise de sensibilidade leva em consideração as seguintes variáveis: - Taxa do cupom cambial sujo (ajuste cupom) de até a data de vencimento da operação; - Taxa pré de até a data de vencimento da operação; - Cotação atual do USD; - Cotação esperada do USD na data de vencimento da operação que se deriva das taxas de cupom cambial sujo (ajuste cupom) e taxa pré. Os valores são calculados projetando os fluxos futuros das operações (ativo e passivo) e descontados a valor presente, utilizando-se as taxas praticadas na BM&FBOVESPA. Contratos Futuros de Taxa de Juros (DI) de (1) um dia. A SulAmérica considerará que o risco de se estar comprado em taxa, em um contrato futuro, é a redução da taxa de juros para os respectivos vencimentos. Em , as posições detidas por certas controladas em contratos futuros de taxas de juros eram utilizadas com o intuito de transformar a rentabilidade préfixada de títulos e valores mobiliários de parte de suas carteiras de investimento em pós-fixada. As demais posições tem como objetivo auferir ganho com a queda da taxa de juros e com a arbitragem da curva futura de juros, se beneficiando com as distorções da taxa entre os diversos vencimentos. Contratos Futuros de Moedas: Com o objetivo de reduzir o efeito líquido do impacto das oscilações da taxa de câmbio nos saldos a pagar em dólar dos contratos de seguros e resseguros, suas controladas detém contratos futuros. Nas demais posições, o objetivo é a exposição direcional com intuito de auferir ganhos com a variação cambial. A administração considera que o risco de se estar comprado em dólar americano, dólar canadense, peso mexicano é a queda das respectivas moedas. Nas posições vendidas em euro, dólar australiano e iene japonês é a alta das mesmas. Swap de Moedas: Existem operações com ponta ativa em yuan chinês e ponta passiva em dólar americano e ponta ativa em dólar americano e ponta passiva em iene japonês. Nestas operações o risco está na alta da ponta passiva em relação a ponta ativa. Índice Futuro: O objetivo é a proteção da carteira diversificada de ações com risco da alta da bolsa. Operações Estruturadas de Opções de Compra e Venda de Ações Compra de volatilidade das ações, auferindo ganho com oscilações maiores das ações do que o precificado pela volatilidade implícita. O risco desta operação é a estabilidade da bolsa. (6.4) QUADRO RESUMO DOS DERIVATIVOS RELATIVOS AOS FUNDOS DE INVESTIMENTOS DE PGBL E VGBL Os contratos futuros relativos aos fundos de investimento de PGBL e VGBL estão demonstrados a seguir e a contraparte e o local de registro da totalidade dos contratos futuros é a BM&FBOVESPA: Consolidado Descrição Valor de Referência (nocional) Valor Justo Efeito em Valor a receber/ recebido Valor a pagar / pago Contratos Futuros: Compromisso de Compra Taxa de Juros em Reais Compromisso de Venda Taxa de Juros em Reais Índices Os valores a pagar e a receber dos contratos futuros são contabilizados na rubrica Obrigações a Pagar, no passivo circulante e na rubrica Títulos e Créditos a Receber, no ativo circulante. 138

139 demonstrações financeiras (6.4.1) MARGENS DADAS EM GARANTIA Em , a totalidade das margens dadas em garantia das operações de compra de contratos futuros em DI e contratos de venda de índice, registrados em fundos de investimentos, classificados como Títulos e Valores Mobiliários Mensurados ao Valor Justo por Meio do Resultado, estão demonstradas a seguir: Ativo Vencimento Quantidade Valor LFT março LFT março LFT junho LFT setembro LFT março LFT setembro LFT março Total (7) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Companhia Consolidado Descrição Caixa Contas Bancárias Equivalentes de caixa (a) Total Circulante (a) São consideradas equivalentes de caixa as Aplicações no Mercado Aberto com lastro em títulos públicos, liquidez diária e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. (8) APLICAÇÕES Companhia Títulos de Renda Fixa - Privados Fundos de Investimento Exclusivo Certificados de Depósito Bancário Quotas de Fundos de Investimento Não Exclusivos Títulos de Renda Fixa - Públicos Letras Financeiras do Tesouro Subtotal Total Circulante

140 demonstrações financeiras Consolidado Títulos de Renda Fixa - Privados Certificados de Depósito Bancário Debêntures Swap (34) - Depósito a Prazo com Garantia Especial do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) Quotas de Fundos de Investimento Não Exclusivos Senior Notes Notas Promissórias Outros Títulos de Renda Fixa - Públicos Notas do Tesouro Nacional Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Títulos da Dívida Agrária Bônus do Tesouro Nacional Outros Títulos de Renda Variável Ações Quotas de Fundos de Investimento em Ações Outros Outras aplicações Subtotal Provisão para Desvalorização (1.493) (3.508) Total Circulante Não Circulante Uma parcela dos títulos e valores mobiliários no ativo não circulante do consolidado está registrada no grupo de Outras Aplicações que contempla, também, Incentivos Fiscais, Depósitos e Fundos diversos vinculados ao IRB- Brasil Resseguros S.A. e suas respectivas provisões para desvalorização. O saldo em é de R$ 10 (R$ 11 em 2009) na Companhia e de R$ (R$ em 2009) no consolidado. A classificação e o vencimento dos títulos e valores mobiliários em e de 2009, feita de acordo com os critérios de contabilização e avaliação descritos na nota (3.2), é a seguinte: 140

141 demonstrações financeiras Até 02 anos ou sem Vencimento De 02 a 05 anos Valor de Custo mais Rendimentos TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS MENSURADOS AO VALOR JUSTO POR MEIO DO RESULTADO Valor de Mercado Companhia 2010 Ganhos (perdas) não Realizados Renda fixa - privados (4.256) Senior Notes (4.256) Outros (3) - (3) (3) - Renda fixa - públicos Letras Financeiras do Tesouro Renda variável Quotas de fundos de investimento em ações Total em (4.256) Total em (681) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DISPONÍVEIS PARA VENDA Renda fixa - privados Certificados de Depósito Bancário Renda fixa - públicos Letras Financeiras do Tesouro Total em Total em Até 02 anos ousem Vencimento De 02 a 05 anos De 05 a 10 anos Acima de 10 anos Valor de Custo mais Rendimentos TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS MENSURADOS AO VALOR JUSTO POR MEIO DO RESULTADO Valor de Mercado Consolidado 2010 Ganhos (perdas) não Realizados Renda fixa - privados (4.440) Quotas de fundos de investimento não exclusivos Swaps (34) (34) (34) - Certificados de Depósito Bancário (248) Depósito a Prazo com Garantia Especial do FGC (130) Debêntures Senior Notes (4.256) Renda fixa - públicos Letras Financeiras do Tesouro (43) Letras do Tesouro Nacional (347) Bônus do Tesouro Nacional

142 demonstrações financeiras Títulos da Dívida Agrária Notas do Tesouro Nacional Renda variável Ações Quotas de fundos de investimento em ações Outros Total em Total em TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DISPONÍVEIS PARA VENDA Renda fixa - privados Certificados de Depósito Bancário Depósito a Prazo com Garantia Especial do FGC Debêntures Outros Renda fixa - públicos Letras Financeiras do Tesouro Notas do Tesouro Nacional Letras do Tesouro Nacional (258) Renda variável Ações Total em Total em TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS ATÉ O VENCIMENTO Renda fixa - públicos Letras Financeiras do Tesouro Notas do Tesouro Nacional Total em Total em Outras aplicações Total em Total em (8.1) ANÁLISE DE SENSIBILIDADE DAS APLICAÇÕES FINANCEIRAS As análises de sensibilidade das Aplicações Financeiras foram elaboradas considerando: (i) a metodologia de Value at Risk (VaR) paramétrico que utiliza nível de confiança de 95% e ponderação maior para os retornos mais recentes. O conceito de VaR tem como objetivo, quantificar qual a perda esperada em um prazo específico dentro de um intervalo de confiança. É denominado VaR paramétrico por utilizar dois parâmetros para ser quantificado: Volatilidade e correlação. São avaliados também os prazos de maturidade e duration nos quais cada ativo pode estar alocado. Diariamente, a carteira de investimentos é monitorada visando garantir que os limites e enquadramentos definidos sejam respeitados e (ii) DV01 (dolar-value ou value for one basis-point), medida internacionalmente conhecida, que é uma forma conveniente e amplamente utilizada de se mensurar o risco de mercado dos ativos de renda fixa verificando o quanto seu valor de mercado se altera (ΔP) na oscilação de um basispoint (ou seja, 0,01%) na taxa de juros. 142

143 demonstrações financeiras No quadro abaixo apresentamos o cálculo da perda esperada em um dia no resultado através da metodologia VaR e a perda com a oscilação de um basis-point (ou seja, 0,01%) na taxa de juros pela metodologia DV01. Fatores de Risco VaR 95% DV1=0,01% Prefixado IGP-M IPCA Taxa Referencial 6 1 Renda Variável Outros (41) - Total (8.2) CRITÉRIOS ADOTADOS NA DETERMINAÇÃO DOS VALORES DE MERCADO Os ativos mantidos em carteira ou nos fundos de investimento exclusivos são avaliados a valor de mercado, utilizando-se preços negociados em mercados ativos e índices divulgados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA) e pela BM&FBOVESPA, exceto para os títulos classificados como mantidos até o vencimento, que são atualizados pelos indexadores e taxas pactuadas por ocasião de suas aquisições. Os ativos foram classificados por níveis de hierarquia de mensuração a valor de mercado, sendo: (i) nível 1 Preços negociados sem ajustes em mercados ativos e nível 2 Valores calculados utilizando-se dados (preços ou taxas) divulgados nos mercados ativos. Nível 1 Títulos de Renda Variável e Ações de Companhia de Capital Aberto Cotadas em Bolsa de Valores ou Mercado de Balcão: Calculados com base na cotação de fechamento do último dia útil em que foram negociados no mês; Instrumentos Financeiros Derivativos: Calculados com base nas cotações e taxas divulgadas pela BM&FBOVESPA. Nível 2 Títulos de Renda Fixa - Públicos: Calculados com base nas tabelas de preços unitários de mercado secundário da ANBIMA; Certificados de Depósito Bancário (CDB): Calculados de acordo com suas características de resgate: (i) CDBs com cláusula de resgate antecipado a taxa determinada: calculados com base na taxa contratada na operação; (ii) CDBs sem cláusula de resgate antecipado e com cláusula de resgate antecipado a taxa de mercado: são calculados com base na curva proveniente dos futuros de DI da BM&FBOVESPA, e para o spread de crédito, pelo conjunto formado pelas operações de CDBs das carteiras administradas/fundos no qual o banco custodiante presta serviço de precificação de ativos; Depósito a Prazo com Garantia Especial (DPGE): São títulos pós fixados em CDI, SELIC ou índices de inflação, calculados considerando a taxa de mercado do indexador e o spread de crédito, formado pelo conjunto das operações de DPGEs das carteiras/fundos administrados no qual o banco custodiante presta serviço de precificação de ativos; Debêntures: Calculados com base nas tabelas de preços unitários (para títulos públicos) de mercado secundário da ANBIMA ou, no caso de sua inexistência, por critérios definidos pelo banco custodiante de acordo com os critérios de precificação definidos em seu manual de marcação a mercado; Fundos de Investimento Exclusivos e Quotas de Fundos não Exclusivos: Calculados de acordo com os critérios de marcação a mercado, estabelecidos pelo administrador de cada fundo, sintetizados no valor da cota divulgada, exceto para os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, que são calculados pelos indexadores pactuados, acrescidos dos juros incorridos; Os critérios adotados pela SulAmérica para estimar o valor de mercado dos demais saldos das contas a receber e a pagar contabilizados no circulante aproximam-se dos seus correspondentes valores de realização e exigibilidade, respectivamente, devido ao vencimento em curto prazo desses instrumentos. (9) PRÊMIOS A RECEBER Os prêmios a receber contemplam os prêmios de emissão direta e co-seguro aceito, bem como as operações de retrocessão. O parcelamento médio dos prêmios a receber das controladas que operam com seguros é de 6 vezes. A seguir, a abertura dos prêmios a receber por ramos nas datas indicadas: Consolidado Ramos Automóveis Saúde grupal Saúde individual (b) Riscos de Engenharia Vida em grupo Responsabilidade civil - carga Transportes Acidentes pessoais Marítimos Compreensivo empresarial Responsabilidade civil - geral Riscos nomeados e operacionais Riscos diversos Compreensivo residencial Prestamistas Aeronáuticos Outros Total Circulante Não Circulante(a)

144 demonstrações financeiras (a) Os prêmios a receber classificados no ativo não circulante são compostos, principalmente, pelos riscos de engenharia. (b) COBRANÇA RETROATIVA DE PRÊMIOS DE SAÚDE INDIVIDUAL Em , a controlada CIA SAÚDE firmou o Termo de Compromisso n 002/2004 com a ANS, com a interveniência da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, em que foram estabelecidos, entre outros, a metodologia e o compromisso para o cálculo e reajuste dos prêmios da carteira representada pelos contratos de Seguro Saúde Individual emitidos até e não adaptados à Lei nº 9.656/1998, com o objetivo de restabelecer os seus respectivos equilíbrios econômico e financeiro. Em linha com o referido Termo, a ANS autorizou, em , o reajuste dos prêmios dos referidos contratos em 26,10%, a partir de Em julho de 2005, a Coordenadoria Municipal de Defesa do Consumidor (PROCON) de Feira de Santana ajuizou Ação Civil Pública perante a 1ª Vara Especializada de Defesa do Consumidor de Salvador BA, para que a controlada se abstivesse de cobrar dos consumidores com os quais tenha celebrado contrato antes da vigência da Lei nº 9.656/1998, qualquer valor em patamar superior a 11,69%, relativo ao reajuste de Em foi proferida decisão liminar limitando o reajuste desse período em 11,69%. Em , a 29ª Vara dos Feitos Relativos às Relações de Consumo, Cíveis e Comerciais de Salvador - BA, antiga 1ª Vara Especializada de Defesa do Consumidor de Salvador BA, declinou de sua competência e remeteu os autos para a 12ª Vara Federal do Rio de Janeiro. Em , a 12ª Vara Federal do Rio de Janeiro, processo nº , revogou a liminar que impedia a aplicação de aumento superior a 11,69% fixado pela Lei, aplicável aos contratos posteriores à Lei nº 9.656/1998. Em dezembro de 2009, a CIA SAÚDE recompôs o prêmio, aplicando o ajuste de 12,9%, bem como encaminhou correspondência aos segurados esclarecendo o ocorrido. Em janeiro de 2010, nova correspondência foi encaminhada informando o saldo retroativo devido em razão da revogação da liminar. Em , a CIA SAÚDE firmou um Termo de Ajustamento de Conduta TAC, com as instituições de Defensoria Pública do Estado da Bahia, Defensoria Pública da União, PROCON - Feira de Santana e Coordenadoria Municipal de Defesa do Consumidor - Salvador, disponibilizando aos segurados, através do seu atendimento especializado (Call Center), as seguintes formas de pagamento do saldo retroativo informado: 1) 40% de desconto para pagamento à vista; 2) 30% de desconto para pagamento em 02 parcelas; 3) 10% de desconto para pagamento em 06 parcelas; 4) 5% de desconto para pagamento em 12 parcelas; e 5) 24 parcelas sem desconto. O prazo concedido para realização da opção de pagamento encerrou-se em , sendo que de acordo com o teor do compromisso firmado no TAC, aos segurados que não se manifestaram, o valor total em aberto deveria ser automaticamente exigido e parcelado em 12 vezes com 5% de desconto, e o vencimento da primeira parcela ocorreria em abril de Todavia em abril de 2010, a Justiça Federal do Rio de Janeiro concedeu liminar a Defensoria da União do Rio de Janeiro e de Salvador, autoras de nova medida judicial contra a cobrança do saldo retroativo contra os segurados do Estado da Bahia, impedindo a CIA SAÚDE de exigir o pagamento do saldo retroativo, portanto impedindo a exigência dos acordos firmados com os segurados da Bahia firmado até aquele momento. Por outro lado, a decisão liminar da Justiça Federal do Rio de Janeiro manteve a recomposição do prêmio mensal em 12,9%, ficando este direito assegurado a CIA SAÚDE sendo certo de que os prêmios reajustados estão vigindo naturalmente desde janeiro do corrente ano. O montante dos prêmios a receber em , correspondentes a esse diferencial, registrado na rubrica Prêmios de Seguros é de R$ , líquido de IOF. Para fazer face à inadimplência esperada dos prêmios retroativos foi constituída uma provisão no montante de R$ 4.586, estimada com base no histórico de recebimento observado em situações semelhantes em que houve cobrança retroativa de prêmios. (9.1) PRÊMIOS A RECEBER POR VENCIMENTO Os prêmios a receber por vencimento, nas datas a seguir indicadas, estão distribuídos da seguinte forma: Aging - Prêmios a receber Vencidos A vencer entre 1 e 30 dias A vencer entre 31 e 60 dias A vencer entre 61 e 180 dias A vencer entre 181 e 365 dias A vencer acima de 365 dias Total (9.2) PROVISÃO PARA RISCOS DE CRÉDITO A provisão para riscos de crédito é constituída com base nos prêmios, vencidos e a vencer de risco decorrido, líquidos de comissão, Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) e depósitos judiciais e a análise do risco de crédito de pessoa jurídica é efetuada com base em tabela de pontuação (rating) de probabilidade de perda, e para pessoa física é efetuada com base no percentual histórico de recuperação dos prêmios vencidos. Os prêmios a receber de riscos a decorrer são normalmente cancelados após 32, 60 e 90 dias de inadimplência, dependendo do ramo de seguro. Em , a provisão para riscos de crédito no ativo circulante é de R$ (R$ em 2009). 144

145 demonstrações financeiras (10) CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS E TRIBUTOS DIFERIDOS (10.1) CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS Circulante Companhia Consolidado Impostos a Compensar/Recuperar (10.1.1) Créditos Tributários e Previdenciários Não Circulante Créditos Tributários e Previdenciários - Prejuízo Fiscal e Base Negativa (10.1.2) Créditos Tributários - Diferenças Temporárias (10.1.2) Créditos Tributários - PIS / COFINS (10.1.2) Impostos a Compensar/Recuperar (10.1.1) Créditos Tributários e Previdenciários (10.1.1) IMPOSTOS A COMPENSAR/RECUPERAR O saldo é composto, basicamente, por Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) de R$ (R$ em 2009) na Companhia e, no consolidado, por IRPJ de R$ (R$ em 2009), INSS de R$ (R$ em 2009), Contribuição Sobre o Lucro Líquido (CSLL) de R$ (R$ em 2009) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) de R$ (R$ em 2009). (10.1.2) DEMAIS CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS As bases do imposto de renda e da contribuição social diferidos são compostas da seguinte forma: 145

146 demonstrações financeiras Companhia Consolidado Prejuízos Fiscais a Compensar Alíquota 25% 25% 25% 25% (1) Créditos Tributários de Imposto de Renda - Prejuízos Fiscais Provisões para Ações Fiscais, para Perdas e Obrigações Fiscais Ágio em Investimentos Outros Base de Cálculo Alíquota 25% 25% 25% 25% (2) Créditos Tributários Imposto de Renda - Diferenças Temporárias (3) = (1) + (2) Total dos Créditos Tributários - Imposto de Renda Base Negativa de Contribuição Social Alíquota 9% 9% 9% e 15% 9% e 15% (4) Créditos Tributários de Contribuição Social - Bases Negativas Provisões para Ações Fiscais, para Perdas e Obrigações Fiscais Ágio em Investimentos Outros Base de Cálculo Alíquota 9% 9% 9% e 15% 9% e 15% (5) Créditos Tributários de Contribuição Social - Diferenças Temporárias (6) = (4) + (5) Total dos Créditos Tributários - Contribuição Social (7) = (3) + (6) Total dos Créditos Tributários Provisão para Riscos de Crédito (a) (24.468) (20.058) ( ) ( ) (8) Subtotal (b) (9) Créditos Tributários - PIS/COFINS (c) (10) Ágio - Incorporação (8) +(9) + (10) Total dos Créditos Tributários - Líquidos Não Circulante (a) A provisão para riscos de perdas de créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social foi estabelecida com base nas expectativas da Administração sobre a realização dos resultados fiscais tributáveis futuros e sobre certas diferenças temporárias. Na linha provisão para riscos de crédito, estão registradas, além da provisão mencionada, outras provisões de contas a receber; (b) As estimativas da Administração da SulAmérica quanto à realização dos seus créditos tributários estão baseadas em orçamentos elaborados e aprovados para o período de 3 a 10 anos. Em , a expectativa de realização, por ano, dos créditos tributários de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social é apresentada conforme demonstrado a seguir: 146

147 demonstrações financeiras Companhia Consolidado Ano Imposto de Renda Contribuição social Imposto de Renda Contribuição Social % 27% % 9% % 12% % 12% % 13% 2015 a % 27% 2017 a % 0% As realizações dos créditos tributários de diferenças temporárias relacionados, principalmente, às provisões para ações judiciais e obrigações fiscais não estão apresentadas no quadro acima pois dependem de decisão definitiva e da data de encerramento desses litígios. De qualquer forma, os orçamentos de resultados futuros aprovados pela Administração das sociedades, comportam integralmente a realização dos créditos tributários constituídos sobre as diferenças temporárias. (c) Refere-se a créditos tributários de Programa de Integração Social PIS e COFINS, calculados sobre o saldo das provisões de sinistros a liquidar e de sinistros ocorridos mas não avisados. Em , os saldos acumulados de prejuízos fiscais e de bases negativas de contribuição social a compensar são formados como demonstrado a seguir: Companhia Consolidado Ano Imposto de Renda Contribuição Social Imposto de Renda Contribuição Social Saldos a Compensar em

148 demonstrações financeiras (10.2) TRIBUTOS DIFERIDOS Companhia Consolidado Atualização Monetária de Depósitos Judiciais (a) Ajuste a Valor de Mercado Outros Base de Cálculo Alíquota 25% 25% 25% 25% (1) Tributos Diferidos - Imposto de Renda Atualização Monetária de Depósitos Judiciais (a) Ajuste a Valor de Mercado Outros Base de Cálculo Alíquota 9% 9% 9% e 15% 9% e 15% (2) Tributos Diferidos - Contribuição Social (3) = (1)+(2) Total dos Tributos Diferidos Circulante Não Circulante (a) Corresponde ao provisionamento dos tributos (IRPJ e CSLL) que incidirão sobre a atualização monetária dos depósitos judiciais os quais somente serão devidos caso seja obtido êxito no desfecho final dos processos judiciais em curso. (11) PERMANENTE (11.1) PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS E COLIGADAS Sul América Companhia Nacional de Seguros Saepar Serviços e Participações S.A. Sul América Companhia de Seguro Saúde Companhia Percentual de Participação no Capital Social 24,45% 100,00% 34,94% - Quantidade de Ações Ordinárias Possuídas Quantidade de Ações Preferenciais Possuídas Ativo Passivo Circulante e Não Circulante Capital Social Patrimônio Líquido Lucro Líquido do Período Equivalência Patrimonial Valor Contábil do Investimento Saldos em Saldos em

149 demonstrações financeiras (12) DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS - OPERAÇÕES COM RESSEGURADORAS Consolidado Riscos Nomeados e Operacionais Riscos de Engenharia Incêndio Tradicional Compreensivo Empresarial Marítimos Compreensivo Condomínio Responsabilidade Civil - Geral Aeronáuticos Riscos Diversos Vida em Grupo Transporte Internacional Responsabilidade Civil - Administradores e Diretores Garantia Financeira Transporte Nacional Outros Total Circulante (13) DEPÓSITOS DE TERCEIROS Consolidado Descrição Cobrança Antecipada de Prêmios - Seguros Prêmios e Emolumentos Recebidos - Seguros e Co-seguros Aceitos Total Circulante (14) PROVISÕES TÉCNICAS E DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS DE SEGUROS, RESSEGUROS E PREVIDÊNCIA (14.1) PROVISÕES TÉCNICAS E DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS DE SEGUROS 149

150 demonstrações financeiras Provisão de prêmios não ganhos, provisão de insuficiência de prêmios e outras provisões Provisões matemáticas de benefícios a conceder e concedidos e provisões de riscos não expirados, excedente financeiro e benefícios a regularizar Sinistros a liquidar Provisão de sinistros e eventos ocorridos mas não avisados Consolidado 2010 Despesas de comercialização diferidas Automóveis Saúde Individual Riscos de Engenharia Prestamistas Riscos Nomeados e Operacionais Vida em Grupo Saúde Grupal Compreensivo Empresarial Marítimos Compreensivo Condomínio Responsabilidade Civil Geral Vida Individual Riscos Diversos Compreensivo Residencial Transportes Acidentes Pessoais Vida Gerador de Benefícios Livres Incêndio Tradicional Responsabilidade Civil Carga DPVAT Convênio Aeronáuticos (8) Outros (6) Total Circulante Não Circulante

151 demonstrações financeiras Provisão de prêmios não ganhos, provisão de insuficiência de prêmios e outras provisões Provisões matemáticas de benefícios a conceder e concedidos e provisões de riscos não expirados, excedente financeiro e benefícios a regularizar Sinistros a liquidar Provisão de sinistros e eventos ocorridos mas não avisados Consolidado 2009 Despesas de comercialização diferidas Automóveis Saúde Individual Riscos de Engenharia Prestamistas Riscos Nomeados e Operacionais Vida em Grupo Saúde Grupal Compreensivo Empresarial Marítimos Compreensivo Condomínio Responsabilidade Civil Geral Vida Individual Riscos Diversos Compreensivo Residencial Transportes Acidentes Pessoais Responsabilidade Civil Carga Vida Gerador de Benefícios Livres DPVAT Convênio Aeronáuticos Outros Total Circulante Não Circulante Em e , a rubrica Sinistros a Liquidar contempla sinistros em disputa judicial relacionados, principalmente, à negativa de coberturas fundamentada na ausência de enquadramento nas condições contratuais, relativas, principalmente, aos ramos de automóveis e vida. (14.2) MOVIMENTAÇÃO DAS AÇÕES DE SINISTROS EM DISPUTA JUDICIAL Saldo em Baixa do Saldo da BrasilVeículos (57.179) Adições (a) Baixas ( ) Saldo em (a) Inclui atualização por IPCA + juros de 0,78%a.m. 151

152 demonstrações financeiras (14.3) OPERAÇÕES COM RESSEGURADORAS Provisão de prêmios não ganhos e outras provisões Sinistros a liquidar 2010 Consolidado Provisão de sinistros e eventos ocorridos mas não avisados Riscos de Engenharia Riscos Nomeados e Operacionais Riscos de Petróleo Responsabilidade Civil Geral Compreensivo Empresarial Compreensivo Condomínio Marítimos Transportes Aeronáuticos Vida em Grupo Vida Individual Incêndio Tradicional Compreensivo Residencial Acidentes Pessoais Prestamistas Outros Total Circulante Não Circulante Provisão de prêmios não ganhos e outras provisões Sinistros a liquidar 2009 Consolidado Provisão de sinistros e eventos ocorridos mas não avisados Riscos de Engenharia Riscos Nomeados e Operacionais Riscos de Petróleo Responsabilidade Civil Geral Compreensivo Empresarial Compreensivo Condomínio Marítimos Transportes Aeronáuticos Vida em Grupo Vida Individual Incêndio Tradicional Outros Total Circulante Não Circulante

153 demonstrações financeiras As provisões técnicas de sinistros e de prêmios referentes a cessão de risco em resseguro, conforme demonstrado no quadro acima, estão registradas nas rubricas Operações com Resseguradoras e Despesas de Resseguros e Retrocessões Diferidas, respectivamente, no ativo circulante e não circulante. A rubrica Operações com Resseguradoras contempla também valores a receber de sinistros e de comissões a recuperar junto aos resseguradores, no montante de R$ em (R$ em 2009) no ativo circulante e R$ em 2009 no ativo não circulante. (14.4) PROVISÕES TÉCNICAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR (14.4.1) MOVIMENTAÇÕES DAS PROVISÕES TÉCNICAS E DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS PREVIDÊNCIA Provisões técnicas e outras provisões Provisões de eventos ocorridos mas não avisados Consolidado Despesas de comercialização diferidas Saldos em Constituições/ (Reversão) (943) - Portabilidade de Entrada Resgates (75.479) - - Portabilidade de Saída (64.315) - - Pagamento de Benefícios (36.682) - - Atualização Monetária Comissões Amortizações - - (3.037) Saldos em Circulante Não Circulante (15) GARANTIA DAS PROVISÕES TÉCNICAS As provisões técnicas possuem as seguintes coberturas: Consolidado Composição dos Ativos: Títulos de Renda Fixa - Públicos Quotas de Fundos Especialmente Constituídos Depósito a prazos - CDB/ DPGE Fundos de Investimento Exclusivos (a) Direitos Creditórios Depósitos Judiciais Quotas de fundos de investimento Não Exclusivos Depósitos Especiais no IRB e conta dólar Ações e Debêntures Imóveis, Líquidos de Depreciação Notas Promissórias Total

154 demonstrações financeiras (a) Em , a linha Fundos de Investimento Exclusivos contempla o montante de R$ (R$ em 2009) no consolidado relativo às Operações Compromissadas, que para fins de divulgação das demonstrações financeiras estão apresentadas na rubrica Aplicações no Mercado Aberto, conforme a nota (7). (16) PARTES RELACIONADAS (16.1) TRANSAÇÕES As principais transações com partes relacionadas estão resumidas a seguir: Sulasapar Participações S.A. Saepar Serviços e Participações S.A. (c) Sul América Companhia de Seguro Saúde S.A. Sul América Companhia Nacional de Seguros (b) (c) Controladora Sulasa Participações S.A. Contas a receber Contas a pagar Despesas Dividendos recebidos / a receber Dividendos pagos / a pagar Juros Companhia sobre capital próprio recebidos / a receber ( ) - Sul América S.A Sul América S.A Sul América S.A. 215 (123) (159) ING Insurance International BV Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (a) Demais empresas associadas e pessoas físicas ING Verzekeringen N.V (73.619) - Sul América S.A. - (20) (212) (6) - ( ) - Saldos em (143) (377) ( ) Saldos em (35) (486) ( ) (a) Pagamentos a SAMI por seviços de gestão de ativos financeiros, correspondentes à taxa de administração de 0,17% sobre o patrimônio líquido da carteira liquidada mensalmente; (b) Valor referente ao rateio de aluguel do prédio da Nova Matriz; (c) Conta corrente decorrente de despesas comuns, tais como água/esgoto, luz e manutenção de móveis e utensílios e outros serviços de terceiros. 154

155 demonstrações financeiras Sul América Capitalização S.A. - SULACAP (d) (g) (h) Sulasapar Participações S.A. ING Insurance International BV Gouvêa Vieira Advocacia (e) Escritório de Advocacia Gouvea Vieira (e) J.H. Gouvea Vieira Escritório de Advocacia (e) Demais empresas associadas e acionistas pessoas físicas Controladora Sulasa Participações S.A. Sulasa Participações S.A. ING Verzekeringen N.V. Contas a receber Dividendos Contas a pagar Receitas Despesas recebidos / a receber Dividendos (pagos / a pagar) Consolidado Juros sobre capital próprio recebidos / a receber 395 (21) ( ) (73.619) - Outros (182) Outros (3.608) Outros (7.727) ( ) (17) Saldos em (21) (11.517) - ( ) (17) Saldos em (1.964) 196 (11.530) - ( ) (428) As contas a receber/a pagar e as receitas/despesas referem se, principalmente, a: (d) Recuperação de despesas decorrentes da utilização compartilhada dos sistemas operacionais e de estrutura administrativa de apoio e é liquidado mensalmente; (e) Serviços prestados de consultoria e acompanhamento dos processos judiciais de natureza cível, trabalhista e tributária. Estes contratos são renovados anualmente e liquidados mensalmente ou quando do encerramento do processo; (f) Valor referente ao rateio do aluguel do prédio da matriz da SulAmérica; (g) Prêmios de seguro saúde com a BRASILSAÚDE; (h) Despesas relativas à gestão de ativos financeiros correspondentes a uma taxa de administração sobre o patrimônio líquido da carteira e taxa de performance sobre o que exceder o parâmetro de referência, liquidadas mensalmente e semestralmente. (16.2) REMUNERAÇÃO DO PESSOAL-CHAVE DA ADMINISTRAÇÃO O pessoal-chave da administração inclui os membros do Conselho de Administração, Presidente, Vice-Presidentes e Diretores Estatutários. A remuneração paga ou a pagar está demonstrada a seguir: Companhia Consolidado Contas Contas (Despesas) (a pagar) (a pagar) (Despesas) Benefícios de curto prazo a empregados e administradores (1.740) (2.239) (43.132) (64.332) Benefícios pós-emprego - - (9.343) (8.007) Remuneração baseada em ações (a) - (5.162) - (5.162) Saldos em 2010 (1.740) (7.401) (52.475) (77.501) Saldos em 2009 (1.743) (6.151) (49.509) (82.223) 155

156 demonstrações financeiras (a) PLANO GERAL DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA Em , a Assembleia Geral da Sul América S.A. aprovou o Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia ( Plano Geral ). A administração do Plano Geral compete ao Conselho de Administração que poderá adotar periodicamente Programas de Opção de Compra de units ( Programas ) e delegar funções ao Comitê de Remuneração relativas à administração dos Programas. No âmbito do Plano Geral, o Conselho de Administração aprovou os Programas para os anos de 2008, 2009 e 2010, tendo o Comitê de Remuneração, conforme delegado pelo Conselho de Administração, definido os beneficiários dos Programas dentre os membros da Diretoria da SulAmérica, assim como as quantidades de units a que fariam jus. Os beneficiários dos Programas de 2008, 2009 e de 2010 adquirem, a partir do término do primeiro, segundo e terceiro ano, contados da data de assinatura de cada Contrato de Opção de Compra de units ( Contrato de Opção ), direito ao exercício das opções à razão de 1/3 ao ano, do total outorgado em cada Contrato de Opção, observado o prazo máximo de cinco anos da data de assinatura destes contratos. Em decorrência do desdobramento aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em , no qual cada ação, ordinária ou preferencial, foi desdobrada em 3 ações da mesma espécie, inclusive as ações representadas por units, tornou-se necessário o ajuste no número de units e no preço referente às parcelas não exercidas das opções de compra outorgadas, observando a mesma proporção do desdobramento. As movimentações ocorridas no saldo de opções estão resumidas a seguir: Opções de Units (quantidade) Preço Médio Ponderado de Exercício (em reais) Saldo de Opções em aberto em ,72 Opções outorgadas de até ,69 Opções exercidas de até ( ) 22,14 Opções canceladas de até ( ) 28,66 Saldo de Opções em aberto em ,94 Saldo de Opções em aberto em após o desdobramento de ações realizado na proporção de 3: ,31 Opções outorgadas de até ,17 Opções exercidas de até ( ) 7,51 Opções canceladas de até ( ) 11,96 Saldo de opções exercíveis em ,65 Saldo de Opções em aberto em ,46 Os valores mínimos e máximos de preço de exercício das opções em aberto em são de R$ 6,71 e R$ 18,90, respectivamente. O prazo contratual médio remanescente ponderado é 3,5 anos. A média ponderada do valor justo das opções de compra emitidas, líquidas de cancelamento, é de R$ 2,30 e foi mensurada usando-se o modelo de precificação de opções Black-Scholes, considerando as seguintes premissas: Volatilidade média esperada de 42,8%; Prazo de vida da opção de 3 anos, sendo o direito sobre as opções adquirido 1/3 a cada um dos três anos; Dividendo médio esperado de 4,6%; Taxa de juros livre de risco média de 11,3%. A despesa de remuneração proveniente do plano geral, para o exercício findo em , tomando-se o valor justo da opção na data de assinatura de cada contrato de opção, é de R$ 5.162, registrada na rubrica Despesas Administrativas em contrapartida à rubrica Reserva de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas. Respeitados os termos do plano Geral, o Conselho de Administração poderá lançar outros programas dentro do limite de 4% do total de ações de emissão da Companhia existentes na data do respectivo programa, acrescidas das units que teriam sido emitidas caso todas as opções concedidas nos termos do plano geral tivessem sido exercidas. 156

157 demonstrações financeiras (17) EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Valor Companhia e Consolidado Ajuste a Valor Justo Valor Justo Valor Ajuste a Valor Justo Valor Justo Senior Notes - Vencimento em (13.498) Diferencial Swap a Pagar - Vencimento em (3.477) (7.300) Saldo a Pagar (3.477) (20.798) Custos de Transação (1.746) - (1.746) (3.308) - (3.308) Total (3.477) (20.798) Circulante Não Circulante (3.477) (20.798) Em fevereiro de 2007, a Companhia emitiu Senior Notes com o aval da sua controlada Saepar Serviços e Participações S.A., no montante equivalente a US$ 200,000,000 sujeito a juros de 8,625% a.a. e vencimento em O saldo a pagar, na data das demonstrações financeiras, líquido de amortizações, equivale a US$ 130,000,000 (R$ em ), acrescido de juros do período (R$ em ). Para proteção contra oscilações cambiais, a Administração contratou uma operação de swap de igual montante (vide nota 6.2), repactuada em com ponta ativa em US$ e ponta passiva indexada ao CDI, deduzida de 3,967% a.a., equivalente em a 54,0% e em a 62,8% do CDI, que vigorará até o vencimento das Sênior Notes. O saldo a pagar do swap em é de R$ , conforme demonstrado na nota (6.3) e a repactuação indexada a 100% do CDI é de R$ , totalizando R$ (18) COMPROMISSOS E ÔNUS A LIQUIDAR (18.1) IMÓVEIS COM GRAVAME Determinadas controladas indiretas que operam com seguros registram como imobilizado certas propriedades que foram dadas em garantia, por decisão judicial, devido a ações cíveis relativas a sinistros. O valor contábil dessas propriedades, líquido de depreciação, era de R$ em (R$ em 2009). (18.2) OUTROS CRÉDITOS A rubrica Outros Créditos no ativo circulante contempla basicamente recursos bloqueados nas contas correntes bancárias referentes a demandas judiciais no montante de R$ 25 (R$ 95 em 2009) na Companhia e R$ (R$ em 2009) no consolidado. (18.3) GARANTIA DAS PROVISÕES TÉCNICAS Determinadas controladas indiretas possuem bens vinculados à SUSEP e à ANS, oferecidos em garantia para coberturas das provisões técnicas, que estão relacionados na nota 15. (18.4) CONTRATO DE ALUGUEL SEDE RIO DE JANEIRO Em , a SALIC celebrou contrato de locação de imóvel no Rio de Janeiro. O prazo de locação é de 10 anos, contados a partir de , podendo ser prorrogado por mais 60 meses. Durante este período, a SALIC se compromete a pagar 10 parcelas anuais de R$ , reajustadas anualmente, ou na menor periodicidade permitida em lei, pela variação percentual acumulada do IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, que em corresponde a R$ O referido contrato de locação possui cláusulas que restringem a capacidade da SALIC e o locador rescindirem unilateralmente o contrato. A rescisão unilateral voluntária acarretará no pagamento de indenização à outra parte, nas condições estipuladas no contrato. 157

158 demonstrações financeiras (19) DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS, OUTRAS AÇÕES JUDICIAIS E OBRIGAÇÕES FISCAIS Depósitos judiciais e fiscais Outras Ações Judiciais Companhia 2010 Obrigações fiscais Fiscais: Imposto de Renda Outros Total Não Circulante Depósitos judiciais e fiscais Outras Ações Judiciais Companhia 2009 Obrigações fiscais Fiscais: Imposto de Renda Outros 52-5 Total Não Circulante Depósitos Judiciais e Fiscais Outras Ações Judiciais Consolidado 2010 Obrigações Fiscais Fiscais: COFINS PIS INSS Contribuição Social Imposto de Renda Outros Trabalhistas e Cíveis: Ações Trabalhistas Ações Cíveis DPVAT Outros Total Circulante Não Circulante

159 demonstrações financeiras Depósitos Judiciais e Fiscais Outras Ações Judiciais Consolidado 2009 Obrigações Fiscais Fiscais: COFINS PIS INSS Contribuição Social Imposto de Renda Outros Trabalhistas e Cíveis: Ações Trabalhistas Ações Cíveis DPVAT Outros Total Circulante Não Circulante (19.1) AÇÕES JUDICIAIS DE NATUREZAS CÍVEL, TRABALHISTA, FISCAL E DPVAT A Companhia e determinadas controladas possuem as seguintes quantidades de ações judiciais, segregadas segundo a sua natureza, probabilidade de perda, valores estimados e provisionados: Companhia 2010 Fiscais Quantidade Valor em Risco Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total Fiscais Quantidade Valor em Risco Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total

160 demonstrações financeiras Consolidado I Cíveis e DPVAT Quantidade Valor em Risco Outras Ações Judiciais Provável Possível Remota Total II - Trabalhistas Quantidade Valor em Risco Outras Ações Judiciais Provável Possível Remota Total III - Fiscais Quantidade Valor em Risco Outras Ações Judiciais e Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total I Cíveis e DPVAT Quantidade Valor em Risco Outras Ações Judiciais Provável Possível Remota Total II - Trabalhistas Quantidade Valor em Risco Outras Ações Judiciais Provável Possível Remota Total III - Fiscais Quantidade Valor em Risco Outras Ações Judiciais e Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total

161 demonstrações financeiras (19.2) MOVIMENTAÇÃO DAS PROVISÕES PARA AÇÕES JUDICIAIS RELEVANTES Saldos em 2009 Adições Atualização Monetária (Pagamentos) / (Baixas) Consolidado Saldos em 2010 Cíveis ( ) Tributárias PIS (5.881) COFINS ( ) Imposto de renda (26.729) Contribuição social (15.273) Demais (4.309) Previdenciárias: INSS (241) (a) Os valores na coluna de (pagamentos) / (baixas) contemplam R$ de COFINS, R$ de Imposto de Renda, R$ de Contribuição Social, R$ de PIS e R$ de Ações Cíveis referentes a Brasilveículos, que deixou de ser consolidada, conforme nota 2.1, item I. (19.3) AÇÕES FISCAIS COFINS - As controladas das áreas de seguros e previdência SALIC, SULASEG, SASG, SAÚDE e ainda a SANTA CRUZ, que operava como seguradora até fevereiro de 2003, questionam judicialmente a majoração da alíquota da COFINS em 1% (Lei nº de ) incidentes sobre as receitas geradas nas atividades de seguro e previdência. A SAÚDE, ainda questiona a incidência da COFINS nas empresas de seguros (alíquota de 3%) sobre a receita da atividade de seguro e outras receitas. Os advogados que patrocinam as causas reputam como provável a perda da demanda sobre a majoração da alíquota de 1% sobre as atividades de seguro e previdência privada (no caso da SAÚDE, também a incidência de 3% de COFINS sobre a atividade de seguro) e remota sobre outras receitas. Os valores questionados encontram-se provisionados de acordo com a expectativa de perda/desembolso da Administração. PIS As controladas das áreas de seguros e de previdência privada, exceto a SAÚDE e a CIA SAÚDE, questionam judicialmente a legalidade da contribuição ao PIS à alíquota de 0,75% sobre a receita bruta operacional estabelecida pelas Emendas Constitucionais nºs 1/1994, 10/1996 e 17/1997. Os valores questionados encontram-se provisionados e depositados judicialmente na sua totalidade. Os advogados que patrocinam as causas reputam como possível a perda das demandas. As controladas SAÚDE e CIA SAÚDE questionam a legalidade da contribuição ao PIS sobre a receita bruta à alíquota de 0,65%, determinada pelas Leis nºs e 9.718/1998, e vinham depositando judicialmente os valores exigidos. No período compreendido entre 1999 e dezembro de 2006 as seguradoras efetuaram recolhimentos nos termos determinados pela Lei Complementar nº 7/1970 (PIS Repique). A partir de janeiro de 2007, a SAÚDE passou a recolher o PIS sobre a receita das atividades, depositando e provisionando a contribuição sobre outras receitas e, com a promulgação da Lei nº /2009, que revogou a ampliação da base de cálculo sobre outras receitas, passou, a partir da competência junho de 2009, a recolher a contribuição somente sobre a receita de sua atividade de seguro. A CIA SAÚDE obteve decisão parcialmente favorável, tendo a sentença reconhecido o seu direito de recolher a contribuição sem a ampliação da base de cálculo, passando, a partir de 2008, a recolher o PIS sobre a receita da atividade de seguros. Os advogados que patrocinam as causas reputam como provável a perda da demanda referente ao PIS devido com base na receita das atividades de seguros e remota a perda da demanda referente à ampliação da base de cálculo (outras receitas). INSS - As controladas das áreas de seguro e de previdência privada vêm questionando e depositando judicialmente a contribuição previdenciária sobre as remunerações pagas aos corretores de seguro, instituídas pela Lei Complementar nº 84/1996 e alterada pela Lei nº 9.876/1999, à alíquota de 20% e adicional de 2,5%, por entender que os serviços de corretagem de seguros não são prestados às seguradoras, mas ao segurado, estando, desta forma, fora do campo de incidência da contribuição prevista no Inciso III, Artigo 22, da Lei nº 8.212/1991. As demandas judiciais referentes a INSS vêm sendo provisionadas de acordo com a expectativa de perda/ desembolso da Administração. Os advogados que patrocinam as causas reputam como provável a perda das demandas relativas à contribuição previdenciária incidente sobre as remunerações pagas aos corretores. IRPJ - A partir de , a despesa de contribuição social tornou-se indedutível na base de cálculo do imposto de renda. Em decorrência da alteração mencionada, a Companhia e suas controladas vem questionando judicialmente o procedimento, tendo obtido liminar com depósito judicial, assegurando a dedutibilidade da contribuição na apuração do imposto de renda. Os advogados que patrocinam a causa reputam como provável a perda da demanda. 161

162 demonstrações financeiras Os valores questionados encontram-se provisionados de acordo com a expectativa de perda/desembolso da Administração. CSLL - De janeiro de 1997 a dezembro de 1998, as companhias seguradoras ficaram sujeitas a recolher a contribuição social (CSLL) à alíquota de 18% sobre o lucro tributável, alíquota aplicável às instituições financeiras, ofendendo o princípio da isonomia. As controladas da atividade de seguros obtiveram liminar para recolher a contribuição social à alíquota de 8%, depositando judicialmente a diferença de alíquota para os 18% cobrados, estando o passivo contingente provisionado na sua totalidade. Os advogados que patrocinam a causa reputam como provável a expectativa de perda da demanda. Adicionalmente, com a edição da Lei nº /2008, as controladas da área financeira, de seguros e de previdência privada ficaram sujeitas a majoração da alíquota da Contribuição Social a partir de maio de 2008, de 9% para 15%. Nesse sentido, as controladas de seguros e previdência complementar e a controlada SAMI passaram a questionar a constitucionalidade dessa majoração tendo impetrado Mandado de Segurança, provisionando e depositando judicialmente os valores questionados. Os advogados que patrocinam a causa reputam como possível a perda da demanda. (19.4) CONTINGÊNCIAS INSS - As controladas das áreas de seguro vêm questionando e depositando judicialmente a contribuição previdenciária sobre as remunerações pagas aos prestadores de serviços médicos, instituída pela Lei Complementar nº 84/1996 e alterada pela Lei nº 9.876/1999, à alíquota de 20% e adicional de 2,5%, por entender que os serviços médicos não são prestados às seguradoras, mas ao segurado, estando, desta forma, fora do campo de incidência da contribuição prevista no Inciso III, Artigo 22, da Lei nº 8.212/1991. Em outubro e dezembro de 2010, as controladas BRASILSAÚDE e SALIC obtiveram decisão favorável nos processos da Lei 9.876/99 e Lei 84/96 respectivamente, relativos aos prestadores médicos, tendo transitado em julgado os acórdãos que admitiram o nosso pleito. As sociedades encontram-se aguardando a autorização para levantamento do depósito judicial relacionado a causa, no montante de R$ 21 milhões e R$ 17 milhões respectivamente. A controlada SALIC obteve provimento ao recurso especial interposto referente a Lei 9.876/99, afastando a incidência da contribuição previdenciária sobre os valores repassados aos profissionais da área de saúde. As controladas Cia. Saúde e Saúde S.A., aguardam o julgamento do Recurso de Apelação. Os advogados que patrocinam a causa reputam como remota a perda da demanda. IRPJ/CSLL - Em novembro de 2010, foi lavrado auto de infração contra a controlada CIA SAÚDE em que se exige os tributos não pagos em função da dedução, nas bases de cálculo do imposto de renda e da contribuição social, da amortização de ágio oriundo de incorporação da sua controladora SLT Participações S.A, nos anos-calendário 2005 e O valor exigido monta R$ A controlada apresentou a tempestiva impugnação ao auto de infração lavrado e, com base na opinião de seus advogados reputa como possível a perda da demanda. (20) OBRIGAÇÕES A PAGAR Companhia Consolidado Descrição Obrigações fiscais - Nota (19) Parcelamento - PAES (a) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio a pagar Demais Total Circulante Não Circulante (a) REFINANCIAMENTO FISCAL PAES A Companhia e suas controladas SALIC, SAÚDE, CIA SAÚDE, Sul América Investimentos e Participações S.A. - SAIPA, SANTA CRUZ, Sul América Serviços Médicos S.A. - SULAMED, SASG e EXECUTIVOS, aderiram ao Refinanciamento Fiscal - PAES, e parcelaram valores devidos relativos à COFINS, IRPJ, CSLL, FINSOCIAL, Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) e INSS, os quais encontravam-se em discussão nas esferas administrativa e/ou judicial. O montante das obrigações incluídas no PAES foi de R$ (liquido da redução de multa de 50%). O parcelamento prevê o pagamento dos mencionados tributos e contribuições em até 180 parcelas iguais e mensais, conforme montante e prazos previstos na legislação vigente, com vencimento final até , conforme o número de meses da opção, atualizadas com base na variação da TJLP. Em , as obrigações estão contabilizadas na rubrica Provisão para Impostos e Contribuições, no passivo circulante, no montante de R$ 94 (R$ 90 em 2009) na Companhia e R$ (R$ em 2009) no consolidado e na rubrica Obrigações a Pagar, no passivo não circulante, no montante de R$ 619 (R$ 685 em 2009) na Companhia e R$ (R$ em em 2009) no consolidado. 162

163 demonstrações financeiras (21) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (21.1) CAPITAL SOCIAL COMPANHIA O capital social da Companhia em é de R$ , dividido em ações ordinárias nominativas (sendo em tesouraria) e ações preferenciais nominativas (sendo em tesouraria), sem valor nominal, totalmente integralizadas, como a seguir: ON PN TOTAL Ações Ações em Tesouraria (vide nota 21.2) ( ) ( ) ( ) Recompra ( ) ( ) ( ) Ações Ações em Tesouraria (vide nota 21.2) ( ) ( ) ( ) Recompra ( ) ( ) ( ) Ações Ações em Tesouraria (vide nota 21.2) ( ) ( ) ( ) (21.2) AÇÕES EM TESOURARIA - RECOMPRA DE AÇÕES Em e , o Conselho de Administração da Companhia aprovou programas de recompra de até, respectivamente, e certificados de depósitos de ações - units, representativos, cada, de 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais da Companhia, que correspondiam a 3% das units em circulação no mercado e a aproximadamente 1,1% do total de ações de emissão da Companhia em e Em , a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou o desdobramento de ações de sua emissão, de forma que cada ação, ordinária ou preferencial, foi desdobrada em 3 ações da mesma espécie. Assim, após o desdobramento, as ações que se encontravam em tesouraria foram igualmente desdobradas na proporção indicada anteriormente, bem como o saldo remanescente de units do programa de recompra aprovado em

164 demonstrações financeiras Quantidade de Ações Preço Médio Ponderado do período (em reais) (em units) Ações em Tesouraria 1 em ,00 Recompra de units no mercado de até Programa de Recompra ,71 Alienação de units no período de até Programas de Opção de Compra de Ações ( ) 22,14 Aquisição de units no período de até Programas de Opção de Compra de Ações ,05 Saldo de units em Tesouraria em (antes do desdobramento de ações) ,30 Saldo após o desdobramento de ações realizado em na proporção de 3: ,10 Recompra de units no mercado de até Programa de Recompra ,51 Alienação de units no período de até Programas de Opção de Compra de Ações ( ) 7,51 Aquisição de units no período de até Programas de Opção de Compra de Ações ,72 Ações em Tesouraria 1 em ,60 (1) As units quando transferidas para a tesouraria são desconstituídas, representando, em , ações ordinárias e ações preferenciais ( ações ordinárias e preferenciais, com os efeitos do desdobramento) e, em , ações ordinárias e ações preferenciais (já desdobradas). (2) Valores adaptados na proporção do desdobramento de ações da Companhia, aprovado em No âmbito das operações com ações em tesouraria, ocorridas no exercício de 2010, demonstradas acima, as compras efetuadas pela Companhia foram de R$ , registrado na rubrica Ações em Tesouraria, sendo o custo mínimo de aquisição de units de R$ 13,17 e máximo de R$ 19,47. O valor de mercado das units, calculado com base na última cotação em , era de R$ 20,80. (21.3) CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO COMPANHIA O capital social da Companhia poderá ser elevado, além das ações já existentes, até o limite de novas ações ordinárias e/ou preferenciais, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará a espécie e classe das ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de colocação, independentemente dos aumentos de capital deliberados em Assembleia Geral. (21.4) RESERVA LEGAL É constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/1976, alterada pela Lei nº /2001, até o limite de 20% do capital social. A constituição da reserva legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo, acrescido do montante de reservas de capital, exceder a 30% do capital social. (21.5) RESERVA PARA EXPANSÃO DE NEGÓCIOS Constituída em até 71,25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, após as destinações para Reserva Legal e Dividendos, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/1976, alterada pela Lei nº /2001, com a finalidade de: (i) assegurar recursos para investimentos em bens de ativo permanente; (ii) reforço de capital de giro, objetivando assegurar condições operacionais adequadas à realização do objeto social; e (iii) financiar operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações de emissão da Companhia. A constituição da reserva estatutária pode ser dispensada por deliberação da Assembléia Geral na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório. Uma vez atingido o limite estabelecido no artigo 199 da Lei nº 6.404/1976, a Assembléia Geral, por proposta dos órgãos de administração, deverá deliberar sobre a respectiva destinação: para capitalizar; ou para distribuição de dividendos aos acionistas. (21.6) OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES A rubrica de Outros Resultados Abrangentes, na SulAmérica, considera, conforme legislação vigente, os efeitos decorrentes dos critérios de registro e avaliação dos títulos e valores mobiliários classificados na categoria disponíveis para a venda, relativos a títulos próprios e de suas controladas, líquidos dos correspondentes efeitos tributários. Adicionalmente, conforme mencionado na nota (6.3), contempla também a valorização, líquida do efeito de impostos, decorrente da contabilização do hedge de fluxo de caixa. (21.7) POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS Em , o Conselho de Administração aprovou que a Companhia adotará como política de distribuição de dividendos dos resultados apurados nas demonstrações financeiras dos exercícios de 2010 e 2011 o montante de 50% do lucro líquido 164

165 demonstrações financeiras anual ajustado. As distribuições, em cada caso, ficam sujeitas às respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela Administração da Companhia e à competente aprovação em Assembleia Geral Ordinária, podendo ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Em qualquer caso, serão computadas em tais percentuais eventuais distribuições de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre capital próprio realizadas no curso do exercício em questão. Em linha com a política de distribuição supracitada, os acionistas aprovaram na Assembleia Geral Ordinária realizada em a distribuição do montante de 50% do lucro líquido ajustado do exercício findo em , no montante de R$ (21.8) DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADO - COMPANHIA Em a distribuição de dividendos da Companhia compõem-se como se segue: Companhia Lucro Líquido do Exercício - Ajustado Alteração de Práticas Contábeis - Nota (3.18.1) Lucro Líquido do Exercício Constituição da Reserva Legal (5%) (30.701) (20.955) Lucro Líquido Ajustado (Artigo Leis 6.404/76 e /01) Dividendos Obrigatórios Dividendos Adicionais Dividendos Propostos Destinação: Constituição de Reserva para Expansão de Negócios Realização de reserva de lucros a realizar do exercício (31.529) - Em atendimento a Deliberação CVM Nº 592/2009, que aprova o CPC 23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro, que corresponde a IAS 37 Accounting Policies, Errors and Estimates, o montante de dividendos propostos e não pagos, acima do mínimo obrigatório, não foram reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas como passivo. (21.9) RESULTADO POR AÇÃO O lucro líquido por ação ordinária e preferencial, conforme requerido pelo CPC 41 Resultado por Ação, considera não só as ações ordinárias e preferenciais em circulação mas também as potenciais emissões e cancelamentos (diluidores e antidiluidores), decorrentes do plano geral de opção de compra de ações (nota 16.2). (a) Básico O lucro por ação básico é calculado dividindo o lucro atribuível aos detentores de ações pela média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação no período, excluindo a média ponderada das ações em tesouraria. 165

166 demonstrações financeiras Companhia Descrição Ordinárias Preferenciais Total Lucro Líquido do Exercício atribuído às ações Número de Ações em Circulação Média ponderada do número de Ações em Tesouraria ( ) ( ) ( ) Média Ponderada das Ações em Circulação - BÁSICO Lucro por Ação - Básico (em R$) 0,74 0,73 0, Descrição Ordinárias Preferenciais Total Lucro Líquido do Exercício atribuído às ações Número de Ações em Circulação Média ponderada do número de Ações em Tesouraria ( ) ( ) ( ) Média Ponderada das Ações em Circulação - BÁSICO Lucro por Ação - Básico (em R$) 0,49 0,49 0, Companhia Descrição Ordinárias Preferenciais Total Lucro Líquido do Exercício atribuído às ações Número de Ações em Circulação Média ponderada do número de Ações em Tesouraria ( ) ( ) ( ) Média Ponderada das Ações em Circulação - BÁSICO Lucro por Ação - Básico (em R$) 0,74 0,73 0, Descrição Ordinárias Preferenciais Total Lucro Líquido do Exercício atribuído às ações Número de Ações em Circulação Média ponderada do número de Ações em Tesouraria ( ) ( ) ( ) Média Ponderada das Ações em Circulação - BÁSICO Lucro por Ação - Básico (em R$) 0,49 0,49 0,49 (b) Diluído O lucro por ação diluído é calculado dividindo o lucro atribuível aos detentores de ações pela média ponderada ajustada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação no período, excluindo a média ponderada das ações em tesouraria. O ajuste na média ponderada considera as quantidades das concessões e cancelamentos emitidos para o Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia (vide nota 16.2), durante o período. 166

167 demonstrações financeiras Companhia 2010 Descrição Ordinárias Preferenciais Total Lucro Líquido do Exercício atribuído às ações Número de Ações em Circulação Média ponderada do número de Ações em Tesouraria ( ) ( ) ( ) Ajuste Média Ponderada das Quantidades de Concessões e Cancelamentos do Plano Geral de Opção de Compras de Ações de Emissão da Companhia. no Período Média Ponderada das Ações em Circulação - DILUÍDO Lucro por Ação - Diluído (em R$) 0,73 0,71 0, Descrição Ordinárias Preferenciais Total Lucro Líquido do Exercício atribuído às ações Número de Ações em Circulação Média ponderada do número de Ações em Tesouraria ( ) ( ) ( ) Ajuste Média Ponderada das Quantidades de Concessões e Cancelamentos do Plano Geral de Opção de Compras de Ações de Emissão da Companhia, no Período Média Ponderada das Ações em Circulação - DILUÍDO Lucro por Ação - Diluído (em R$) 0,49 0,48 0,48 Consolidado 2010 Descrição Ordinárias Preferenciais Total Lucro Líquido do Exercício atribuído às ações Número de Ações em Circulação Média ponderada do número de Ações em Tesouraria ( ) ( ) ( ) Ajuste Média Ponderada das Quantidades de Concessões e Cancelamentos do Plano Geral de Opção de Compras de Ações de Emissão da Companhia, no Período Média Ponderada das Ações em Circulação - DILUÍDO Lucro por Ação - Diluído (em R$) 0,73 0,71 0, Descrição Ordinárias Preferenciais Total Lucro Líquido do Exercício atribuído às ações Número de Ações em Circulação Média ponderada do número de Ações em Tesouraria ( ) ( ) ( ) Ajuste Média Ponderada das Quantidades de Concessões e Cancelamentos do Plano Geral de Opção de Compras de Ações de Emissão da Companhia, no Período Média Ponderada das Ações em Circulação - DILUÍDO Lucro por Ação - Diluído (em R$)

168 demonstrações financeiras (22) DETALHAMENTO DAS CONTAS DO RESULTADO (22.1) INFORMAÇÃO POR SEGMENTO DE NEGÓCIO (22.1.1) RECEITA DE PRÊMIO GANHO, DESPESA COM SINISTRO RETIDO E DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO Os segmentos de negócios da SulAmérica são identificados de acordo com a sua estrutura organizacional executiva, dividida em Unidades de Negócios (Business Units - BU), separados pela natureza e especificidade de cada tipo de segmento de seguro e não há informações internas de ativos e passivos que figurem nos relatórios internos gerenciais ou externos (press releases), que compartilham da mesma estrutura de divulgação. Essas informações são principalmente utilizadas pelo Comitê Executivo da SulAmérica, seus principais executivos e acionistas para avaliarem o desempenho das BU, para o gerenciamento de capital e recursos e remuneração de funcionários, executivos e acionistas. Em , a SulAmérica tem a margem bruta de contribuição (prêmio ganho menos sinistro retido, menos despesa de comercialização) para cada um dos seguimentos operacionais, conforme demonstrado a seguir: Descrição Saúde grupal Saúde individual Automóveis Outros ramos elementares Pessoas Consolidado 2010 Prêmios de Seguros com DPVAT Prêmios Retidos Prêmios Ganhos Rendas com Taxa de Gestão Sinistros Retidos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas de Comercialização ( ) (13.032) ( ) (69.572) ( ) ( ) Margem Bruta Total Descrição Saúde grupal Saúde individual Automóveis Outros ramos elementares Pessoas Prêmios de Seguros com DPVAT Prêmios Retidos Prêmios Ganhos Rendas com Taxa de Gestão Sinistros Retidos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas de Comercialização ( ) (12.955) ( ) (62.095) (82.173) ( ) Margem Bruta Total 168

169 demonstrações financeiras A SulAmérica possui uma base de dados única, origem das informações contábeis, gerenciais e para os investidores (press release). A SulAmérica opera somente em âmbito nacional, e sua estratégia de distribuição de produtos não privilegia unidades da federação brasileira em específico e por isso não divulga informações sobre segmento geográfico. (22.1.2) SINISTRALIDADE, COMISSIONAMENTO E MARGEM BRUTA Descrição Saúde Grupal Saúde Individual Automóveis Outros Ramos Elementares Pessoas Consolidado 2010 Sinistralidade (a) 75,7% 81,1% 60,4% 57,0% 52,0% 71,1% Despesas de Comercialização (b) 8,6% 0,9% 22,8% 21,1% 25,5% 11,8% Margem Bruta (c) 15,8% 18,0% 16,8% 21,9% 24,1% 17,1% Total Descrição Saúde Grupal Saúde Individual Automóveis Outros Ramos Elementares Pessoas Consolidado Sinistralidade (a) 77,9% 87,1% 61,0% 81,0% 61,4% 73,4% Despesas de Comercialização (b) 8,1% 0,9% 18,4% 18,5% 22,3% 11,3% Margem Bruta (c) 13,9% 12,0% 20,6% 0,4% 17,6% 15,4% (a) Sinistro retido dividido pelo prêmio ganho (b) Despesas de comercialização dividido pelo prêmio ganho (c) Margem bruta dividida pelo prêmio ganho Total (22.2) DESPESAS ADMINISTRATIVAS Companhia Pessoal próprio (a), (b) (7.412) (6.157) Serviços de terceiros (2.719) (4.275) Localização e funcionamento (1.229) (519) Outras despesas administrativas (752) (1.085) Total (12.112) (12.036) Consolidado Pessoal próprio (a), (b) ( ) ( ) Serviços de terceiros ( ) ( ) Localização e funcionamento ( ) ( ) Despesas administrativas convênio DPVAT (1.586) (6.873) Recuperação de Despesas (c) Outras despesas administrativas (77.158) (81.733) Total ( ) ( ) 169

170 demonstrações financeiras (a) Em , no item Pessoal próprio estão incluídas as remunerações, os encargos e os benefícios de administradores, no montante de R$ (R$ em 2009) na Companhia, e de R$ (R$ em 2009) no consolidado. (b) Em , os benefícios aos funcionários estão representados por: Consolidado Vale alimentação, refeição e transporte (39.583) (52.324) Seguro saúde e odontológico (7.643) (12.885) Treinamento (3.865) (5.061) Previdência privada (3.521) (6.098) Auxílio babá/ Creche (1.970) (2.919) Outros (915) (1.087) Total (57.497) (80.374) Os números de 2009 estão impactados pelos números da Brasilveículos, que era consolidada em 2009 (vide nota 4 III). (c) Esta linha contempla a recuperação de despesas decorrentes da utilização compartilhada dos sistemas operacionais e de estrutura administrativa de apoio da Companhia, de suas controladas e da Brasilveículos, que é liquidado mensalmente. Em 2010, refere-se ao valor da Brasilveículos, que em 2009, por ser consolidada, tinha o valor eliminado. (22.3) OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS SEGUROS Consolidado Custo de apólice (a) Receitas com Administração do Seguro do Sistema Financeiro Habitacional - (SFH) Outras receitas com operações de seguros Total (a) Conforme mencionado na nota (3.1.1), as despesas de comissão e agenciamento relacionadas a angariação de novos contratos e/ou renovação são diferidas e amortizadas com base no prazo de vigência dos contratos de seguros e/ou pelo prazo médio da permanência dos segurados em carteira. A partir de , foram adicionadas ao processo outras despesas e receitas diretamente relacionadas a angariação de novos contratos e/ou renovação. A realização mensal está sendo contabilizada na rubrica despesa de comercialização diferida. 170

171 demonstrações financeiras (22.4) OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS SEGUROS Consolidado Constituição de provisão para ações judiciais e outras operações de seguros ( ) (96.207) Despesas com operações de seguros ( ) (92.888) Despesa com pro-labore de seguros (80.598) (63.284) Serviços técnicos de seguros (24.934) (40.872) (Constituição) / Reversão da provisão para riscos de crédito (a) (20.807) Despesas com cobrança de seguros (1.491) (1.777) Total ( ) ( ) (a) Em 2010, a variação ocorrida nesta linha inclui a provisão registrada para fazer face à inadimplência esperada pela cobrança dos prêmios retroativos do ramo saúde individual no montante de R$ 4.586, nota (9), item b. Em 2009, a variação ocorrida na linha Reversão da Provisão para Riscos de Crédito refere-se ao cancelamento de prêmios do ramo de seguro saúde individual e grupal em aproximadamente R$ (22.5) RECEITAS FINANCEIRAS Companhia Consolidado Rendimentos dos fundos de investimento Títulos de renda fixa - públicos Títulos de renda fixa - privados Operações de seguros Variações cambiais sobre empréstimos swaps (a) Juros e variação monetária sobre depósitos judiciais Juros sobre o capital próprio Correção Monetária Compromissada Mobiliária (b) Outras Total (a) A linha variações cambiais sobre empréstimos e swaps da SulAmérica, contempla os efeitos das operações com swaps demonstrados na nota (17). (b) O valor informado em 2010 refere-se basicamente a correção monetária paga pela Brasilveículos, ocorrida entre a data do acordo da venda e data do contrato. 171

172 demonstrações financeiras (22.6) DESPESAS FINANCEIRAS Companhia Consolidado Atualização monetária e jurosdas provisões técnicas - operações de previdência - - ( ) ( ) Desvalorização de quotas de fundo de investimento e títulos de renda fixa - públicos e privados (23.446) (3.691) ( ) (23.985) Juros, variações monetárias e cambiais e despesas sobre empréstimos, financiamentos e swaps (a) ( ) ( ) ( ) ( ) Atualização monetária e juros da provisão de sinistros a liquidar em disputa judicial, provisão para ações judiciais e obrigações fiscais (62) (58) ( ) (87.915) Operações de seguros - - (45.852) (59.909) Juros de mora (31) (36) (5.379) (7.887) Outras (335) (193) (2.927) (9.721) Total ( ) ( ) ( ) ( ) (a) A linha Juros, variações monetárias e cambiais e despesas sobre empréstimos, financiamentos e swaps da SulAmérica, contempla os efeitos das operações com swaps demonstrados na nota (17). (22.7) LUCRO NA VENDA DE PERMANENTE Em junho de 2010, a SALIC alienou, à vista, imóvel de sua propriedade na capital de São Paulo, pelo montante de R$ , proporcionando um lucro, líquido de custo de alienação, de R$ Em foi efetuado o pagamento referente a venda da participação na Brasilveículos (vide nota 1.1 d), gerando um lucro, líquido do custo de alienação, de R$ Outras transações também são reconhecidos nesta conta. Na Companhia, o ajuste de equivalência patrimonial também é registrado nesta conta. 172

173 demonstrações financeiras (22.8) RECONCILIAÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA E DE CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas oficiais, estão reconciliados para os valores reconhecidos nas demonstrações de resultado, conforme demonstrados a seguir: Lucro Líquido antes da Provisão para Imposto de Renda, Contribuição Social e Participações Despesas de Imposto de Renda e Contribuição Social às Alíquotas Oficiais Adições: Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Companhia Contribuição social ( ) (58.058) ( ) (38.929) Despesas Não Dedutíveis (5.034) (1.812) (4.037) (1.453) Outras - Adições (1.991) (726) - - Exclusões: Resultado Positivo com Equivalência Patrimonial Reversão da provisão para riscos sobre Créditos Ganho de Capital Compensação de Prejuízo Fiscal Outras - Exclusões Receitas/(Despesas) com Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente (2.366) (860) (4.976) (1.801) Impostos Diferidos (Reversão) - Crédito Tributário Prejuízo Fiscal / Base Negativa constituição - Provisão para Riscos Prejuízo Fiscal / Base Negativa (996) (358) (896) (243) (Despesas) com Imposto de Renda e Contribuição Social (2.366) (860) (5.872) (2.044) 173

174 demonstrações financeiras Consolidado Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social Lucro Líquido antes da Provisão para Imposto de Renda, Contribuição Social e Participações Despesas de Imposto de Renda e Contribuição Social às Alíquotas Oficiais ( ) ( ) ( ) ) Adições: Provisão para Ações Judiciais e Obrigações Fiscais (13.678) (8.387) (8.881) (1.239) Provisão para Riscos de Créditos (4.970) (3.027) - - Despesas Não Dedutíveis (12.763) (5.681) (17.242) (8.764) Ajustes de Adoções de CPCs (724) (317) - - Outras - Adições (3.923) (5.352) (4.345) (9.402) Exclusões: Reversão de Provisões Não Dedutíveis Atualizações de Depósitos Judiciais Reversão Despesas Não Dedutíveis Encargos sobre Participações nos Lucros Realização de Ágio Juros sobre Capital Próprio Outras - Exclusões Compensação de Prejuízo Fiscal e Base Negativa no Período Redução de Incentivo Fiscal (Despesas) com Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente ( ) ( ) ( ) (70.399) Impostos Diferidos (Reversão) - Crédito Tributário Prejuízo Fiscal / Base Negativa Constituição - Crédito Tributário sobre Diferenças Temporárias Débito Tributário sobre Atualizações de Depósitos Judiciais (23.056) (27.419) (33.254) (15.654) (10.749) (5.110) (5.145) (3.162) Reversão da provisão para riscos (Despesas) com Imposto de Renda e Contribuição Social ( ) ( ) (94.956) (31.296) 174

175 demonstrações financeiras (23) BENEFÍCIOS A EMPREGADOS E PÓS-EMPREGO A Administração de determinadas controladas identificou os seguintes benefícios pós-emprego: (a) Benefício de Aposentadoria Suplementar Benefício concedido aos funcionários até 2004 e que correspondia a 60% da média salarial das últimas 36 remunerações atualizadas, proporcionais ao número de anos trabalhados, limitado a 35 anos, deduzido do benefício previdenciário oficial. Esse plano foi extinto e substituído no segundo semestre de 2004 por um plano de contribuição definida, por meio do PGBL, contratado junto à SULASEG Quando da alteração do regime do benefício, o passivo atuarial foi totalmente revertido contra o ativo atuarial, permanecendo somente o crédito atuarial, no montante de R$ relativo às contribuições passadas aportadas pelos funcionários que não fazem mais parte do atual quadro de pessoal e que será utilizado para fazer face às futuras contribuições. Esse montante está registrado na rubrica Títulos e Créditos a Receber; (b) Benefícios de Renda Vitalícia Benefício concedido a um grupo exclusivo de ex-empregados aposentados e que consiste em uma renda vitalícia sem direito de continuação post-mortem para seus dependentes; (c) Programa de Indenização para Executivos Benefício concedido aos executivos no momento da aposentadoria, que passou pelas seguintes alterações durante o ano de 2003: Apresentou redução no número de participantes, sendo esse evento refletido nos resultados conforme determina o CPC 33 Benefícios a Empregados; Procedeu à alteração no cálculo e na elegibilidade da indenização. Determinadas controladas concederam aos seus executivos um plano de contribuição definida por meio do PGBL, contratado junto à SULASEG O benefício de indenização para executivos garante um montante calculado individualmente, que considera o serviço passado até a data de implantação do plano atualizado até a data de aposentadoria, de acordo com o retorno dos investimentos do Fundo de Investimento Financeiro Especialmente Constituído - Plano Gerador de Benefícios Livres. (23.1) RESULTADO DA AVALIAÇÃO ATUARIAL Descrevemos a seguir a movimentação dos passivos e as despesas reconhecidas nas demonstrações financeiras, por benefício concedido: Conciliação dos ativos/(passivos) a serem reconhecidos Valor presente das obrigações atuariais, totalmente descobertas Valor líquido dos (ganhos)/perdas não reconhecidos no balanço Benefício de renda vitalícia Programa de indenização para executivos Consolidado Totais (10.351) (11.415) (3.154) (14.631) (13.505) (26.046) (612) Valor do custo do serviço passado, ainda não reconhecido no balanço Ativo/(passivo) a ser reconhecido no balanço patrimonial (4.559) (4.793) (3.420) (9.899) (7.979) (14.692) Passivo atuarial a contabilizar/contabilizado no início do exercício - Obrigações a pagar (4.559) (4.793) (3.420) (9.899) (7.979) (14.692) Despesas a reconhecer/reconhecidas no exercício: (a) Custo dos juros (1.046) (1.228) (315) (933) (1.361) (2.161) Amortização dos (ganhos) / perdas atuariais (652) (711) 122 (1.686) (530) (2.397) Amortização do custo do serviço passado - - (326) (652) (326) (652) Contribuições efetuadas no exercício (2.000) - (2.000) Beneficios pagos Passivo atuarial a contabilizar/contabilizado no final do exercício Obrigações a pagar (6.257) (4.559) (3.939) (3.420) (10.196) (7.979) 175

176 demonstrações financeiras (a) No exercício findo em , os valores referentes às despesas resultantes da avaliação atuarial, foram registrados na rubrica Despesas Administrativas em contrapartida na rubrica de Obrigações a Pagar. (23.1.1) PREMISSAS ATUARIAIS As premissas utilizadas nas avaliações dos atuários internos foram: Método de avaliação econômica O Método de apuração da obrigação atuarial adotado foi o Método da Unidade de Crédito Projetada. Hipóteses econômicas Hipóteses econômicas 2010/2009 Taxa de desconto Taxa de retorno esperado dos ativos Crescimentos salariais futuros Crescimento dos benefícios da previdência social e dos limites Inflação Fatores de capacidade: 10,98% a.a. Não aplicável Não aplicável 4,7% a.a. 4,7% a.a. - salários Não aplicável - benefícios 1 Hipóteses demográficas 2010/2009 Tábua de Mortalidade AT 2000 Tábua de Mortalidade de Inválidos RRB 1944 Tábua de Entrada em Invalidez RRB 1944 Tábua de Rotatividade Experiência SulAmérica % de participantes ativos, casados na data da aposentadoria Não aplicável Diferença de idade entre participantes e cônjuge Não aplicável (24) OUTRAS INFORMAÇÕES (24.1) SEGUROS É política das controladas manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado sujeitos a riscos e por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, tendo em vista a natureza de sua atividade. Itens Tipo de cobertura Valor da cobertura Imóveis Quaisquer danos materiais aos imóveis, instalações e máquinas e equipamentos Veículos Incêndio, roubo e colisão Total

177 demonstrações financeiras As premissas de risco adotadas não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras. Consequentemente, não foram examinadas por nossos auditores independentes. (24.2) ATUALIZAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS MÉDICOS DIVULGADOS PELA ANS Em a ANS divulgou a Resolução Normativa nº 211, que atualiza o Rol de Procedimentos e Eventos de Saúde, introduzindo novos procedimentos para apólices comercializadas a partir de Os efeitos desta Resolução entraram em vigor em Dos 73 novos procedimentos, 57 são relativos à Saúde e 16 de Odontologia. Os produtos da controladas comercializados após já cobriam 47 destes novos procedimentos (41 em Saúde e 6 em Odontologia), minimizando o impacto da nova Resolução. Além deste fato, a Resolução Normativa Nº 211 trouxe, com bastante ênfase, a adoção de diretrizes de utilização, principalmente para os procedimentos de mais alto custo, que orientarão as indicações médicas e servirão de guia para as análises de autorizações. Os preços dos novos produtos já refletem, desde junho de 2010, o impacto dos novos procedimentos e os eventuais impactos futuros, embora minimizados pelos fatos antes relatados. (25) EVENTO SUBSEQUENTE (25.1) AUTORIZAÇÃO DA ANS PARA A SUL AMÉRICA ODONTOLÓGICO S.A. Em a ANS aprovou o pedido de autorização de funcionamento da SULODONTO (vide nota 1.1 b) para atuar no mercado de saúde suplementar. Até a data da publicação dessas demonstrações financeiras, a SULODONTO ainda não estava operando. (25.2) INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS RELEVANTES - ITR A SulAmérica optou em reapresentar suas Informações Trimestrais Relevantes - ITR de 2010, até a data de entrega do 1º ITR de 2011, conforme a Deliberação CVM nº 656/2011. Em decorrência desta opção e em conformidade com o requerido por esta deliberação, apresentamos a seguir os efeitos da transição de práticas contábeis para o IFRS por trimestre, em 2009 e 2010: Efeitos da Transição por Trimestre Patrimônio Líquido Companhia Resultado Patrimônio Líquido Consolidado Resultado 1º Trimestre 5, º Trimestre º Trimestre º Trimestre º Trimestre º Trimestre As Informações Trimestrais foram sujeitas aos procedimentos de revisão especial aplicados pelos auditores independentes da Companhia de acordo com os requerimentos da CVM para Informações Trimestrais (NPA 06 do IBRACON), incluindo os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis, não tendo sido, portanto, sujeitas aos procedimentos de auditoria. 177

178 Demonstrações Financeiras RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas e aos Administradores da Sul America S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstracoes financeiras individuais e consolidadas da Sul America S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanco patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstracoes do resultado, das mutacoes do patrimonio liquido, que inclui a demonstracao do resultado abrangente, e dos fluxos de caixa, para o exercicio findo naquela data, assim como o resumo das principais praticas contabeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Financeiras A Administracao da Companhia e responsavel pela elaboracao e adequada apresentacao das demonstracoes financeiras individuais de acordo com as praticas contabeis adotadas no Brasil e das demonstracoes financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatorio financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessarios para permitir a elaboração dessas demonstracoes financeiras livres de distorcao relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes Nossa responsabilidade e a de expressar uma opiniao sobre essas demonstracoes financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigencias eticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter seguranca razoavel de que as demonstracoes financeiras estao livres de distorcao relevante. Uma auditoria envolve a execucao de procedimentos selecionados para obtencao de evidencia a respeito dos valores e divulgacoes apresentados nas demonstracoes financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliacao dos riscos de distorcao relevante nas demonstracoes financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliacao de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboracao e adequada apresentacao das demonstracoes financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que sao apropriados nas circunstancias, mas nao para fins de expressar uma opiniao sobre a eficacia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, tambem, a avaliacao da adequacao das praticas contabeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contabeis feitas pela administracao, bem como a avaliacao da apresentacao das demonstracoes financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidencia de auditoria obtida e suficiente e apropriada para fundamentar nossa opiniao. Opinião sobre as Demonstrações Financeiras Individuais Em nossa opiniao, as demonstracoes financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posicao patrimonial e financeira da Sul America S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operacoes e os seus fluxos de caixa para o exercicio findo naquela data, de acordo com as praticas contabeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas Em nossa opiniao, as demonstracoes financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Sul America S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operacoes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercicio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatorio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as praticas contabeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstracoes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as praticas contabeis adotadas no Brasil. No caso da Sul America S.A. essas praticas diferem do IFRS aplicavel as demonstracoes financeiras separadas, somente no que se refere a avaliação dos investimentos em controladas pelo metodo de equivalencia patrimonial, uma vez que para fins de IFRS esses investimentos seriam avaliados pelo custo ou ao valor justo. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, tambem, as demonstracoes individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercicio findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentacao e requerida pela legislacao societaria brasileira para companhias abertas, e como informacao suplementar pelas IFRS que nao requerem a apresentacao da DVA. Essas demonstracoes foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opiniao, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relacao as demonstracoes financeiras tomadas em conjunto. 178

179 Demonstrações Financeiras Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercicio findo em 31 de dezembro de 2009 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatorio de auditoria datado em 23 de fevereiro de 2010, sem ressalvas. Como parte de nossos exames das demonstracoes financeiras de 2010, examinamos tambem os ajustes descritos na nota explicativa que foram efetuados para alterar as demonstracoes financeiras de Em nossa opiniao, tais ajustes sao apropriados e foram corretamente efetuados. Nao fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstracoes financeiras da Companhia referentes ao exercicio de 2009 e, portanto, nao expressamos opiniao ou qualquer forma de asseguracao sobre as demonstracoes financeiras de 2009 tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 23 de fevereiro de 2011 KPMG Auditores Independentes Jose Rubens Alonso CRC SP /O-6-F-RJ Contador CRC SP /O-3 S-RJ 179

180 Bem vindo Informações corporativas Conselho de Administração Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas (presidente) Carlos Jaime Muriel Gaxiola (vice-presidente) Carlos Infante Santos de Castro Guilherme Affonso Ferreira (conselheiro independente) Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon Jorge Hilário Gouvêa Vieira Pierre Claude Perrenoud (conselheiro independente) Robert William Crispin Roberto Teixeira da Costa (conselheiro independente) COMITÊS DE ASSESSORAMENTo Comitê de Auditoria Carlos José da Silva Azevedo Jorge Augusto Hirs Saab Jorge Hilário Gouvêa Vieira Timothy Scott Mackenzie Walter Iorio Comitê de Remuneração Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas Carlos Jaime Muriel Gaxiola Roberto Teixeira da Costa Guilherme Afonso Ferreira Comitê de Investimentos Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas Arthur John Kalita Carlos Infante Santos de Castro Domingos Carelli Netto Kevin Martins da Silva Comitê de Governança e Divulgação Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas Arthur Farme d Amoed Neto Kevin Martins da Silva Roberto Teixeira da Costa Sergio Antonio Borriello Thomaz Luiz Cabral de Menezes CONSELHO FISCAL Em não tínhamos conselho fiscal instalado. DIRETORIA EXECUTIVA Thomaz Luiz Cabral de Menezes (presidente) Arthur Farme d Amoed Neto (vice-presidente) Gabriel Portella Fagundes Filho (vice-presidente) Sergio Antonio Borriello (vice-presidente) Luís Otávio Saliba Furtado (vice-presidente) Maria Helena Cardoso Monteiro (vice-presidente) Matias Antonio Romano de Avila (vice-presidente) Renato Russo (vice-presidente) Marcelo Pimentel Mello (vice-presidente) Alexandre Petrone Vilardi (diretor) Anderson Lima de Mello (diretor) Bruno Peixoto de Alencar Sardinha (diretor) Carlos Alexandre Baldaque Guimarães (diretor) Carolina de Molla (diretor) Douglas Ramiro Capela (diretor) Edison Yoshiharu Kinoshita (diretor) Emil Andery (diretor) Gilson Bochernitsan (diretor) José Carlos dos Santos Vieira (diretor) José Fernando Conforto (diretor) José Henrique Pimentel de Melo (diretor) Laênio Pereira dos Santos (diretor) Luciano Macedo de Lima (diretor) Luiz Fernando Ract Camps (diretor) Manoel Roberto Gottsfritz Cardoso (diretor) Marcelo Saddi Castro (diretor) Marco Antonio Antunes da Silva (diretor) Marco Antonio Neves (diretor) Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo (diretor) Roberto Carlos Marucco Junior (diretor) Principais empresas e atividades Empresas Sul América S.A. Sul América Companhia Nacional de Seguros Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A. Sul América Companhia de Seguro Saúde Sul América Companhia de Seguros Gerais Sul América Seguro Saúde S.A. Principal atividade Holding Seguradora Seguradora Seguradora Seguradora Seguradora Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Sul América Serviços de Saúde S.A. Sul América Ondontológico S.A Gestão de Ativos Operadora Operadora de planos de saúde odontológico 180

181 Informações corporativas Endereços C.A.S.A & Sucursais Centro Automotivo de Super Atendimento C.A.S.A Sucursais ENDEREÇOS MATRIZ SULAMÉRICA Rua Beatriz Larragoiti, 121 Cidade Nova - Rio de Janeiro RJ (21) SUCURSAIS BELÉM Rua Santo Antônio, º e 12º andares Centro - Belém PA (91) BELO HORIZONTE Rua Ouro Preto, nº 1.112, 5º andar, Setor 1 Santo Agostinho - Belo Horizonte MG (31) BLUMENAU Rua Nereu Ramos, 463 Centro Blumenau SC (47) BRASÍLIA Setor Comercial Norte - Quadra 3 Bloco B, Asa Norte - Brasília DF (61) CAMPINAS Av. Barão de Itapura, 1128, 2º andar Guanabara - Campinas SP (19) CUIABÁ Av. Rubens de Mendonça, 2000 Bosque da Saúde - Cuiabá MT (65) CURITIBA Travessa Alfredo Bufren, 155 lojas 1 a 10 Centro - Curitiba - PR (41) FORTALEZA Av. Santos Dumont, 1058 Aldeota - Fortaleza CE (85) PORTO ALEGRE Rua Sete de Setembro, 760 térreo, 1º e 4º ao 8º andares Centro - Porto Alegre RS (51) Recife Av. Engenheiro Domingos Ferreira, 467 Pina - Recife PE (81) Ribeirão Preto Av. Portugal, 545, 2º pavimento, Vila Seixas - Ribeirão Preto SP (16) Rio de Janeiro Rua Beatriz Larragoiti, 121 Cidade Nova - Rio de Janeiro RJ (21) Salvador Av. Antonio Carlos Magalhães, 3359 Condomínio Torres do Iguatemi, Loja 01 Pq. Bela Vista - Salvador BA (71) São Paulo Rua Pedro Avancine, 73, 6º, 7º e 8º andares Jardim Panorama - São Paulo SP (11) / (11)

182 Informações corporativas Centro Automotivo de Super Atendimento C.A.S.A. 1 ABC Av. Dom Pedro II, 759 Jd. Santo André, CEP: Barra RJ Av. das Américas, 500, bloco 11, Subsolo, Barra da Tijuca/RJ 3 Belo Horizonte Av. Nossa Senhora do Carmo, 261 e 277, Sion, Belo Horizonte/MG 4 Blumenau Rua Sebastião Cruz, 103, Jardim Blumenau/SC 5 Campinas Rua Nuporanga, 454, Chácara da Barra, Campinas/SP, CEP: Caxias do Sul Rua Ernesto Alves, 111, Centro, Caxias do Sul/RS, CEP: Curitiba Rua Pasteur, 529 e 547, Batel, Curitiba/PR 8 Fortaleza Av. Santos Dumont, 1450 Aldeota/Fortaleza/CE 9 Manaus Av. Getúlio Vargas, 1065, Centro Manaus/AM, CEP: Porto Alegre Rua Edu Chaves, 500, São João, Porto Alegre/RJ, CEP: Ribeirão Preto Rua Joaquim Antonio Nascimento, 2693, Jardim Canadá, Ribeirão Preto/SP 12 Rio de Janeiro Rua Beatriz Larragoiti Lucas, 121, Cidade Nova, Rio de Janeiro/RJ 13 Salvador Av. Otavio Mangabeira, 3279, Jardim de Alá, Salvador/Ba, CEP: São Paulo Av. dos Bandeirantes, 4860, Planalto Paulista, São Paulo/SP 15 SP Santana Av. Luiz Dumont Villares, 580, Jardim São Paulo, São Paulo/SP, CEP: Uberlândia Av. Governador Rondon Pacheco, 1750, Copacabana, Uberlândia/MG, CEP: Vitória Rua Gelu Vervloet dos Santos, 928, Jardim Camburi, Vitória/ES 18 Zona Leste Aricanduva Av. Aricanduva, 5555, salas 22, 23, 24, 25 e 26, Jardim Santa Terezinha, São Paulo/SP, CEP:

183 Bem vindo Sobre o relatório Contemporânea como sempre O primeiro relatório anual publicado pela SulAmérica data de 1896, um ano após sua fundação. De 2002 a 2007, passou a ser publicado também o Balanço Social, trazendo uma visão geral da área socioambiental O primeito relatório anual publicado pela SulAmérica data de 1896, um ano após sua fundação. De 2002 a 2007, passou a ser publicado também o Balanço Social, trazendo uma visão geral da área socioambiental. Desde 2008, o Relatório Anual da SulAmérica adota as diretrizes e os indicadores da terceira geração (G3) do modelo proposto pela Global Reporting Initiative (GRI), referência internacional de relatórios de sustentabilidade. Além disso, segue as recomendações apresentadas por instituições do mercado de capitais, tanto na adaptação da estrutura do relatório como na organização de seu conteúdo. Publicado anualmente, o relatório reúne informações e dados econômico-financeiros, ambientais e sociais referentes ao desempenho da Companhia no ano. A SulAmérica avalia que este relatório atingiu o nível B de aplicação das diretrizes e indicadores da GRI. O relatório também foi enviado para a checagem da própria GRI, que confirmou o nível B. 183

184 sobre o relatório C C+ B B+ A A+ Responder aos itens: Responder a todos os critérios O mesmo exigido 1.1; elencados para o Nível C, mais: para o Nível B Perfil da G3 2.1 a 2.10; 1.2; 3.1 a 3.8, 3.10 a 3.12; 3.9, 3.13; 4.1 a 4.4, 4.14 a 4.15; 4.5 a 4.13, 4.16 a 4.17 Conteúdo do Relatório Informações sobre a Forma de Gestão da G3 Indicadores de Desempenho da G3 Resultados Não Exigido Responder a um mínimo de 10 Indicadores de Desempenho, incluindo pelo menos um de cada Com Verificação Externa Informações sobre a Forma de Gestão para cada Categoria de Indicador Responder a um mínimo de 20 Indicadores de Desempenho, incluindo pelo menos um de Com Verificação Externa Forma de Gestão divulgada para cada Categoria de Indicador Responder a cada Indicador essencial da G3 e do Suplemento Setorial* com a devida consideração ao Princípio da Materialidade de Com Verificação Externa & Indicadores de uma das seguintes áreas cada uma das seguintes áreas uma das seguintes formas: (a) Desempenho do de desempenho: social, de desempenho: econômico, respondendo ao indicador ou (b) Suplemento econômico e ambiental ambiental, direitos humanos, explicando o motivo da omissão Setorial práticas trabalhistas, sociedade, responsabilidade pelo produto O conteúdo do relatório foi definido com base na materialidade dos temas tratados, a partir de consultas com os públicos interno e externo e dos direcionamentos estratégicos da Companhia (ver Engajamento de Stakeholders). Levou-se em consideração o resultado desse estudo para a priorização de quatro grandes eixos temáticos: Desempenho dos negócios; Satisfação dos clientes; Desenvolvimento de pessoas; Governança e combate a fraudes. Desde 2008, o relatório é divulgado exclusivamente online, na forma de um website. A versão online permite a adoção de uma linguagem mais ágil, suportada por recursos multimídia, e contribui para a redução de impactos ambientais. Publicase, também, um pequeno folheto impresso, que traz um perfil resumido da Companhia e seus principais resultados, convidando o leitor a visitar o site e conhecer a versão completa. A solução online também estimula a participação do leitor, com vídeos, gráficos interativos, mecanismos de busca e outras características que facilitam a navegação e promovem a interatividade. Em caso de dúvidas, críticas ou sugestões, entre em contato com a área de Relações com Investidores da SulAmérica, pelo [email protected] ou pelo telefone +55 (21) , ou com a área de Sustentabilidade, pelo br ou pelo telefone +55 (21) Outras informações sobre a Companhia se encontram disponíveis no site institucional e no site de Relações com Investidores Contato em caso de perguntas relativas ao relatório ou seu conteúdo DIRETORIA DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Arthur Farme d Amoed Neto (Vicepresidente Corporativo e de Relações com Investidores) Telefone: +55 (21) Fax: +55 (21) Rua Beatriz Larragoiti Lucas, 121, 6º andar Cidade Nova , Rio de Janeiro Fale com RI: [email protected] BOLSA DE VALORES BM&FBovespa: SULA11 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA CUSTODIANTE Banco Itaú S.A. Praça Alfredo de Souza Aranha, 100 Jabaquara , São Paulo Telefone: +55 (11) Fax: +55 (11) AUDITORIA INDEPENDENTE KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52 4º andar Rio de Janeiro, RJ Tel.: +55 (21) Fax: +55 (21) JORNAIS DE DIVULGAÇÃO DO BALANÇO ANUAL Valor Econômico Caderno Nacional Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro 184

185 sobre o relatório Índice remissivo GRI e Correlação Pacto Global Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online PERFIL 1. Estratégia e análise Pacto Global 1.1 Mensagem do Presidente Completo 21-24/Mensagem do presidente do Conselho; Mensagem do presidente _ 1.2 Descrição dos principais impactos, riscos e oportunidades. Completo 21-27/Mensagem do presidente do Conselho; Mensagem do presidente; Estratégia _ 2. Perfil Organizacional 2.1 Nome da organização. Completo 8, 180/Sobre a SulAmérica; Informações Corporativas _ Principais marcas, produtos e/ ou serviços Estrutura operacional da organização Localização da sede da organização. Países em que a organização opera e em que suas principais operações estão localizadas. Tipo e natureza jurídica da propriedade. Completo 8,11-18/Sobre a SulAmérica; Linha do tempo _ Completo 180/Informações corporativas _ Completo 181/Informações corporativas _ Completo 8, 181/Sobre a SulAmérica; Informações corporativas _ Completo 8/Sobre a SulAmérica _ 2.7 Mercados atendidos. Completo 42-52/Mercado de atuação _ 2.8 Porte da organização. Completo 6-7/Principais indicadores _ Principais mudanças durante o período coberto pelo relatório. Prêmios recebidos no período coberto pelo relatório. Completo 3-5/Principais Fatos de 2010 _ Completo 19-20/Prêmios e reconhecimentos _ 3. Parâmetros para o Relatório 3.1 Período coberto pelo relatório para as informações apresentadas. Completo As informações deste relatório cobrem todas as operações da Companhia no período de 1º de janeiro a 31 de dezembro. _ 3.2 Data do relatório anterior mais recente. Completo 183/Sobre o relatório; O relatório da Sulamerica é publicado anualmente, e a última versão foi publicada em _ 3.3 Ciclo de emissão de relatórios. Completo 183/Sobre o relatório _ 3.4 Dados para contato em caso de perguntas relativas ao relatório ou seu conteúdo. Completo 2,184/Introdução; Sobre o Relatório _ 185

186 sobre o relatório Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online 3.5 Processo para definição do conteúdo do relatório. Completo 75, 76 e 184/Sobre o relatório/ A SulAmérica espera que seus stakeholders leiam o relatório. São eles: investidores, acionistas, comunidade, clientes, prestadores de serviços, corretores e colaboradores. Pacto Global _ 3.6 Limite do relatório. Completo 54/Gestão _ 3.7 Declaração sobre quaisquer limitações específicas quanto ao escopo ou ao limite do relatório. Completo O relatório abrangeu somente as 14 sucursais da Companhia. O relatório abordou somente os 10 temas de sustentabilidade mais relevantes para os stakeholders consultados no teste de materialidade. _ 3.8 Base para a elaboração do relatório. Completo As informações contidas no relatório referem-se às operações consolidadas da Sul América S.A., com sede na Rua Beatriz Larragoiti Lucas, 121, Cidade Nova, Rio de Janeiro (RJ), e de suas controladas diretas e indiretas. _ 3.9 Técnicas de medição de dados e as bases de cálculos. Completo Quando necessário, as técnicas utilizadas para o cálculo dos dados encontram-se em notas explicativas, abaixo das tabelas, ou são explicadas nos próprios textos. _ 3.10 Reformulações de informações fornecidas em relatórios anteriores. Completo As informações deste relatório não apresentam reformulações significativas sobre informações divulgadas em relatórios anteriores. _ 3.11 Mudanças significativas de escopo, limite ou métodos de medição aplicados no relatório. Completo 7 e 65/Todas as mudanças significativas de métodos de medição em relação a 2009 estão notificadas no próprio texto. Mudanças de escopo podem ser encontradas em Principais fatos de _ 3.12 Tabela que identifica a localização das informações no relatório. Completo /Sobre o relatório _ 3.13 Política e prática atual relativa à busca de verificação externa para o relatório. 4. Governança, Compromissos e Engajamento 4.1 Estrutura de governança da organização, incluindo comitês do alto órgão de governança. Completo O relatório foi enviado para a GRI, para checagem do nível de aplicação do modelo GRI./ O Relatório de Sustentabilidade 2010 da SulAmérica não passou por verificação externa. Completo 32-33, 35/Governança corporativa 4.2 Presidência do mais alto órgão de governança. Completo 31, 33/Governança corporativa _ 4.3 Membros independentes ou não-executivos do mais alto órgão de governança. Completo 33/Governança corporativa _ 4.4 Mecanismos para que acionistas e empregados façam recomendações. Completo 31, 33, 77, 86-87/Governança corporativa; Engajamento de Stakeholders; Mercado de capitais _ 4.5 Relação entre remuneração e o desempenho da organização (incluindo social e ambiental). Completo 31, 36, 62, 64/Governança corporativa; Capital humano _ 186

187 sobre o relatório Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online Pacto Global 4.6 Processos para assegurar que conflitos de interesse sejam evitados. Completo 31/Governança corporativa _ 4.7 Qualificações dos membros do mais alto órgão de governança. Completo 31, 33/Governança corporativa _ 4.8 Declarações de missão e valores, códigos de conduta e princípios internos relevantes. Completo 10, 38 e 54/ Missão, Visão e Valores (pág. 10) válido para todos os públicos da empresa. Código de Conduta Ética (pág. 38) distribuído a todos os funcionários, prestadores de serviços, fornecedores, acionistas, investidores e clientes. Pilares de Sustentabilidade (pág. 54) válido para todos os públicos da empresa. Válidos para todas as unidades da empresa e disponibilizados em contratos, site corporativo e intranet. _ 4.9 Responsabilidades pela implementação das políticas econômicas, ambientais e sociais. Completo 33-35, 39-41/Governança corporativa; Gestão de riscos/ Conselho de Administração: O Conselho de Administração tem a missão de proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e atuar para sua perenidade. Responsável pela determinação das diretrizes, da estratégia e da política geral dos negócios da Companhia, aprova orçamento anual e o plano de negócios, além de eleger e monitorar as atividades da Diretoria Executiva, zelando pelo retorno do investimento dos acionistas, com base em uma perspectiva de longo prazo, sempre em linha com as melhores práticas de governança e de integração da sustentabilidade ao negócio. (pág Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração) A SulAmérica adota códigos e normas internas, como o Código de Conduta Ética e Compliance, que reúnem as diretrizes a serem observadas pelos administradores e colaboradores no desempenho de suas funções, conforme termo de adesão assinado por todos, e ressalta os princípios éticos e os padrões de conduta a serem adotados. (pág. 38). Por meio de diretrizes sobre sustentabilidade, como por exemplo o ISE, a SulAmérica supervisiona a adesão e gestão de conformidades internacionais e regulamentos internos. O mais alto órgão de governança da empresa não possui uma frequência definida para avaliar o desempenho de sustentabilidade da organização. _ Processos para a auto-avaliação do desempenho do mais alto órgão de governança. Explicação de se e como a organização aplica o princípio da precaução. Completo 33/Governança corporativa _ Completo 39-41/Gestão de riscos _ 4.12 Cartas, princípios ou outras iniciativas desenvolvidas externamente. Completo 54/Sobre o relatório A SulAmérica adotou em 2009 o Protocolo de Intenções do Seguro Verde do Ministério do Meio Ambiente, bem como integrou a carteira do ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial da MN&Fbovespa) e tornou-se signatária do Principles of Responsible Investment (PRI) na empresa de Investimentos. Em 2010 a SulAmérica voltou a integrar a carteira ISE e renovou seu compromisso com o PRI. _ 4.13 Participação em associações e/ou organismos nacionais/ internacionais. Completo 75-77/Engajamento de Stakeholders; Investimento Social; Em 2010, a Sulamerica passou por um processo de avaliação de iniciativas voltadas ao negócio, e no ano seguinte tem como meta se associar aquelas consideradas mais pertinentes. _ 187

188 sobre o relatório Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online Pacto Global 4.14 Relação de grupos de stakeholders engajados pela organização. Completo 75/Engajamento de stakeholders/os stakeholders consultados para definição dos temas relevantes do Relatório Anual 2010 foram: presidente executivo, vicepresidentes, diretores, conselho de administração, comitê de sustentabilidade, grupo de facilitadores (superintendentes e gerentes), clientes, acionistas, corretores, prestadores de serviços, fornecedores, órgãos reguladores e representantes de ONGs e instituições sem fins lucrativos. _ 4.15 Base para a identificação e seleção de stakeholders com os quais se engajar. Completo 75/Engajamento de stakeholders _ 4.16 Abordagens para o engajamento dos stakeholders. Completo 43, 75-77/Engajamento de stakeholders Conselho de clientes: reúne-se 5 vezes ao ano, onde um dos encontros trata da construção da materialidade do Relatório Anual e de questões relevantes em sustentabilidade. Comitê de Sustentabilidade: reuniões bimestrais, onde um dos encontros trata da construção da materialidade do Relatório Anual. Fórum Multidisciplinar da Saúde e a Semana Regulatória (pág. 43) V Fórum Nacional de Seguro de Vida e Previdência Privada patrocinado pela FenaPrevi e CNseg, teve participação ativa da SulAmérica na elaboração do programa e convite de palestrantes e participantes. Ocorre anualmente e foi realizado em setembro em Engajamento específico para construção da Matriz de Materialidade (pág. 75) Outros veículos de engajamento (pág. 77) _ 4.17 Principais temas e preocupações levantados por meio do engajamento dos stakeholders. Completo 76/Engajamento de stakeholders; 42-52/Desempenho nos Negócios; 68-70/Satisfação dos Clientes; 61-67/Desenvolvimento de Pessoas; 30-38/Governança e Combate a Fraude. _ Abordagem de gestão EC Desempenho Econômico, Presença no Mercado Impactos Econômicos Indiretos. Parcial 53-54, 78, 88-89/Gestão, Investimento social; Resultados 2010 _ EN Geral Materiais, Energia, Água, Biodiversidade, Emissões, Efluentes e Resíduos, Produtos e Serviços, Conformidade, Transporte, Geral Parcial 81-83/ Uso racional de recursos naturais; a SulAmérica realiza, em todas as novas unidades, o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais (PPRA), e todos os anos, a Companhia patrocina caminhadas ecológicas para seus funcionários e familiares. A partir de 2011, a Companhia desenvolverá, em 2011, uma Política de Gestão Ambiental que abordará questões sobre preservação e gestão de impactos na biodiversidade. _ LA Geral Emprego, Rel. entre Trab e a Governança, Saúde e Segurança no Trabalho Treinamento e Educação, Diversidade e Igualdade de Oportunidades Parcial 61-67/ Capital humano _ HR Processo de compra, Nãodiscriminação, Liberdade de Associação, Trabalho Infantil Trabalho Forçado/ Escravo, Práticas de Segurança, Direitos Indígenas Parcial 67/ Capital humano; a Companhia pretende, em 2011, tornar-se signatária do Pacto Global e, possivelmente, aderir ao Pacto Nacional de Erradicação do Trabalho Análogo ao Escravo e Infantil; _ 188

189 sobre o relatório Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online Pacto Global SO Comunidade, Corrupção, Políticas Públicas Concorrência desleal, Conformidade Parcial 37-38/Auditoria e combate a fraudes; a Companhia participa da elaboração de normas externas quando há audiência pública convocada pelos órgãos reguladores, bem como participa dos comitês e grupos de trabalho das diversas confederações representativas do setor. _ PR Saúde e Segurança do Cliente, Rotulagem de Produtos e Serviços Comunicação e Marketing, Privacidade do cliente, Compliance Parcial 68-69/Qualidade no atendimento; a SulAmérica observa as regras estabelecidas pelo Código de Defesa do Consumidor e pelo Código Brasileiro de Autorregulamentação Publicitária na criação de todas as suas peças e campanhas publicitárias. Para garantir a conformidade com a legislação, a equipe de Marketing da Companhia conduz as aprovações de toda comunicação apresentada por seus fornecedores em conjunto com seu Departamento Jurídico. _ InDIcaDORes econômicos Desempenho Econômico EC1 Valor econômico direto gerado e distribuído. Parcial /Resultados 2010 _ EC3 Cobertura das obrigações do plano de pensão de benefício. Parcial 63/Capital humano _ EC4 Ajuda financeira significativa recebida do governo. Parcial 78/Investimento social _ Presença no Mercado EC5 Variação da proporção do salário mais baixo comparado ao salário mínimo local. Completo 63/Capital humano 1 EC6 Políticas, práticas e proporção de gastos com fornecedores locais. Parcial A Companhia não tem uma política de orientação de escolha de fornecedores locais, mas, na prática, dá preferência a fornecedores próximos de suas unidades,por geralmente apresentarem um menor custo e melhor prazo de entrega. Para os contratos de abrangência nacional, a Companhia tende a contratar empresas que, além de atuar em todo o território, têm sua base no Rio de Janeiro ou em São Paulo, onde se encontram suas principais unidades. A Companhia não contabiliza quantos fornecedores são locais. _ EC7 Contratação local. Parcial 64/Capital humano 6 Impactos Econômicos Indiretos EC8 Impacto de investimentos em infraestrutura oferecidos para benefício público. Completo 78-80/Investimento social/ Em 2010, R$ ,08 (pág. 78). 189

190 sobre o relatório Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online Materiais Indicadores de Desempenho Ambiental Pacto Global EN1 Materiais usados por peso ou volume. Parcial A companhia trabalha com diversos fornecedores para a impressão de documentos (kit segurado, cartão de identificação, apólice e material promocional) e não manteve, nos últimos anos, um controle desses insumos. Meta: criar um sistema de controle da emissão de documentos e outros materiais para toda a Companhia, bem como reduzir o consumo de materiais em todas as unidades, com campanhas e revisão de processos. 8 EN2 Percentual dos materiais usados provenientes de reciclagem. Completo Por ser uma empresa de serviços, a SulAmérica não recicla material para reutilização como matéria-prima. Contudo, possui uma política de utilização de materiais que causem o menor impacto ao meio ambiente e de fontes renováveis, como papel proveniente de florestas plantadas. Meta: definir uma política ambiental que contemple o tema. 8 e 9 Energia EN3 EN4 Consumo de energia direta discriminados por fonte de energia primária. Consumo de energia indireta discriminados por fonte primária. Completo 82/Uso racional de recursos naturais 8 Completo 82/Uso racional de recursos naturais 8 e 9 EN6 Iniciativas para fornecer produtos e serviços com baixo consumo de energia. Completo Não há iniciativas ou acordos com os prestadores de serviços para oferecimento de produtos e serviços com baixo consumo de energia. Água EN8 Total de água retirada por fonte. Completo 82/Uso racional de recursos naturais 8 e 9 EN9 Fontes hídricas significativamente afetadas por retirada de água. Completo A SulAmérica não afeta significativamente nenhuma de suas fontes de retirada de água, principalmente pelo fato de suas unidades estarem localizadas dentro de centros urbanos. 8 EN10 Biodiversidade Percentual e volume total de água reciclada e reutilizada. Completo 82/Uso racional de recursos naturais 8 EN11 Localização e tamanho da área possuída. Completo A SulAmérica não tem, arrenda ou administra propriedades dentro de áreas protegidas ou adjacentes a elas e em áreas de alto índice de biodiversidade fora das áreas protegidas. 8 EN12 Impactos significativos na biodiversidade de atividades, produtos, e serviços. Completo A SulAmérica, pela natureza dos serviços prestados e por atuar nos principais centros urbanos, não causa impactos significativos na biodiversidade

191 sobre o relatório Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online Pacto Global EN13 Habitats protegidos ou restaurados. Completo A SulAmérica investiu na conservação e no reflorestamento de uma área de m 2, na Mata Atlântica, em parceria com o Instituto Terra, além de contribuir para o plantio de árvores nesse biossistema. EN14 Estratégias para gestão de impactos na biodiversidade. Parcial A SulAmérica desenvolverá, em 2011, uma Política de Gestão Ambiental que abordará questões sobre preservação e gestão de impactos na biodiversidade. Emissões, Efluentes e Resíduos EN16 EN17 EN18 Total de emissões diretas e indiretas de gases de efeito estufa. Outras emissões indiretas relevantes de gases de efeitos estufa. Iniciativas para reduzir as emissões de gases de efeito estufa e as reduções obtidas. Parcial 83/Uso racional de recursos naturais 8 Completo 83/Uso racional de recursos naturais 8 Completo 45, 83/Automóveis; Uso racional de recursos naturais 7, 8 e 9 EN22 EN23 Peso total de resíduos, por tipo e métodos de disposição. Número e volume total de derramamentos significativos. Parcial 82-83/Uso racional de recursos naturais 8 Completo Não houve registro de derramamentos em Produtos e Serviços EN26 Iniciativas para mitigar os impactos ambientais. Parcial 81-82/Uso racional de recursos naturais 7, 8 e 9 EN27 Percentual de produtos e embalagens recuperados, por categoria de produto. Parcial Por se tratar de serviços, toda a folheteria enviada aos clientes é para informação e uso do seguro e por isso não podem ser recuperadas pela companhia. A SulAmérica incentiva seus segurados a reciclar a folheteria enviada. 7, 8 e 9 Conformidade EN28 Valor multas e numero total de sanções resultantes da nãoconformidade com leis. Completo Em 2010, a Companhia não registrou nenhuma multa ou sanção por leis e regulamentos ambientais. 8 transporte Geral EN29 Impactos ambientais referentes a transporte de produtos e de trabalhadores. Parcial 83/Uso racional de recursos naturais 8 EN30 Total de investimentos e gastos em proteção ambiental. Parcial A SulAmérica realiza, em todas as novas unidades, o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais (PPRA), no qual investiu R$ ,77, em Foram investidos R$ ,00 no Projeto Night Bikers, que contribuiu para o plantio de árvores e a restauração de m 2. Além disso, todos os anos, a Companhia patrocina caminhadas ecológicas para seus funcionários e familiares, como forma de educação para a preservação ambiental. Em 2010, foram investidos R$ ,80, na realização de seis caminhadas, em Campinas, Curitiba, Fortaleza, Recife, Rio de Janeiro e São Paulo. 7, 8 e 9 191

192 sobre o relatório Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online Pacto Global Indicadores de Desempenho Práticas Trabalhistas e Trabalho Decente Emprego LA1 Total de trabalhadores, por tipo de emprego, contrato de trabalho e região. Parcial 56-61/Capital humano LA2 LA3 Numero total e taxa de rotatividade de empregos, por faixa etária, gênero e região. Comparação entre benefícios a empregados de tempo integral e temporários. Completo 62/Capital humano 6 Completo 63/Capital humano RELAÇÕES ENTRE OS TRABALHADORES E A GOVERNANÇA LA4 Percentual de empregados abrangidos por acordo de negociação coletiva. Completo Todos os colaboradores da SulAmérica estão sob acordo de negociação coletiva. Por esse motivo, a Companhia não identificou em suas unidades operações que gerem risco significativo ao exercício dos direitos de liberdade de associação e negociação coletiva. 1, 2 e 3 LA5 Descrição de notificações (prazos e procedimentos). Completo As negociações coletivas não incluem uma cláusula que especifique prazo mínimo para informar os colaboradores a respeito de mudanças operacionais, como alterações de endereço. A Companhia adota, contudo, uma política de recolocação dos colaboradores em nível gerencial que não optarem pela mudança, bem como dá tempo hábil para que possam fazer a mudança. A Companhia tem uma política de transferência de funcionários nível gerencial com um pacote de benefícios oferecidos. 1, 2 e 3 Saúde e Segurança no Trabalho LA6 Percentual dos empregados representados em comitês formais de segurança e saúde. Completo 100% dos funcionários são representados em comitês formais de segurança e saúde do trabalho 4,04% dos funcionários participam da Cipa e da Brigada Voluntária de Incêndio em todas as unidades da Companhia. 1, 2 e 3 LA7 Taxa de lesões, doenças ocupacionais, dias perdidos. Parcial 67/Capital humano _ LA8 LA9 Programas de educação, prevenção e controle de risco. Temas relativos a segurança e saúde cobertos por acordos formais com sindicatos. Completo 66, 80/Capital humano; Investimento social 1 Completo 67/Capital humano 1 Treinamento e Educação LA10 LA11 Média de horas por treinamento por ano. Programas para gestão de competências e aprendizagem contínua. Completo 65/Capital humano 6 Completo 65/Capital humano 192

193 sobre o relatório Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online LA12 Percentual de empregados que recebem análises de desempenho. DIVERSIDADE e Igualdade de Oportunidades Pacto Global Completo 64/Capital humano LA13 Composição da alta direção e dos conselhos, e proporção por grupos e gêneros. Completo 56-60/Capital humano 1 e 3 LA14 Processo de compra HR3 Proporção de salário base entre homens e mulheres, por categoria funcional. Políticas para a avaliação e tratamento do desempenho nos direitos humanos. Completo 61/Capital humano 1, 2 e 3 Direitos Humanos Parcial 67/Capital humano Não-discriminação HR4 Numero total de casos de discriminação e as medidas tomadas. Completo 67/Capital humano 1, 2, 3 Trabalho Infantil HR6 Medidas tomadas para contribuir para a abolição do trabalho infantil. Completo Em 2010 não foram registrados casos de ocorrência de trabalho infantil ou escravo. Atualmente, a empresa não é signatária de nenhum pacto formal ou iniciativa voluntária para contribuir para a abolição do trabalho infantil. A Companhia pretende, em 2011, tornar-se signatária do Pacto Global e, possivelmente, aderir ao Pacto Nacional de Erradicação do Trabalho Análogo ao Escravo e Infantil. 1, 2, 3 Trabalho Forçado/Escravo HR7 Medidas tomadas para contribuir para a erradicação do trabalho forçado. Completo Em 2010 não foram registrados casos de ocorrência de trabalho infantil ou escravo. Atualmente, a empresa não é signatária de nenhum pacto formal ou iniciativa voluntária para contribuir para a abolição do trabalho forçado ou análogo ao escravo. A Companhia pretende, em 2011, tornar-se signatária do Pacto Global e, possivelmente, aderir ao Pacto Nacional de Erradicação do Trabalho Análogo ao Escravo e Infantil. 1, 2, 3 Práticas de Segurança HR8 Políticas de treinamentos relativos a aspectos de direitos humanos para seguranças. Completo 67/Capital humano _ Direitos Indígenas HR9 Número total de casos de violação de direitos dos povos indígenas e medidas tomadas. Completo Não há registro na empresa de ocorrências relacionadas à violação de direitos indígenas. _ 193

194 sobre o relatório Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online Corrupção Sociedade Pacto Global SO2 Unidades submetidas a avaliações de riscos relacionados à corrupção. Completo Todas as unidades da companhia são submetidas às políticas contidas no Sistema Gerencial de riscos NULLRISC e à análise de riscos quanto a corrupção e lavagem de dinheiro. Além disso, todos os colaboradores devem fazer o curso obrigatório de combate à lavagem de dinheiro e podem utilizar o canal Compliance Escuta Você para fazer denúncias anônimas para investigação. 10 SO4 Medidas tomadas em resposta a casos de corrupção. Parcial Não houve reporte de casos de corrupção, nos dois últimos anos, por meio do canal de denúncia Compliance Escutando Você. Em 2010, foram averiguados sete casos com indícios de lavagem de dinheiro grupo 2, identificados pelas áreas e reportados ao Conselho de Operações de Atividades Financeiras (Coaf), contra seis casos no ano de Políticas Públicas SO5 Posições quanto a políticas públicas. Parcial A Companhia participa da elaboração de normas externas quando há audiência pública convocada pelos órgãos reguladores, bem como participa dos comitês e grupos de trabalho das diversas confederações representativas do setor. 10 SO6 Políticas de contribuições financeiras para partidos políticos, políticos ou instituições. Completo De acordo com o Código de Conduta Ética da Companhia, é proibido qualquer tipo ou espécie de propaganda política nas dependências da Companhia ou com a utilização de seu nome, logotipo, marcas comerciais ou bens. Na participação em atividade político-partidária, os colaboradores devem agir por si próprios, nunca dando a impressão, por mais velada que seja, de que o fazem em nome ou por interesse da Companhia". A SulAmérica não financia nem apoia a candidatura a cargos públicos e/ou partidos políticos dentro ou fora de períodos eleitorais. Portanto, não houve repasse de recursos a partidos políticos, políticos ou instituições relacionadas em nome da SulAmérica. _ SO7 Numero de ações judiciais por concorrência desleal. Completo Não houve ações judiciais registradas por concorrência desleal em _ Conformidade SO8 Descrição de multas significativas e número total de sanções não-monetárias. Completo A Companhia não recebeu, em 2010, sanções de natureza administrativa relativas a questões sindicais, trabalhistas e previdenciárias. _ Responsabilidade pelo produto Saúde e Segurança do Cliente PR2 Não-conformidades relacionados aos impactos causados por produtos e serviços. Completo Não foram reportados casos de não conformidade relacionados aos impactos causados por produtos e serviços. _ Rotulagem de Produtos e Serviços PR5 Práticas relacionadas à satisfação do cliente, incluindo resultados de pesquisas. Completo 68-69/Qualidade no atendimento _ 194

195 sobre o relatório Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online Comunicação e Marketing Pacto Global PR6 Programas de adesão à leis, normas e códigos voluntários. Completo A SulAmérica observa as regras estabelecidas pelo Código de Defesa do Consumidor e pelo Código Brasileiro de Autorregulamentação Publicitária na criação de todas as suas peças e campanhas publicitárias. Para garantir a conformidade com a legislação, a equipe de Marketing da SulAmérica conduz as aprovações de toda comunicação apresentada por seus fornecedores em conjunto com seu Departamento Jurídico. A SulAmérica acredita que respeitar essas diretrizes é a forma mais eficiente e correta de anunciar seus produtos e serviços. _ PR7 Casos de não-conformidade relacionados à comunicação de produtos e serviços. Completo A empresa recebeu um processo do Conarh por conta da campanha "Se aborrecer pra quê?", com foco em produtos de previdência. _ Compliance PR9 Setoriais Valor monetário de multas (significativas) por não conformidade com leis e regulamentos relativos ao fornecimento e uso de produtos e serviços. Completo Não houve multas significativas no ano de _ FS1 Políticas específicas com componentes ambientais e sociais aplicadas nas linhas de negócio. Parcial 193/Índice remissivo; A Companhia não tem uma política específica com componentes ambientais ou sociais em sua linha de negócios. _ FS2 Procedimentos de avaliação e seleção de riscos ambientais e sociais nas linhas de negócios. Parcial Por não ter uma política, a Companhia não definiu os processos de avaliação e seleção dos riscos ambientais e sociais em sua linha de negócios. _ FS3 Processos para monitorar a implementação e conformidade dos clientes com padrões ambientais e sociais incluídos em acordos ou transações. Parcial A Companhia não faz o monitoramento de conformidade dos clientes com padrões ambientais e sociais, salvo aqueles presentes nas condições gerais aprovadas junto às agências reguladoras (ANS e Susep). _ FS4 Processos para melhorar a competência dos funcionários para implementar as políticas de gestão ambiental e social e procedimentos aplicados nas linhas de negócio. Parcial Em 2010, foi criado um Grupo de Trabalho GRI (GT-GRI), formado por funcionários de diversas áreas da empresa, com os objetivos de engajar as diferentes unidades de negócios nas questões de sustentabilidade, garantir a exatidão dos dados coletados e difundir os conceitos em suas áreas de trabalho. _ FS5 Interações com os clientes / investidores / parceiros de negócios em relação a riscos e oportunidades ambientais e sociais. Parcial O Conselho de Clientes da SulAmérica foi criado para engajar clientes no desenvolvimento de produtos e serviços, com o objetivo de entender a visão e as necessidades dos clientes, a fim de promover uma maior aproximação e identificar oportunidades de melhorias. Em 2010, foi realizada a primeira reunião de engajamento em sustentabilidade para realização do Teste de Materialidade do Relatório Anual. A Companhia pretende organizar uma reunião anual com esse grupo ou convidá-lo a participar de outras reuniões de engajamento em _ 195

196 Indicador Descrição Reportado Página Pdf/Online Pacto Global FS6 Percentagem da carteira de linhas de negócios específicas por região, tamanho (por exemplo micro, PME /grande) e por setor. Parcial As regiões consideradas de maior risco social e ambiental são Centro-Oeste, Norte e Nordeste, onde a Companhia possui as seguintes porcentagens de seu portfólio de clientes: 21,4% em Automóveis, 10,5% em Outros Ramos Elementares, 12% em Saúde grandes empresas e 12,8% em Saúde pequenas e médias empresas. _ FS7 FS8 Valor monetário de produtos e serviços projetados para oferecer um benefício social específico para cada linha de negócio discriminados por fim. Valor monetário de produtos e serviços projetados para oferecer um benefício ambiental específico para cada linha de negócio discriminados por fim. Parcial 43, 50/Saúde; Pessoas e Previdência _ Parcial 45/Automóveis _ FS9 Cobertura e frequência das auditorias para avaliar a implementação das políticas e procedimentos de avaliação de riscos ambientais e sociais. Completo A auditoria realizada atualmente só verifica questões financeiras e legais. A meta da Companhia é auditar as questões sociais e ambientais em _ FS10 Percentual e número de empresas detidas no portfolio da empresa com a qual a organização relatora tem interagido em questões ambientais ou sociais. Parcial A Companhia atua esporadicamente, junto a clientes, em parcerias para projetos sociais e ambientais. O número de empresas envolvidas é expressivamente pequeno para se calcular o percentual em relação ao portfolio da Empresa. Em 2010, a Companhia atuou junto a cerca de 10 empresas em questões ambientais e sociais, em projetos como Tinta a Base de Água, Dia da Cidadania, projeto Tô Seguro etc. _ FS13 Pontos de acesso em áreas de baixa densidade populacional ou de desfavorecidos por tipo Parcial 50/Pessoas e Previdência; Em 2010, a SulAmérica, junto à Confedereação Nacional de Seguros (CNSeg) e mais sete seguradoras, apoiou o projeto-piloto Tô Seguro, no Morro Dona Marta, na cidade do Rio de Janeiro. O projeto tem como objetivo a criação de um polo de venda de produtos de seguros para pessoas de baixa renda. Foram capacitados corretores comunitários e vendidos seguros de acidentes pessoais. _ FS14 Iniciativas para melhorar o acesso a serviços financeiros para pessoas desfavorecidas Parcial A Companhia conta com uma central de atendimento preparada para o atendimento de pessoas com deficiência. _ FS15 Políticas para o desenho e venda justos de produtos e serviços financeiros Parcial A SulAmérica observa as regras estabelecidas pelo Código de Defesa do Consumidor e as regras e normas dos órgãos reguladores do setor de seguros (Susep e ANS) para o desenvolvimento de produtos e serviços, além dos protocolos das sociedades representantes. _ FS16 Iniciativas para aumentar a educação financeira por tipo de beneficiários Parcial O produto Educaprevi de Vida e Previdência oferece ferramentas para contribuir na educação financeira dos clientes e seus filhos por meio de jogo para criança, calculador do gasto educação e planejamento financeiro para os pais. De acordo com políticas da SUSEP, toda empresa de Previdência deve oferecer treinamento presencial e e-learning para corretores e área comercial. _ 196

197 Bem vindo Créditos Coordenação geral e elaboração de conteúdo Equipe de Relações com Investidores Arthur Farme d Amoed Neto Vice-presidente Corporativo e de Relações com Investidores Paula Vianna Raffo Superintendente de Relações com Investidores Design, desenvolvimento web, videos e consultoria de conteúdo Report Comunicação Fotos Banco de Imagens SulAmérica Tradução Vertice Translate Gracila Camargo Lopes Consultora de Relações com Investidores Thiago Fulco Analista Júnior de Relações com Investidores Gabriel Cristofaro Estagiário de Relações com Investidores Equipe de Sustentabilidade Empresarial Adriana Boscov Gerente de Sustentabilidade Empresarial 197

198 Bem vindo 198