Relatório do Administrador BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário FII (CNPJ no / )

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1 Relatório do Administrador BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário FII (CNPJ no / ) Ref.: 1º Semestre de 2014 Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário FII ( Fundo ). I Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período: No fim do exercício de 2013, o Fundo possuía 20 imóveis, dentre os quais dois (Estilo Estados Unidos e Estilo Jardim Paulista) estavam entregues com a geração de renda, e outros 11 imóveis que já haviam iniciado sua obra de adaptação. Durante os meses de 2014 o Fundo manteve seu portfólio com 20 imóveis, sendo que quatro (Estilo Estados Unidos, Estilo Jardim Paulista, Estilo Vila Esperança e Estilo Santo Amaro) estão entregues e com geração de renda, e outros 14 imóveis com as obras de adaptação já iniciadas, onde 3 imóveis já estão concluídos e aguardam a vistoria final do Banco do Brasil para formalização do contrato de locação. Atualmente, o portfólio do Fundo é composto pelos seguintes imóveis: Agência Endereço ESTILO ESTADOS UNIDOS R. Estados Unidos, 1931 ESTILO JARDIM PAULISTA Av. Brasil, 418 ESTILO NOVA FARIA LIMA Al. Gabriel Monteiro da Silva, 2032 ESTILO VILA ESPERANÇA Av. Amador Bueno da Veiga, 1516 ESTILO BUTANTÃ Av. Prof. Francisco Morato, 1214 ESTILO AV. PORTUGAL Av. Portugal, 519 ESTILO JOAQUIM FLORIANO R. Joaquim Floriano, 666 ESTILO CAMBUÍ R. Coronel Quirino, 644 ESTILO BERRINI Av. Engº Luis Carlos Berrini, 559 ESTILO INDIANÓPOLIS Av. Indianópolis, 546 ESTILO SANTO AMARO R. Marechal Deodoro, 440 AG. PARQUE DA ACLIMAÇÃO R. Pires da Mota, 488 AG. AV. SANTO AMARO Av. Santo Amaro, 2163 AG. PEDRO PINHO Av. Gal. Pedro Pinho, 641 Osasco AG. AV. FRANCISCO MORATO Av. Prof. Francisco Morato, 2004 AG. IMPERATRIZ LEOPOLDINA Rua Guaipá, 1389 AG. PAES DE BARROS Av. Paes de Barros, 2621 AG. MARIA SERVIDEI DEMARCHI Av. Maria Servidei Demarchi, 1662 AG. PARQUE BOTURUSSU Av. São Miguel, 2328 AG. ENG. EIRAS GARCIA Av. Eng. Heitor Antonio E. Garcia, 3963

2 Segue, na tabela abaixo, os status de execução dos imóveis adquiridos pelo Fundo ate jul/14: Concluído Em andamento N/A Não aplicável Não iniciado Imóvel Cidade Projeto Prefeitura Aprovação Ambiental Aprovação Prefeitura Projeto Executivo Demolição Construção Pendências Permitidas Tipo Término da obra 1 Estilo Estados Unidos SP N/A N/A N/A Reforma Entregue Estilo Jardim Paulista (Brasil) Estilo Santo Amaro (Marechal) Estilo Vila Esperança (Amador Bueno) SP N/A N/A N/A Reforma Entregue SP N/A N/A N/A Reforma Entregue SP N/A N/A N/A Nova Entregue 5 Estilo Nova Faria Lima (Gabriel Monteiro) SP *** Reforma Jun/14 6 Estilo Indianópolis SP Nova Out/14 7 Estilo Cambuí (Coronel Quirino) Campinas N/A Nova Set/14 8 Estilo Joaquim Floriano SP N/A Reforma Set/14 9 Estilo Butantã (Francisco Morato) SP N/A Nova Out/14 10 Estilo Berrini SP N/A Nova Set/14 11 Estilo Av. Portugal S. André N/A N/A *** Nova Jul/14 12 Ag. Av. Santo Amaro SP N/A Reforma Dez/14

3 13 Ag. Parque da Aclimação SP N/A Nova Nov/14 14 Ag. Pedro Pinho (Osasco) Osasco N/A Nova Set/14 15 Ag. Eng. Eiras Garcia (Raposo Tavares) SP N/A * Nova 16 Ag. Av Francisco Morato SP N/A Nova Ago/14 17 Ag. Imperatriz Leopoldina (Guaipá) SP N/A *** Nova Mai/14 18 Ag. Paes de Barros SP N/A Nova Out/14 19 Ag. Parque Boturussu (São Miguel) SP * Nova 20 Ag. Maria Servidei S.B. do Demarchi Campo Nova Ago/14 * O início das obras depende de aprovação junto aos órgãos competentes. O prazo apresentado considera que a construção será finalizada após 150 dias deste evento. ** Obra em mobilização *** Aguardando vistoria do Banco do Brasil

4 Apresentamos as imagens de alguns imóveis do Fundo a título de exemplo: 1. Estados Unidos (Entregue) 2. Estilo Jardim Paulista (Entregue)

5 3. Agência Estilo Vila Esperança (Entregue) 4. Estilo Nova Faria Lima (Evolução das obras em Julho/14)

6 5. Ag. Estilo Butantã (Evolução das obras em Julho/14)

7 6. Ag. Estilo Portugal (Evolução das obras em Julho/14) 7. Ag. Estilo Joaquim Floriano (Evolução das obras em Julho/14)

8 8. Ag. Estilo Cambuí (Evolução das obras em Julho/14) 9. Ag. Estilo Berrini (Evolução das obras em Julho/14) 10. Ag. Estilo Indianópolis (Evolução das obras em Julho/14)

9 11. Ag. Estilo Santo Amaro (Entregue) 12. Ag. Parque da Aclimação (Evolução das obras em Julho/14) 13. Ag. Av. Santo Amaro (Evolução das obras em Julho/14)

10 14. Ag. Pedro Pinho/Osasco (Evolução das obras em Julho/14) 15. Ag. Av. Francisco Morato (Evolução das obras em Julho/14) 16. Ag. Imperatriz Leopoldina/Guaipá (Evolução das obras em Julho/14)

11 17. Ag. Paes de Barros (Evolução das obras em Julho/14) 18. Ag. Maria Servidei Demarchi (Evolução das obras em Julho/14) 19. Ag. Parque Boturussu (Evolução das obras em Julho/14)

12 20. Ag. Eng. Eiras Garcia (Evolução das obras em Julho/14)

13 A tabela abaixo demonstra as informações de investimentos realizados até o mês de julho de 2014 nos imóveis adquiridos, e a diferença entre o total realizado e o total previsto de investimentos, bem como o percentual remanescente:

14 Segue abaixo a tabela contendo a rentabilidade para os imóveis já entregues: Em seguida, apresentamos a carteira atual do Fundo, em conjunto ao total previsto de Investimentos por imóvel e as previsões dos respectivos valores de Locação: Nome da dependência Total previsto de Investimentos Valor previsto de Locação Retorno esperado (a.a.) Estilo Nova Faria Lima R$ ,00 R$ ,00 10,41% Estilo Butantã R$ ,00 R$ ,00 10,72% Estilo Av. Portugal R$ ,00 R$ ,00 9,43% Estilo Joaquim Floriano R$ ,22 R$ ,00 13,60% Estilo Cambuí R$ ,00 R$ ,00 12,42% Estilo Berrini R$ ,53 R$ ,00 10,87% Estilo Indianópolis R$ ,00 R$ ,00 9,91% Ag. Parque da Aclimação R$ ,00 R$ ,00 8,19% Ag. Av. Santo Amaro R$ ,00 R$ ,00 7,93% Ag. Pedro Pinho R$ ,00 R$ ,00 9,29% Ag. Francisco Morato R$ ,00 R$ ,00 11,82% Ag. Imperatriz Leopoldina R$ ,00 R$ ,00 11,56% Ag. Paes de Barros R$ ,00 R$ ,00 12,00% Ag. Demarchi R$ ,00 R$ ,00 8,46% Ag. Parque Boturussu R$ ,00 R$ ,00 11,00% Ag. Eng. Eiras Garcia R$ ,00 R$ ,00 7,68% TOTAL R$ ,75 R$ ,00 10,26% II Programa de investimentos para o semestre seguinte: Para o próximo semestre temos a expectativa de obtermos os alvarás para darmos inicio as adaptações dos dois imóveis que ainda não iniciaram. Realizar o acompanhamento da vistoria junto ao Locatário, para os 3 imóveis que já terminaram suas respectivas adaptações. Além da finalização dos investimentos e efetiva entrega dos 14 imóveis que estão em fase de obra. Continuaremos prospectando mais um imóvel para fechamos o portfólio do Fundo.

15 III Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo: Dois grandes eixos impactam e ou influenciam diretamente no portfólio do Fundo. O primeiro e mais impactante hoje é o custo de construção civil, o qual registrou uma variação do INCC no primeiro semestre de 2014 de 5,96%. O segundo é o cenário do mercado de imóveis comerciais em São Paulo, no qual observamos um crescimento na taxa de vacância que chegou a 19,8% levando a queda nos preços de locação, embora isso não influencie diretamente nossa condição, pois o Fundo já possui um acordo estabelecido com o Banco do Brasil, onde todos os imóveis deverão ter um contrato de locação atípica com prazo de 10 anos, contados a partir da data de assinatura. b) As perspectivas da administração para o semestre seguinte: Para o segundo semestre de 2014 o Fundo, com 20% do seu portfólio entregue e 70% do seu portfólio em fase de adaptação, tem o foco principal voltado para: Finalizar e entregar as 14 agências em fase de adaptação. Obter a aprovação junto ao órgão responsável, para dar inicio às obras dos imóveis que ainda estão aguardando. Gerenciar os imóveis entregues e realizar suas respectivas avaliações mercadológicas. c) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório: Considerando que o Fundo está na fase de reforma/construção em grande parte do seu portfólio, foram realizadas apenas reavaliações para os imóveis que foram entregues ainda em 2013 (Estilo Estados Unidos e Estilo Jardim Paulista), onde obtivemos os seguintes resultados: A tabela abaixo demonstra as informações dos investimentos realizados e os preços obtidos nas reavaliações dos imóveis em Nov/2013 feita pela empresa Consult Soluções Patrimoniais: Para os imóveis entregues em 2014 (Estilo Vila Esperança e Estilo Santo Amaro), o Fundo realizará as reavaliações no segundo semestre, juntamente com as reavaliações anuais dos imóveis acima especificados.

16 d) Características dos contratos de locação Os contratos de locação a serem firmados com o Banco do Brasil possuirão as seguintes características: a) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica, como anexo, o projeto de construção a ser implantado no imóvel, projeto este elaborado exclusivamente para atender as necessidades especificas do locatário; b) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica a possibilidade de sua rescisão pelo locador, na hipótese deste constatar, através do procedimento de due diligence dos documentos relativos ao Imóvel, seu proprietário e antecessores, a inviabilidade da aquisição do Imóvel; c) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica o prazo de 10 (dez) anos para a locação; d) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica que, na hipótese do locatário denunciar voluntariamente o Contrato de Locação Atípica antes de seu término, o locatário deverá realizar o pagamento de indenização ao locador, a título de perdas e danos pré-fixados. e) O contrato de locação passa a contar 10 anos a partir da entrega do imóvel pronto ao BB. Na tabela abaixo estão as principais características dos contratos de aluguel já firmados. Dois deles estavam assinados já no ano de 2013 e, portanto, sofreram o reajuste previsto para todo mês de Dezembro: IV Relação das obrigações contraídas no período. Relação das obrigações Valor R$ Taxa de Custódia 5.879,38 Distribuição de Resultados a Pagar ,00 Valores Pendentes a Distribuir ,87 Despesas com obras 6.419,92 Taxa de Administração ,69 Taxa de Consultoria ,00 Total ,86 V Rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres

17 Semestre Rentabilidade (%) Dez/12 2,80% Jun/13 0,65% Dez/13 2,16% Jun/14 3,69% A rentabilidade constante no quadro acima é calculada baseada na valorização das cotas em cada um dos semestres e somada à distribuição do rendimento pago.. VI O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário. Mês Patrimônio Líquido (R$) Quantidade de Cotas Valor da cota R$ Dez/ , , Jun/ , , Dez/ , , Jun/ , , VII a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício Encargos Valor em R$ % PL Médio Avaliação e Consultoria de Imóveis ,50 0,49% Taxa de Administração ,86 0,46% Despesas com Honorários Advocatícios ,43 0,16% Taxa de Consultoria ,73 0,09% Tributos Municipais ,61 0,15% Emolumentos Judiciais e Cartorários ,56 0,04% Taxa de Custódia ,46 0,05% Despesas com Multas ,02 0,02% Despesas com Auditoria Externa ,91 0,01% Taxa de Fiscalização CVM ,00 0,01% Custo Cetip ,89 0,01% Custo Selic 2.844,82 0,00% Anbima 310,59 0,00% Despesas de energia 5.588,06 0,00% Despesas de água 8.913,82 0,01% Outras 113,96 0,00% Total R$ ,22 1,51% 2013

18 Encargos Valor em R$ % PL Médio Taxa de Administração ,39 0,55% Tributos Municipais ,68 0,18% Outras ,10 0,14% Despesas com Honorários Advocatícios ,61 0,06% Despesas com Auditoria Externa ,00 0,05% Taxa de Custódia ,01 0,05% Despesas de energia ,88 0,02% Despesas de água ,07 0,02% Taxa de Fiscalização CVM ,67 0,01% Custo Cetip ,74 0,01% Custo Selic 1.961,75 0,00% Emolumentos Judiciais e Cartorários 97,22 0,00% Total R$ ,12 1,09% VIII - Resumo das negociações das cotas em ambiente BM&F Bovespa Resumo Total dos Dois Últimos Semestres Totais dos pregões Ref: Jul/ Jun/2014 Mercado de Ações Negociações Volume (R$) Fundo Imobiliário ,84 Total Geral ,84 Participação Empresa/Setor 0,32% 0,00 Participação Setor/BOVESPA 0,33% 0,00 Fonte: BM&F Bovespa Evolução de Preço e Volume Médio nos Pregões Preço por Ação Volume Médio Por Mês Aber. Mín. Máx. Méd. Fech Negócio Diário jul/13 100,00 90,50 104,37 94,23 91, , ,51 ago/13 93,09 90,00 96,28 91,83 90, , ,16 set/13 90,01 89,40 100,00 91,27 91, , ,88 out/13 91,00 85,00 91,00 87,48 85, , ,72 nov/13 85,50 80,50 88,00 83,38 81, , ,47 dez/13 80,00 75,99 81,99 79,52 79, , ,31 jan/14 78,00 70,09 79,10 75,59 74, , ,94 fev/14 71,00 69,00 74,00 70,93 74, , ,95 mar/14 75,00 72,20 79,85 74,63 77, , ,60 abr/14 76,25 72,60 79,84 74,48 76, , ,23 mai/14 75,32 75,32 80,01 78,64 79, , ,70 jun/14 81,00 81,00 88,44 84,55 87, , ,79 Fonte: BM&F Bovespa IIX Demandas Judiciais ou extrajudiciais

19 Demanda proposta pelo Administrador em defesa dos direitos dos cotistas: 1) Ação declaratória ajuizada em 08/01/2014 contra a empresa Cushman, em trâmite perante a 13ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo, processo nº Aguardando contestação. 2) Ação ajuizado em 12/05/2014 contra Walter Batista, em trâmite perante a 40ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo, processo n.º Nossa réplica protocolada em 08/08/2014 e foi juntada aos autos em 25/08/2014. Demandas propostas por terceiros que não se enquadram nas defesas dos direitos de cotistas ou desses contra a administração do Fundo: 1) Ação de Obrigação de Fazer ajuizada em 12/02/2014 pela empresa WB Market Empreendimentos e Participações Ltda., contra o Fundo, em trâmite perante a 3ª Vara Cível do Foro Regional II - Santo Amaro, processo nº Processo em fase de instrução. 2) Reclamação trabalhista ajuizada em 30/06/2014 pelo Sr. Antonio da Conceição, em trâmite perante a 32ª Vara do Trabalho de São Paulo, processo nº Aguardando a realização de audiência. 3) Reclamação Trabalhista ajuizada em 27/05/2014 pelo Sr. Fabiano dos Santos Silva, em trâmite perante a 86ª Vara do Trabalho de São Paulo, processo nº Autor não compareceu em audiência. 4) Reclamação Trabalhista ajuizada em 27/05/2014 pelo Sr. José Gil da Rocha Pereira, em trâmite perante a 3ª Vara do Trabalho de São Paulo, processo nº Aguardando a realização de audiência. 5) Reclamação Trabalhista ajuizada em 30/06/2014 pelo Sr. José Valdemi Alves Guraim, em trâmite perante a 40ª Vara do Trabalho de São Paulo, processo nº Aguardando a realização de audiência. 6) Reclamação Trabalhista ajuizada em 30/06/2014 pelo Sr. Karlos Pereira Martins, em trâmite perante a 21ª Vara do Trabalho de São Paulo, processo nº Aguardando a realização de audiência. Agrademos aos Senhores Cotistas a preferência e a credibilidade depositada em nossa instituição, e estamos à disposição para eventuais esclarecimentos. Atenciosamente, Sandra Orlandi Petrovsky Diretora Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Contatos

20 Todos os documentos e comunicados do Fundo podem ser consultados nas seguintes páginas na rede mundial de computadores: 1. Votorantim Asset ( > Documentos de Ofertas > Fundos Estruturados; 2. BM&F Bovespa ( > Mercados > Fundos/ETFs > Fundos Imobiliários 3. CVM Comissão de Valores Mobiliários em Fundos de Investimentos Desde 01/01/2013, os investidores podem acessar as informações do Fundo por meio de um site dedicado: (existe underline(_) entre bb e renda Coporativa) ) 5. Em caso de dúvidas, sugestões e reclamações, entre em contato com o Serviço de Atendimento ao Cliente: , Deficientes Auditivos e de Fala horas por dia, 7 dias por semana, ou e- mail sac@bancovotorantim.com.br. Caso suas dúvidas, sugestões ou reclamações não tenham sido satisfatoriamente solucionadas pelo Serviço de Atendimento ao Cliente, entre em contato com a Ouvidoria: , Deficientes Auditivos e de Fala de 2ª a 6ª feira - 9:00 às 18:00 hs, exceto em feriados nacionais; ou Caixa Postal 21212, Rua Barão do Triunfo, 242, São Paulo SP, CEP: ; ou pelo formulário disponível no site do Banco Votorantim S.A. Este material é meramente informativo e não deve ser considerado como recomendação de investimento ou oferta para a aquisição de cotas de fundos ou outros investimentos, nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO, É RECOMENDÁVEL A ANÁLISE DE, NO MÍNIMO, 12 (DOZE) MESES. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO FGC. Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento. Serviço de Atendimento ao Cliente: , Deficientes Auditivos e de Fala horas por dia, 7 dias por semana, ou sac@bancovotorantim.com.br. Ouvidoria: Deficientes Auditivos e de Fala de 2ª a 6ª feira - 9:00h às 18:00h.