BB Renda Corporativa. Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas Novembro/2013 [CONFIDENCIAL

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1 1 Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas Novembro/2013

2 Assembleia Geral Extraordinária CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DO BB RENDA CORPORTAIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Prezados Senhores, VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT D.T.V.M. LTDA., na qualidade de administradora do Fundo de Investimento abaixo relacionado, vem, pela presente, convocar V.Sa. para reunir-se em Assembleia Geral Extraordinária, na Av. das Nações Unidas, , Torre A, 7 andar, no próximo dia 25 de Novembro de 2013, para deliberar, nos horários indicados, sobre os assuntos constantes abaixo. Não se registrando a presença de condôminos que representem o número mínimo para instalação da Assembléia Geral, fica V.Sa. desde já convocada para segunda e última convocação no mesmo dia e local, vinte minutos após o horário da primeira convocação. Quaisquer dúvidas pertinentes ao Fundo e/ou a esta convocação poderão ser esclarecidas pelo e- mail: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br ou pelo telefone: (11)

3 Assembleia Geral Extraordinária Outras informações estão disponíveis no site do fundo (há um underline(_) entre bb e rendacorporativa ). Atenciosamente, VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT D.T.V.M. LTDA. 3

4 Regulamento Comitê de Investimento. O Fundo contará com Comitê de Investimentos que será composto por 3 (três) membros efetivos, sendo 1 (um) indicado pela Instituição Administradora, 1 (um) indicado pelo Consultor Imobiliário e 1 (um) indicado pelos Cotistas A indicação dos membros, efetivo e suplente, que integrarão o Comitê de Investimentos do Fundo pelos Cotistas ocorrerá em Assembleia Geral de Cotistas convocada pela Instituição Administradora em até 30 (trinta) dias após o encerramento da distribuição das cotas da primeira emissão do Fundo. Parágrafo Primeiro: Caso seja convocada a Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador, em conformidade com o ítem acima e os Cotistas não indiquem membro do Comitê de Investimentos do Fundo, o Comitê de Investimentos do Fundo será instalado e composto de 2 (dois) membros, sendo 1 (um) indicado pela Instituição Administradora e 1 (um)indicado pelo Consultor Imobiliário. Parágrafo Segundo: Os cotistas podem, a qualquer tempo, indicar um representante eleito por meio de Assembleia Geral de Cotistas, para compor o Comitê de Investimentos já constituído Os membros efetivos do Comitê de Investimentos poderão ter suplentes que poderão ser indicados a qualquer momento pelo respectivo membro efetivo, salvo a indicação realizada pelos Cotistas, cujo suplente deverá ser indicado juntamente com o membro efetivo quando da realização da Assembleia Geral de Cotistas. 4

5 Regulamento O mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição A Instituição Administradora, o Consultor Imobiliário ou os Cotistas poderão destituir os membros do Comitê de Investimentos por eles respectivamente indicados a qualquer tempo Os membros do Comitê de Investimentos permanecerão em seus cargos até investidura dos membros que os sucederão, mesmo que a investidura dos novos membros se dê após o fim do mandato dos anteriores No caso de vacância de membro titular do Comitê de Investimentos, seu suplente o substituirá e em caso de vacância deste, novo membro do Comitê de Investimentos deverá ser indicado pela Instituição Administradora, pelo Consultor Imobiliário ou pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso Constituem obrigações e responsabilidades do Comitê de Investimentos: I. Deliberar sobre eventuais renegociações dos Contratos de Locação Atípica a serem conduzidas entre a Instituição Administradora e o Banco do Brasil, nas hipóteses em que tais renegociações tratem dos seguintes assuntos: (i) redução do valor do aluguel; (ii) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (iii) redução do prazo da locação; (iv) rescisão do Contrato de Locação Atípica; 5

6 Regulamento - (v) renúncia, pelo Fundo, no recebimento de multas, indenizações e/ou quaisquer penalidades previstas nos Contratos de Locação Atípica e devidas pelo Banco do Brasil; e/ou (vi) alteração de índice de correção do valor dos alugueis previsto nos Contratos de Locação Atípica; II.Deliberar sobre a locação dos Ativos Alvo a terceiros, que não o Banco do Brasil, nas hipóteses de (i) término dos prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação Atípica sem que haja a renovação da locação ao Banco do Brasil ou (ii) no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação Atípica; III.Deliberar sobre a alienação dos Ativos Alvo, nas hipóteses de (i) término dos prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação Atípica sem que haja a renovação da locação ao Banco do Brasil ou (ii) no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação Atípica; e IV.Deliberar sobre a aprovação do Laudo de Avaliação que sustentará a alienação dos Ativos Alvo Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do Fundo pelo desempenho de suas funções. 6

7 Regulamento O Comitê de Investimentos reunir-se-á sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas, por escrito, por meio eletrônico, por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, sendo dispensada a convocação quando estiverem presentes todos os seus membros As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a presença de no mínimo 3 (três) membros, titulares ou seus suplentes, do Comitê de Investimentos, podendo ainda a Instituição Administradora e/ou Consultor Imobiliário serem representados por terceiros indicados, com a apresentação de instrumento de procuração específica para determinada reunião do Comitê de Investimentos. Parágrafo Único: Casso não tenha sido eleito um representante dos Cotistas para compor o Comitê de Investimentos, as reuniões serão validamente instaladas com a presença de 2 (dois) membros titulares ou seus suplentes As deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas sempre pela unanimidade de seus membros e caso não seja alcançado referido quórum a questão será submetida à aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas. 7

8 Outros Assuntos Novembro/ ]

9 Estrutura original do Fundo Histórico da prospecção dos imóveis Acompanhamento das obras Locais de divulgação das informações 9

10 Outros Assuntos Estrutura original do Fundo Histórico da prospecção dos imóveis Acompanhamento das obras Locais de divulgação das informações 10 ]

11 Estrutura original do Fundo Administrador DEFINIÇÃO DAS MICRO- REGIÕES UGC (DF) AVALIAÇÃO TÉCNICA DOS IMÓVEIS CSL (SP) Locatário imóveis locação BB Renda Corporativa Prestação de serviços Custodiante Controlador AVALIAÇÃO DAS LOCAÇÕES DINOP (SP) locação investimento Consultor Imobiliário AVALIAÇÃO DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO DIJUR(SP) Cotistas Assessor Legal 11

12 Estrutura original do Fundo 12

13 Alteração do Consultor Imobiliário O contrato com a Cushman & Wakefield foi rescindido em Março de A Método Engenharia (Unidade: Método Fast) foi contratada para o desenvolvimento das atividades de gerenciamento dos projetos e obras das agências que estavam sob responsabilidade da Cushman (13 agências). 13

14 Outros Assuntos Estrutura original do Fundo Histórico da prospecção dos imóveis Acompanhamento das obras Locais de divulgação das informações 14 ]

15 Linha do tempo prevista Liquidação da Oferta Assinatura das escrituras Aprovação das obras pelos órgãos competentes Início de obras Obras Entrega das obras Junho / 2011 Agosto / 2011 Outubro / 2011 Dezembro / 2011 Janeiro / 2011 Julho / 2011 Setembro / 2011 Novembro / 2011 Análise da oferta pela CVM Início da prospecção Assinatura dos Compromissos de Venda e Compra dos imóveis Due diligence Elaboração de projetos Obras Obras 15

16 Histórico das prospecções IMÓVEIS DESCARTADOS MOTIVOS QTDE % ÁREA INSUFICIENTE 82 25,87% LARGURA INSUFICIENTE 17 5,36% PÉ-DIREITO INSUFICIENTE 2 0,63% ÁREA MUITO SUPERIOR À NECESSÁRIA 11 3,47% RESTRIÇÕES QUANTO À LEGISLAÇÃO 9 2,84% IMÓVEL A CONSTRUIR, COM PRAZO MUITO EXTENSO 30 9,46% TOTAL ,63% ÁREA INSUFICIENTE 27% LARGURA INSUFICIENTE PÉ-DIREITO INSUFICIENTE 50% ÁREA MUITO SUPERIOR À NECESSÁRIA 10% 5% 1% 4% 3% RESTRIÇÕES QUANTO À LEGISLAÇÃO IMÓVEL A CONSTRUIR, COM PRAZO MUITO EXTENSO TOTAL 16

17 Histórico das prospecções IMÓVEIS INDICADOS E NÃO VIABILIZADOS MOTIVOS QTDE % RESTRIÇÕES QUANTO À LEGISLAÇÃO 1 0,32% DESISTÊNCIA POR PARTE DO PROPRIETÁRIO 19 5,99% IMÓVEL VENDIDO 6 1,89% VALOR MUITO ACIMA DO MERCADO 17 5,36% LOCALIZAÇÃO NÃO APROVADA (FORA DA MICROREGIÃO) 21 6,62% PROBLEMAS NA DOCUMENTAÇÃO 14 4,42% NEGOCIAÇÃO NÃO CONCRETIZADA 68 21,45% TOTAL ,06% 50% 0% 0% 7% 2% 6% 7% 5% 23% RESTRIÇÕES QUANTO À LEGISLAÇÃO DESISTÊNCIA POR PARTE DO PROPRIETÁRIO IMÓVEL VENDIDO VALOR MUITO ACIMA DO MERCADO LOCALIZAÇÃO NÃO APROVADA (FORA DA MICROREGIÃO) PROBLEMAS NA DOCUMENTAÇÃO TOTAL DE IMÓVEIS ADQUIRIDOS 20 6,31% TOTAL DE IMÓVEIS AVALIADOS ,00% 17

18 Outros Assuntos Estrutura original do Fundo Histórico da prospecção dos imóveis Acompanhamento das obras Locais de divulgação das informações 18 ]

19 Acompanhamento de Obras 20 dias úteis De 20 a 80 dias úteis 100 dias úteis 20 dias úteis Elaboração de Projetos Executivos (Arquitetos / Consultor / BB) Principal pendência atualmente Aprovação pelos órgãos competentes Execução da obra (Consultor / Construtora) Ocupação pelo locatário (BB) Elaboração de Projetos Base (Arquitetos / Consultor / BB) Protocolos Prefeitura, DEPAVE, Condephaat (Arquitetos / Consultor / Despachante) Contratação de Construtora (Administrador / Consultor) Entrega da obra (Administrador / Consultor / Construtora / BB) 10 dias úteis 5 dias úteis 15 dias úteis 10 dias úteis 19

20 Status Atual (Out/2013) Concluído Em andamento N/A Não aplicável Não iniciado 20

21 Status Atual (Out/2013) Concluído Em andamento N/A Não aplicável Não iniciado 21

22 Quadro Resumo 22

23 Imóvel Estilo Estados Unidos Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Rua Estados Unidos, 1931 Entregue 588 m 2 Método / Marcap 23

24 Imóvel Estilo Jardim Paulista Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. Brasil, 418 Entregue 624 m 2 MÉTODO / Marcap 24

25 Imóvel Estilo Santo Amaro Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Rua Marechal Deodoro, 440 Em construção 592 m 2 MÉTODO / PPR Previsão de término: Dez/13 Alvará de construção deferido: obra reiniciada Layout de projeto executivo: aprovados Elevador: instalado 25

26 Imóvel Estilo Vila Esperança Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. Amador Bueno da Veiga, 1516 Obra em execução de pendências finais 583 m 2 MÉTODO / Marcap Obra civil: concluída Alvará de obra: emitido 26

27 Imóvel Estilo Nova Faria Lima Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Al. Gabriel Monteiro da Silva, 2032 Demolição 550 m 2 MÉTODO / Marcap Previsão de término: Mar/14 Alvará de obra: emitido Layout: aprovado Projeto executivo: em análise Elevador: contratado 27

28 Imóvel Estilo Indianópolis Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. Indianópolis, 546 Mobilização iniciada 406 m 2 MÉTODO / Marcap Previsão de término: Mai/14 Alvará de obra: emitido Layout e projeto executivo: aprovados Elevador: contratado Aguardando liberação para remanejamento de espécies arbóreas 28

29 Imóvel Estilo Cambuí Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora R. Coronel Quirino, 644 Obra não iniciada 498 m 2 MÉTODO / Marcap Previsão de término: Mai/14 Demolição: realizada Layout: aprovado Projeto executivo: em análise Elevador: contratado 29

30 Imóvel Estilo Joaquim Floriano Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora R. Joaquim Floriano, 666 Demolição 682 m 2 MÉTODO / Marcap Previsão de término: Mar/14 Layout: aprovado Projeto executivo: em análise Elevador: contratado 30

31 Imóvel Estilo Butantã Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. Francisco Morato, 1214 Demolição 807 m 2 MÉTODO / Marcap Previsão de término: Mar/14 Layout: aprovado Projeto executivo: em análise Elevador: contratado Alvará de obra: emitido 31

32 Imóvel Estilo Berrini Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. L. Carlos Berrini, 559 Demolição 731 m 2 MÉTODO / Marcap Previsão de término: Mai/14 Layout: em revisão Projeto executivo: em análise 32

33 Imóvel Estilo Av. Portugal Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. Portugal, 519 Fundação 730 m 2 MÉTODO / Marcap Previsão de término: Mai/14 Layout: aprovado Projeto executivo: aprovado Elevador: contratado Alvará: emitido 33

34 Imóvel Ag. Av. Santo Amaro Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. Santo Amaro, 2163 Demolição finalizada 673 m 2 MÉTODO / Marcap Previsão de término: Abr/14 Layout: aprovado Projeto executivo: em análise Elevador: contratado 34

35 Imóvel Ag. Parque da Aclimação Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora R. Pires da Mota, 488 Obra não iniciada 894 m 2 MÉTODO / Marcap Previsão de término: Abr/14 Layout: aprovado Projeto executivo: em análise Elevador: contratado 35

36 Imóvel Ag. Pedro Pinho Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. Gen. Pedro Pinho, 641 Construção 941 m 2 Brighton / Grinberg Previsão de término: Dez/13 Alvará de construção: emitido Layout: aprovado Projeto executivo: aprovado 36

37 Imóvel Ag. Eng. Eiras Garcia Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. Eng. Heitor Antonio Eiras Garcia, 3963 Construção 818 m 2 Brighton / Grinberg Previsão de término: Mar/14 Layout: aprovado Projeto executivo: aprovado 37

38 Imóvel Ag. Av. Francisco Morato Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. Prof. Francisco Morato, 2004 Aguardando liberação PMSP 941 m 2 Brighton / TecmaPlan Previsão de término: Mar/14 Demolição: realizada Layout aprovado: aprovado 38

39 Imóvel Ag. Imperatriz Leopoldina Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora R Guaipá, 1389 Construção 992 m 2 Brighton / TecmaPlan Previsão de término: Jan/14 Demolição: realizada Layout aprovado: aprovado 39

40 Imóvel Ag. Paes de Barros Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. Paes de Barros, 2621 Obra não iniciada 838 m 2 Brighton / Helder Engenharia Previsão de término: Mai/14 40

41 Imóvel Ag. Parque Botorussu Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. São Miguel, 2328 Obra não iniciada 800 m 2 Helder Brighton / Engenharia Previsão de término: Mai/14 41

42 Imóvel Ag. Maria Servidei Demarchi Endereço Status Área a ser construída Consultoria / Construtora Av. Maria Servidei Demarchi, 1662 Fundação 630 m 2 Brighton / Construben Previsão de término: Abr/14 Alvará de execução: aprovado Alvará ambiental: aprovado Layout: aprovado Projeto executivo: em análise 42

43 Carteira Atual do Fundo 43

44 Carteira Atual do Fundo Retorno esperado com as locações previstas Nome da dependência Total Locação Retorno Estilo Estados Unidos R$ ,00 R$ ,00 9,67% Estilo Jardim Paulista R$ ,00 R$ ,00 9,38% Estilo Vila Esperança R$ ,00 R$ ,00 13,12% Estilo Santo Amaro R$ ,00 R$ ,00 9,50% Ag. Raposo Tavares R$ ,00 R$ ,00 7,68% Estilo Nova Faria Lima R$ ,00 R$ ,00 10,41% Estilo Indianópolis R$ ,00 R$ ,00 9,91% Ag. Francisco Morato R$ ,00 R$ ,00 11,82% Ag. Imperatriz Leopoldina R$ ,00 R$ ,00 11,56% Ag. Parque da Aclimação R$ ,00 R$ ,00 8,19% Ag. Pedro Pinho R$ ,00 R$ ,00 9,29% Ag. Av. Santo Amaro R$ ,00 R$ ,00 7,93% Ag. Paes de Barros R$ ,00 R$ ,00 12,00% Ag. Parque Boturussu R$ ,00 R$ ,00 11,00% Ag. Demarchi R$ ,00 R$ ,00 8,46% Estilo Joaquim Floriano R$ ,22 R$ ,00 13,60% Estilo Butantã R$ ,00 R$ ,00 10,72% Estilo Berrini R$ ,53 R$ ,00 10,87% Estilo Av. Portugal R$ ,00 R$ ,00 9,43% Estilo Cambuí R$ ,00 R$ ,00 12,42% TOTAL R$ ,75 R$ ,00 10,25% 44

45 Outros Assuntos Estrutura original do Fundo Histórico da prospecção dos imóveis Acompanhamento das obras Locais de divulgação das informações 45 ]

46 Divulgação das informações A Votorantim Asset disponibiliza periodicamente as informações do Fundo pelas seguintes formas: Páginas da Internet Votorantim Asset: > Nossos Fundos de Investimento > Fundos Estruturados BM&F Bovespa: CVM: Página oficial do Fundo: Correspondência Av. das Nações Unidas, nº Torre A 7º Andar Vila Gertrudes São Paulo SP CEP: Telefone (11) vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br 46

47 Avisos Importantes ao Investidor Material preparado pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda. As informações aqui apresentadas têm como única intenção fornecer um panorama da situação atual do mercado, estando baseadas em dados de conhecimento público, não significando, portanto, quaisquer compromissos e/ou recomendações de negócios por parte da Votorantim Asset. A Votorantim Asset não se responsabiliza pelo uso dessas informações. Este material não deve ser considerado como recomendação de investimento nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do fundo de investimento, bem como às disposições do prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está exposto. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE FUNDO(S) DE INVESTIMENTO(S), É RECOMENDÁVEL UMA ANÁLISE DE, NO MINIMO, 12 (DOZE) MESES. A base de cálculo dos fundos é o último dia útil do mês. As rentabilidades são calculadas entre o 30º dia do mês anterior e o 30º dia do mês de referência. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO FGC. Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento. Serviço de Atendimento ao Cliente: , Deficientes Auditivos e de Fala horas por dia, 7dias por semana, ou sac@bancovotorantim.com.br. Ouvidoria: , Deficientes Auditivos e de Fala de 2ª a 6ª feira - 9:00 às 18:00h. É VEDADA A REPRODUÇÃO DESTE MATERIAL, CÓPIA, DISTRIBUIÇÃO, BEM COMO A DIVULGAÇÃO DE SEU CONTEÚDO, SOB QUALQUER FORMA 47