Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE

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1 Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO nº / Requerentes: Volkswagen AG e Man AG. Advogados: Viviane N. Araújo Lima, Fernando Berti de Azevedo Barros e outros. Relator: Conselheiro Ricardo Villas Boas Cueva RELATÓRIO I. Da Operação Trata-se de operação em âmbito mundial na qual a Volkswagen AG ( VW ) adquirirá 29,9% das ações ordinárias da Man AG ( Man ), em bolsa de valores. A operação não resultará em controle acionário da Man pela VW, assim como não lhe conferirá poder de veto e de decisão sobre sua administração. Quadro I Estrutura do Capital Social da MAN anteriormente à operação Ações Participação (%) Pulverizadas 100 Total 100 Fonte: Requerentes Quadro II Estrutura do Capital Social da MAN posteriormente à operação Acionistas Participação (%) Volkswagen AG 29,9 Outros 70,1 Total 100

2 Fonte: Requerentes II. Das Requerentes A VW é holding que pertence ao Grupo Volkswagen, de origem alemã com sede na cidade de Wolfsburg, não desenvolve atividades operacionais. Por meio das demais empresas pertencentes ao mesmo grupo, atua nos segmentos de Indústria Automobilística e Transportes, Comércio Varejista, e Serviços Financeiros. A VW possui ações distribuídas em diversas bolsas de valores. Sua composição societária está explicitada no seguinte quadro. Quadro I Estrutura do capital social da VW Acionista Participação (%) Dr. Ing. H.c.F. Porsche AG 27,40 Estado da Baixa Saxônia 20,47 Outros 52,13 Total 100,00 Fonte: Requerentes No Brasil, WV detém participação superior a 5% no capital social das seguintes empresas atuantes no Brasil e no Mercosul: Audi Brasil Distribuidora de Veículos Ltda; Audi do Brasil e Cia; Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda; Volkswagen Leasing e arrendamento Mercantil S.A.; Volkswagen Participações Ltda; Volkswagen Serviços S.A.; Banco Volkswagen S.A.; Consórcio Nacional Volkswagen Ltda.; Apolo Administradora de Bens S/C Ltda.; Autovisão Brasil Desenvolvimento de Negócios Ltda.; Volkswagen Mercosul Participação em Outras Sociedades Ltda.; VVD Volkswagen Corretagem de Seguros Ltda.; Assivalo Prestação de Serviços Auxiliares do Setor de Seguro Ltda.; Multimarcas Corretora de Seguros S/C Ltda.; VWT Participações em Outras Sociedades e Prestação de Serviços em Geral Ltda.; Volkswagen Transport of South América Prestação de Serviços de Transporte e Logística Ltda.; Krupp Módulos Automotivos do Brasil Ltda.; Lease Plan Arrendamento Mercantil S.A.; QEK Global Solutions (BR) Ltda.; Volkswagen Mercosul Participações em Outras Sociedades Ltda.; IAV do Brasil S/C Ltda.; Codema Comercial Importadora Ltda.; Scania Administradora de Consórcios Ltda.; e Suvesa Super Veículos Pesados Ltda. Nos últimos 03 anos, foi notificada ao SBDC uma operação envolvendo a VW (AC / ). Tal Ato de Concentração foi aprovado sem restrições em 25 de agosto de

3 O faturamento do Grupo VW, em 2005, foi superior a R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) no Brasil. A Man empresa alemã, é subsidiária do Grupo Man Diesel SE ( Grupo MAN ). A MAN atua nos segmentos de Máquinas e Equipamentos Pesados e Montadoras. As principais linhas de produtos e serviços comercializados são motores dois-tempos a diesel, motores a quatro-tempos a diesel e maquinário turbo. Também presta serviços industriais relacionados aos produtos comercializados nessas áreas. Registre-se que a totalidade das ações representativas do capital social da Man é negociadas em bolsas de valores alemãs e no etra, sistema eletrônico de comércio de valores mobiliários operado pela Deutsche Boerse. Foi apresentado o AC / , referente à aquisição pela MAN do controle acionário da Scania, empresa que a VW detém 18,7% do capital social. A análise deste ato de concentração encontra-se sobrestada uma vez que não se concretizou até a presente data. O faturamento do Grupo MAN, em 2005, foi superior a R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) no Brasil. III. Da Apresentação do Ato de Concentração A operação foi concluída com a aquisição de ações direta em Bolsa de Valores 1, em 26 de abril de 2007 e foi notificada previamente ao SBDC em 22 de dezembro de O ato fora submetido às seguintes jurisdições, onde fora aprovado: Áustria; Alemanha; Coréia do Sul; Canadá; Israel e Polônia. O ato também fora submetido à análise das autoridades antitruste da China e Rússia, no entanto, as requerentes não têm notícia de sua aprovação nessas jurisdições. IV. Da Taxa Processual As requerentes apresentaram, à fl. 10 (volume cópia) os originais dos comprovantes de recolhimento das taxas processuais relativas ao CADE, SEAE e SDE. 1 As requerentes, em resposta ao Ofício n.º 681/DPDE (fls.440/441), informaram que: não houve qualquer documento vinculativo na operação descrita no presente ato de concentração, uma vez que a operação é decorrente de uma decisão interna da Volskwagen. 3

4 V- Alegações das Requerentes As requerentes afirmam não existir qualquer relação horizontal ou vertical em decorrência da operação. Esclarecem, ainda, que a VW atua no mercado de veículos comerciais e é acionista, com 18,7% das ações representativas do capital social da Scania AB ( Scania ), empresa sueca que fabrica veículos comerciais médios e pesados. Em decorrência da recente oferta da MAN para a aquisição do controle da Scania, conforme mencionado acima, a VW pretende adquirir a quantidade suficiente de ações da MAN para que possa manter seus interesses estratégicos no mercado de veículos comerciais. Entretanto, segundo as requerentes, a operação envolvendo a Scania e a MAN não conferirá à VW qualquer controle, seja sobre a MAN ou sobre a Scania. Informam que: a operação consiste na aquisição de uma participação minoritária no capital acionário da MAN. A operação não alterará a estrutura dos mercados afetados, não causará prejuízo à livre-concorrência, muitos menos conferirá posição dominante a qualquer das empresas atuantes nos mercados afetados. A mudança no capital social da MAN não implicará em alteração do seu controle acionário (fl.38). Dessa forma, concluem tratar-se de uma aquisição de participação minoritária sem mudança no centro de decisões na Man, sendo somente apresentada ao SBDC em razão do faturamento dos grupos envolvidos serem superiores ao previsto no 3º, art.54 da lei antitruste. VI. Dos Pareceres De acordo com o parecer da SEAE/MF (fls. 445 a 455), inexiste concentração horizontal e integrações verticais. Portanto houve o parecer pela aprovação sem restrições. vejamos: No referido parecer apresenta-se os produtos ofertados pelas requerentes no Brasil, Quadro IV Produtos ofertados no Brasil pelas Requerentes Produtos/Serviços MAN VW Motores dois-tempos a diesel Motores quatro-tempos diesel Maquinário turbo Importação de produtos Audi Fabricação de veículos 4

5 Serviços Financeiros Serviços relacionados a corpo de funcionários Serviços de venda Serviços de seguros Serviços de financiamento Serviços de venda para a Volkswagen Serviços de logística para a Volkswagen Fabricação de partes de veículos Monitoramento de frotas de veículos Pesquisa e desenvolvimento para a Volkswagen Caminhões médios e pesados Ônibus Chassis e motores para ônibus Serviços relacionados a ônibus e caminhões Fonte: Requerentes Em 03 de janeiro de 2007, a SEAE 2 comercializados no Brasil pela MAN. solicitou maiores informações sobre motores Em resposta, as requerentes apresentaram informações dos motores dois tempos e quatro tempos: - Motores de dois tempos: (i) (ii) (iii) A divisão de motores de dois tempos da MAN projeta motores que possuem potência entre e Kw (quilowatts), geralmente usados para propulsão em sistemas de embarcações e usinas de energia. Os motores de dois tempos são caracterizados por seu funcionamento em baixa rotação, entre 100 e 250 rpm (rotações por minuto). Em conseqüência disso, os motores dois tempos apresentam grande robustez, podendo durar até 40 anos; o departamento responsável pelos motores projeta tanto esses produtos quanto os sistemas completos de propulsão, incluindo a transmissão de eixo e propulsores para grandes navios e navios-tanque. A maior parte do lucro gerado pela divisão de motores de dois tempos advém da liberação de licenças dos produtos para o mundo inteiro, quando os licenciados têm que pagar uma taxa à MAN Diesel por Kw gerado; e o programa de produção desses motores inclui unidades que são mecanicamente operadas e possuem injeção de combustível, válvulas de exaustão, válvulas de ar e lubrificação de cilindros (séries MC-C/MC) controlada por um eixo de comando e a nova geração de motores a diesel eletronicamente controlados (séries ME/ME- B/ME-C/ME-GI). Esses últimos oferecem custos de operação mais baixos, menor 2 Ofício n /2007/RJ COGCE/SEAE/MF 5

6 emissão de poluentes, maior confiabilidade e alto grau de flexibilidade quanto aos modos de operação e programas. Em princípio, todos os motores ME também são disponibilizados para propulsão de transportes de gás natural liquefeito com sistema bi-combustível com alta pressurização na injeção de gás. - Motores de quatro tempos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) A divisão responsável por estes projeta e fabrica motores de tradição em sistemas de propulsão marítima. A segunda principal aplicação desses produtos é na geração de energia. Ao contrário da divisão de motores de dois tempos, os motores de quatro tempos são produzidos em grande escala pela MAN Diesel; os motores de quatro tempos aplicados ao setor marítimo são de suma importância para a propulsão de embarcações cargueiras ou de transportes de pessoas. Esses motores possuem alta potência para funcionar em uma velocidade entre 400 e rpm e, além disso, causam menos vibrações. A geração de energia varia entre 500 e kw. Os modelos dessa categoria possuem alta média de geração quando avaliados pelo peso. São de tamanho ideal, particularmente, para pequenas embarcações de containers e embarcações fretadas em geral. Também são utilizados, em menor quantidade, em navios cruzeiros e balsas; além disso, a MAN Diesel fornece motores marítimos auxiliares e sistemas complexos para a geração de energia, os chamados Gensets. Seu uso tornou-se necessário a partir do momento em que aumentou a demanda por eletricidade a bordo. Esses geradores são seguramente confiáveis e econômicos para a geração de eletricidade. Os custos de instalação podem ser minimizados utilizando-se sistemas compactos modulares de tratamento de combustível, disponíveis em tamanhos padronizados; o uso de motores de quatro tempos para a geração de energia domina o mercado de geração para carga, já que estes podem ser utilizados para usinas de até 200 mw (megawatts). Esses motores estão de acordo com o nível de emissão padronizados de poluentes e cumprem as mais rigorosas normas por possuírem equipamentos de redução de poluentes. Além dos motores de quatro tempos preparados para operar utilizando-se de combustíveis fósseis, óleos não refinados e combustíveis destilados, a MAN Diesel oferece uma variedade de motores a gás, com possibilidade de retrofiltragem; e as usinas de energia produzidas pela MAN Diesel não estão restritas à sua construção tradicional em terra, podendo ser também construídas em barcaça flutuante, equipadas com os anteriormente mencionados Gensets. O escopo de envolvimento da empresa abrange desde o fornecimento de equipamentos até a total responsabilidade pela implantação de um projeto, incluindo os serviços de operação e manutenção sob medida, de acordo com as necessidades de seus clientes. 6

7 Diante dessas informações, a referida secretaria, encaminhou ofício à Volvo do Brasil Veículos Ltda (concorrente da VW). Em atenção ao instrumento supracitado, a consultada informou que não há possibilidade de aplicação dos produtos ofertados pela MAN no Brasil na indústria automotiva, especificamente nos ramos aos quais a VW se dedica (vale dizer motores dois-tempos e quatro-tempos a diesel, assim como maquinário turbo). A Volvo afirmou, ainda, que as requerentes não concorrem entre si no território nacional, uma vez que os motores de ciclo diesel fornecidos pela MAN Diesel Brasil são de grande porte, tendo aplicabilidade no setor marítimo offshore e de energia elétrica. A faixa de potência dos motores de ciclo diesel, qual seja, de 500 a 97 mil KW, está acima da potência aplicada a veículos automotores, já que estes têm faixa de potência abaixo de 500 kw. No entanto, a consultada fez a ressalva de que a MAN Diesel Brasil pertence ao conglomerado europeu MAN, o qual incorpora hoje as marcas MAN, M&W, SEMT Pielstick, Mirrlees Blackstone, Ruston e Paxman. Dessa forma, a MAN Diesel SE fornece caminhões, ônibus, motores a diesel, turbomáquinas e serviços industriais, em outros países, sendo uma das maiores empresas listadas na bolsa de valores alemã (DA). Em decorrência disto, caso a MAN Diesel Brasil venha a produzir, importar ou fornecer os componentes ou veículos acima listados, no Brasil, poderá haver concorrência entre as requerentes nos mercados de caminhões, ônibus, motores a diesel, turbomáquinas, serviços industriais, o que não ocorre até o momento. Todavia, em pesquisa realizada pela SEAE, no sítio eletrônico da empresa, verificou-se que esta não fornece tais produtos no Brasil. Desta forma, os mercados de caminhões médios e pesados, assim como de chassis para ônibus serão analisados junto à operação entre MAN e Scania. Os mesmos questionamentos apresentados à Volvo foram encaminhados à Daimler Chrysler, por meio de ofício 3. Em resposta, a consultada esclareceu que a MAN AG integra um grande grupo empresarial mundial, composto de inúmeras empresas no exterior, as quais fabricam, entre outros produtos, motores de dois e quatro tempos a diesel, conhecidos como motores veiculares marítimos. Os mencionados motores veiculares também equipam veículos comerciais (caminhões e ônibus) produzidos sob a marca MAN. Segundo a Chrysler, os produtos ofertados pela MAN no Brasil podem apresentar aplicabilidade na indústria automotiva, especificamente nos ramos aos quais a VW se dedica no Brasil. No entanto, a Volvo esclareceu que a potência dos motores comercializados no Brasil pela MAN, vale dizer, de 500 a 97 mil KW, não se aplica à indústria automotiva. Dessa forma, ficam excluídas possibilidades de integração vertical entre os motores MAN e os produtos da VW. Segundo a Chrysler, a MAN fabrica no exterior motores veiculares, bem como veículos comerciais, caminhões (enquadrados na categoria de 5,7 até 45 toneladas peso bruto total) e ônibus (enquadrados na categoria de 5,1 até 18 toneladas peso bruto total). Desta forma, observou-se que a VW e a MAN concorreriam entre si, no Brasil, caso as empresas do grupo 3 Ofício n /2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 02 de fevereiro de

8 MAN passassem a fabricar e/ou comercializar no país caminhões, chassis para ônibus, atualmente comercializados no país apenas pela VW. Considerando-se que a MAN não fornece no mercado brasileiro tais produtos, não se observa qualquer relação horizontal decorrente da presente operação. Destacou a SEAE que a despeito da ausência de concentrações ou integrações apontadas pelas requerentes, cabe considerar a existência do já mencionado ato de concentração / , de interesse das empresas MAN Aktiengesellschaft e Scania AB, cuja análise encontra-se atualmente sobrestada e que trata da aquisição, pela MAN, de participação majoritária na SCANIA, por meio de uma oferta pública de aquisição de ações. Asseverou, ainda, que as próprias requerentes do presente Ato de Concentração afirmaram que se a MAN obtiver sucesso na aquisição do controle acionário da Scania, poderá existir uma sobreposição nos mercados afetados: Vale destacar que o sobrestamento do Ato de Concentração n / se deu em função da operação não ter logrado êxito até a presente data. Contudo, caso a operação se concretize, pode haver de fato sobreposição nos mercados de fabricação e vendas de ônibus e caminhões médios e pesados, já que tanto a Scania quanto a VW atuam nesses segmentos e a última já detinha uma participação de 18,7% no capital social da Scania (fl.453).. Por fim a SEAE destacou que a MAN não exerce atividades nestes ramos no Brasil, e que a concentração mencionada no parágrafo anterior se daria por meio do controle indireto exercido pela VW na Scania, via MAN. Uma vez que a presente operação não guarda qualquer relação com o negócio realizados entre MAN e Scania, não se verifica, portanto, qualquer concentração gerada por aquela. Dessa forma, recomendou a aprovação do ato sem restrições A SDE/MJ (fl.456) considerou a apresentação tempestiva, concordou com o teor do parecer da SEAE/MF, nos termos do 1º art. 50 da Lei 9.784/99, e sugeriu aprovação da operação sem restrições. A ProCADE (fl.461/463) recomendou, também, a aprovação do ato sem restrições É o relatório. Brasília, 17 de julho de RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA Conselheiro 8