Proposta da Administração AGO 2016

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1 Proposta da Administração AGO

2 Sumário Anexo I Edital de Convocação da AGO... 4 Anexo II Relatório da Administração... 5 Anexo III - Seção 10 do Formulário de Referência (comentários dos administradores)... 9 Anexo IV - Demonstrações Financeiras Padronizadas e Notas Explicativas Anexo V - Parecer do Conselho Fiscal sobre as demonstrações financeiras da Companhia Anexo VI - Parecer do Comitê de Auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia Anexo VII - Parecer dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia Anexo VIII - Parecer da Diretoria Estatutária sobre as demonstrações financeiras Anexo IX - Anexo 9-1-II CVM 481/09 (Proposta de destinação do lucro líquido e orçamento de capital) Anexo X - Item 13 do Formulário de Referência (remuneração dos administradores) Anexo XI - Itens 12.5 a do Formulário de Referência (composição, experiência profissional e relações de subordinação dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal apoiados pela administração)

3 Senhores Acionistas, A Administração da Odontoprev S.A. vem submeter, para exame e deliberação na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 11/04/2016, as seguites propostas: (i) proposta de aprovação das contas dos administradores, das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, apresentando, para tal fim, as informações constantes dos Anexos II a VIII à presente Proposta; (ii) proposta de destinação dos resultados do exercício, incluindo a proposta de orçamento de capital e distribuição de dividendos, conforme informações detalhadas no Anexo IX à presente Proposta; (iii) proposta de remuneração global anual dos administradores da Companhia, conforme informações detalhadas no Anexo X à presente Proposta; (iv) proposta de fixação do número de membros efetivos do Conselho de Administração para o próximo mandatoe eleição dos membros do Conselho de Administração, conforme informações apresentadas no Anexo XI à presente Proposta ;e (v) proposta de eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, conforme informações apresentadas no Anexo XI à presente Proposta. Barueri/SP, 09 de março de ODONTOPREV S.A. Randal Luiz Zanetti Presidente do Conselho de Administração 3

4 Anexo I Edital de Convocação da AGO ODONTOPREV S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA Edital de Convocação Assembleia Geral Ordinária Conforme deliberado pelo Conselho de Administração, ficam os senhores acionistas da ODONTOPREV S.A. convocados para se reunir em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que será realizada na sede social da Companhia, localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 14º andar, conjunto 1401, Edifício Jatobá, Castelo Branco Office Park, CEP , na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, com início às 14 horas do dia 11 de abril de 2016, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015; (ii) deliberação sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício, incluindo a proposta de orçamento de capital e distribuição de dividendos; (iii) fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia; (iv) fixação do número de membros efetivos do Conselho de Administração para o próximo mandato e eleição dos membros do Conselho de Administração; e (v) eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia. Nos termos do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os acionistas deverão exibir documento de identidade/documentos societários e comprovante de depósito das ações da Companhia emitido pela instituição financeira depositária ou pela entidade de custódia das ações para comprovar a qualidade de acionista e participar da referida Assembleia Geral, e poderão ser representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo, neste caso, ser apresentado também o instrumento de mandato. Para efeitos do que dispõe o artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e a Instrução CVM nº 282/98 e o artigo 4º da Instrução CVM nº 481/2009, o percentual mínimo do capital votante para solicitação de adoção do processo de voto múltiplo é de 5% (cinco por cento). Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( bem como no site da CVM ( e da BM&FBOVESPA ( cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/2009. Barueri/SP, 9 de março de ODONTOPREV S.A. Randal Luiz Zanetti Presidente do Conselho de Administração 4

5 Anexo II Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da Odontoprev S.A. (OdontoPrev ou Companhia) submete à sua apreciação as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e Visão Geral da Companhia e Mercado de Atuação A OdontoPrev tem por objeto social a operação de planos privados de assistência odontológica. Fundada em 1987, a OdontoPrev é líder no setor desde os anos noventa, atendendo mais de 6,4 milhões de brasileiros, que contam com diferenciadas soluções de saúde bucal. A plataforma tecnológica da OdontoPrev é proprietária e de classe mundial. A Companhia dispõe de rede credenciada com cerca de 25 mil cirurgiões-dentistas, em aproximadamente cidades, em todo o país. Desempenho Operacional e Financeiro A receita líquida cresceu 8,1% no período, passando de R$1.156 milhões em 2014 para R$1.250 milhões em 2015, destaque para os segmentos de pequenas e médias empresas (PME) e de planos individuais, cujas receitas cresceram 16,1% na variação anual, atingindo 26,4% da receita total. O tíquete médio passou de R$16,07 para R$17,04 por beneficiário/mês, um aumento de 6,1%, refletindo o reajuste de contratos e a dinâmica do mix de vendas. O número de beneficiários OdontoPrev atingiu em 2015, com adição líquida de novas vidas no ano. A carteira foi composta por clientes corporativos em 78%, 22% em PME e planos individuais, de maior tíquete médio. Evolução da Receita Líquida na última década (R$ milhões) IPO

6 O custo de serviços representou 46,6% da receita no exercício, em linha com os 46,2% registrados em As despesas de comercialização e administrativas foram de 23,9% da receita em 2015, versus 23,7% em A geração de caixa operacional, medida pelo critério LAJIDA, líquida das previsões de eventos ocorridos e não avisados do exercício, atingiu R$327 milhões em 2015, um crescimento de 7,3% em relação a Em relação a receita, a margem LAJIDA foi de 26,2% em 2015, semelhante aos 26,4% verificados em LAJIDA ajustado (R$ milhões) e Margem LAJIDA ajustado (%) ,1% 23,9% ,9% ,8% ,5% 26% 26% 26,4% 26,2% 46 23,3% ,4% IPO 21,1% O lucro líquido foi de R$221 milhões, 13,5% acima dos R$195 milhões registrados em Lucro Líquido (R$ milhões) IPO

7 A OdontoPrev encerrou 2015 com caixa líquido de R$334 milhões, e dívida zero. O conjunto dos resultados mostra posicionamento estratégico único da Companhia, com atuação especializada para cada segmento de cliente, otimizando a captura de oportunidades de expansão e geração de valor. Mercado de Capitais Em 2015 a OdontoPrev completou nove anos de sua oferta pública inicial no Novo Mercado da BM&FBovespa, tendo atingido, ao final do exercício, capitalização de R$5 bilhões. Desde 2009, o retorno da ação da Companhia, incluindo dividendos e juros sobre capital próprio, tem superado anualmente o IBovespa. O Conselho de Administração da Companhia aprovou a distribuição de dividendos complementares de R$49 milhões, ad referendum da AGO de 11/04/2016, elevando a remuneração total a acionistas relativa ao exercício fiscal de 2015 a R$220,9 milhões, com 100% payout. Retorno total aos acionistas OdontoPrev desde IPO x IBovespa % IBovespa +3% ODPV3: +22,1% +30,8% -46,0% +182,6% +80,4% +8,0% +25,4% -5,2% +4,5% IBovespa: +6,1% +43,6% -41,2% +82,7% +1,0% -18,1% +7,4% -15,5% -2,9% +0,1% -13,3% Premiações e reconhecimentos selecionados em 2015 A OdontoPrev foi reconhecida como uma das 50 marcas mais valiosas do Brasil no ranking BrandAnalytics/Millward Brown, publicado pela Revista Isto É Dinheiro, em abril de Pelo sexto ano consecutivo, a OdontoPrev foi a 1ª colocada do setor de saúde na América Latina, em ranking anual corporativo da revista americana Institutional Investor. A OdontoPrev obteve o 1º lugar na categoria Saúde na 15ª edição do Prêmio 100+ Inovadoras em TI, da IT Media, com aplicativo para cirurgiões-dentistas. 7

8 Governança Corporativa A OdontoPrev é participante do Novo Mercado, listagem de mais alto padrão de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Em adição às regras do segmento, a Companhia apresenta as práticas diferenciadas abaixo: - Presidente do Conselho de Administração distinto do Diretor Presidente, desde anos noventa - Conselho de Administração sem função executiva, 56% membros independentes; - Antecedência de 30 dias para convocação de Assembleias; - Prática de distribuição trimestral de dividendos e juros sobre capital próprio; - 2 CEOs desde a fundação em 1987; - 1 DRI desde o IPO em 2006 Declaração da Diretoria Estatutária Em observância às disposições constantes em instruções CVM, a Diretoria Estatutária da OdontoPrev declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, autorizando a sua divulgação. Relacionamento com Auditores Independentes A KPMG Auditores Independentes é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras e, para efeito da Instrução Normativa CVM 381, declaramos que outros serviços prestados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 não afetaram a sua independência profissional. Barueri, 09 de março de A Diretoria 8

9 Anexo III - Seção 10 do Formulário de Referência (comentários dos administradores) Capítulo 10 Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais a) Condições financeiras e patrimoniais gerais O modelo de negócios da OdontoPrev, sustentado por 29 anos de experiência, conta com foco exclusivo em planos odontológicos, obtendo economias de escala, eficiência de custo, máxima qualidade e confiabilidade dos serviços prestados. O cenário apresentado para 2015 se revelou bastante desafiador. A Companhia manteve sua política de precificação racional, orientada a valor em todos os segmentos de mercado. Apesar da macroeconomia adversa, a Companhia apresentou em 2015 crescimento da receita operacional líquida, adições líquidas de beneficiários, crescimento do tíquete médio alinhado à inflação interna e aumento do lucro líquido no exercício. Em 2015, a receita líquida da Companhia atingiu R$1.250 milhões, com 8,1% de crescimento sobre o ano anterior, com destaque para os segmentos PME e Individual, cujas receitas cresceram 16,3% e 15,8% na variação anual, respectivamente, representando 26,4% da receita total. O tíquete médio, de R$17,04 por beneficiário/mês, cresceu 6,1% em relação aos R$16,07 observados em 2014, refletindo o reajuste de contratos corporativos e a mudança de mix no período. Ao final de exercício, a Companhia contava com beneficiários, dos quais 78% oriundos de grandes empresas, 13% de PME e 9% de planos individuais. O custo de serviços, equivalente aos eventos de tratamento odontológico, representou 46,6% da receita líquida no ano, em linha com os 46,2% registrados em As despesas administrativas, basicamente representadas pela estrutura de pessoal, foram de 14,3% da receita líquida em 2015, em comparação aos 14,2% de A geração de caixa, medida pelo critério LAJIDA ajustado, foi de R$327 milhões em 2015, superior 7,3% em relação a 2014, com margem de 26,2% no ano, em comparação aos 26,4% registrados em

10 O lucro líquido anual atingiu R$221 milhões, 13,5% acima do registrado em Desde o IPO, a OdontoPrev apresentou uma geração de caixa de R$1.600 milhões, tendo distribuído R$1.518 milhões aos acionistas, terminando 2015 com caixa líquido de R$334 milhões, sem endividamento. Em 2014, a receita líquida da Companhia atingiu R$1.156 milhões, com 8,1% de crescimento sobre o ano anterior. O tíquete médio, de R$16,07 por beneficiário/mês, cresceu 5,5% em relação aos R$15,22 observados em 2013, refletindo o reajuste de contratos corporativos e, em menor escala, a mudança de mix no período. Ao final de exercício, a Companhia contava com beneficiários, dos quais 81% oriundos de grandes empresas, 12% de PME e 7% de planos individuais. O custo de serviços, equivalente aos eventos de tratamento odontológico, representou 46,2% da receita líquida no ano, abaixo dos 47,7% registrados em 2013, como resultado da constituição e integração de rede nacional de prestadores de serviço, processo iniciado em 2010, com ferramentas eletrônicas de gestão capazes de atestar a máxima qualidade dos procedimentos realizados, em todo o Brasil, por cerca de cirurgiões dentistas credenciados. As despesas administrativas, basicamente representadas pela estrutura de pessoal, foram de 14,2% da receita líquida em 2014, em comparação aos 13,8% de 2013, principalmente em função da mudança de sede corporativa, ocorrida no ano. A geração de caixa, medida pelo critério LAJIDA ajustado, foi de R$305 milhões em 2014, superior 12% em relação a 2013, em função de ganhos de eficiência e racionalização de despesas administrativas, evidenciando uma expansão de margem de 25,5% para 26,4% em 2014, recorde histórico para a Companhia. O lucro líquido anual atingiu R$195 milhões, 3,5% acima do registrado em Desde o IPO, a OdontoPrev apresentou uma geração de caixa de R$1.298 milhões, tendo distribuído R$1.294 milhões aos acionistas, terminando 2014 com caixa líquido de R$266 milhões, sem endividamento. O Patrimônio Líquido da Companhia ao final dos exercícios de 2013, 2014 e 2015 foi respectivamente de R$698 milhões, R$644 milhões e R$654 milhões, em função da prática de alocação de capital da Companhia, a qual privilegia o pagamento trimestral de Juros Sobre o Capital Próprio e Dividendos, não limitados ao montante anual de lucro líquido, e reduzindo, anualmente, o montante de lucros retidos. A OdontoPrev adota, desde a abertura de capital em 2006, os mais elevados padrões de governança corporativa, até mesmo superando as práticas deste segmento. Vale mencionar, as Assembleias da Companhia tem contado com votação de mais de 70% do capital social, em média, há vários anos. A relação da OdontoPrev com os seus stakeholders prima pela transparência. A Diretoria está comprometida em gerar valor aos acionistas, com visão de longo prazo, indispensável para a sustentabilidade do crescimento. 10

11 Com o objetivo de avaliar a situação financeira e patrimonial da Companhia, a Diretoria utiliza vários indicadores, dentre os quais são destacados: Indicadores de liquidez: a Diretoria da Companhia entende que apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio Dívida líquida: a Companhia, desde a sua fundação, por política, prioriza recursos próprios e geração interna de caixa, jamais tendo qualquer passivo junto a terceiros. Tipo R$ mil INDICADORES 31 de dezembro de de dezembro de de dezembro de 2015 Fórmulas Dados Indicador Dados Indicador Dados Indicador L I Q U I D E Z Corrente Ativo circulante ,72 1,59 Passivo circulante Seca Ativo circulante - estoques - despesas antecipadas ,67 1,53 Passivo circulante Ativo circulante + realizável a longo prazo Geral 1,43 1,20 Passivo circulante + exígivel a longo prazo ,73 1,68 1,18 P R A Z O M É D I O (Contraprestações pecuniárias - provisão para prêmios e Recebimento (PMR) contraprestações não ganhas (PPCNG)x Contraprestações líquidas Estoques x Estoque (PME) 1 1 Custo de serviços Provisão de eventos/sinistros a liquidar (PESL) x Pagamento (PMP) Eventos indenizaveis Ciclo de caixa (PMR + PME) - PMP C C L CCL (capital circulante líquido) Ativo circulante (-) Passivo circulante N I G NIG (necessidade de investimento em giro) é inferior a 0, logo não há necessidade de dinheiro oneroso para financiar capital de giro, sem risco. Ativo operacional: Créditos de operações com planos de assistência à saúd Títulos e créditos a receber Estoques Outros valores e bens (-) Passivo operacional: Provisões técnicas ( ) ( ) Obrigações trabalhistas Obrigações sociais Tributos e contribuições a recolher Fornecedores Débitos diversos ( ) S D SD (saldo disponível, quando CCL negativo significa (-) NIG ( ) ( ) ( ) que a empresa (ou: Ativofinanceiro - passivo financeiro) precisa de capital de giro/alavancagem) N T F P NTFP (necessidade total de financiamento) NIG ( ) ( ) ( ) (+) Ativo permanente F C O FCO (fluxo de caixa / operacional)/ebitda E (taxa de conversão do B I resultado operacional T em caixa D A FCO EBITDA ajustado ,3% ,0% ,3% 11

12 Na avaliação do ciclo de caixa identificamos os ativos e passivos que melhor refletem as atividades da operadora e constatamos que: PMR: prazo de 16 dias em 2013, 14 dias em 2014 e 11 dias em PME: prazo de 1 dia para 2013 e 2014 e de 0 dia para A OdontoPrev mantém modesto estoque de materiais odontológicos em controlada. PMP: 11 dias em 2013 e 2014, e 10 dias para Os procedimentos para pagamento aos dentistas e clínicas da rede credenciada foram alterados, sendo que até meados de 2010 tais pagamentos eram efetuados mensalmente e passaram a ser feitos diariamente. As variações nos prazos mencionadas acima podem impactar a Companhia gradativamente, implicando em eventuais necessidades em giro dado ao deslocamento entre a liquidação do contas a receber e pagamento à rede credenciada. A gestão de curto prazo do capital está equilibrada. O perfil da Companhia é conservador, tendo em vista que a Companhia detêm NIG negativa e CCL e SD positivos. EBITDA (no original em inglês, earnings before interest, tax, depreciation and amortization): é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas, despesas de depreciação e amortização. O FCO tem geração de caixa efetiva, converte mais de 90% do EBITDA em caixa. O EBITDA ajustado apresentou crescimento de 7,3%, passando de R$305 milhões em 2014 para R$327 milhões em 2015, com margem de 26,2%, comparada a 26,4% de A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA, o EBITDA ajustado e o lucro líquido divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas referentes aos anos de 2015, de 2014 e de EBITDA E EBITDA AJUSTADO Var. % 2013 Var. % R$ mil R$ mil 2015 x 2014 R$ mil 2014 x 2013 LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO (+) Imposto de renda e contribuição social corrente (+) Imposto de renda e contribuição social diferido (1.872) (-) Resultado financeiro líquido (+) Outorga de opção de ações (-) Participação minoritária em controlada (216) (283) (345) (+) Depreciação e amortização (-) Resultado de equivalência patrimonial (3.462) (1.470) 102 EBITDA (+) Despesas não recorrentes Outros Serviços de terceiros Joint venture México Associação Banco do Brasil (+/-) Provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) (8.664) EBITDA ajustado ,3% ,8% ROL ,1% ,1% Margem EBITDA Ajustado 26,2 26,4-0,2 p.p. 25,5 0,9 p.p. 12

13 b) Estrutura de capital A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada como relação entre capitais próprios e de terceiros, é pouco alavancada, principalmente pelo fato da Companhia não possuir empréstimos e/ou financiamentos, operando com recursos próprios e com passivos operacionais, em sua maioria de curto prazo. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$698 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$644 milhões em 31 de dezembro de 2014, e para R$654 milhões em 31 de dezembro de O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$507 milhões em 2015, 2014 e 2013, dividido em ações ordinárias, sem valor nominal, nos exercícios citados. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil do fluxo de caixa, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá inalterada. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Atualmente a Companhia utiliza como fonte de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes somente recursos próprios e a geração de caixa operacional. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Atualmente a Companhia possui recursos próprios e geração de caixa operacional suficientes para financiamento de capital de giro, sem necessidade de financiamento. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas A Companhia não detém empréstimos e/ou financiamentos. g) Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados A Companhia não detém empréstimos e/ou financiamentos. 13

14 h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Análise comparativa dos resultados operacionais: exercício encerrado em 31 de dezembro de e exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 CONTAS DE RESULTADO 2015 AV¹ AV¹ 2014 Variação % R$ mil % R$ mil % 2015/2014 Contraprestações líquidas , ,1 8,1% Receita de vendas de bens e serviços , ,6 9,4% Receita operacional bruta , ,7 8,1% Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (50.299) (4,0) (46.395) (4,0) 8,4% Impostos sobre vendas de bens e serviços (8.939) (0,7) (8.450) (0,7) 5,8% Receita operacional líquida , ,0 8,1% Custo de serviços ( ) (46,6) ( ) (47,5) 6,1% Eventos indenizáveis líquidos ( ) (42,1) ( ) (41,2) 10,5% Encargos sociais sobre serviços (34.565) (2,8) (32.926) (2,8) 5,0% Materais odontológicos (6.466) (0,5) (4.643) (0,4) 39,3% Outras despesas operacionais (15.568) (1,2) (35.237) (3,0) -55,8% Lucro bruto , ,5 9,9% Despesas de comercialização ( ) (9,6) ( ) (9,5) 9,7% Despesas administrativas ( ) (14,9) ( ) (14,8) 9,0% Provisão para perdas sobre créditos (32.022) (2,6) (33.316) (2,9) -3,9% Resultado financeiro líquido , ,3 24,2% Receitas financeiras , ,9 28,6% Despesas financeiras (25.265) (2,0) (19.146) (1,7) 32,0% Resultado da equivalência patrimonial (3.462) (0,3) (1.470) (0,1) 135,5% Outorga de opção de ações (7.351) (0,6) (7.738) (0,7) -5,0% Resultado antes dos impostos e das participações , ,8 12,4% Imposto de renda e contribuição social corrente ( ) (8,6) (83.339) (7,2) 29,1% Imposto de renda e contribuição social diferido ,1 (9.820) (0,8) -119,1% Participações no resultado (8.766) (0,7) (10.438) (0,9) -16,0% Lucro líquido antes da participação minoritária , ,9 13,4% Participação minoritária em controlada (216) (0,0) (283) (0,0) -23,7% Lucro (prejuízo) líquido do período em IFRS , ,8 13,5% ¹Análise Vertical Receita de vendas (ROL) Δ% R$ mil %ROL R$ mil %ROL (+) Contraprestações líquidas , ,1 8,1 (+) Receita de vendas de bens e serviços , ,6 9,4 (-) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (50.299) (4,0) (46.395) (4,0) 8,4 (-) Impostos sobre vendas de bens e serviços (8.939) (0,7) (8.450) (0,7) 5,8 Receita operacional líquida , ,0 8,1 Em 2015, a receita líquida da Companhia atingiu R$1.250 milhões, com 8,1% de crescimento sobre o ano anterior. 14

15 O tíquete médio, de R$17,04 por beneficiário/mês, cresceu 6,1% em relação aos R$16,07 observados em 2014, refletindo o reajuste de contratos corporativos, depuração de carteira e a composição do mix no período. Ao final de exercício, a Companhia contava com beneficiários, dos quais 78% oriundos de grandes empresas, 13% de PME e 9% relativo a planos individuais. Custo de serviços (sinistralidade) Exercicio encerrado em 31 de dezembro de: (ex PEONA) 2014 (ex PEONA) Δ% ROL R$ mil %ROL R$ mil %ROL Custo de serviços , ,2 0,5 Eventos indenizáveis líquidos , ,2 0,9 Encargos sociais sobre serviços , ,8 (0,1) Materais odontológicos , ,4 0,1 Outras despesas operacionais , ,7 (0,5) Para efeito de comparação e análise foram excluídos do Custo de Serviços a PEONA, calculada conforme RN 209 da ANS (subsequentemente alterada pelas RNs 227/10, 243/10, 246/11 e 313/12) que representou em 2015 constituição de R$0,1 milhão e em 2014 constituição de R$15 milhões. A Companhia discute a incidência de contribuição previdenciária (INSS), à alíquota de 20%, sobre as remunerações pagas aos dentistas individuais credenciados. O reconhecimento da despesa é mantido contabilizado na linha de Encargos sociais sobre serviços. Após liminar obtida em agosto de 2010, não tem havido desembolso de caixa, via depósito judicial. O custo de serviços representou 46,6% da ROL em 2015, em linha com os 46,2% registrados em 2014, com gestão por meio de ferramentas eletrônicas capazes de atestar a máxima qualidade dos procedimentos odontológicos realizados, em todo o Brasil, por cerca de cirurgiões dentistas credenciados. Despesas de comercialização Exercicio encerrado em 31 de dezembro de: Δ% ROL R$ mil %ROL R$ mil %ROL Despesas de comercialização , ,5 0,1 No ano, as despesas de comercialização representaram 9,6% da ROL, em comparação aos 9,5% da ROL observados em A OdontoPrev conta com diversos canais de distribuição, entre corretores independentes, equipe própria de vendas e canais massificados visando a clientes de varejo, notadamente PME e planos individuais. 15

16 Despesas administrativas (DA) Exercicio encerrado em 31 de dezembro de: Despesas Administrativas (DA) Δ% ROL R$ mil %ROL R$ mil %ROL Pessoal , ,4 0,3 Localização e funcionamento , ,9 (0,1) Serviços de terceiros , ,9 (0,2) Publicidade e propaganda , ,0 (0,1) Taxas e tributos , ,4 0,2 Viagens, impressos e assinaturas , ,5 (0,2) Outras , ,2 0,2 DA ( base EBITDA ajustado) , ,2 0,1 Depreciação e amortização , ,6 0,0 Outros serviços de terceiros ,0 (0,0) Joint venture México ,0 (0,0) Associação Banco do Brasil ,0 (0,0) DA (não base EBITDA ajustado) , ,6 0,0 Despesas Administrativas (DA) , ,8 0,1 Número de colaboradores DA (base de cálculo EBITDA ajustado) As despesas administrativas, basicamente representadas pela estrutura de pessoal, foram de 14,3% da receita líquida em 2015, em comparação aos 14,2% de 2014, realçando a escalabilidade do modelo de negócios de Companhia, com quadro de funcionários estável, há vários anos. Provisão para perdas sobre créditos Provisão para perdas sobre créditos (PDD) Δ% R$ mil (3,9) % ROL 2,6 2,9-0,3 p.p. Em 2015 a provisão para perdas sobre créditos foi de R$32 milhões (2,6% da ROL), versus 2,9% da ROL em 2014, basicamente em função dos mecanismos conservadores de constituição, provisionados mensalmente sobre cada uma das faixas do contas a receber (vencido e a vencer), e da política comercial adequada dos parceiros de distribuição. A Provisão para perdas sobre créditos é constituída baseada no histórico de perdas na Companhia. São provisionados mensalmente sobre cada umas das faixas do contas a receber, vencido e a vencer, o histórico das perdas de cada segmento operacional, conforme CPC 38/IAS 39. A Diretoria tem implementado ferramentas de gestão de risco no sentido de mitigar a utilização predatória, risco de crédito e cancelamento de contratos, inerentes em operações massificadas. Como exemplo, os planos individuais requerem um período inicial de carência para utilização, há a possibilidade de contratação por período de 12 meses e o desenvolvimento constante de ferramentas de retenção. 16

17 EBITDA e EBITDA ajustado EBITDA E EBITDA AJUSTADO Var. % 2013 Var. % R$ mil R$ mil 2015 x 2014 R$ mil 2014 x 2013 LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO (+) Imposto de renda e contribuição social corrente (+) Imposto de renda e contribuição social diferido (1.872) (-) Resultado financeiro líquido (+) Outorga de opção de ações (-) Participação minoritária em controlada (216) (283) (345) (+) Depreciação e amortização (-) Resultado de equivalência patrimonial (3.462) (1.470) 102 EBITDA (+) Despesas não recorrentes Outros Serviços de terceiros Joint venture México Associação Banco do Brasil (+/-) Provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) (8.664) EBITDA ajustado ,3% ,8% ROL ,1% ,1% Margem EBITDA Ajustado 26,2 26,4-0,2 p.p. 25,5 0,9 p.p. Em 2015, o EBITDA Ajustado atingiu R$327 milhões com margem EBITDA ajustado de 26,2%, comparado aos R$305 milhões de 2014, com margem de 26,4%. Para fins de EBITDA ajustado, a PEONA é excluída do Custo de Serviços, desde o IPO de A Diretoria observa que os resultados observados na geração de caixa em 2015 são função direta da adequada plataforma comercial, qualidade diferenciada dos serviços prestados e foco estratégico e exclusivo na cadeia de valor dental. Resultado financeiro líquido Em 2015 o resultado financeiro líquido foi de R$18 milhões (1,5% da ROL). As aplicações financeiras da OdontoPrev são compostas de cotas de fundo de investimento exclusivo e certificados de depósito bancário de instituições de primeira linha, em sua maioria, com liquidez imediata. A Companhia mantém patamar de aplicações financeiras suficiente para a gestão operacional. Ao final de 2015, o caixa líquido atingiu R$334 milhões, em comparação a R$266 milhões em 2014 e R$R$257 milhões em Exercicio encerrado em 31 de dezembro de: Δ% R$ mil %ROL R$ mil %ROL Resultado financeiro líquido , ,3 24,2 (+) Receitas financeiras , ,9 28,6 (-) Despesas financeiras , ,5 (51,4) (-) Tarifas bancárias , ,2 8,0 (-) Atualização monetária das provisões , ,4 33,4 IRPJ e CSLL/ IRPJ e CSLL diferidos (-) Outras despesas financeiras 943 0, ,0 95,2 17

18 Alíquotas efetivas (R$ mil) Resultado antes dos impostos e das participações Δ% (-) Participações no resultado (=) Base de cálculo IRPJ / CSLL Despesa contabilizada (-) Imposto de renda e contribuição social corrente (-) Imposto de renda e contribuição social diferido (1.872) Total da despesa contabilizada Alíquota efetiva corrente 32,9% 28,9 0,6 p.p. O imposto de renda e contribuição social corrente significaram despesa de R$108 milhões em 2015, enquanto que os valores diferidos representaram despesa de imposto de renda e contribuição social de -R$1,9 milhões. A alíquota efetiva corrente apurada no resultado de 2015 foi de 32,9%, em comparação a 28,9% em 2014, devido, principalmente, ao fim do benefício do ágio (incorporação Bradesco Dental em julho de 2010). Lucro líquido No ano, o lucro líquido atingiu R$221 milhões, um aumento de 13,5% em comparação aos R$195 milhões no A Diretoria acredita que os resultados atingidos no ano refletem o modelo de gestão orientado a valor, com precificação justa, ferramentas de gestão com tecnologia proprietária de última geração, e contínuos ganhos de sinergia e escalabilidade. 18

19 Análise comparativa: 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014: contas patrimoniais BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$mil) 31/12/2015 AV¹ 2015 % 31/12/2014 AV¹ 2014 % Variação Horizontal (%) 2015 x 2014 Circulante ,1% ,3% 20,0% Disponível ,4% ,1% 29,7% Caixa e equivalentes de caixa ,4% ,1% 29,7% Aplicações financeiras ,6% ,0% 25,6% Aplicações financeiras avaliadas a valor justo ,6% ,0% 25,6% Créditos de operações com planos de assistência à saúde ,3% ,0% 12,6% Contraprestações pecuniárias a receber ,0% ,0% 8,3% Provisão para perdas sobre créditos (32.716) -2,7% (35.357) -3,2% -7,5% Outros créditos de operações com planos de assistência á Saude 925 0,1% ,2% -57,1% Títulos e créditos a receber ,8% ,8% 6,5% Adiantamentos a fornecedores ,1% 892 0,1% 78,6% Adiantamentos a funcionários ,3% ,3% 4,0% Outros créditos a receber¹ ,4% ,4% -5,1% Estoques 323 0,0% 932 0,1% -65,3% Tributos correntes a recuperar ,9% ,2% -13,2% Despesas antecipadas ,1% ,1% 4,2% Despesas de comercialização diferidas² ,0% ,0% 2,6% Outras despesas ,1% 873 0,1% 25,5% Não circulante ,9% ,7% 1,9% Realizável a longo prazo ,3% ,8% 4,8% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,2% ,7% 2,8% Outros ativos não circulantes ,2% ,1% 9,6% Depósitos judiciais ,9% ,9% 9,6% Outros créditos a receber ,2% ,2% 10,8% Títulos e créditos a receber 79 0,0% 89 0,0% -11,2% Investimentos ,5% ,6% -1,5% Outras participações societárias ,5% ,6% -1,5% Imobilizado ,6% ,5% 14,4% Intangível ,4% ,9% 0,7% Ágio na aquisição de investimentos ,8% ,4% 0,0% Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de softwares e outros ,6% ,5% 12,6% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% 8,4% ¹Análise Vertical 19

20 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (em R$mil) 31/12/2015 AV¹ 2015 % 31/12/2014 AV¹ 2014 % Variação Horizontal (%) 2015 x 2014 Circulante ,2% ,9% 10,0% Obrigações Sociais e Trabalhistas ,1% ,1% 5,9% Obrigações Sociais ,6% ,7% -12,4% Encargos a Recolher ,6% ,7% -12,4% Obrigações Trabalhistas ,5% ,5% 14,4% Salários, férias e honorários ,5% ,5% 14,4% Fornecedores ,9% ,9% 4,0% Tributos e contribuições e recolher ,9% ,3% 65,9% Outras Obrigações ,8% ,0% 1,0% Dividendos, juros sobre capital próprio e restituição de capital ,8% ,6% 37,0% Adiantamentos de clientes ,2% ,3% -31,7% Outras contas a pagar ,9% ,1% -4,0% Provisões ,4% ,5% 8,1% Provisão de eventos/sinistros a liquidar (PESL) ,2% ,4% -6,2% Provisão de eventos/sinistros ocorridos mas não avisados ,7% ,2% 0,2% Provisão de prêmios ou contraprestações não ganhos ,6% ,0% 16,7% Não circulante ,1% ,7% 28,2% Outras Obrigações ,3% ,3% 5,4% Outras exigibilidades ,2% ,2% 7,1% Honorários a Pagar 715 0,1% 715 0,1% 0,0% Tributos Diferidos ,5% ,4% 24,2% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,5% ,4% 24,2% Provisões ,4% ,0% 28,7% Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Civeis ,4% ,0% 28,7% TOTAL PASSIVO ,3% ,6% 18,2% Patrimonio líquido, capital e reservas atribuidas aos acionistas da Companh ,5% ,2% 1,5% Capital social ,4% ,9% 0,0% Reservas de capital ,4% ,0% 29,5% Ágio na emissão de ações ,0% ,4% 0,0% Opções outorgadas ,7% ,5% 94,3% Outorga de opções de ações diferidas (19.356) -1,6% (6.848) -0,6% 182,7% Capital adicional integralizado (32.450) -2,7% (35.970) -3,3% -9,8% Reservas de lucros ,8% ,3% 2,7% Reserva legal ,6% ,0% 19,9% Reserva estatutária ,4% ,6% -27,6% Incentivo fiscal 129 0,0% 129 0,0% 0,0% Dividendo adicional proposto ,1% ,9% -9,5% Ações em tesouraria (28.520) -2,4% (36.784) -3,3% -22,5% Lucro/prejuízo acumulados - 0,0% - 0,0% #DIV/0! Participação dos não controladores ,2% ,2% -1,3% TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,7% ,4% 1,5% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% 8,4% ¹Análise Vertical Ativo Circulante O ativo circulante aumentou 20%, ou R$80 milhões, passando de R$400 milhões em 31 de dezembro de 2014, para R$480 milhões em 31 de dezembro de 2015 decorrente principalmente da maior geração de caixa do período e aumento de aplicações financeiras. O ativo circulante representava 40,1% do total do ativo em 31 de dezembro de 2015 e 36,3% em 31 de dezembro de

21 Ativo Não Circulante O ativo não circulante manteve praticamente estável, passando de R$703 milhões em 31 de dezembro de 2014, para R$716 milhões em 31 de dezembro de O ativo não circulante representava 63,7% do total do ativo em 31 de dezembro de 2014 e 59,9% em 31 de dezembro de A Diretoria afirma que a Companhia tem por modelo de negócios uma estrutura não dependente de ativos imobilizados, como máquinas e equipamentos, e bens imóveis. Passivo Circulante O Passivo circulante aumentou 10,0%, ou R$25 milhões, passando de R$252 milhões em 31 de dezembro de 2014, para R$277 milhões em 31 de dezembro de O passivo circulante representava 22,9% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2014 e 23,2% em 31 de dezembro de A Diretoria reitera a prática de não alavancagem da Companhia, jamais tendo contratado qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, de curto, médio-longo prazos. Passivo Não Circulante O passivo não circulante aumentou 28,2%, ou R$58 milhões, passando de R$206 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$266 milhões em 31 de dezembro de O passivo não circulante representava 18,7% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2014 e 22,1% em 31 de dezembro de A Diretoria enfatiza a prática de não alavancagem da Companhia, jamais tendo contratado qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, de curto, médio-longo prazos. Patrimônio líquido, capital e reservas atribuídas aos acionistas da Companhia: passou de R$644 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$654 milhões em 31 de dezembro de 2015, um acréscimo de R$10 milhões, conforme quadro de Mutações do Patrimônio Líquido a seguir: 21

22 MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LIQUIDO (em R$ mil) Reservas de Capital, Capital Social Opções Integralizado Outorgadas e Ações em Tesouraria Reserva de Lucros Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros resultados abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldo em 31 de dezembro de (14.825) Transações de capital com os sócios (16.210) ( ) - ( ) (245) ( ) Opções outorgadas reconhecidas Ações em tesouraria adquiridas - (881) (881) - (881) Ações em tesouraria vendidas Dividendos ( ) - ( ) - ( ) Juros sobre capital próprio (38.135) - (38.135) - (38.135) Dividendo adicional proposto (complemento) Dividendo adicional proposto (utilização de reserva estatutária) - - (11.047) (38.284) - (49.331) (49.331) Dividendo adicional complementar pago - - (54.494) - - (54.494) (54.494) Outros (245) (245) Resultado abrangente total Lucro líquido do período Mutações Internas do Patrimônio Líquido (11.047) Constituição de Reservas (11.047) Saldo em 31 de dezembro de (90) Liquidez e recursos de capital (em R$ mil) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do período Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais Redução (aumento) nos ativos operacionais (9.765) (10.718) Aumento (redução) nos passivos operacionais ( ) (85.098) CAIXA GERADO (APLICADO) PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de imobilizado (5.114) (10.661) Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de software (8.785) (7.843) Adiantamento para futuro aumento de capital investida (2.623) (2.189) Baixa de investimentos por incorporação - 84 Aquisição de investimentos, incluindo ágio (líquido de Caixa adquirido) (756) (1.784) CAIXA GERADO (APLICADO) EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (17.278) (22.393) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Dividendos pagos ( ) ( ) Juros sobre Capital próprio pagos (35.232) (32.479) Recebimento outorga de opção de ações Aquisições de ações próprias - em tesouraria - (48.114) CAIXA GERADO (APLICADO) EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS ( ) ( ) AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS Saldo inicial Saldo final AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS

23 A Diretoria afirma que as principais fontes de recursos da OdontoPrev são o caixa gerado pelas operações e as receitas de aplicações financeiras, assim como seu uso é basicamente alocado conforme abaixo: (i) remuneração aos acionistas, através do pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e recompra de ações de emissão da Companhia; (ii) atualizações da plataforma de tecnologia da informação; (iii) investimentos em ativo fixo e; (iv) capital de giro. Historicamente, os investimentos em ativo fixo (capex) não tem sido significativos em relação à geração interna de caixa, conforme demonstramos na tabela a seguir: (em R$ mil) Desenvolvimento de sistemas, aquisição e licença de uso de software Equipamentos de computação Equipamentos odontológicos, móveis e utensílios Benfeitorias em instalações Veículos Outros Total dos investimentos (CAPEX) A Diretoria reitera que Companhia não apresenta nenhum endividamento bancário, também não havendo nenhuma obrigação contratual que implique em pagamento pecuniário relevante. Operações não registradas no balanço patrimonial: não efetuamos nenhuma operação não registrada em nossos balanços patrimoniais. 23

24 Análise comparativa dos resultados operacionais: exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 CONTAS DE RESULTADO 2014 AV¹ AV¹ 2013 Variação % R$ mil % R$ mil % 2014/2013 Contraprestações líquidas , ,7 8,5% Receita de vendas de bens e serviços , ,5 35,0% Receita operacional bruta , ,2 8,6% Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (46.395) (4,0) (37.421) (3,5) 24,0% Impostos sobre vendas de bens e serviços (8.450) (0,7) (7.785) (0,7) 8,5% Receita operacional líquida , ,0 8,1% Custo de serviços ( ) (47,5) ( ) (46,9) 9,5% Eventos indenizáveis líquidos ( ) (41,2) ( ) (42,2) 5,4% Encargos sociais sobre serviços (32.926) (2,8) (31.839) (3,0) 3,4% Materais odontológicos (4.643) (0,4) (4.582) (0,4) 1,3% Outras despesas operacionais (35.237) (3,0) (13.100) (1,2) 169,0% Lucro bruto , ,1 6,8% Despesas de comercialização ( ) (9,5) (99.226) (9,3) 10,3% Despesas administrativas ( ) (14,8) ( ) (14,9) 7,3% Provisão para perdas sobre créditos (33.316) (2,9) (35.840) (3,4) -7,0% Resultado financeiro líquido , ,1 23,4% Receitas financeiras , ,2 43,8% Despesas financeiras (51.987) (4,5) (44.828) (4,2) 16,0% Juros sobre o capital próprio , ,1-1,1% Resultado da equivalência patrimonial (1.470) (0,1) 102 0,0-1541,2% Outorga de opção de ações (7.738) (0,7) (6.350) (0,6) 21,9% Resultado antes dos impostos e das participações , ,1 6,9% Imposto de renda e contribuição social corrente (83.339) (7,2) (77.814) (7,3) 7,1% Imposto de renda e contribuição social diferido (9.820) (0,8) (8.749) (0,8) 12,2% Participações no resultado (10.438) (0,9) (4.295) (0,4) 143,0% Lucro líquido antes da participação minoritária , ,6 3,5% Participação minoritária em controlada (283) (0,0) (345) (0,0) -18,0% Lucro (prejuízo) líquido do período em IFRS , ,6 3,5% ¹Análise Vertical Receita de vendas (ROL) Δ% R$ mil %ROL R$ mil %ROL (+) Contraprestações líquidas , ,7 8,5 (+) Receita de vendas de bens e serviços , ,5 35,0 (-) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (46.395) (4,0) (37.421) (3,5) 24,0 (-) Impostos sobre vendas de bens e serviços (8.450) (0,7) (7.785) (0,7) 8,5 Receita operacional líquida , ,0 8,1 Em 2014, a receita líquida da Companhia atingiu R$1.156 milhões, com 8,1% de crescimento sobre o ano anterior. O tíquete médio, de R$16,07 por beneficiário/mês, cresceu 5,5% em relação aos R$15,22 observados em 2013, refletindo o reajuste de contratos corporativos, depuração de carteira e, em menor escala, a mudança de mix no período. 24

25 Ao final de exercício, a Companhia contava com beneficiários, dos quais 81% oriundos de grandes empresas, 12% de pequenos e médios empregadores e 7% relativo a planos individuais. O número de beneficiários cresceu 2,3% no ano, representando 144 mil novas vidas, oriundas dos segmentos corporativas (com 141 mil vidas) e PME (com 72 mil vidas). Custo de serviços (sinistralidade) Exercicio encerrado em 31 de dezembro de: (ex PEONA) 2013 (ex PEONA) Δ% ROL R$ mil %ROL R$ mil %ROL Custo de serviços , ,7 (1,5) Eventos indenizáveis líquidos , ,2 (1,1) Encargos sociais sobre serviços , ,0 (0,1) Materais odontológicos , ,4 - Outras despesas operacionais , ,0 (0,3) Para efeito de comparação e análise foram excluídos do Custo de Serviços a PEONA, calculada conforme RN 209 da ANS (subsequentemente alterada pelas RNs 227/10, 243/10, 246/11 e 313/12) que representou em 2013 reversão de R$9 milhões e em 2014 constituição de R$15 milhões. A Companhia discute a incidência de contribuição previdenciária (INSS), à alíquota de 20%, sobre as remunerações pagas aos dentistas individuais credenciados. O reconhecimento da despesa é mantido contabilizado na linha de Encargos sociais sobre serviços. Após liminar obtida em agosto de 2010, não tem havido desembolso de caixa, via depósito judicial. O custo de serviços representou 46,2% da ROL em 2014, abaixo dos 47,7% registrados em 2013, como resultado da constituição e integração de rede nacional de prestadores de serviço, processo iniciado em 2010, com ferramentas eletrônicas de gestão capazes de atestar a máxima qualidade dos procedimentos realizados, em todo o Brasil, por cerca de cirurgiões dentistas credenciados. Despesas de comercialização Exercicio encerrado em 31 de dezembro de: Δ% ROL R$ mil %ROL R$ mil %ROL Despesas de comercialização , ,3 0,2 No ano, as despesas de comercialização representaram 9,5% da ROL, em comparação aos 9,3% da ROL observados em A OdontoPrev conta com diversos canais de distribuição, entre corretores independentes, equipe própria de vendas e canais massificados visando a clientes de varejo, notadamente PME e planos individuais. A Diretoria tem observado estabilização no patamar de despesas de comercialização em relação a receita líquida nos últimos anos. 25

26 Despesas administrativas (DA) Exercicio encerrado em 31 de dezembro de: Despesas Administrativas (DA) Δ% ROL R$ mil %ROL R$ mil %ROL Pessoal , ,3 0,1 Localização e funcionamento , ,8 0,1 Serviços de terceiros , ,6 0,3 Publicidade e propaganda , ,2 (0,2) Taxas e tributos , ,4 - Viagens, impressos e assinaturas , ,5 - Outras , ,1 0,1 DA ( base EBITDA ajustado) , ,8 0,4 Depreciação e amortização , ,5 0,1 Outros serviços de terceiros ,2 (0,2) Joint venture México ,0 - Associação Banco do Brasil ,5 (0,5) DA (não base EBITDA ajustado) , ,1 (0,5) Despesas Administrativas (DA) , ,9 (0,1) Número de colaboradores DA (base de cálculo EBITDA ajustado) As despesas administrativas, basicamente representadas pela estrutura de pessoal, foram de 14,2% da receita líquida em 2014, em comparação aos 13,8% de 2013, realçando a escalabilidade do modelo de negócios de Companhia, com o quadro de funcionários se mantendo estável no ano. Provisão para perdas sobre créditos Provisão para perdas sobre créditos (PDD) Δ% R$ mil (7,0) % ROL 2,9 3,4-0,5 Em 2014 a provisão para perdas sobre créditos foi de R$33 milhões (2,9% da ROL), versus 3,4% da ROL em 2013, basicamente em função dos mecanismos conservadores de constituição, provisionados mensalmente sobre cada uma das faixas do contas a receber (vencido e a vencer), e da política comercial adequada dos parceiros de distribuição. A Provisão para perdas sobre créditos é constituída baseada no histórico de perdas na Companhia. São provisionados mensalmente sobre cada umas das faixas do contas a receber, vencido e a vencer, o histórico das perdas de cada segmento operacional, conforme CPC 38/IAS 39. A Diretoria tem implementado ferramentas de gestão de risco no sentido de mitigar a utilização predatória, risco de crédito e cancelamento de contratos, inerentes em operações massificadas. Como exemplo, os planos individuais requerem um período inicial de carência para utilização, há a possibilidade de contratação por período de 12 meses e o desenvolvimento constante de ferramentas de retenção. 26

27 EBITDA e EBITDA ajustado EBITDA E EBITDA AJUSTADO R$ mil % ROL R$ mil % ROL Δ% Lucro (prejuízo) líquido do período , ,6-0,7 p.p. (+) Imposto de renda e contribuição social corrente , ,3-0,1 p.p. (+) Imposto de renda e contribuição social diferido , ,8 0,0 p.p. (-) Resultado financeiro líquido ,3 (21.295) (2,0) 3,3 p.p. (+) Outorga de opção de ações , ,6 0,1 p.p. (-) Participação minoritária em controlada (283) (0,0) (345) (0,0) 0,0 p.p. (+) Depreciação e amortização , ,5 0,1 p.p. (-) Resultado de equivalência patrimonial (1.470) (0,1) 102 0,0-0,1 p.p. EBITDA , ,7-0,6 p.p. (+) Despesas não recorrentes 272 0, ,6-0,6 p.p. Outros Serviços de terceiros 10 0, ,2-0,2 p.p. Joint venture México 27 0, ,0 0,0 p.p. Associação Banco do Brasil 235 0, ,5-0,5 p.p. (+/-) Ajustes por mudanças de prática contábil ,3 (8.664) (0,8) 2,1 p.p. Custo de serviços - provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) ,3 (8.664) (0,8) 2,1 p.p. EBITDA Ajustado , ,5 0,9 p.p. Em 2014, o EBITDA Ajustado atingiu R$305 milhões, com margem EBITDA ajustado de 26,4%, 0,9 p.p. superior a Para fins de EBITDA ajustado, a PEONA é excluída do Custo de Serviços, desde o IPO de A Diretoria observa que os resultados observados na geração de caixa em 2014 são função direta da adequada plataforma comercial, qualidade diferenciada dos serviços prestados e foco estratégico e exclusivo na cadeia de valor dental. Resultado financeiro líquido Em 2014 o resultado financeiro líquido foi de R$15 milhões (1,3% da ROL). As aplicações financeiras da OdontoPrev são compostas de cotas de fundo de investimento exclusivo e certificados de depósito bancário de instituições de primeira linha, em sua maioria, com liquidez imediata. A Companhia mantém desde a abertura de Capital, um patamar de aplicações financeiras suficiente para a gestão operacional do modelo de negócios. Ao final de 2012, o caixa líquido atingiu R$218 milhões, em 2013 R$257 milhões e em 2014 R$266 milhões. Exercicio encerrado em 31 de dezembro de: Δ% R$ mil %ROL R$ mil %ROL Resultado financeiro líquido , ,1 23,4 (+) Receitas financeiras , ,2 43,8 (-) Despesas financeiras , ,2 16,0 (-) Despesas financeiras com JCP¹ , ,1 (1,1) (-) Tarifas bancárias , ,2 (7,8) (-) Atualização monetária das provisões , ,8 99,0 (-) Outras despesas financeiras 483 0, ,1 (47,6) (+) Juros sobre o capital próprio¹ , ,1 (1,1) ¹Para efeito de dedutibilidade na determinação do lucro real, observado o regime de competência, os juros sobre o capital pagos ou creditados são registrados em contrapartida a débito em conta de despesa financeira. 27

28 IRPJ e CSLL/ IRPJ e CSLL diferidos Alíquota efetiva Resultado antes dos impostos e das participações Δ% (-) Participações no resultado (=) Base de cálculo IRPJ / CSLL Despesa contabilizada (-) Imposto de renda e contribuição social corrente (-) Imposto de renda e contribuição social diferido Total da despesa contabilizada Alíquota efetiva corrente 28,9 28,3 0,6 p.p. O imposto de renda e a contribuição social corrente significaram despesa de R$83 milhões em Os valores diferidos representaram despesa de imposto de renda e contribuição social de R$10 milhões em A alíquota efetiva corrente apurada no resultado de 2014 foi de 28,9%, e de 28,3% em A OdontoPrev adotou as disposições do CPC 32/IAS 12, que dispõe que o ativo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias dedutíveis na medida em que seja provável a existência de lucro tributável contra o qual a diferença temporária dedutível possa ser utilizada. Sendo assim a Companhia reconheceu imposto de renda e contribuição social diferidos sobre ágio por expectativa de rentabilidade futura proveniente de controladas incorporadas. Tal benefício fiscal está registrado em conformidade com as normas contábeis vigentes CPC 32/IAS 12 e está embasado no futuro aproveitamento fiscal gerado no curso ordinário dos negócios da OdontoPrev. A empresa deduz da base de cálculo do Imposto de renda e Contribuição social parcelas de amortização de ágio de empresas incorporadas. Lucro líquido No ano, o lucro líquido atingiu R$195 milhões, um aumento de 3,5% em comparação aos R$188 milhões no A Diretoria acredita que os resultados atingidos no ano refletem o modelo de gestão orientado a valor, com precificação justa, ferramentas de gestão com tecnologia proprietária de última geração, e contínuos ganhos de sinergia e escalabilidade. 28

29 Análise comparativa: 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013: contas patrimoniais BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$mil) 31/12/2014 AV¹ 2014 % 31/12/2013 AV¹ 2013 % Variação Horizontal (%) 2014 x 2013 Circulante ,3% ,3% 5,6% Disponível ,1% ,0% 22,9% Caixa e equivalentes de caixa ,1% ,0% 22,9% Aplicações financeiras ,0% ,0% 2,5% Aplicações financeiras avaliadas a valor justo ,0% ,0% 2,5% Créditos de operações com planos de assistência à saúde ,0% ,0% 15,8% Contraprestações pecuniárias a receber ,0% ,3% 9,0% Provisão para perdas sobre créditos (35.357) -3,2% (37.168) -3,5% -4,9% Outros créditos de operações com planos de assistência á Saude ,2% ,1% 58,7% Títulos e créditos a receber ,8% ,1% -20,8% Adiantamentos a fornecedores 892 0,1% ,2% -47,3% Adiantamentos a funcionários ,3% ,2% 29,7% Outros créditos a receber¹ ,4% ,7% -31,8% Dividendo adicional proposto a receber - 0,0% - 0,0% 0,0% Estoques 932 0,1% 954 0,1% -2,3% Tributos correntes a recuperar ,2% ,3% -4,0% Despesas antecipadas ,1% ,0% 20,0% Despesas de comercialização diferidas² ,0% ,9% 21,2% Outras despesas 873 0,1% 822 0,1% 6,2% Não circulante ,7% ,7% 1,1% Realizável a longo prazo ,8% ,7% -3,7% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,7% ,7% -7,7% Outros ativos não circulantes ,1% ,9% 7,3% Depósitos judiciais ,9% ,7% 8,3% Outros créditos a receber ,2% ,2% -7,8% Títulos e créditos a receber 89 0,0% 88 0,0% 1,1% Investimentos ,6% ,3% 64,6% Outras participações societárias ,6% ,3% 64,6% Imobilizado ,5% ,9% 71,6% Intangível ,9% ,8% 0,7% Ágio na aquisição de investimentos ,4% ,6% 0,0% Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de softwares e outros ,5% ,2% 16,2% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% 2,7% ¹Análise Vertical 29

30 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (em R$mil) 31/12/2014 AV¹ 2014 % 31/12/2013 AV¹ 2013 % Variação Horizontal (%) 2014 x 2013 Circulante ,9% ,5% 14,7% Obrigações Sociais e Trabalhistas ,1% ,8% 23,4% Obrigações Sociais ,7% ,6% 10,9% Encargos a Recolher ,7% ,6% 10,9% Obrigações Trabalhistas ,5% ,2% 30,3% Salários, férias e honorários ,5% ,2% 30,3% Fornecedores ,9% ,4% -30,8% Tributos e contribuições e recolher ,3% ,1% 21,6% Outras Obrigações ,0% ,1% -0,4% Dividendos, juros sobre capital próprio e restituição de capital ,6% ,6% 8,5% Adiantamentos de clientes ,3% ,3% 15,5% Recompra de ações a pagar - 0,0% - 0,0% 0,0% Outras contas a pagar ,1% ,3% -4,9% Provisões ,5% ,1% 21,3% Provisão de eventos/sinistros a liquidar (PESL) ,4% ,3% 5,0% Provisão de eventos/sinistros ocorridos mas não avisados ,2% ,9% 29,1% Provisão de prêmios ou contraprestações não ganhos ,0% ,9% 19,0% Provisão de riscos/provisão de prêmios não ganhos - 0,0% - 0,0% 0,0% Não circulante ,7% ,5% 32,0% Outras Obrigações ,3% ,3% -6,7% Outras exigibilidades ,2% ,2% -8,7% Honorários a Pagar 715 0,1% 715 0,1% 0,0% Tributos Diferidos ,4% ,3% 27,7% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,4% ,3% 27,7% Provisões ,0% ,9% 33,0% Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Civeis ,0% ,9% 33,0% TOTAL PASSIVO ,6% ,0% 21,9% Patrimonio líquido, capital e reservas atribuidas aos acionistas da Companh ,2% ,8% -7,7% Capital social ,9% ,2% 0,0% Reservas de capital ,0% ,6% 29,2% Ágio na emissão de ações ,4% ,5% 0,0% Opções outorgadas ,5% ,9% -18,4% Outorga de opções de ações diferidas (6.848) -0,6% (12.493) -1,2% -45,2% Capital adicional integralizado (35.970) -3,3% (38.978) -3,6% -7,7% Reservas de lucros ,3% ,0% -34,1% Reserva legal ,0% ,3% 21,2% Reserva estatutária ,6% ,4% -41,6% Incentivo fiscal 129 0,0% 129 0,0% 0,0% Dividendo adicional proposto ,9% ,4% -6,3% Ações em tesouraria (36.784) -3,3% (709) -0,1% 5088,2% Lucro/prejuízo acumulados - 0,0% - 0,0% 0,0% Participação dos não controladores ,2% ,2% 5,3% TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,4% ,0% -7,7% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% 2,7% ¹Análise Vertical Ativo Circulante O ativo circulante aumentou 5,6%, ou R$21 milhões, passando de R$379 milhões em 31 de dezembro de 2013, para R$400 milhões em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente da maior geração de caixa do período. O ativo circulante representava 36,3% do total do ativo em 31 de dezembro de 2014 e 35,3% em 31 de dezembro de Ativo Não Circulante 30

31 O ativo não circulante manteve praticamente estável, passando de R$695 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$703 milhões em 31 de dezembro de O ativo não circulante representava 64,7% do total do ativo em 31 de dezembro de 2013 e 63,7% em 31 de dezembro de A Diretoria afirma que a Companhia tem por modelo de negócios uma estrutura não dependente de ativos imobilizados, como máquinas e equipamentos, e bens imóveis. Passivo Circulante O Passivo circulante aumentou 14,7%, ou R$32 milhões, passando de R$220 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$252 milhões em 31 de dezembro de O passivo circulante representava 20,5% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2012 e 22,9% em 31 de dezembro de A Diretoria reitera a prática de não alavancagem da Companhia, jamais tendo contratado qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, de curto, médio-longo prazos. Passivo Não Circulante O passivo não circulante aumentou 32,0%, ou R$50 milhões, passando de R$156 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$206 milhões em 31 de dezembro de O passivo não circulante representava 14,5% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013 e 18,7% em 31 de dezembro de A Diretoria enfatiza a prática de não alavancagem da Companhia, jamais tendo contratado qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, de curto, médio-longo prazos. Patrimônio líquido, capital e reservas atribuídas aos acionistas da Companhia: passou de R$698 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$644 milhões em 31 de dezembro de 2014, um decréscimo de R$54 milhões, conforme quadro de Mutações do Patrimônio Líquido a seguir: 31

32 MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LIQUIDO (em R$ mil) Reservas de Capital, Capital Social Opções Integralizado Outorgadas e Ações em Tesouraria Reserva de Lucros Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros resultados abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Transações de capital com os sócios - (31.115) (32.286) ( ) - ( ) (172) ( ) Opções outorgadas reconhecidas Ações em tesouraria adquiridas - (48.114) (48.114) - (48.114) Ações em tesouraria vendidas Dividendos ( ) - ( ) - ( ) Juros sobre capital próprio (32.841) - (32.841) - (32.841) Dividendo adicional proposto (complemento) Dividendo adicional proposto (utilização de reserva estatutária) - - (28.608) (25.886) - (54.494) (54.494) Dividendo adicional complementar pago - - (58.172) - - (58.172) (58.172) Outros (172) (172) Resultado abrangente total Lucro líquido do período Mutações Internas do Patrimônio Líquido (9.736) Constituição de Reservas (9.736) Saldo em 31 de dezembro de (14.825) Liquidez e recursos de capital FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO (R$ mil) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do período Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais: Redução (aumento) nos ativos operacionais (10.718) (2.344) Aumento (redução) nos passivos operacionais (85.098) (68.836) CAIXA GERADO (APLICADO) PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de imobilizado (10.661) (2.471) Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de software (7.843) (8.389) Baixa de investimento por incorporação 84 - Aquisição de investimentos, incluindo ágio (líquido do caixa adquirido) (1.784) (7.254) Adiantamento para futuro aumento de capital em investida (2.189) - Dividendos pagos por controladas (minotritários) - - CAIXA APLICADO EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (22.393) (18.114) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Dividendos pagos ( ) ( ) Juros sobre capital próprio pagos (32.479) (26.018) Aquisições de ações próprias - em tesouraria (48.114) (17.272) Recebimento de outorga de opção de ações Outros - - CAIXA GERADO (APLICADO) EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS ( ) ( ) AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Saldo inicial Saldo final AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

33 A Diretoria afirma que as principais fontes de recursos da OdontoPrev são o caixa gerado pelas operações e as receitas de aplicações financeiras, assim como seu uso é basicamente alocado conforme abaixo: (i) remuneração aos acionistas, através do pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e recompra de ações de emissão da Companhia; (ii) atualizações da plataforma de tecnologia da informação; (iii) investimentos em ativo fixo e; (iv) capital de giro. Historicamente, os investimentos em ativo fixo (capex) não tem sido significativos em relação à geração interna de caixa, conforme demonstramos na tabela a seguir: Investimentos (CAPEX) (R$mil) Em 31 de dezembro de Desenvolvimentos de sistemas e aquisições de softwares Equipamentos odontológicos e móveis e utensílios Benfeitorias em instalações Equipamentos de computação Veículos Outros Total dos investimentos (CAPEX) A Diretoria reitera que Companhia não apresenta nenhum endividamento bancário, também não havendo nenhuma obrigação contratual que implique em pagamento pecuniário relevante. Operações não registradas no balanço patrimonial: não efetuamos nenhuma operação não registrada em nossos balanços patrimoniais. 33

34 10. 2 Resultado operacional e financeiro a) Resultados operacional e financeiro i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Os nossos Diretores afirmam que a Receita Operacional Líquida ou Receita de Vendas da Companhia é composta de contraprestações líquidas, vendas de bens e serviços, tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde e impostos sobre vendas de bens e serviços. As Contraprestações líquidas são geradas a partir de mensalidades e pagamentos referentes aos planos odontológicos e, segundo o plano de contas da ANS, excluem as receitas com prestação de serviços, como as oriundas de consultórios próprios de atendimento. Os diretores da Companhia avaliam que nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, as principais fontes de receita foram decorrentes das contraprestações líquidas geradas das mensalidades e pagamentos referentes aos planos odontológicos. ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Na opinião dos Diretores, as variações das receitas em cada exercício podem ser assim atribuídas aos seguintes fatores: 2015 A receita operacional líquida consolidada da Companhia no ano de 2015 atingiu R$ mil, representando um crescimento de 8,1% ante o ano de 2014 que apresentou receita de R$ mil, conforme fatores descritos no item 10.2(a)(i) acima. Outros fatores que afetaram materialmente resultados operacionais da Companhia podem ser assim resumidos: aumento de 6,1% do tíquete médio em 2015 e de 1,5% no número de beneficiários no ano, expansão da carteira de planos PME e de planos individuais, lançamento de novos produtos nos canais bancários de distribuição, efeitos do crescente desemprego e aceleração da inflação A receita operacional líquida consolidada da Companhia no ano de 2014 atingiu R$ mil, representando um crescimento de 8,1% ante o ano de 2013 que apresentou receita de R$ mil, conforme fatores descritos no item 10.2(a)(i) acima. Outros fatores que afetaram materialmente resultados operacionais da Companhia podem ser assim resumidos: aumento de 5,5% do tíquete médio em 2014 e de 2,3% no número de beneficiários no ano, controle de frequência de utilização da rede, precificação dos serviços dos dentistas, crescimento do emprego formal, crescimento do mercado, despesas gerais e administrativas, e provisões para devedores duvidosos A receita operacional líquida consolidada da Companhia no ano de 2013 atingiu R$ mil, representando um crescimento de 11,9% ante o ano de 2012 que apresentou receita de R$ mil, conforme fatores descritos no item 10.2(a)(i) acima. 34

35 Outros fatores que afetaram materialmente resultados operacionais da Companhia podem ser assim resumidos: aumento de 6,2% do tíquete médio em 2013 e de 3,3% no número de beneficiários no ano, controle de frequência de utilização da rede, precificação dos serviços dos dentistas, crescimento do emprego formal, crescimento do mercado, despesas gerais e administrativas, e provisões para devedores duvidosos. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Os nossos Diretores afirmam que o negócio da Companhia não está exposto a taxas de câmbio ou de juros. As principais variações das nossas receitas são afetadas principalmente pelo tíquete médio, pelo número de ovos beneficiários e pela mudança de mix do portfólio de produtos. Caso as taxas de inflação venham a aumentar, eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal poderá vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e poder aquisitivo da população, gerando consequências negativas para os nossos negócios, nossa condição financeira, os nossos resultados operacionais ou afetar adversamente o preço das nossas ações ordinárias. Além disso, caso o Brasil venha a registrar altas taxas de inflação, poderemos não ser capazes de ajustar os nossos preços de forma a compensar os efeitos da inflação sobre os nossos custos. Nos últimos três anos, reajustamos os preços das mensalidades dos contratos corporativos a um ritmo marginalmente inferior ao da inflação (IPCA). Quanto aos contratos individuais, o reajuste tem por base os índices de inflação de mercado, à escolha do cliente. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Nos três últimos exercícios sociais, relativos a 2013, 2014 e 2015, a Companhia foi impactada pelo custo de serviços, ou seja, o montante dispendido junto aos milhares de cirurgiões dentistas credenciados, de forma não linear. O custo de serviços é resultado de negociação individualizada de remuneração junto a cada profissional credenciado, levando em consideração sua especialização acadêmica, disponibilização de agenda para beneficiários OdontoPrev e localização geográfica. Em 2013, com a integração sistêmica pronta, em nível nacional, o custo de serviços apresentou melhoria em relação a 2012, passando de 49,2% para 47,7% da receita. Em 2014, o custo de serviços representou 46,2% da receita no ano, abaixo dos 47,7% registrados em 2013, como resultado da constituição e integração de rede nacional de prestadores de serviço, processo iniciado em 2010, com ferramentas eletrônicas de gestão capazes de atestar a máxima qualidade dos procedimentos realizados, em todo o Brasil, por cerca de cirurgiões dentistas credenciados. Em 2015, o custo de serviços como percentual da receita apresentou nível semelhante ao ano anterior, de 46,2% em 2014 para 46,6% em 2015, refletindo a estabilidade da frequência à rede credenciada e perfil dos tratamentos encerrados, em relação à precificação da carteira de clientes. 35

36 A política de preços da Companhia não está sujeita á alterações oriundas das variações da taxa de câmbio. Nossa atividade está totalmente voltada para o mercado interno. A Companhia não utiliza instrumentos derivativos de quaisquer ordem. A Companhia tem apresentado nos últimos anos uma posição de caixa confortável para conduzir suas operações, encerrando o ano de 2015 com disponibilidades líquidas de R$334 milhões. Acreditamos que, mantida a estrutura de capital conservadora atual, a Companhia continuará apresentando resultado financeiro positivo, pouco representativo na composição total do lucro líquido anual Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) Introdução ou alienação de segmento operacional Em 11 de junho de 2013, em complemento ao fato relevante de 19 de agosto de 2010, a OdontoPrev e a sua Controlada OdontoPrev Serviços, o Banco do Brasil S.A. (BB), a BB Seguros Participações S.A. (BB Seguros) e a BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (BB Corretora), assinaram Acordo de Associação com o objetivo de, por meio de uma nova sociedade anônima, Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. (Brasildental), desenvolver e divulgar, e por meio da BB Corretora, distribuir e comercializar planos odontológicos sob a marca BB Dental, com exclusividade em todos os Canais BB no território nacional. A associação foi aprovada pelo CADE e pelo Banco Central. A Brasildental terá seu capital social inicial de R$ 5 milhões, distribuídos em 100 mil ações ordinárias (ON) e 100 mil ações preferenciais (PN), sendo que: (i) a BB Seguros será detentora de 49,99% das ações ON e de 100% das ações PN, representando 74,99% de participação do capital social total, e (ii) a OdontoPrev deterá 50,01% das ações ON, representando 25,01% do capital social total. O Acordo vigorará pelo prazo de 20 anos, podendo ser prorrogado por iguais períodos, estando sujeito à análise e à aprovação das autoridades governamentais competentes, órgãos reguladores, supervisores e fiscalizadores. Nos exercícios de 2013, 2014 e 2015, as aquisições e participações societárias realizadas, na opinião da diretoria, não trouxeram impacto relevante nas respectivas demonstrações financeiras e patrimoniais b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária A OdontoPrev possui participação, diretas e indiretas, nas seguintes empresas Controladas e Coligadas, conforme demonstrado na tabela abaixo: EMPRESAS: Controladas Coligadas Controle Controladas Coligadas Controle Direta Indireta Direta Indireta Conjunto Direta Indireta Direta Indireta Conjunto Clidec - Clinica Dentária Especializada Cura Dar's Ltda. (Clidec) 99, , Odontoprev Serviços Ltda. (OdontoPrev Serviços) 99, , Easy Software S.A. (Easy) - 51, , Dental Partner Comércio de Produtos e Equipamentos Odontológicos Ltda. (Dental Partner) - 99, , G2D Serviços Tecnológicos S.A. (G2D) , ,1 - Clidec Participações S.A. (Clidec Participações) - 60, , OPERADORA ODONTOLÓGICA SEGMENTO TERCIÁRIO - RDC 39 (ANS): Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. (Brasildental) , ,0 Garcia Pedrosa Ltda. (Rede Dental) 99, , SEG URADO RA: Odontored CV Sociedad Anônima de Capital Variable (Odontored) , ,0 - - REDE DE CLÍNICAS DE RADIOLOGIA ODONTOLÓGICA: Participação no capital social (%) 31 de dezembro de de dezembro de 2014 Clínicas Radiológicas Papaiz (Grupo Papaiz) , ,0 36

37 Clidec: constituída em 02 de julho de 1970, tem por objeto a prestação de serviços clínicos odontológicos. OdontoPrev Serviços: constituída em 03 de dezembro de 1999 para prestação de serviços de assessoria comercial, consultoria e gestão de negócios, bem como participar de outras sociedades como sócia ou acionista. Easy: constituída em 03 de novembro de 1993, Controlada da OdontoPrev Serviços, para o desenvolvimento e licenciamento de programas de computador, bem como participar de outras sociedades como sócia ou acionista. Dental Partner: constituída em 14 de novembro de 2008, Controlada da Clidec, comercializa, no atacado e varejo, produtos e equipamentos odontológicos, saneantes, drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos. G2D: constituida em 19 de dezembro de 2011, Coligada da OdontoPrev Serviços, detém uma plataforma para o agendamento online de consultas com profissionais da área de saúde. Clidec Participações: constituida em 11 de junho de 2012, Controlada indireta da Companhia, que tem como acionistas a Clidec com 60% e alguns dos vendedores e atuais executivos do Grupo Papaiz com 40%, tem como objetivo a participação em outras sociedades, como acionista ou quotista. Brasildental: constituída em 12 de março de 2014, Controlada em conjunto com a BB Seguros Participações S.A., para operação de planos privados de assistência odontológica na administração, comercialização ou disponibilização dos referidos planos destinados a pessoas jurídicas e/ou físicas. Rede Dental: constituída em 31 de agosto de 1990 para operar planos privados de assistência odontológica na administração, comercialização ou disponibilização dos planos destinados a pessoas físicas e jurídicas. Odontored: constituída em 13 de agosto de 2009, localizada na Cidade do México (México) para o desenvolvimento de planos de assistência odontológica incluindo a operação, administração e comercialização, bem como a prestação de serviços de assistência odontológica direta ou indiretamente através de terceiros. Em 06 de junho de 2013 obteve junto a Secretária de Saúde autorização para operar como seguradora especializada em saúde e em 15 de julho de 2013 a Comissão Nacional de Seguros e Fianças (CNSF) permitiu operacionalizar seguros de acidentes e enfermidades nos ramos de saúde e gastos médicos. Grupo Papaiz: participação em clínicas radiológicas adquirida em 31 de janeiro de 2013, por intermédio da Clidec Participações, em parceria com o Grupo Fleury. c) Eventos ou operações não usuais Os processos de aquisições, associações e incorporações de empresas ocasionaram despesas não recorrentes que impactaram o resultado operacional, conforme destacamos a seguir: No cálculo da margem EBITDA ajustado os valores relativos aos gastos não recorrentes foram adicionados de forma a eliminar o impacto sobre o resultado operacional. Não ocorreram eventos ou operações não usuais não refletidas nas demonstrações contábeis da Companhia. Em 31 de dezembro de Outros Serviços de terceiros Joint venture México Associação Banco do Brasil Total

38 10. 4 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Em 2015: Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis. Em 2014: Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis. Em 2013: Por determinação regulamentar através da Resolução Normativa (RN) 322/13: (i) (ii) a constituição da provisão para prêmios ou contraprestações não ganhas (PPCNG), que até 31 de dezembro de 2012 era classificada como redutora das contraprestações faturamento antecipado passa a ser apresentada no passivo circulante. Compensação dos ativos e passivos fiscais correntes relativos a imposto de renda pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre lucro (CSLL). As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (01 de janeiro de 2012) estão sendo alteradas para fins de comparação. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não há. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve Políticas contábeis críticas A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis, as quais são revisadas periodicamente. A liquidação das transações que envolvem essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. 38

39 (a) Estimativas utilizadas para cálculo de recuperabilidade (impairment) de ativos financeiros Conforme requerido pelo IFRS, a Companhia aplica as regras de análise de recuperabilidade para os ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado. Atualmente, as perdas identificadas na avaliação da recuperabilidade do contas a receber, classificada no resultado em provisão para perdas sobre créditos, representam cerca de 2,6% das receitas totais da Companhia e de suas Controladas, sendo que aproximadamente 87,9% do total das perdas provêm dos contratos individuais. (b) Estimativas utilizadas para avaliação de créditos tributários Impostos diferidos ativos e passivos são reconhecidos no limite de que seja provável que resultados futuros tributáveis estejam disponíveis. Esta é uma área que requer a utilização de alto grau de julgamento da Administração da Companhia na determinação das estimativas futuras quanto à capacidade e à determinação de horizonte de geração de resultados futuros tributáveis. (c) Estimativas utilizadas para cálculo de recuperabilidade (impairment) de ativos não financeiros Conforme requerido pelo IFRS, a Companhia aplica as regras de análise e avaliação de recuperabilidade para ativos não financeiros. Na apuração de impairment do ágio, a Companhia emprega a abordagem de renda através da metodologia do fluxo de caixa descontado. (d) Estimativas e julgamentos utilizados na avaliação de passivos de seguros A Companhia dispõe de contratos de planos de assistência odontológica na modalidade pré-pagamento que são classificados por similaridade como contratos de seguro em decorrência da transferência significativa de risco de seguro para a Companhia. Existem diversas fontes de incertezas que precisam ser consideradas na estimativa dos passivos que a Companhia liquidará em última instância. A Companhia utiliza todas as fontes de informação internas e externas disponíveis sobre experiência passada e indicadores que possam influenciar as tomadas de decisões da Administração e dos especialistas para a definição de premissas atuariais e da melhor estimativa do valor de liquidação de sinistros para contratos cujo evento segurado já tenha ocorrido. Como consequência, os valores provisionados podem diferir dos valores liquidados efetivamente em datas futuras para tais obrigações. (e) Estimativas e julgamentos utilizados na avaliação de provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas 39

40 A Companhia é parte em processos judiciais trabalhistas, fiscais e cíveis em aberto na data de preparação das demonstrações financeiras. O processo utilizado pela Administração para a contabilização e construção das estimativas contábeis leva em consideração a assessoria jurídica de especialistas na área e a evolução dos processos e instância de julgamento de cada caso específico. Além disso, a Companhia utiliza seu melhor julgamento sobre estes casos, informações históricas de perdas em que existe alto grau de julgamento aplicado para a constituição destas provisões segundo o CPC 25/IAS Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off - balance sheet items). Não temos. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não aplicável. b) Natureza e o propósito da operação Não aplicável. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável Plano de negócios a) Investimentos Desde a Oferta Pública, a Companhia tem realizado, principalmente, investimentos em desenvolvimento de sistemas e aquisição de softwares. 40

41 (R$ mil) Desenvolvimento de sistemas, aquisição e licença de uso de software Equipamentos de computação Equipamentos odontológicos e móveis e utensílios Benfeitorias em instalações Veículos Outros Total dos investimentos (CAPEX) b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Desde a Oferta Pública foram efetuadas oito aquisições e duas associações estratégicas: com o Bradesco em 2010 e com Banco do Brasil/BB Seguros S.A. em 2013, ambas aprovadas, sem restrições, pela Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ). c) Novos produtos e serviços Não houve Outros fatores com influencia relevante Todas as informações relevantes já foram mencionadas anteriormente. 41