DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ ODONTOPREV S/A Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 13 Balanço Patrimonial Passivo 15 Demonstração do Resultado 17 Demonstração do Resultado Abrangente 19 Demonstração do Fluxo de Caixa 20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 24 Relatório da Administração 25 Notas Explicativas 29 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 67 Proposta de Orçamento de Capital 68 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 81 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 85 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 88

2 Índice Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 89 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 90

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 90

4 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 14/03/2016 Juros sobre Capital Próprio 05/04/2016 Ordinária 0,02253 Assembléia Geral Ordinária 11/04/2016 Dividendo 04/05/2016 Ordinária 0,09339 Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 27/04/2016 Dividendo 03/06/2016 Ordinária 0, /06/2016 Juros sobre Capital Próprio 05/07/2016 Ordinária 0, /07/2016 Dividendo 05/09/2016 Ordinária 0, /09/2016 Juros sobre Capital Próprio 05/10/2016 Ordinária 0, /10/2016 Dividendo 05/12/2016 Ordinária 0, /12/2016 Juros sobre Capital Próprio 04/01/2017 Ordinária 0,02222 Proposta Dividendo Ordinária 0,06679 PÁGINA: 2 de 90

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1 Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Financeiras Vinculadas a Provisões Técnicas (Garantidoras) Aplicações Financeiras (Livres) Contas a Receber Clientes Contraprestações Pecuniárias a Receber Outros Créditos de Operações com Planos de Assistência à Saúde Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/ (-) Provisão para Perdas sobre Créditos Outras Contas a Receber Adiantamentos a Fornecedores Adiantamentos a Funcionários Demais Créditos a Receber Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Créditos Tributários e Previdenciários Despesas Antecipadas Despesas de Comercialização Diferidas Outras Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Outros Créditos a Receber Títulos e Créditos a Receber Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Uso Próprio Outras Imobilizações Imobilizado em Andamento Imobilizações em Curso Intangível Intangíveis PÁGINA: 3 de 90

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Ágio na Aquisição de Investimentos Desenvolvimento de Sistemas e Licenças de Uso de Softwares e Outros Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/ PÁGINA: 4 de 90

7 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Provisões Outras Provisões Provisão para Eventos/Sinistros Ocorridos e não Avisados (PEONA) Provisão de Prêmios/Contraprestações não Ganhas (PPCNG) Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Encargos a Recolher Obrigações Trabalhistas Salários, Férias e Honorários Fornecedores Fornecedores Nacionais Comercialização sobre Operações Fornecedores de Bens e Serviços Outros débitos de Operações de Assistência à Saúde Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Demais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Municipais Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Adiantamentos de Clientes Outras Contas a Pagar Recebimento Antecipado de Contraprestações Provisão de Eventos/Sinistros a Liquidar (PESL) Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Outras Exigibilidades Honorários a Pagar Opção de Venda em Controlada Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária PÁGINA: 5 de 90

8 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/ Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria PÁGINA: 6 de 90

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Contraprestações Líquidas Venda de Bens e Seviços Tributos Diretos de Operações com Planos de Assistência à Saúde 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Eventos Indenizáveis Líquidos Encargos Sociais sobre Serviços Materiais Odontológicos Receitas de Assistência à Saúde Não Relacionadas com Planos de Saúde da Operadora Outras Despesas Operacionais Outorga de Opções de Ações Provisão para Perdas sobre Créditos Participações no Resultado Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Demais Custos Operacionais Variação da Provisão para Eventos/Sinistros Ocorridos e não avisados (PEONA) Despesas com Vendas Despesas de Comercialização Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Receitas Operacionais de Planos de Assistência à Saúde Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais ON 0, ,41221 PÁGINA: 7 de 90

10 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 8 de 90

11 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (Prejuízo) Líquido do Período Depreciações e Amortizações Variações Monetárias Líquidas Provisões para Contingências (Fiscais, Previdenciárias, Trabalhistas e Cíveis) Provisão de Eventos/Sinistros a Liquidar (PESL) Obrigações Fiscais (Tributos e Contribuições a Recolher) Obrigações Trabalhistas, Fornecedores, Adtos de Clientes e Outras Contas a Pagar (Débitos Diversos) Exigível a Longo Prazo (Não Circulante) Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Obrigações Sociais (Encargos a Recolher) Comercialização sobre Operações Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisições de Imobilizado Desenvolvimento de Sistemas e Licenças de Uso de Softwares e Outros Resultado na Alienação de Imobilizado e Investimentos Resultado de Equivalência Patrimonial Provisão para Perdas sobre Créditos Outorga de Opções de Ações Provisão para Eventos/Sinistros Ocorridos e não Avisados (PEONA) Provisão de Prêmios/Contraprestações não Ganhas (PPCNG) Variações nos Ativos e Passivos Ativos Financeiros ao Valor Justo por Meio do Resultado Créditos de Operações com Planos de Assistência à Saúde (Clientes) Tributos a Recuperar, Outras Contas a Receber e Despesas Antecipadas Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Provisão de Imposto de Renda e Contribuição Social Realizável a Longo Prazo (Não Circulante) Dividendos Recebidos de Controladas Adiantamento e Aumento de Capital em Investida Ativos Financeiros Mantidos até o Vencimento Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos Recebimento de Outorga de Opções de Ações Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 90

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Juros sobre Capital Próprio Dividendo Adicional Proposto (Complementar) Dividendo Complementar Pago Provisão de Opção de Venda em Controlada Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 10 de 90

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Juros sobre Capital Próprio Dividendo Adicional Proposto (Complementar) Dividendo Complementar Proposto (utilização da reserva estatutária) Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Dividendo Complementar Pago Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 11 de 90

14 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 7.01 Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Vendas de Bens e Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Outras Receitas (Despesas) Operacionais Despesas de Comercialização Variação da Provisão para Eventos/Sinistros Ocorridos e não Avisados (PEONA) Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Despesas Administrativas Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Aluguéis Outras Despesas Financeiras Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Outros Outorga de Opções de Ações PÁGINA: 12 de 90

15 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1 Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Financeiras Vinculadas a Provisões Técnicas (Garantidoras) Aplicações Financeiras (Livres) Contas a Receber Clientes Contraprestações Pecuniárias a Receber Outros Créditos de Operações com Planos de Assistências à Saúde Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/ (-) Provisão para Perdas sobre Créditos Outras Contas a Receber Adiantamentos a Fornecedores Adiantamentos a Funcionários Demais Créditos a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Créditos Tributários e Previdenciários Despesas Antecipadas Despesas de Comercialização Diferidas Outras Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Outros Créditos a Receber Títulos e Créditos a Receber Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Uso Próprio Outras Imobilizações Imobilizado em Andamento Imobilizações em Curso Intangível Intangíveis PÁGINA: 13 de 90

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Ágio na Aquisição de Investimentos Desenvolvimento de Sistemas e Licenças de Uso de Softwares e Outros Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/ PÁGINA: 14 de 90

17 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Recebimento Antecipado de Contraprestações Provisões Outras Provisões Provisão para Eventos/Sinistros Ocorridos e não Avisados (PEONA) Provisão de Prêmios/Contraprestações não ganhas (PPCNG) Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Encargos a Recolher Obrigações Trabalhistas Salários, Férias e Honorários Fornecedores Fornecedores Nacionais Comercialização sobre Operações Fornecedores de Bens e Serviços Outros débitos de Operações de Assistência à Saúde Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Demais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Adiantamentos de Clientes Outras Contas a Pagar Provisão de Eventos/Sinistros a Liquidar (PESL) Provisão de Seguros e de Sinistros (Outras Provisões) Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Outras Exigibilidades Honorários a Pagar Opção de Venda em Controlada Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros PÁGINA: 15 de 90

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/ Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 16 de 90

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Contraprestações Líquidas Vendas de Bens e Serviços Tributos Diretos de Operações com Planos de Assistência à Saúde Impostos sobre Vendas de Bens e Seviços Seguros Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Eventos Indenizáveis Líquidos Encargos Sociais sobre Serviços Outras Receitas Operacionais de Planos de Assistência à Saúde Receitas de Assistência a Saúde não Relacionados com Planos de Saúde da Operadora Outras Despesas Operacionais Outorga de Opções de Ações Provisão para Perdas sobre Créditos Participações no Resultado Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Materiais Odontológicos Variação da Provisão para Eventos/Sinistros Ocorridos e não Avisados (PEONA) Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Demais Custos Operacionais Sinistros Reservas Técnicas de Sinistros Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas de Comercialização Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais PÁGINA: 17 de 90

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ ON 0, ,41221 PÁGINA: 18 de 90

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 19 de 90

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (Prejuizo) Líquido do Período Depreciações e Amortizações Variações Monetárias Líquidas Provisões para Contingências (Fiscais, Previdenciárias, Trabalhistas e Cíveis) Provisão de Eventos/Sinistros a Liquidar (PESL) Obrigações Fiscais (Tributos e Contribuições a Recolher) Obrigações Trabalhistas, Fornecedores, Adtos de Clientes e Outras Contas a Pagar (Débitos Diversos) Exigível a Longo Prazo (Não Circulante) Imposto de Renda e Contibuição Social Pagos Obrigações Sociais (Encargos a Recolher) Comercialização Sobre Operações Provisão de Seguros Provisão de Sinistros Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisições de Imobilizado Desenvolvimento de Sistemas e Licenças de Uso de Softwares e Outros Resultado na Alienação de Imobilizado e Investimentos Resultado de Equivalência Patrimonial Provisão para Perdas sobre Créditos Outorga de Opções de Ações Provisão para Eventos/Sinistros Ocorridos e não Avisados (PEONA) Variações nos Ativos e Passivos Ativos Financeiros ao Valor Justo por Meio do Resultado Créditos de Operações com Planos de Assistência à Saúde (Clientes) Tributos a Recuperar, Outras Contas a Receber e Despesas Antecipadas Provisão de Imposto de Renda e Contribuição Social Provisão de Prêmios/Contraprestações não Ganhas (PPCNG) Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Ajuste Equivalência patrimonial Estoques Realizável a Longo Prazo (Não Circulante) Aquisições de Investimentos Adiantamento e Aumento de Capital em Investida Controle em Investida Ativos Financeiros Mantidos até o Vencimento Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos Recebimento de Outorga de Opções de Ações Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 20 de 90

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 21 de 90

24 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.03 Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendo Adicional Proposto (Complementar) Dividendo Complementar Pago Provisão de Opção de Venda em Controlada Outros Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Tributos s/ Ajustes de Conversão do Período Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Juros sobre Capital Próprio Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 22 de 90

25 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Dividendo Adicional Proposto (Complementar) Dividendo Complementar Proposto (utilização da reserva estatutária) Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Juros sobre Capital Próprio Dividendo Complementar pago Outros Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 23 de 90

26 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 7.01 Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Vendas de Bens e Serviços Seguros Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Outras Receitas (Despesas) Operacionais Despesas de Comercialização Despesas Administrativas Variação da Provisão para Eventos/Sinistros Ocorridos e não Avisados (PEONA) Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Reservas Técnicas de Sinistros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Aluguéis Outras Despesas Financeiras Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos Outros Outorga de Opções de Ações PÁGINA: 24 de 90

27 Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da Odontoprev S.A. (OdontoPrev ou Companhia) submete à sua apreciação as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e Visão Geral da Companhia e Mercado de Atuação A OdontoPrev tem por objeto social a operação de planos privados de assistência odontológica. Fundada em 1987, a OdontoPrev é líder no setor desde os anos noventa, atendendo mais de 6 milhões de brasileiros, que contam com diferenciadas soluções de saúde bucal e plataforma tecnológica proprietária exclusiva, reconhecida internacionalmente. A Companhia dispõe de rede credenciada com cerca de 28 mil cirurgiões-dentistas, em aproximadamente cidades, em todo o país. Desempenho Operacional e Financeiro A receita líquida cresceu 9,2% no período, passando de R$1.250 milhões em 2015 para R$1.365 milhões em 2016, destaque para os segmentos de pequenas e médias empresas (PME) e de planos individuais, cujas receitas cresceram 30,6% na variação anual, de R$330 milhões em 2015 para R$431 milhões no atual exercício. O tíquete médio passou de R$17,04 para R$18,58 por beneficiário/mês, um aumento de 9,0%, acima do patamar de 6% ocorrido em 2015, refletindo o reajuste de contratos corporativos e a dinâmica do mix de vendas. O número de beneficiários OdontoPrev atingiu em 2016, com queda de vidas no ano. A carteira foi composta por clientes corporativos em 75%, 14% em PME e 11% em planos individuais. Evolução da Receita Líquida (R$ milhões) IPO O custo de serviços representou 49,1% da receita no exercício, versus 46,6% em As despesas de comercialização e administrativas foram de 24,0% da receita em 2016, semelhante aos 24,1% observados no ano anterior. PÁGINA: 25 de 90

28 Relatório da Administração A geração de caixa operacional, medida pelo critério LAJIDA, líquida das provisões de eventos ocorridos e não avisados (PEONA), atingiu R$300 milhões em Em relação a receita, a margem LAJIDA foi de 22,0%, dentro da faixa de 21% a 26% verificada nos últimos dez anos. LAJIDA ajustado (R$ milhões) e Margem LAJIDA ajustado (%) ,1% 23,9% ,9% ,8% ,5% 26% 26,4% 26% 26,2% 46 23,3% ,1% 22,4% 22,0% IPO O lucro líquido foi de R$216 milhões, próximos aos R$221 milhões registrados em Lucro Líquido (R$ milhões) IPO A Companhia encerrou 2016 com caixa líquido de R$428 milhões, dívida zero, e declara ter condições de levar até o vencimento aplicações financeiras assim classificadas. O conjunto dos resultados mostra posicionamento estratégico único da Companhia, com atuação especializada para cada segmento de cliente, otimizando a captura de oportunidades de expansão e geração de valor. PÁGINA: 26 de 90

29 Relatório da Administração Mercado de Capitais Em 2016 a OdontoPrev completou dez anos de sua oferta pública inicial no Novo Mercado da BM&FBovespa, tendo atingido, ao final do exercício, valor de mercado de R$7 bilhões. O retorno aos acionistas no exercício, incluindo dividendos e juros sobre o capital próprio, foi de 37,1%, e superior aos 36,7% do IBX. O Conselho de Administração da Companhia, de acordo com a prática de distribuição trimestral de resultados, aprovou a distribuição de dividendos complementares de R$35 milhões, ad referendum da AGO de 28/03/2017, elevando a remuneração total a acionistas relativa ao exercício fiscal de 2016 a R$173 milhões, representando 80% do lucro anual. 600 Retorno total aos acionistas OdontoPrev desde IPO x IBX +592% IBX +82% ODPV3: +22,1% +30,8% -46,0% +182,6% +80,4% +8,0% +25,4% -5,2% +4,5% IBX: +6,9% +47,8% -41,8% +72,8% +2,6% -11,4% +11,5% -3,1% -2,8% Fonte: BM&FBovespa +0,1% -12,4% +37,1% +36,7% Premiações e reconhecimentos selecionados em 2016 A OdontoPrev foi reconhecida como uma das 50 marcas mais valiosas do Brasil, de acordo com ranking BrandAnalytics/Millward Brown, publicado pela revista Isto É Dinheiro. Pelo sétimo ano consecutivo, a Companhia foi eleita como tendo o melhor programa de RI do setor de saúde na América Latina, em ranking anual corporativo na revista americana Institucional Investor. A OdontoPrev foi vencedora, com aplicativo para cirurgiões-dentistas, da 6ª edição do Prêmio Inovação em Seguros, categoria Processos, da Confederação das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNseg). Governança Corporativa A Companhia é participante do Novo Mercado, listagem de mais alto padrão de Governança Corporativa da BM&FBovespa. Em adição às características do segmento, a Companhia apresenta as práticas diferenciadas abaixo: - Presidente do Conselho de Administração distinto do Diretor Presidente, desde anos noventa; - Conselho de Administração sem função executiva, 56% de membros independentes; - Antecedência de 30 dias para convocação de Assembleias; - Divulgação de remuneração anual mínima, média e máxima de executivos; - 3 CEOs desde a fundação em 1987 e 1 DRI desde o IPO em 2006 PÁGINA: 27 de 90

30 Relatório da Administração Declaração da Diretoria Estatutária Em observância às disposições constantes em instruções CVM, a Diretoria Estatutária da OdontoPrev declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, autorizando a sua divulgação. Relacionamento com Auditores Independentes A KPMG Auditores Independentes é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras, e para efeito da Instrução Normativa CVM 381/03, declaramos que foi contratada em 2016 para trabalhos sobre asseguração da Provisão para Eventos Ocorridos e não Avisados (PEONA) e revisão do preenchimento de escrituração contábil e fiscal. Os honorários do ano para esses trabalhos foram de R$50,4 mil e R$18,2 mil, respectivamente, que correspondem a 8,7% do valor dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras. Os auditores entendem que os serviços adicionais mencionados não configuram perda de independência com o trabalho de auditoria das demonstrações financeiras. Ressaltamos, também, que eventuais serviços não relacionados à auditoria externa são submetidos, previamente, à autorização do Comitê de Auditoria. Barueri, 21 de fevereiro de A Diretoria PÁGINA: 28 de 90

31 Notas Explicativas Odontoprev S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Companhia e Consolidado) Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional e informações gerais A Odontoprev S.A. (Companhia ou OdontoPrev), sociedade anônima de capital aberto, com sede na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, º Pavimento, conjunto 1401, Edifício Jatobá, Castelo Branco Office Park, Tamboré Barueri, São Paulo Brasil, iniciou suas operações em 28 de agosto de 1987 e tem por objeto social a atividade de operação de planos privados de assistência odontológica, administração, comercialização ou disponibilização dos referidos planos destinados a pessoas jurídicas e/ou físicas, bem como a participação, como sócia, acionista ou cotista em outras sociedades civis ou comerciais, em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administração de bens próprios e/ou de terceiros. A Companhia enquadra-se como operadora odontológica no segmento terciário, de acordo com a Resolução da Diretoria Coligada (RDC) 39 da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), de 27 de outubro de A Companhia possui participação direta e indireta conforme quadro a seguir: Participação no capital social (%) 31 de dezembro de de dezembro de 2015 Controladas Coligadas Controle Controladas Coligadas Controle Direta Indireta Direta Indireta Conjunto Direta Indireta Direta Indireta Conjunto EMPRESAS: Clidec - Clínica Dentária Especializada Cura D'ars Ltda. (Clidec) 99, , Odontoprev Serviços Ltda. (OdontoPrev Serviços) 99, , Easy Software S.A. (Easy) - 51, , Dental Partner Comércio de Produtos e Equipamentos Odontológicos Ltda. (Dental Partner) - 99, , G2D Serviços Tecnológicos S.A. (G2D) , ,1 - Clidec Participações S.A. (Clidec Participações) - 60, , OPERADORA ODONTOLÓGICA SEGMENTO TERCIÁRIO - RDC 39 (ANS): Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. (Brasildental) , ,0 Garcia Pedrosa Ltda. (Rede Dental) 99, , SEG URADO RA: Odontored CV Sociedad Anônima de Capital Variable (Odontored) 60, ,0 - - REDE DE CLÍNICAS DE RADIOLOGIA ODONTOLÓGICA: Clínicas Radiológicas Papaiz (Grupo Papaiz) , ,0 Clidec: constituída em 02 de julho de 1970, tem por objeto a prestação de serviços clínicos odontológicos. OdontoPrev Serviços: constituída em 03 de dezembro de 1999 para prestação de serviços de assessoria comercial, consultoria e gestão de negócios, bem como participar de outras sociedades como sócia ou acionista. Easy: constituída em 03 de novembro de 1993, Controlada da OdontoPrev Serviços, para o desenvolvimento e licenciamento de programas de computador, bem como participar de outras sociedades como sócia ou acionista. Dental Partner: constituída em 14 de novembro de 2008, Controlada da Clidec, comercializa, no atacado e varejo, produtos e equipamentos odontológicos, saneantes, drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos. G2D: constituida em 19 de dezembro de 2011, Coligada da OdontoPrev Serviços, detém uma plataforma para o agendamento online de consultas com profissionais da área de saúde. Para fins de consolidação, foram utilizadas as demonstrações financeiras com um mês de defasagem em relação à data-base das demonstrações financeiras consolidadas. Clidec Participações: constituida em 11 de junho de 2012, Controlada indireta da Companhia, que tem como acionistas a Clidec com 60% e alguns dos vendedores e atuais executivos do Grupo Papaiz com 40%, tem como objetivo a participação em outras sociedades, como acionista ou quotista. 1 PÁGINA: 29 de 90

32 Notas Explicativas Odontoprev S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Companhia e Consolidado) Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Brasildental: constituída em 12 de março de 2014, controlada em conjunto com a BB Seguros Participações S.A., para operação de planos privados de assistência odontológica na administração, comercialização ou disponibilização dos referidos planos destinados a pessoas jurídicas e/ou físicas. Rede Dental: constituída em 31 de agosto de 1990 para operar planos privados de assistência odontológica na administração, comercialização ou disponibilização dos planos destinados a pessoas físicas e jurídicas. Odontored: constituída em 13 de agosto de 2009, localizada na Cidade do México (México) para o desenvolvimento de planos de assistência odontológica incluindo a operação, administração e comercialização, bem como a prestação de serviços de assistência odontológica direta ou indiretamente através de terceiros. Em 06 de junho de 2013 obteve junto à Secretaria de Saúde autorização para operar como seguradora especializada em saúde e em 15 de julho de 2013 a Comissão Nacional de Seguros e Fianças (CNSF) permitiu operacionalizar seguros de acidentes e enfermidades nos ramos de saúde e gastos médicos. Em 01 de abril de 2016 mediante Acordo de Acionistas (Acordo) a OdontoPrev, detentora de 60% das ações da Odontored, assume controle da mesma. O Acordo prevê uma opção de venda a ser exercida por parte dos acionistas minoritários que fora reconhecida como instrumento financeiro (notas 16.3 e 17.2). Para fins de consolidação, foram utilizadas as demonstrações financeiras com um mês de defasagem em relação à data-base das demonstrações financeiras consolidadas. Grupo Papaiz: participação em clínicas radiológicas adquirida em 31 de janeiro de 2013, por intermédio da Clidec Participações, controlada em conjunto com o Grupo Fleury. Aprovação das demonstrações financeiras A aprovação das demonstrações financeiras da Companhia e de suas Controladas foi autorizada pelo Conselho de Administração (CA) em 21 de fevereiro de Descrição das principais práticas contábeis 2.1 Elaboração e apresentação As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as consolidadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, segundo a premissa de continuidade. Ainda, todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na gestão da Companhia. As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o plano de contas da ANS, e de acordo com os requisitos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 2.2 Demonstrações financeiras consolidadas: políticas contábeis (a) Controladas São todas as empresas nas quais a Companhia tem controle direto ou indireto na administração financeira e operacional, geralmente representadas por mais de 50% das ações com direito a voto ou em que retém a maioria 2 PÁGINA: 30 de 90

33 Notas Explicativas Odontoprev S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Companhia e Consolidado) Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) dos riscos e benefícios originados desse investimento, segundo as regras do IFRS. As Controladas são consolidadas a partir da data em que o controle é transferido à OdontoPrev. É adotado o método de contabilização da aquisição para registro contábil das combinações de negócios, sendo o registro efetuado pelo valor justo de transferência dos ativos, passivos e patrimônio, apurados no momento da aquisição. Os custos relacionados a aquisições são contabilizados no resultado do exercício quando incorridos. A participação de não controladores nas empresas Controladas é reconhecida proporcionalmente tomando por base o valor justo no momento da aquisição. O excesso entre o valor pago e o valor justo dos ativos e dos passivos assumidos na data da aquisição de qualquer participação patrimonial é registrado como ágio (goodwill), após a alocação em itens tangíveis e/ou intangíveis. Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os investimentos em suas Controladas, bem como os resultados das equivalências patrimoniais. Também são eliminados os saldos ativos, passivos e de resultado decorrentes de transações entre tais empresas. (b) Coligadas São todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa e exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional sem deter o controle. Os investimentos em Coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. (c) Controle conjunto (joint venture) São todas as entidades nas quais há o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. Os investimentos controlados em conjunto são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. 2.3 Demonstrações financeiras individuais Nas demonstrações financeiras individuais as Controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. 2.4 Segmentos operacionais As informações são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais e estratégicas da Companhia, a Diretoria Estatutária, a qual é responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais (nota 18). 2.5 Moeda (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são avaliados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua (moeda funcional). Tais demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$). 3 PÁGINA: 31 de 90

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