Relatório da Administração

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1 Relatório da Administração Durante o quarto trimestre de 2012, um dos destaques foi à aquisição da SBF (Centauro), nova empresa de portfólio do fundo GPCPV. A SBF foi fundada em 1981 e desde então expandiu suas operações para 23 estados brasileiros, fazendo com que sua marca fosse reconhecida em todo o território nacional e consolidando sua liderança no segmento do varejo de produtos esportivos, com mais de 200 lojas. Para a GP Investments e seus co-investidores, a aquisição de uma participação relevante na SBF representa a oportunidade de alavancar uma posição dominante no mercado, para explorar a atratividade do segmento do varejo de produtos esportivos no Brasil, que será impulsionado pela distribuição demográfica e pelos grandes eventos esportivos a serem sediados no País, como a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olímpicos de Além da SBF, em outubro de 2012 o fundo GPCPV criou a BR Towers, mediante a aquisição de torres de uma das principais operadoras de telecomunicações do país. A companhia então iniciou atividades como uma das principais detentoras e operadoras de torres de telefonia móvel no Brasil. Os destaques da GP Investments para o exercício de 2012 foram o desinvestimento de duas companhias (BR Properties e Fogo de Chão), o anuncio de três novos investimentos (EBAM, BR Towers e Centauro) e a constituição de seu primeiro Fundo de Real Estate no valor total de R$250 milhões. Os destaques das companhias de portfolio foram: Estácio A Estácio registrou resultados operacionais e financeiros bastante animadores em Sustentado pela favorável situação do setor e pelas suas vantagens competitivas, a base de alunos cresceu 13,1%, totalizando receita líquida de R$1,4 bilhão, equivalente a um aumento de 20,5% em comparação a Ao final do ano, a base da Estácio somava 271,5 mil alunos, dos quais 222,6 mil em cursos presenciais e 48,9 mil matriculados em cursos de ensino à distância. Ao longo do ano, a companhia continuou a manter o foco na expansão de sua base de alunos e no rígido controle de custos com o corpo docente e com as despesas operacionais. As medidas adotadas para reduzir os custos com o corpo docente foram muito bem sucedidas e contribuíram para o aumento significativo da margem bruta. Em 2012, o EBITDA da companhia alcançou R$209,9 milhões (15,2% da receita líquida), um aumento de 70,7% em comparação ao EBITDA de R$123,0 milhões (10,7% da receita líquida) em Apesar dos significativos ganhos de escala com as despesas com vendas, gerais e administrativas, as margens foram negativamente impactadas pelas provisões com devedores duvidosos (PDD), em consequência do aumento do índice de inadimplência no pagamento de mensalidades observado na economia brasileira no segundo semestre de 2011 e primeiro semestre de A companhia concluiu satisfatoriamente um follow-on em 29 de janeiro e captou R$616,9 milhões em recursos líquidos para financiar possíveis atividades de M&A, além de seu crescimento orgânico e investimentos. BHG A BHG continuou focada na expansão de sua presença ao redor do país. A companhia terminou o ano de 2012 com quartos, o que corresponde a um aumento de quartos em comparação a Adicionalmente, considerando os projetos já anunciados, a empresa estima adicionar aproximadamente novos quartos até o final de Ao nomear o comitê de investimentos que aprovou quatro projetos, a BHG avançou significativamente no sentido de tornar operacional o seu novo fundo dedicado a greenfields. Por fim, em 07 de março de 2013, a companhia anunciou uma oferta primária de ações ordinárias destinada à arrecadação de recursos para fazer face ao crescimento contínuo da empresa. A BHG novamente registrou resultados expressivos no quarto trimestre. A companhia alcançou receita líquida de R$64,7 milhões e EBITDA hoteleiro de R$22,8 milhões, com aumentos de respectivamente 20,3% e 21,2% em comparação ao mesmo período de No ano de 2012, a BHG registrou receita líquida de R$224,2 milhões e EBITDA hoteleiro de R$74,9 milhões, alcançando crescimentos de 27,0% em receita e 28,7% em EBITDA hoteleiro.

2 Magnesita A Magnesita continuou a enfrentar as dificuldades do cenário macroeconômico que marcaram todo o ano de No último trimestre, pudemos perceber uma discreta melhora nas Américas do Sul e do Norte, mas a retração da zona do euro continua acentuada. Apesar do cenário de dificuldades, a receita da Magnesita cresceu 6,2%, chegando a R$2,5 bilhões e com EBITDA de R$360 milhões no ano. Em termos operacionais, a Magnesita conseguiu terminar a expansão de Brumado que aumentará a produção anual de sínter em 60 mil toneladas. Por fim, a companhia conseguiu concluir seu plano estratégico, definindo as principais diretrizes de crescimento e criação de valor para os próximos cinco anos. Tempo A Tempo registrou receita de R$228,2 milhões no trimestre, equivalente a um aumento de 28,1%, principalmente atribuível ao desempenho das unidades de Home Care, Assistências e Planos Odontológicos, como resultado dos esforços contínuos para estimular a prospecção de negócios e em decorrência dos contratos assinados em O EBITDA recorrente da companhia subiu 18,5% no trimestre, totalizando R$12,2 milhões. Em 2012, a receita líquida consolidada da Tempo somou R$893,7 milhões, correspondendo a um crescimento de 22,7% em comparação a 2011 e o EBITDA recorrente totalizou R$49,0 milhões, um aumento de 7,0%, devido ao impacto do aumento das despesas com sinistralidade e das despesas administrativas na unidade de Saúde que afetaram as margens da companhia. Sascar O setor de rastreamento e monitoramento sofreu desaceleração em 2012, principalmente devido à redução das vendas de caminhões, com a Sascar registrando receita líquida de R$229,9 milhões no ano (um aumento de 10,4% em relação a 2011) e R$59,0 milhões no trimestre, com um crescimento modesto de 2,1% em comparação ao mesmo período de Apesar das atuais condições de mercado, o crescimento da receita foi sustentado por um incremento líquido de 29 mil clientes no segmento corporativo no ano (equivalente a uma expansão de 21%), mais do que compensando as adversas condições de mercado que impactaram outros segmentos com menor valor agregado, como é o caso do segmento de seguros. A Sascar registrou EBITDA de R$83,9 milhões em 2012 (um crescimento de 27% em relação a 2011) e R$29,4 milhões no quarto trimestre. No decorrer do ano, a geração de fluxo caixa da companhia aumentou significativamente, passando de negativos R$16 milhões em 2011 para R$40 milhões em 2012, devido ao impacto positivo da melhor eficiência operacional e dos fortes ganhos de capital de giro. A dívida líquida da companhia diminuiu ao longo de 2012 e totalizou R$128 milhões em comparação aos R$150 milhões em Esta redução está associada a uma melhora no perfil de dívida, fruto da contratação de uma linha de crédito com vencimento médio de cinco anos e taxa de juros de 2,5% ao ano. A companhia continuou mantendo o foco no desenvolvimento de novas parcerias e produtos para fortalecer seu crescimento com rentabilidade, progredindo em sua consolidação como líder do setor de rastreamento e monitoramento no Brasil. A Sascar assinou uma parceria exclusiva com a Vivo/Telefonica Digital com o objetivo de explorar o mercado de frota corporativa e estima-se que os primeiros resultados sejam visualizados ao longo de No início de 2013, a Sascar adquiriu a Cargo Tracck, que está entre as líderes no mercado de rastreamento e monitoramento de carga, com receitas mensais acima de R$2 milhões. A companhia acredita que esta aquisição é atrativa não somente devido ao forte crescimento do setor, mas também pelas inúmeras sinergias comerciais e operacionais identificadas. A aquisição foi realizada com recursos do caixa da Sascar e com a emissão de títulos junto ao Banco do Brasil, no valor de R$50 milhões. Allis Após a venda de seu negócio de manutenção predial, a Allis conseguiu desalavancar seu balanço patrimonial e focar em suas divisões mais rentáveis. A companhia fechou o ano com R$283,0 milhões em receitas, EBITDA de R$22,9 milhões e caixa líquido de R$2 milhões. No quarto trimestre, registrou receita líquida de R$80,9 milhões, correspondendo a um crescimento de 7,2% em relação a 2011 e 45,6% em bases comparáveis (excluindo o negócio de manutenção predial). A Allis também registrou uma importante expansão de margem no

3 trimestre e o EBITDA somou R$10,4 milhões em comparação a R$0,1 milhão no mesmo período de Este aumento substancial foi principalmente impulsionado pela forte expansão dos contratos fechados nos últimos dois trimestres, fato que ainda não está completamente refletido nos resultados consolidados do ano. Ebam Em fevereiro de 2012, a GP Investmentes realizou seu primeiro investimento na Empresa Brasileira de Agregados Minerais (EBAM), que opera com a produção e comercialização de agregados minerais. O investimento inicial permitiu que a companhia criasse uma equipe de gestão experiente, implementasse os sistemas adequados e construísse a infraestrutura administrativa necessária para dar suporte à expansão de suas operações. Em 2012, a EBAM terminou a expansão das linhas de produção de Bragança e Manaus, e realizou a aquisição de uma participação de 50% em uma pedreira de brita perto de Sorocaba, no estado de São Paulo. A companhia fez a aquisição de dois portfólios de direitos de mineração e, então, fez a incorporação de seus ativos com uma operação de brita detida pela VP Investimentos (VPI), que pertence ao grupo controlador de um dos maiores distribuidores de ligantes asfálticos do país. Com isso, a companhia estabeleceu uma forte presença nas regiões sudeste, sul e norte do Brasil, com capacidade produtiva anual de mais de 2,5 milhões de toneladas de agregados minerais e reservas exploráveis equivalentes a mais de 40 anos de operações. A partir de dezembro de 2012, a EBAM tinha uma posição de caixa confortável e dívida líquida de R$3 milhões. Em fevereiro de 2013, o GPCPV anunciou um aumento de capital na companhia, aumentando a sua participação de 62% para 80%, o que permitirá que a companhia siga adiante com sua estratégia de crescimento. Estamos confiantes que a rápida expansão de grandes centros urbanos no país cria uma enorme oportunidade para a EBAM de se diferenciar por meio do desenvolvimento de operações estrategicamente localizadas. Além de cumprir com os mais rigorosos padrões ambientais, trabalhistas e sociais, a EBAM oferece soluções integradas a seus clientes, incluindo misturas de concreto e asfalto além do agregado em si, o que dá à companhia uma sólida plataforma de crescimento por meio de projetos de exploração e aquisições seletivas em uma indústria que ainda é fragmentada. BR Towers Em fevereiro de 2013, a BR Towers anunciou a aquisição da Sitesharing, uma empresa brasileira pioneira na construção, aluguel e manutenção de torres de comunicações no país. A operação foi extremamente importante para a BR Towers uma vez que agrega a experiência e o relacionamento do sócio fundador (cuja família se dedica à construção de torres desde a década de 1950), como também 100 ativos estrategicamente posicionados e um pipeline de 250 torres built-to-suit já contratadas com operadoras de telecomunicações. Assim, a parceria com a Sitesharing reúne a experiência operacional da BR Towers, um sólido relacionamento com as principais operadoras de telefonia e a credibilidade de uma empresa líder e bem posicionada em projetos built-to-suit no mercado brasileiro. A BR Towers também anunciou sua equipe de gestão ao indicar o nome de Mauricio Giusti (anteriormente na PwC, Telefonica, McKinsey) como CEO, Antonio Parrini como Diretor de Operações (GVT e Oi) e Sandro Reiss como Diretor Financeiro (Grupo RBS). Centauro Em 20 dezembro de 2012, o fundo GPCPV e coinvestidores adquiriram uma participação aproximada de 30% na SBF (Centauro) com investimento de R$425 milhões. Os recursos foram utilizados para desalavancar a empresa a fim de equilibrar sua estrutura de capital e permitir que a companhia seguisse acelerando seu crescimento. Em 2012, a SBF abriu 23 lojas novas e registrou receitas de R$1,5 bilhão, com crescimento total de 20,6% e expansão de 7,1% considerando o critério de mesmas lojas. A companhia também registrou um importante aumento no resultado operacional, com EBITDA de R$180,4 milhões, equivalente a uma expansão de 76,2% em comparação a Por fim, ao final de 2012, a dívida líquida da companhia totalizava R$523,1 milhões, equivalente a 2,9x o EBITDA.

4 San Antonio A San Antonio International (SAI) terminou o ano com importante crescimento em termos de resultado final, principalmente por conta da Argentina, dando seguimento à recuperação das taxas de utilização e margens. O EBITDA da companhia totalizou US$160,7 milhões em 2012 (com margem de 11%), o que corresponde a um aumento na margem de 2 pontos percentuais e crescimento de 26% em comparação a Apesar da melhora nos resultados operacionais no ano, a companhia ainda enfrenta desafios para servir sua dívida offshore. A administração e o conselho da San Antonio estão trabalhando junto com consultores e credores em diferentes alternativas para ajustar a estrutura de capital da companhia. LBR O ano de 2012 foi extremamente difícil para a indústria de laticínios no Brasil. As margens do setor caíram aos níveis mais baixos já registrados, basicamente devido à pressão do aumento de 4% na oferta de leite e o aumento das importações em 13%, que forçou a queda dos preços de produtos finais. Em 2012, a diferença entre o preço médio do leite in natura e o preço de venda do UHT (leite pasteurizado) caiu para o valor mais baixo registrado desde 2003, principalmente como reflexo da redução dos preços de atacado. Essa dinâmica desfavorável está fazendo com que o processo de turnaround da LBR seja mais longo e complexo do que originalmente planejado. Além dessa situação crítica, os principais bancos brasileiros decidiram reduzir a exposição do segmento, causando uma importante deterioração do cenário de crédito. Tendo em vista essa situação, em 14 de fevereiro de 2013, o conselho de administração da LBR decidiu entrar com pedido de Recuperação Judicial, o equivalente no Brasil ao Chapter 11 dos Estados Unidos, como uma medida para preservar as operações e realizar uma reestruturação de dívida de maneira efetiva. O plano de turnaround será conduzido por uma equipe de gestão experiente que focará na racionalização do mix de produtos, presença industrial e custos gerais. A intenção é gerar fluxo de caixa operacional em um curto período de tempo. Em 2012, a LBR registrou receita líquida de R$2,2 bilhões e EBITDA negativo de R$26 milhões. Real Estate Fechamos nosso primeiro Fundo de Real Estate entre dezembro de 2012 e janeiro de 2013, com comprometimento total de quase R$250 milhões. Na qualidade de Limited Partner, a GP Investments contribuirá com 41% do fundo. Desde seu lançamento no início de 2012, o GPRE analisou mais de 300 projetos e se comprometeu a investir R$119,8* milhões em 13 projetos, dos quais quatro residenciais, cinco de escritórios, três de uso misto e um logístico. Do valor total comprometido, R$82,3 milhões já foram chamados. Como investidora no GPRE, a GP Investments contribuiu com R$33,7 milhões para os projetos, que ainda estão sendo avaliados a custo no fundo e consequentemente no patrimônio líquido (NAV) da GP Investments. BRZ Em 2012, a BRZ apresentou um forte crescimento no montante de recursos sob gestão. A companhia conseguiu alavancar os recursos administrados, os quais aumentaram R$1,1 bilhão e alcançaram um total de R$4,3 bilhões. Além disso, a companhia se firmou como a maior gestora de Private Equity para Fundos de Pensão no Brasil, de acordo com a Revista Publicações (de outubro de 2012). Diretor de relações com investidores

5 DECLARAÇÃO Em atendimento ao disposto no artigo 25, 1º, inciso VI, da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, o Diretor Presidente e o Diretor de Relações com Investidores da GP INVESTMENTS, LTD., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no Ministério da Fazenda sob o CNPJ nº / , com sede em 129 Front Street, Penthouse, Hamilton, HM 12, Bermudas, declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras apresentadas. São Paulo, 27 de março de Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Diretor Presidente Alvaro Lopes da Silva Neto Diretor de Relações com Investidores

6 Declaração do Diretor Presidente Eu, Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, declaro que: 1. Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES não havendo qualquer discordância; 2. Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, da GP INVESTMENTS, LTD. e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira correspondente ao período apresentado. São Paulo, 27 de março de Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Eu, Alvaro Lopes da Silva Neto, declaro que: 1. Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES não havendo qualquer discordância; 2. Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, da GP INVESTMENTS, LTD. e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira correspondente ao período apresentado. São Paulo, 27 de março de Alvaro Lopes da Silva Neto Diretor de Relações com Investidores

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10 (Tradução livre do original em inglês) Índice Demonstrações contábeis consolidadas Balanços patrimoniais consolidados 2 Demonstrações consolidadas do resultado 3 Demonstrações consolidadas do resultado abrangente 4 Demonstrações consolidadas das mutações no patrimônio líquido 5 Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa 6 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas 1 Operações 7 2 Resumo das principais políticas contábeis 8 3 Caixa e equivalentes de caixa 16 4 Aplicações financeiras 17 5 Contas a receber (a pagar) com partes relacionadas 17 6 Investimentos 19 7 Mensuração do valor de mercado 24 8 Impostos 26 9 Contas a pagar pela aquisição de participação não controladora Empréstimos e financiamentos Bônus perpétuos Contingências Compromissos Valor justo dos instrumentos financeiros Riscos e gestão de riscos Patrimônio líquido Opções de compra de ações Instrumentos derivativos Evento subsequente 38 1 de 38

11 Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro Em milhares de dólares norte-americanos (Tradução livre do original em inglês) Ativo Passivo e patrimônio líquido Ativo circulante Passivo circulante Caixa e equivalentes de caixa (nota 3) Contas a pagar Aplicações financeiras (Nota 4) Tributos a recolher Empréstimos e recebíveis (Nota 5(e)) Provisão para salários, bonificações e encargos sociais Taxas de administração e performance (Nota 5(a)) Dividendos a pagar Despesas diferidas com emissão de títulos de dívida Empréstimos e financiamentos e pagas antecipadamente Contas a pagar pela aquisição de Outros participação não controladora (Nota 9) Contas a pagar referentes a instrumentos derivativos (Nota 18) Juros provisionados Ativo não circulante Outros Investimentos Equity portfolio (Nota 6(a)) Aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda (Nota 6(b)) Não circulante Fundos em garantia (Nota 6(a)(ix)) Valores em garantia a pagar (Nota 6(a)(ix)) Despesas diferidas com emissão de títulos de dívida Empréstimos e financiamentos (Nota 10) e pagas antecipadamente Bônus perpétuos (Nota 11) Recebíveis de empregados e acionistas (Nota 5(d)) Móveis e equipamentos Empréstimos e recebíveis (Nota 5(e)) Outros Patrimônio líquido Capital social Ágio na emissão de ações Prejuízos acumulados ( ) ( ) Recebíveis dos acionistas (839) (1.211 ) BDRs adquiridos por subsidiária integral (ações em tesouraria) (618) ( ) Outros resultados abrangentes acumulados (2.932) Participação de não controladores Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. 2 de 38

12 Demonstrações consolidadas do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de dólares norte-americanos, exceto pelo número de ações e pelo valor das ações (Tradução livre do original em inglês) Receitas Apreciação / Depreciação no valor justo dos investimentos ( ) Reversão da depreciação no valor justo dos investimentos ( ) (24.815) Ganhos realizados, líquidos Taxas de administração Dividendos Taxas de desempenho Consultoria e outros serviços Total de ganhos (perdas) realizados e não realizados ( ) Despesas Gerais e administrativas (51.839) (45.438) Taxa de performance (8.387) Bonificações, líquidas (19.270) (7.653) Total de despesas (79.496) ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras (38.556) (42.721) Ganhos não realizados em instrumentos derivativos, líquidos Receitas (despesas) financeiras, líquidas ( ) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (32.062) ( ) Imposto de renda (Nota 8) (2.634) (2.746 ) Prejuízo do exercício (34.696) ( ) Atribuído a Acionistas da GP Investments, Ltd ( ) Participação de não controladores (44.828) ( ) (34.696) ( ) Média ponderada do número de ações - básico Prejuízo por ação atribuído à GP Investments, Ltd. - básico 0,06 (0,75 ) Média ponderada do número de ações - diluído Prejuízo por ação atribuído à GP Investments, Ltd. - diluído 0,06 (0,75 ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. 3 de 38

13 Demonstrações consolidadas do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de dólares norte-americanos (Tradução livre do original em inglês) Prejuízo do exercício (34.696) ( ) Outros resultados abrangentes Ajuste de conversão de moeda estrangeira (5.751) (8.175) Ganhos (prejuízos) não realizados em aplicações financeiras em títulos disponíveis para venda 962 (2.270) Outros resultados abrangentes, líquidos de impostos (4.789) ( ) Prejuízo abrangente (39.485) ( ) Atribuído a Acionistas da GP Investments, Ltd ( ) Participação de não controladores (44.924) ( ) Prejuízo abrangente (39.485) ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. 4 de 38

14 Demonstrações consolidadas das mutações no patrimônio líquido Em milhares de dólares norte-americanos (Tradução livre do original em inglês) Acionistas da GP Investments, Ltd. Capital social Ágio na emissão de ações (Prejuízos acumulados) Lucros acumulados Recebíveis dos acionistas Outros resultados abrangentes acumulados BDRs adquiridos por subsidiária integral (ações em tesouraria) Participação de não controladores Total Em 31 de dezembro de (7.914) (1.211) Variações nas participações não controladoras (5.921) (5.921) Aporte de capital de Limited Partners BDRs adquiridas nos termos do programa de ações em tesouraria por subsidiária integral (Nota 16) (18.175) ( Distribuição a Limited Partners (24.242) (24.242) Remuneração baseada em ações reconhecida no exercício Opções de compra exercidas durante o exercício Emissão de ações para aquisição de participação não controladora Perda pela diluição da participação de acionistas não controladores (5.133) (5.133) Prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) Outros resultados abrangentes ( ) (162) (10.446) Em 31 de dezembro de ( ) (1.211) (18.175) Variações nos recebíveis de acionistas Variações nas participações não controladoras (1.241) (1.241) Aporte de capital de Limited Partners Distribuições a Limited Partners (56.016) (56.016) BDRs adquiridas nos termos do programa de ações em tesouraria por subsidiária integral (Nota 16(a)) (618) (618) Cancelamento de ações em tesouraria (16) (18.026) Transferência de ações para a Trento (133) 133 Remuneração baseada em ações reconhecida no exercício Ganho na diluição da participação de acionistas não controladores (1.003) (1.003) Ágio pago na aquisição de participação não controladora (1.318) (1.318) Prejuízo do exercício (44.828) (34.696) Outros resultados abrangentes (4.693 ) (96) (4.789) Em 31 de dezembro de ( ) (839) (2.932 ) (618) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. 5 de 38

15 Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de dólares norte-americanos (Tradução livre do original em inglês) Fluxos de caixa de atividades operacionais Prejuízo do exercício (34.696) ( ) Reconciliação da perda líquida aos fluxos de caixa Apreciação / depreciação no valor justo dos investimentos (3.871) Depreciação no valor justo dos investimentos Ganhos não realizados em instrumentos derivativos (4.361) (15.971) Ganho realizado, líquido ( ) (32.993) Remuneração baseada em ações Perdas não realizadas em itens denominados em moeda estrangeira, líquidos Juros provisionados Juros acumulados em recebíveis de empréstimos (718) Amortização de despesas diferidas com emissão de títulos de dívida Depreciação de ativo fixo Provisões para contingências (não pagas) 475 Amortização de prêmio sobre a emissão de bônus perpétuo (12) (198) (30.920) ( ) Variação nos saldos de ativos/passivos Salários e encargos sociais (86) (3.361) Contas e tributos a pagar (9.241) Taxas de administração e desempenho (2.779) Outros passivos 415 (2.043) Outros ativos (309) 135 Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (24.125) ( ) Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisição de investimentos - private equity ( ) (99.359) Aquisição de investimentos - outros investimentos (54.497) (19.796) Recursos provenientes da venda de investimentos - private equity Resultado da alienação de aplicações financeiras Aquisição de investimentos financeiros ( ) ( ) Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários, líquidos (26.000) (3.744) Empréstimos a receber (51.099) Valores mantidos em depósito para distribuições futuras aos Limited Partners (12.106) Outros recebíveis (1.930) (4.317) Aquisição a partir da venda de móveis e equipamento (737) (40) (Aquisição) receita da venda de outros investimentos (1.105) (1.318) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Fluxos de caixa das atividades de financiamento Aporte de capital de limited partners Opções de ações exercidas Distribuição a Limited Partners (56.016) (24.242) Pagamento de financiamentos e empréstimos (12.055) (13.250) Aquisição de participação não controladores- BRZ Investimentos (1.318) (11.119) (Pagamentos) recebimentos referentes a instrumentos derivativos (17.151) Redução de capital de não controladores da BRZ Investimentos (1.003) (3.036) Aquisição de BDRs por subsidiária integral da GP (618) (18.175) Recursos de empréstimos e financiamentos Outros Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento Efeitos de variações cambiais em caixa e equivalentes de caixa (3.434) (8.553 ) Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa (75.467) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Informações suplementares Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. 6 de 38

16 (Tradução livre do original em inglês) GP Investments, Ltd. 1 Operações GP Investments, Ltd. ("Companhia" ou "GP") é uma companhia domiciliada nas Ilhas das Bermudas ("Bermudas") e suas operações abrangem o negócio de private equity, que inclui a administração das Limited Partnerships e são exercidas direta ou indiretamente por meio de suas controladas, GP Investments III (Cayman), Ltd. ("GP3"), GP Investments IV, Ltd. ("GP4"), GP Investments V, Ltd. ("GP5"), New GP Holdings, Inc., ("GP Holdings"), GP Investimentos S.A. ("GP Inv"), GP Private equity Ltd. ("GPPE") e GP Cash Management, Ltd. ("GP Cash"). As ações da Companhia são listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociadas no mercado Euro MTF e no Brasil, onde as ações são também listadas e negociadas na forma de Brazilian Depositary Shares (BDS) na bolsa de valores brasileira (BM&FBOVESPA). Em 18 de janeiro de 2010, a GP Investments, Ltd. apresentou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o pedido de registro do programa restrito patrocinado de Global Depositary Receipt com base no Regulation S e Rule 144A (GDRs), conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 14 de janeiro de O pedido da Companhia for aprovado pela CVM em 29 de janeiro de Nesse contexto, o Deutsche Bank Trust Company Americas atua como a instituição depositária do Programa de GDR e responsável pela emissão dos respectivos certificados. Os BDSs emitidos pela Companhia e negociados na BM&FBOVESPA representam lastro dos GDR à razão de 1 (um) GDR para cada 2 (dois) BDSs. O Banco Itaú S.A. atua como a instituição custodiante das BDSs da Companhia no Brasil. O registro do GDR não representa emissão de novas BDSs ou ações nem oferta pública de BDSs ou ações já existentes. A Companhia conduz seu negócio de private equity principalmente no mercado brasileiro por meio da GPPE, diretamente ou por meio dos fundos de private equity administrados pela Companhia, a saber, GP Capital Partners III, LP ("GPCP3"), GP Capital Partners IV, LP ("GPCP4") e GP Capital Partners V, LP ("GPCP5"). A estratégia da GP é adquirir o controle do capital votante ou controle conjunto por meio de acordo com acionistas de empresas selecionadas com potencial de crescimento e que possam atingir posições de destaque em seus respectivos setores de atuação. A GP Inv presta serviços de consultoria local para a Companhia, GPCP3, GPCP4 e GPCP5 com relação a decisões de aquisição, gerenciamento e alienação de investimentos, conforme contratos de consultoria celebrados entre GP Inv, GP3, GPCP3, GP4, GPCP4, GP5 e GPCP5. Em 19 de junho de 2006, o GPCP3 finalizou sua captação total de recursos, com compromissos de subscrição que totalizaram US$ 250,000, sendo US$ 117,150 assumidos pela GP e US$ 132,850 pelos outros Limited Partners do GPCP3. Em dezembro de 2009, os recursos do fundo GPCP3 tinham sido completamente investidos. As atividades do GPCP3 estão previstas para se encerrar em 7 de junho de 2015, com possibilidade de extensão do prazo de encerramento condicionada à aprovação do Comitê Consultivo do GP3. O GP3 é o general partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP3. Os direitos e obrigações do general partner e dos Limited Partners do GPCP3 estão descritos no regulamento do fundo (partnership agreement). 7 de 41

17 Em 6 de julho de 2007, a Companhia anunciou a formação do GPCP4, com um compromisso de captação de US$ , sendo US$ assumidos pela GP e US$ pelos outros Limited Partners do GPCP4. Em 22 de outubro de 2007, a Companhia anunciou o aumento do compromisso de captação para US$ , sendo US$ assumidos pela GP e US$ pelos outros Limited Partners do GPCP4. O GP4 é o general partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP4. Os direitos e obrigações do general partner e dos Limited Partners do GPCP4 estão descritos em seu partnership agreement. Em dezembro de 2009, os recursos do fundo GPCP3 tinham sido completamente investidos. As atividades do GPCP4 serão encerradas em 1o. de julho de 2017, podendo ser estendidas a critério do Comitê Consultivo do GP4. O Fundo GPCP5 concluiu sua captação final de recursos em abril de 2010, alcançando um compromisso total de US$ , sendo US$ comprometidos pela Companhia e US$ pelos outros Limited Partners. Este montante inclui a primeira captação de recursos, ocorrida em 21 de agosto de O GP5 é o general partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP5. Os direitos e obrigações do general partner e dos Limited Partners do GPCP5 estão descritos em seu partnership agreement. O período de compromisso do GPCP5, que compreende o período de investimento, será concluído em 31 de julho de 2013 (Nota 13). As atividades do GPCP5 estão previstas para se encerrar em 4 de abril de 2018, podendo ser estendidas a critério do Comitê Consultivo do GP5. Como as operações da Companhia são representadas apenas pelo negócio de private equity, não são apresentadas informações segmentadas. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia detinha 100% da GPPE, GP Cash, GP3, GP4, GP5 e GP Holdings, que, por sua vez, detinha 99,99% do capital social da GP Inv. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia detinha 91,6% da BRZ Investimentos S.A. ("BRZ Investimentos") ( ,6%). A GP Investments constituiu fundos imobiliários, com a estratégia de investir diretamente em projetos nos segmentos de escritórios, residenciais e de varejo. O fundo tem como alvo compromissos totais de US$ 250 milhões e já executou nove investimentos em diferentes cidades e segmentos. A Companhia se comprometeu com US$ 50 milhões para aporte nos fundos, dos quais US$ 19,9 milhões já foram investidos. 2 Resumo das principais políticas contábeis (a) Base de apresentação As demonstrações financeiras consolidadas foram originalmente elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP). A elaboração das demonstrações financeiras requer a utilização de estimativas e pressupostos que afetam os montantes demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e suas respectivas divulgações. Os resultados efetivos podem diferir das estimativas. Essas estimativas incluem, entre outras, a valorização dos investimentos feitos pelo GPCP3, GPCP4 e GPCP5. 8 de 41

18 (b) Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da Companhia e de suas subsidiárias integrais GP Holdings, GP3, GP4, GP5, GPPE, GPRE e GP Cash. As demonstrações financeiras consolidadas também incluem as entidades: BRZ Asset Management Inc. ("BRZ Asset"), BRZ Investimentos Ltda. ("BRZ"), BRZ Investimentos S.A. ("BRZ Investimentos"), BRZ LLP e Astreia Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros. A BRZ Asset é uma controlada da GP regulada pelas leis do Panamá, que opera como administradora e gestora de um fundo de terceiros sediado nas Ilhas Cayman. Atualmente, os produtos oferecidos pela BRZ incluem fundos de renda fixa, fundos de ações e fundos de hedge, todos com foco em diferentes perfis de risco e de investidores. Durante o exercício de 2010, a Companhia aumentou sua participação não controladora na BRZ Investimentos de 53% para 87,76% por meio de sua subsidiária GP Holdings Inc. e outros veículos de investimento. Durante o exercício de 2011, a participação indireta da GP Investment na BRZ aumentou para 91,58%, como resultado do resgate de algumas de suas ações e do exercício de algumas opções pela BRZ. Todos os saldos e transações entre a controladora e suas controladas, e entre essas, são eliminados na consolidação. Em 31 de dezembro de 2012, a GP, direta e indiretamente, detinha 47,77% do GPCP3, 31,56% do GPCP4 e 46,46% do GPCP5. Conforme disposição da Codificação de Normas Contábeis (ASC) "Determining Whether a General partner as a Group, Controls a Limited Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have Certain Rights"), emitida pelo Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB), a Companhia determinou que os Limited Partners do GPCP3, GPCP4 e GPCP5 não detivessem outros direitos de participação substanciais ou direitos de dissolução sobre as Limited Partnerships. Como resultado, GP3 consolida as contas do GPCP3, GP4 consolida as contas do GPCP4 e GP5 consolida as contas do GPCP5, os quais, por sua vez, são consolidados pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2012, ou outros Limited Partners detinham 52,23% do GPCP3, 68,44% do GPCP4 e 53,54% do GPCP5, que são classificados como participações não controladoras. Em conformidade com ASC "Financial Services - Investment Companies Topic", GPCP3, GPCP4 e GPCP5 foram considerados empresas de investimento (investment company) e, como tal, não consolidam seus investimentos, que são registrados pelo seu valor justo de mercado. Conforme o ASC 946, uma empresa de investimento é uma entidade legal individual cujo propósito de negócio e atividades compreendem as seguintes características: (a) investir em múltiplos investimentos substantivos; (b) investir para fonte de renda corrente, valorização de capital, ou ambos; e (c) investir em programas de investimento que incluam estratégias de saída. (Consideram-se também companhias de investimentos aquelas que não: (a) adquirem ou mantêm investimentos com propósito de operação estratégica ou (ii) obtêm benefícios (além de fonte de renda corrente, valorização de capital, ou ambos) de suas investidas que seriam indisponíveis para não investidores que não sejam considerados relacionadas dessas investidas. A GP é o general partner de outras partnerships nas quais não detém participação. Essas partnerships são consideradas Entidades de Participação Variável (VIE), que não requerem consolidação de acordo com o ASC "Consolidation of Variable Interest Entities" e interpretação do ARB no. 51 (FIN46R), uma vez que a GP não é considerada sua beneficiária primária. VIE é um termo utilizado pelo Conselho de Normas de Contabilidade Financeira dos Estados Unidos da América em FIN 46 para fazer referência a uma entidade na qual o investidor possui uma participação controlada que não se baseia na maioria dos direitos a voto. 9 de 41

19 Em fevereiro de 2010, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) adiou a adoção da Accounting Standards Update (ASU) , que altera o ASC 810, "Consolidação". O adiamento permite que os administradores de ativos que não sejam obrigados a financiar perdas potencialmente significativas de uma instituição de investimentos continuem a aplicar a orientação contábil anterior para instituições de investimento que possuem as características de instituições sujeitas à ASC "Financial Services - Investment Companies Topic". A Companhia concluiu que todos os seus fundos de private equity se enquadram nessa condição. Durante o exercício findo, os Limited Partners do GPCP3, GPCP4 e GPCP5, excluindo a GP, pagaram taxas de administração e de performance para o GP3, GP4 e GP5 de US$ , US$ e US$ respectivamente (para o exercício findo em 31 de dezembro de US$ 3.451, US$ e US$ 6.648, respectivamente). (c) Base de conversão das subsidiárias estrangeiras e sociedades controladas O dólar norte-americano é a moeda funcional e de divulgação da Companhia, uma vez que a maioria das suas transações é realizada nessa moeda, enquanto a moeda funcional das subsidiárias e controladas no Brasil é o real. As demonstrações financeiras das subsidiárias e controladas estrangeiras são reavaliadas de acordo com o ASC "Foreign Currency Translation". Desta forma, todos os ativos e passivos das subsidiárias e controladas que não usam o dólar estadunidense como sua moeda funcional são convertidos para essa moeda pela taxa de câmbio vigente na data do balanço. Adicionalmente, os saldos das demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa dessas controladas são convertidos pelas taxas de câmbio médias dos respectivos períodos. Os respectivos ajustes de conversão são registrados diretamente na conta "Ajuste cumulativo de conversão" em outros resultados abrangentes acumulados, no patrimônio líquido. (d) Reconhecimento de receita de gestão de ativos, taxa de desempenho e outras taxas Em geral, as taxas de administração são recebidas semestralmente ou trimestralmente, sendo apropriadas ao resultado no período em que os respectivos serviços são prestados. As taxas de administração são determinadas pelo valor do patrimônio líquido dos fundos administrados. Essas receitas são registradas no regime de competência à medida que os serviços são prestados e são reconhecidas mensalmente. Essas receitas são registradas no regime de competência à medida que os serviços são prestados e são reconhecidas mensalmente. As taxas de performance são reconhecidas como receitas apenas quando irrevogavelmente recebidas, ou pelo regime de competência, no período em que o pagamento for assegurado. Outras receitas, sobretudo de serviços de consultoria, são registradas pelo regime de competência à medida que os serviços são prestados. (e) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são apresentados pelo seu valor justo de mercado. A Companhia considera todas as aplicações de liquidez imediata e de vencimentos de até 90 dias ou menos, incluindo fundos de investimentos, como sendo equivalentes de caixa. 10 de 41

20 (f) Aplicações financeiras e investimentos - valor justo de mercado (i) Aplicações financeiras em títulos mobiliários para negociação Títulos mobiliários adquiridos e detidos sobretudo para serem negociados no curto prazo são classificados como títulos para negociação e apresentados pelo seu valor justo. Ganhos e perdas realizados e não realizados são reconhecidos em receitas quando tais títulos são mantidos para negociação como parte do negócio de private equity da Companhia e em resultado financeiro quando esses títulos são mantidos para negociação como parte de suas operações de tesouraria. (ii) Aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda Os títulos mobiliários são classificados na data de aquisição como disponíveis para venda, quando, na opinião da administração, podem ser vendidos em resposta ou em antecipação a mudanças nas condições de mercado, sendo os ganhos e perdas não realizados, líquidos, registrados pelo valor justo de mercado e incluídos no patrimônio líquido. Os títulos mobiliários são classificados com base na intenção da administração. Após a venda ou vencimento, o ganho ou perda é transferido para receitas financeiras, na demonstração do resultado. (iii) Investimentos de private equity O negócio de private equity consiste basicamente dos investimentos feitos por GPCP3, GPCP4 e GPCP5. Os investimentos são registrados pelos valores justos de mercado estimados, com resultados realizados e não realizados decorrentes de mudanças no valor justo refletidos como um componente da demonstração do resultado, conforme o ASC "Financial Services - Investment Companies Topic". (iv) Mensuração do valor justo de mercado (ASC820-10) (anteriormente, SFAS no.157) De acordo com o US GAAP, os investimentos são contabilizados pelos seus valores justos estimados, com resultados realizados e não realizados resultantes das alterações na apuração do valor justo refletido como "Valorização do valor justo dos investimentos" na demonstração do resultado do exercício da companhia. O ASC define o valor justo de mercado, estabelece uma estrutura para sua mensuração e amplia as exigências de divulgação dessas mensurações. Entre outras determinações, o ASC requer a utilização de técnicas de avaliação do valor justo que maximizem o uso de critérios observáveis e reduzam a adoção de critérios não observáveis. As aplicações financeiras em títulos mobiliários e investimentos são classificados e avaliados de acordo com as seguintes categorias:. Nível I - cotações (não ajustadas) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos, às quais a Companhia tem acesso na data base da avaliação. Um mercado ativo para um ativo ou passivo é aquele no qual as correspondentes transações ocorrem com frequência e volume suficientes para proporcionar informações de precificação em bases contínuas. 11 de 41

21 . Nível II - outras variáveis que não as cotações de mercado consideradas no Nível I e que são observáveis para ativos e passivos, direta ou indiretamente, tais como: cotações de preço para ativos e passivos similares em mercados ativos ou não, e outras variáveis que não cotações de mercado observáveis (por exemplo, taxas de juros e de retornos esperados, observáveis para situações similares de intervalo, volatilidade, agilidade de adiantamentos, severidade de perdas, riscos de crédito e índices de inadimplência). Determinados ajustes para essas variáveis podem ser adotados, baseados, por exemplo, no volume e nível de atividade nos mercados em que tais variáveis são observadas.. Nível III - variáveis não observáveis para ativos e passivos. Variáveis não observáveis são utilizadas para avaliar o valor justo, na medida em que variáveis observáveis não estejam disponíveis e representem as premissas adotadas pela partnership acerca das premissas que os demais participantes do mercado utilizariam para precificar tais ativos e passivos. Variáveis não observáveis devem ser desenvolvidas de acordo com as informações disponíveis mais adequadas às circunstâncias e são altamente dependentes do julgamento do general partner. A Accounting Standards Update (ASU) No "Fair Value Measurements and Disclosures (Topic 820): Improving Disclosures about Fair Value Measurements foi emitida em janeiro de Esta atualização inclui alterações ao subtópico e espera-se que resulte em divulgações mais confiáveis sobre (i) as diversas classes de ativos e passivos mensurados a valor justo de mercado, (ii) as técnicas de avaliação e variáveis utilizadas, (iii) as mensurações de valor justo do Nível III, e (iv) as transferências entre os Níveis I, II e III. A Companhia adotou essa norma integralmente em 2010, sem qualquer impacto em sua posição patrimonial e financeira, resultados de operações ou liquidez. Em maio de 2011, o FASB emitiu o ASU "Fair Value Measurement (Topic 820) - Amendments to Achieve Common Fair Value Measurement and Disclosure Requirements in US GAAP and IFRS". As alterações desta atualização devem ser aplicadas prospectivamente. No caso de entidades públicas, as alterações são efetivas para períodos interinos ou anuais iniciados após 15 de dezembro de Para as entidades privadas, as alterações são efetivas para os períodos anuais iniciados após 15 de dezembro de A aplicação antecipada por parte de entidades públicas não é permitida. As entidades privadas podem aplicar as alterações dessa atualização antecipadamente, porém não antes dos períodos interinos iniciados após 15 de dezembro de (g) Perda permanente de valor residual A Companhia tem seguido as políticas de divulgação previstas no ASC para títulos e ASC , que exigem divulgações quantitativas e qualitativas complementares sobre ações negociáveis e títulos de dívida. A administração da Companhia concluiu que não há perda permanente de valor residual nos períodos apresentados. (h) Móveis e equipamentos Móveis e equipamentos estão apresentados ao custo de aquisição e são depreciados pelo método linear com base em sua vida útil estimada. (i) Passivo circulante e exigível a longo prazo São demonstrados por seu valor conhecido ou estimado, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos. 12 de 41

22 A provisão para férias é registrada pelo regime de competência. Despesas gerais e administrativas incluem despesas com remuneração paga a alguns dos executivos da Companhia que prestam serviços à Companhia e que são também acionistas dela. Esses montantes são pagos pela sua condição de executivos e não de acionistas da Companhia. O cálculo da provisão para remuneração variável (bônus) é feito com base em parâmetros determinados pelo Comitê de Nomeação e Remuneração da Companhia. (j) Resultado abrangente O resultado abrangente é apresentado na demonstração das mutações do patrimônio líquido e é formado pelo lucro líquido (prejuízo), ganhos e perdas não realizados de aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda e ajustes de conversão de moeda estrangeira de subsidiárias e controladas. (k) Prejuízo por ação A Companhia calcula o lucro (prejuízo) básico por ação dividindo o lucro líquido (prejuízo) pela média ponderada do número de ações em circulação durante o período. A Companhia calcula o lucro (prejuízo) diluído por ação dividindo o lucro líquido pela média ponderada do número de ações em circulação, incluindo os impactos das opções concedidas no ASC "Shared-Based Payment", a menos que resulte em um efeito antidiluitivo (Nota 16(b)). (l) Imposto de renda A Companhia aplicou o ASC "Accounting for Income Taxes" para todos os exercícios apresentados. Bahamas, Bermudas e Cayman Islands não cobram impostos sobre renda, ganhos societários ou de capital. Portanto, nenhuma provisão foi constituída para impostos sobre a renda nas demonstrações financeiras consolidadas em relação à Companhia, GPPE e GP Cash. GP3, GP4, GP5 e GP Holdings são sociedades constituídas nas Ilhas Cayman, estando isentas de impostos. A BRZ Asset, sociedade sediada no Panamá, não registra quaisquer rendimentos de fontes panamenhas e, portanto, também não se faz necessária a constituição de provisão para impostos sobre a renda. GP Inv e BRZ Investimentos são sociedades brasileiras sujeitas ao imposto de renda no Brasil. Os impostos sobre a renda no Brasil incluem o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido. O imposto sobre renda no Brasil compreende o imposto de renda da pessoa jurídica (25%) e a contribuição social sobre o lucro líquido (9%), conforme legislação vigente. Para contribuintes sujeitos ao regime de apuração do lucro real a alíquota combinada é 34%. Impostos diferidos são calculados sobre todas as diferenças temporárias na apuração do imposto. Como permitido pela legislação tributária, certos contribuintes com faturamento anual menor que um determinado valor optam pelo regime de apuração do lucro presumido. Para estes contribuintes, o imposto de renda e a contribuição social são calculados sobre um montante que corresponde a 32% das receitas brutas adicionadas às receitas financeiras. Sobre este montante são aplicadas as alíquotas de 25% e 9%, respectivamente. 13 de 41