TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. CNPJ / Companhia Aberta

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1 TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. CNPJ / Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. A SER REALIZADA EM 21 DE SETEMBRO DE

2 TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. ( Emissora ou Companhia ) CNPJ / Companhia Aberta Senhores Debenturistas, Apresentamos a seguir a proposta da administração acerca da matéria constante da ordem do dia da Assembleia Geral de Debenturistas a ser realizada, em primeira convocação, no dia 21 de setembro de 2017, às 13 horas, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 6º andar, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Assembleia ). Todos os termos que sejam utilizados em letras maiúsculas e não estejam definidos nesta Proposta da Administração deverão ter o mesmo significado dos termos definidos no Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, da Termelétrica Pernambuco III S.A. celebrado em 25 de outubro de 2013, conforme aditada ( Escritura de Emissão ). Matéria a ser discutida na Assembleia: (i) Sustar os efeitos do Vencimento Automático, notificado pelo Agente Fiduciário em 01 de setembro de 2017, em razão do risco noticiado pela Companhia de imediata suspensão de suas atividades com a paralização da planta, gerando possível dano irreparável ao ativo e consequente inviabilização de pagamento de saldos remanescentes aos Debenturistas; A Companhia solicita que os Debenturistas aprovem o item (i) da ordem do dia, uma vez que os efeitos do Vencimento Automático notificado pelo Agente Fiduciário em 01 de setembro de 2017 inviabilizam a continuidade da operação do Ativo, podendo pôr em risco a capacidade da Companhia de proceder com o pagamento dos saldos remanescentes aos Debenturistas. No caso de falência ou recuperação judicial há risco da empresa continuar a não ter acesso a seu caixa, e passivos tributários e trabalhistas que não se materializar irão absorver todo o saldo residual do ativo. Em razão de tal deliberação, consequentemente suspensos os efeitos da ocorrência de vencimento antecipado conforme cláusula , item (iii) do Escritura de Emissão, fica o Agente Fiduciário devidamente autorizado a suspender os efeitos do vencimento automático e antecipado das obrigações previstas na Escritura, não implicando a presente autorização 2

3 em renúncia ou novação de quaisquer dos direitos dos Debenturistas previstos na Escritura. (ii) Liberar e/ou prorrogar a liberação o pagamento de parcelas vencidas correspondentes a Amortização, Juros e Encargos Moratórios pela Companhia; A Companhia solicita que os Debenturistas aprovem a liberação e/ou prorrogação do pagamento dos valores residuais de amortização, que deveriam ter sido pagos em 04 de setembro de 2017 e que, devido à falta de recursos disponíveis pela Companhia, não puderam ter seus pagamentos efetuados, em especial: a. renovação do waiver concedido em relação à parcela de 8,000% (oito por cento) Debêntures da 2ª Série; b. renovação do waiver concedido em relação à parcela de 8,000% (oito por cento) Debêntures da 3ª Série; e c. renovação do waiver concedido em relação à parcela de 8,000% (oito por cento) Debêntures da 4ª Série; Abaixo os valores de Preços Unitários (PU) por cada série, que se encontram pendentes de pagamento: TEPE 21 PU 55, TEPE 31 PU 42, TEPE 41 PU 32, (iii) Autorizar a Liberação dos Recursos das Contas Reservas e Provisionamento para preservação e continuidade operacional do ativo; A Companhia solicita que os Debenturistas aprovem a liberação de Recursos das Contas Reservas e Provisionamento, para que, uma vez abastecidas pelas Receitas Fixas e Variáveis da Companhia, possam ser utilizadas pela Companhia para fazer frente a despesas e/ou obrigações relacionadas à manutenção do Ativo e preservação da Capacidade Operacional da Companhia, consequentemente viabilizando o pagamento futuro das obrigações previstas na Escritura de Emissão. 3

4 SAÍDAS ( ) OPERACIONAIS ( ) O&M ,88 Combustível Geração ,00 Combustível insumo ,00 ADMINISTRATIVAS ( ) Aluguel/Condomínio/Consumo ,30 Pessoal ,28 Seguros ,87 Serv. Terc/Consult./Assessoria ,65 Outras Adm ,88 IMPOSTOS ( ) IR/CSLL ,23 PIS/COFINS ,00 ICMS ,74 Parcelamento ,74 Outros Impostos TAXAS REGULATÓRIAS ( ) Tusd Cust corrente ,87 (iv) Caso não aprovado o item (i) acima, autorizar o Agente Fiduciário, conforme a seguir definido, a retirar as Debêntures da B3, na qual se encontram registradas, em razão de disposições do regulamento da própria B3/CETIP, que exige que emissões vencidas antecipadamente, mesmo estando ainda vigentes, devam ser retiradas de seu ambiente, e, em ato contínuo, aprovar a contratação e/ou manutenção dos serviços de escrituração e banco mandatário, para que seja mantido o regular pagamentos dos debenturistas e acompanhamento de titularidade das Debêntures; A Companhia solicita que o item (iv) acima seja analisado tomando por base as orientações que lhes venham a ser repassadas pelo Agente Fiduciário. (v) Autorizar a adoção das medidas necessárias para a viabilização das deliberações tomadas em Assembleia, incluindo, mas não se limitando, à formalização de aditivos aos documentos da Emissão e aos demais desdobramentos das discussões que ocorrerem nesta assembleia, relacionados aos itens (i), (ii), (iii) e (iv) da Ordem do Dia. 4

5 Quaisquer medidas que se façam necessárias para formalização das deliberações anteriores. Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administração, bem como o Edital de Convocação à referida Assembleia e a Escritura de Emissão, encontram-se disponíveis nos sites da CVM ( e de Relações com Investidores da Companhia ( São Paulo, 06 de setembro de 2017 A Administração TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. 5