Formulário de Referência UNIDAS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 42

2 Índice Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 99

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 198

4 Índice Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle

5 Índice 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria

6 Índice Outras informações relevantes Política de negociação Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 298

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Pedro Roque de Pinho Almeida Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 298

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. PÁGINA: 2 de 298

9 CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Os auditores independentes foram contratados para (i) a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008; (ii) revisão das informações trimestrais individuais e consolidadas de 31 de março de 2010 e 2009, 30 de junho de 2010 e 2009 e 30 de setembro de 2010 e 2009; (iii) revisão de DIPJ relativa aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008; (iv) serviços de auditoria sobre os cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) nas datas base 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, e serviços de revisão dos cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) em 31 de março de 2010 e 2009, 30 de junho de 2010 e 2009 e 30 de setembro de 2010 e 2009; (iv) serviços de revisão dos reporting packages enviados para o acionista controlador ( SAG Gest ) para os períodos encerrados em 30 de junho de 2010 e 2009 e de auditoria dos reporting packages enviados para a SAG Gest para os exercícios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2010, 2009 e No exercício social corrente, os auditores independentes foram contratados para (i) a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2011; (ii) revisão das informações trimestrais individuais e consolidadas de 31 de março de 2011, 30 de junho de 2011 e 30 de setembro de 2011; (iii) revisão de DIPJ relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (iv) serviços de auditoria sobre os cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2011, e serviços de revisão dos cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) em 31 de março de 2011, 30 de junho de 2011 e 30 de setembro de 2011; (iv) serviços de revisão do reporting package enviado para o acionista controlador SAG Gest para o período encerrado em 30 de junho de 2011 e de auditoria do reporting package a ser enviado para o acionista controlador SAG Gest para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2011; (iv) emissão de cartas de conforto sobre o prospecto de emissão de debêntures. Pelos serviços prestados no exercício social encerrado em , os auditores independentes receberam R$ ,76 sendo (i) R$ ,46 relativos à auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício social encerrado em ; (ii) R$ ,20 relativos à revisão das informações trimestrais individuais e consolidadas de 31.03, e , (iii) R$25.000,00 pela revisão de DIPJ relativa ao exercício social encerrado em ; (iv) R$58.309,04 pelos serviços de auditoria sobre os cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) nas datas base , e serviços de revisão dos cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) em 31.03, e ; e (iv) R$ ,06 pelos serviços de revisão do reporting package enviado para o acionista controlador ( SAG Gest ) para o período encerrado em e de auditoria do reporting package enviado para a SAG Gest para o exercício social encerrado em Os auditores não receberam remuneração além da descrita acima, uma vez que não prestaram qualquer outro tipo de serviço, além dos descritos no tópico Descrição do serviço contratado. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. João Ricardo Pereira da Costa 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubistschek, 1830, Torre I, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , joao.r.costa@br.ey.com PÁGINA: 3 de 298

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11 2.3 - Outras informações relevantes Embora a Companhia não adote nenhuma política ou procedimento para evitar conflito de interesse ou perda de independência dos auditores independentes, os serviços profissionais de auditoria mencionados no item anterior não constam das hipóteses de impedimento e de incompatibilidade previstos no Art. 23 da Instrução CVM nº 308/99. PÁGINA: 5 de 298

12 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 0,00 Ativo Total , , ,00 0,00 Resultado Bruto , , ,00 0,00 Resultado Líquido , , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , ,00 0, , , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , , PÁGINA: 6 de 298

13 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência UNIDAS S/A Versão : 9 A Companhia considera como medida não contábil o EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ou LAJIDA - Lucro Antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização), e por não ser uma medida de mensuração definida pelas práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios sociais apresentados pela Companhia. Por isso, não deverá ser considerado uma medida alternativa para o prejuízo do exercício social, indicador do desempenho operacional da Companhia ou alternativa para o fluxo de caixa como fonte de liquidez. A Companhia acredita que o EBITDA fornece informações adicionais às suas demonstrações financeiras O EBITDA consiste no lucro antes dos juros, tributos, amortizações e depreciações, calculado pela Companhia. A Companhia utiliza como índice de rentabilidade o Retorno Líquido sobre o Ativo (ROA), estabelecendo a eficiência dada pela administração ao ativo total utilizado em suas operações. Como método, foi utilizado o cálculo: Retorno Líquido sobre o Ativo = (Lucro Líquido/Ativo Total (médio)) x 100 Onde: Ativo Total (médio) = (Ativo Total inicial + Ativo Total final) / 2 Em 1º de janeiro de 2009, a Companhia adotou integralmente os Pronunciamentos Técnicos Contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), para as informações contábeis individuais, e adotou integralmente os CPCs e também as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, para suas informações contábeis consolidadas. Desta forma, considerando que a data de transição para as novas políticas contábeis ocorreu em 1º de janeiro de 2009, as informações contábeis relativas ao exercício social de 2008 estão em um padrão contábil diferente daquele relativo aos exercícios sociais de 2009 e Assim, conforme orientação do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 007/2011, e para evitar a comparação de números que estão em padrões contábeis diferentes, a Companhia não apresentou as colunas relativas ao exercício social de 2008 nesta seção. Para mais informações, veja item 10.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 7 de 298

14 3.2 - Medições não contábeis EBITDA dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009: Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de (em milhares de reais, exceto %) Consolidado ( = ) Prejuízo do exercício após participações de acionistas não controladores... ( ) (40.477) (+) Impostos sobre os lucros (+) Despesas Financeiras Líquidas (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização de ágio líquida da reversão da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (=) EBITDA Receita Operacional Liquida EBITDA / Receita Líquida (Margem%)... 17,56% 22,91% EBITDA nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2010 e 2011: Período de Seis Meses Encerrado em 30 de junho de Consolidado (em milhares de reais, exceto %) ( = ) Prejuízo do período após participações de acionistas não controladores... (31.325) (79.025) (+) Impostos sobre os lucros (+) Despesas Financeiras Líquidas (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização de ágio líquida da reversão da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (=) EBITDA Receita Liquida Total EBITDA / Receita Líquida (Margem%)... 24,31% 17,19% Retorno Líquido sobre o Ativo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2010 e 2011: Exercício Social / Período Total do Ativo Resultado do Exercício Social / Período Total do Ativo Médio Consolidado (1) Retorno sobre Ativo Médio (em milhares de reais, exceto %) Exercício Social encerrado em (40.477) (3,3)% Exercício Social encerrado em ( ) (12,1)% Período de seis meses encerrado em (79.025) (6,9)% Período de seis meses encerrado em (31.325) (3,1)% (1) Média do total do ativo dos dois últimos exercícios sociais / períodos. PÁGINA: 8 de 298

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência UNIDAS S/A Versão : 9 Aprovação de Informações Trimestrais e Republicação de Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais As demonstrações financeiras intermediárias (informações trimestrais) da Companhia relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em reuniões realizadas em 12 de agosto de 2011 e em 15 de setembro de Seguindo as orientações da CPC 23 Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro, a Companhia reconheceu, de forma retroativa em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010 e 2009 e informações trimestrais de 30 de junho de 2010 e 2009, ajustes para complementar provisão para créditos de liquidação duvidosa relativos a saldos faturados e não recebidos. Essas demonstrações financeiras e informações trimestrais refeitas foram reapresentadas em 25 de agosto de 2011, complementadas por errata publicada em 30 de agosto de 2011, e aprovadas em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de agosto de 2011 e por assembleia geral realizada em 31 de agosto de As referidas demonstrações financeiras e informações trimestrais foram complementadas e novamente reapresentadas em 16 de setembro de A referida reemissão tem por objeto, exclusivamente, reapresentar determinadas notas explicativas com o fim de aprimorar algumas divulgações. Aumento do Capital Social Em 13 de julho de 2011, por meio da Assembleia Geral Extraordinária e em cumprimento ao disposto no Contrato de Investimento, conforme descrito no item 6.5 deste Formulário de Referência, os acionistas da Companhia aprovaram, dentre outras matérias, a emissão de novas ações da Companhia, no valor total de R$300,0 milhões, que foram subscritas e integralizadas da seguinte forma: (i) o Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações ("Kinea I") subscreveu e integralizou o valor de R$25,0 milhões, passando a deter novas ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 3,9% do capital social da Companhia; (ii) o Kinea Co-Investimento II Fundo de Investimento em Participações ("Kinea II") subscreveu e integralizou o valor de R$75,0 milhões, passando a deter novas ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 11,8% do capital social da Companhia; (iii) o Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações ("Vinci") subscreveu e integralizou o valor de R$100,0 milhões, passando a deter novas ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 15,8% do capital social da Companhia; e (iv) o GIF IV Fundo de Investimento em Participações ("GIF IV") subscreveu e integralizou o valor de R$100,0 milhões, passando a deter novas ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 15,8% do capital social da Companhia. A totalidade dos recursos aportados na Companhia em decorrência dos eventos indicados acima foi recebida em moeda corrente, e teve como contrapartida aumento da conta de capital social. Emissão de Bônus de Subscrição Em 13 de julho de 2011, a Companhia emitiu (i) 1 bônus de subscrição da série 1 em favor da SAG GEST Soluções Automóvel Globais SGPS, S.A. ( SAG ); (ii) 12 bônus de subscrição da série 2, sendo um em favor de Kinea I; três em favor de Kinea II; quatro em favor de Vinci; e quatro em favor do GIF IV; e (iii) 12 bônus de subscrição da série 3, sendo um em favor de Kinea I; três em favor de Kinea II; quatro em favor de Vinci; e quatro em favor do GIF IV. Para PÁGINA: 9 de 298

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras mais informações sobre os bônus de subscrição emitidos, vide seção deste Formulário de Referência. A emissão de bônus de subscrição, na forma acima, não produziu efeitos financeiros diretos sobre a Companhia. Liquidação de Operação Mezanino Em 14 de junho de 2011 foi firmado um acordo através do qual a Volpe Holdings Ltda., credora nessa operação, e a Companhia manifestaram interesse em encerrar antecipadamente o contrato de derivativos (operação de empréstimo em moeda estrangeira com a parte relacionada Volpe Holdings LLC, designada Mezanino ), liquidando todas as obrigações nele assumidas. Também foi liquidado o contrato de swap contratado com a finalidade de proteção contra o risco cambial decorrente de tal empréstimo. Essa liquidação financeira ocorreu em 4 de julho de 2011, no montante total de R$$ 28,8 milhões (US$18,1 milhões). Para mais informações sobre a referida operação, inclusive uma análise dos seus efeitos financeiros para a Companhia, veja item 10.1 deste Formulário de Referência. Revisão da Classificação de Risco das Debêntures de Primeira Emissão da Companhia Em 14 de julho de 2011, a Fitch Ratings revisou a classificação de risco das Debêntures, melhorando sua classificação em dois níveis, passando de "BBB (bra)" para "A- (bra)". Emissão de Notas Promissórias Comerciais Em 9 de agosto de 2011, a Companhia emitiu 130 notas promissórias comerciais, em série única, com valor nominal unitário de R$2,5 milhões, totalizando R$325,0 milhões ("Notas Comerciais"). As Notas Comerciais foram objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, tendo sido destinada exclusivamente a investidores qualificados, nos termos da regulação aplicável. As Notas Comerciais terão vencimento em 5 de fevereiro de 2012 e rendimento de 108,7% das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. O principal efeito financeiro da emissão de notas promissórias comerciais foi o aumento no endividamento da Companhia e em seu caixa, no valor da Emissão. Os recursos provenientes da emissão das Notas Comerciais foram destinados para investimentos e estão sendo utilizados para o refinanciamento das seguintes dívidas da Companhia. PÁGINA: 10 de 298

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Banco Tipo de Contrato Taxa anual Valor Original Data Inicio Vencimento Pagto de Principal Pagto de Juros Pagto de Swap Pagamentos Totais (em milhares de reais, exceto datas e %) Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Credit Suisse Fibra Fibra Fibra Fibra Fibra Fibra Banco Espírito Santo Banco Espírito Santo Bes Banco Espírito Santo Banco Espírito Santo Máxima Máxima Máxima Máxima Banco ABC Banco ABC Banco ABC Banco ABC Volkswagen BBM BBM Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro CDI + 5,68% CDI + 4,92% CDI + 4,92% CDI + 4,92% CDI + 5,12% CDI + 5,12% CDI + 5,03% CDI + 5,03% IPCA + 140,00% CDI CDI + 8,60% CDI + 6,17% CDI + 5,91% CDI + 5,91% CDI + 5,91% CDI + 5,91% CDI + 0,49% CDI + 5,25% CDI + 5,25% CDI + 14,74% 137,00% do CDI CDI + 8,47% CDI + 12,00% CDI + 10,00% CDI + 5,80% CDI + 5,80% CDI + 6,25% CDI + 5,80% CDI + 22,00% CDI + 6,85% CDI + 7,45% /11/10 21/09/ /12/10 23/12/ /01/11 06/01/ /03/11 15/03/ /04/11 22/04/ /04/11 22/04/ /05/11 24/05/ /05/11 24/05/ /03/11 30/09/ /10/09 24/10/ /06/10 16/12/ /08/10 22/02/ /10/10 27/04/ /11/10 23/05/ /02/11 13/08/ /09/10 15/12/ /06/11 15/12/ /06/11 15/12/ /07/11 30/08/ /09/09 21/09/ /10/09 09/10/ /12/09 30/12/ /05/10 14/05/ /05/10 02/05/ /09/10 03/09/ /02/11 13/02/ /06/11 28/09/ /06/11 22/06/ /10/10 18/10/ /05/11 21/05/ Caixa Econ Federal Capital de Giro CDI + 13,90% /12/09 17/12/ ABN ABN ABN ABN ABN ABN ABN Itaú Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro CDI + 6,35% CDI + 6,45% CDI + 6,45% CDI + 6,45% CDI + 6,45% CDI + 6,45% CDI + 6,45% CDI + 4,86% /03/11 16/09/ /05/11 31/08/ /05/11 31/08/ /05/11 31/08/ /05/11 31/08/ /05/11 31/08/ /06/11 31/08/ /03/11 24/03/ PÁGINA: 11 de 298

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Banco Tipo de Contrato Taxa anual Valor Original Data Inicio Vencimento Pagto de Principal Pagto de Juros Pagto de Swap Pagamentos Totais Itaú Santander Santander Santander Banco Paulista Banco Paulista Banco Paulista Banco Paulista Banco Safra Banco Safra Banco Safra Banco Safra Banco Safra Banco Safra Banco Espírito Santo Bradesco Debêntures Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro Capital de Giro - Moeda Estrangeira Nota Promissória Debêntures CDI + 4,86% CDI + 6,45% CDI + 6,45% CDI + 6,45% CDI + 6,00% CDI + 6,00% CDI + 6,00% CDI + 6,00% CDI + 5,54% CDI + 5,54% CDI + 5,54% CDI + 5,54% CDI + 5,54% CDI + 5,91% 108,20% do CDI CDI + 6,00% CDI + 4,00% /03/11 24/03/ /05/11 31/08/ /05/11 31/08/ /05/11 31/08/ /08/10 02/02/ /08/10 02/02/ /08/10 02/02/ /08/10 02/02/ /09/10 13/09/ /08/10 06/08/ /10/10 23/10/ /10/10 29/10/ /11/10 30/11/ /12/10 24/12/ /05/05 01/03/ /09/10 30/09/ /06/08 01/06/ TOTAL Liquidação de Operação com o Banco Credit Suisse Em 9 de agosto de 2011, foi realizada a liquidação antecipada integral da operação de financiamento celebrada junto ao Banco Credit Suisse em 25 de fevereiro de 2011, no valor de R$50,0 milhões. Na mesma data foi liquidado o contrato de swap que havia sido contratado com a finalidade de proteção contra a flutuação da taxa DI, índice que remunerava a dívida. O desembolso total da Companhia, considerando os dois contratos, totalizou R$61,0 milhões. Os principais efeitos financeiros dessa operação foram a redução do endividamento da Companhia e o desembolso de caixa para pagamento do valor devido. Liquidação, Aditamentos e Celebração de Operações com o BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento Em 24 de junho de 2011, a Companhia emitiu, em favor do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento, cédula de crédito bancário no valor de R$10,0 milhões. A referida cédula foi aditada em 22 de agosto de 2011 e possui as seguintes características: o valor do principal é de R$2,5 milhões; o empréstimo é remunerado em juros pós fixados, equivalentes a 100% das taxas médias diárias do DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescidas de spread de 1,85% a.a., com vencimento em 15 de dezembro de 2011, sendo que o referido empréstimo não contará com quaisquer garantias. Em 25 de agosto de 2011 a Companhia emitiu, em favor do BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento, uma cédula de crédito bancário no valor de R$25,0 milhões. O PÁGINA: 12 de 298

19 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras empréstimo é remunerado em juros pós fixados equivalentes a 100% das taxas médias diárias do DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescidas de spread de 1,85% a.a., com vencimento em 15 de dezembro de 2011, sendo que o referido empréstimo não contará com quaisquer garantias. Em 29 de setembro de 2010, a Companhia emitiu, em favor do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento, cédula de crédito bancário no valor de R$10,0 milhões. A referida cédula foi aditada em 29 de outubro de 2010, 5 de novembro de 2010 e 29 de agosto de 2011, e possui as seguintes características: o empréstimo é remunerado em juros pós fixados equivalentes a 100% das taxas médias diárias do DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescidas de spread de 1,85% a.a., com vencimento em 15 de dezembro de 2011, sendo que o referido empréstimo não contará com quaisquer garantias. Em 30 de junho de 2011, a Companhia emitiu, em favor do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento, cédula de crédito bancário no valor de R$10,0 milhões. A referida cédula foi aditada em 29 de agosto de 2011 e possui as seguintes características: o empréstimo é remunerado em juros pós fixados equivalentes a 100% das taxas médias diárias do DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescidas de spread de 1,85% a.a., com vencimento em 15 de dezembro de 2011, sendo que o referido empréstimo não contará com quaisquer garantias. Em 30 de agosto de 2011 foi realizada a liquidação integral da operação de empréstimo celebrado em 1 de julho de 2011 com o BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento, no valor de R$28,8 milhões. O desembolso total da Companhia para liquidação desta operação, considerando principal e juros, totalizou de R$29,2 milhões. Liquidação Antecipada de Operação com o Banco Paulista S.A. Em 13 de setembro de 2011, foi realizada a liquidação antecipada integral da operação de empréstimo celebrado junto ao Banco Paulista S.A. em 2 de agosto de 2010, no valor original de R$10,0 milhões. O desembolso total da Companhia para liquidar a referida operação foi de R$12,2 milhões. Autorização para o não Cumprimento de Cláusulas Restritivas das Debêntures da 1ª Emissão Em 31 de agosto de 2011, a totalidade dos debenturistas da 1ª Emissão concedeu, por unanimidade, waiver sobre (i) o pedido de autorização da Companhia para o não cumprimento de determinadas obrigações previstas na cláusula 5.1.(t) da escritura de emissão, em decorrência da reemissão das demonstrações financeiras da Companhia; e (ii) não declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das debêntures da 1ª Emissão, devido à ocorrência de um ou mais eventos previstos na cláusula 5.1(e) da escritura de emissão, independentemente dos procedimentos previstos na cláusula 5.2 da escritura de emissão, por conta de fato ou evento relacionado, diretamente ou indiretamente, ao item (i) acima. Autorização para o não Cumprimento de Cláusulas Restritivas das Notas Comerciais da 3ª Emissão PÁGINA: 13 de 298

20 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 13 de setembro de 2011, a totalidade dos notistas da 3ª Emissão concedeu, por unanimidade, waiver sobre o pedido de não declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, devido à ocorrência de um ou mais eventos previstos na cláusula 13.1(b) das Notas Comerciais, independentemente dos procedimentos previstos na cláusula das Notas Comerciais, por conta de fato ou evento relacionado, diretamente ou indiretamente, ao não cumprimento, pela Companhia, de determinadas obrigações previstas na cláusula 5.1(t) da escritura de emissão. PÁGINA: 14 de 298

21 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos. b) Regras sobre distribuição de dividendos Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de julho de 2011, foi aprovada a reforma integral do estatuto social da Companhia que, na forma consolidada, passou a conter as seguintes regras para a destinação do resultado da Companhia: O resultado do exercício social, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, bem como a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, terá a seguinte destinação e nesta ordem: 5% (cinco por cento) para a reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, será distribuído, como dividendo obrigatório, observadas as demais disposições do estatuto social da Companhia e a legislação aplicável; a parcela remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196, da Lei 6.404/76, conforme disposto no plano de negócios e no orçamento anual aprovados; a parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Novos Investimentos, observado o disposto no art. 194, da Lei 6.404/76, que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% (cem por cento) do capital social, observados que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas de incentivos fiscais e as reservas para contingências, se houver, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite, a assembleia geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Adicionalmente, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, observada a legislação aplicável. Os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio podem ser imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A periodicidade das distribuições de dividendos na Companhia é anual, semestral ou referente a períodos menores e, mediante deliberação do conselho de administração, distribuir PÁGINA: 15 de 298

22 3.4 - Política de destinação dos resultados dividendos intermediários ou intercalares com base nos resultados apurados ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, observadas as limitações legais. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existem restrições às distribuições de dividendos na Companhia. PÁGINA: 16 de 298

23 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 17 de 298

24 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/06/ ,00 Índice de Endividamento 2, /12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 18 de 298

25 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/06/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação PÁGINA: 19 de 298

26 3.9 - Outras informações relevantes Informações Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2008 Conforme orientação do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 007/2011, as informações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 não foram incluídas no quadro comparativo do item 3.1 deste Formulário de Referência, tendo em vista que foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) até então vigentes e não contemplam os efeitos das normas estabelecidas pelos Pronunciamentos Técnicos Contábeis 15 a 43 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis para fins de comparabilidade. Para mais informações sobre mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia, vide item 10.4 (a) deste Formulário de Referência. Informações sobre Distribuição de Dividendos e Retenção de Lucro Líquido (item 3.5 do Formulário de Referência) A Companhia não distribuiu dividendos ou outros proventos a seus acionistas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, ou no período de seis meses encerrado em 30 de junho de PÁGINA: 20 de 298

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência UNIDAS S/A Versão : 9 O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão da ocorrência de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder todo ou parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e de suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado. a. Riscos relacionados à Companhia A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de contratos de terceirização de frotas com seus principais clientes. A terceirização de frotas de terceiros representa uma importante atividade da Companhia e foi responsável, respectivamente, por 32,1% e 25,1% de sua receita líquida consolidada nos exercícios sociais encerrados em 2009 e 2010, e 30,1% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de Este segmento de atividades é baseado em contratos de longo prazo com clientes, e a ampliação e diversificação desta carteira é um elemento importante na estratégia de negócios da Companhia; portanto, o insucesso na implementação de sua estratégia para este segmento pode gerar efeitos adversos. Os principais clientes poderão não renovar os contratos de terceirização com a Companhia, o que poderá resultar em redução significativa em sua receita, afetando seu desempenho operacional. Os resultados da Companhia podem ser afetados pelo aumento do custo de aquisição de carros novos. A frota de carros da Companhia é renovada após um período de utilização de cada carro de PÁGINA: 21 de 298

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco aproximadamente 12 a 24 meses, no caso de carros disponibilizados para locação, e de 12 a 48 meses no caso de carros disponibilizados para terceirização de frotas. Dessa forma, os resultados da Companhia podem ser afetados caso se verifique um aumento no custo de aquisição de carros novos, provocado por aumento na demanda por carros novos ou por alteração das políticas de venda praticada pelos fabricantes, além de fatores externos como o aumento da alíquota de tributos incidentes ou do preço de determinados commodities no mercado internacional. Caso haja um aumento na demanda pela compra de carros novos, o que, consequentemente, reduzirá a capacidade disponível de produção dos fabricantes de carros no Brasil e/ou aumento de preços, ou uma mudança desfavorável na política de venda de carros às empresas de locação de carros e terceirização de frotas, a Companhia poderá enfrentar diminuição de suas margens e aumento de custos. Como os preços cobrados pela Companhia de seus clientes nas atividades de locação de carros e terceirização de frotas levam em consideração o custo de aquisição de carros novos, os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente impactados nas referidas hipóteses. A diminuição na demanda de carros usados pode impactar adversamente os negócios da Companhia. A venda de carros usados complementa os negócios de terceirização de frotas e locação de carros da Companhia e tem impactos nas despesas de depreciação e na capacidade da Companhia de oferecer preços mais atrativos a seus clientes. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2010 e 2011, a receita líquida da Companhia com a venda de carros representou, respectivamente, 51,8%, 57,0%, 56,3% e 47,6% de sua receita líquida total. Os fabricantes de carros no Brasil não oferecem garantias de recompra de carros usados às empresas que atuam nos segmentos de terceirização de frotas e locação de carros. Caso haja uma redução na demanda ou diminuição do valor de venda de carros usados (inclusive em decorrência das características do estoque de veículos à venda), os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente em razão da redução de sua capacidade de vender os carros usados de sua frota ou da necessidade de reduzir os preços de venda. Os negócios de terceirização de frotas e de locação de carros são altamente competitivos. A indústria de terceirização e gerenciamento de frotas e de locação de carros é altamente competitiva, tanto em termos de preços como em termos de atendimento. Em 31 de dezembro de 2010, existiam, aproximadamente, empresas de locação de carros e de terceirização de frotas em operação no Brasil, de acordo com a Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis. A Companhia enfrenta a concorrência de locadoras de veículos nacionais e estrangeiras, de diferentes portes. No negócio de terceirização e gerenciamento de frotas, além de a Companhia enfrentar a concorrência das mesmas empresas que atuam no ramo de locação de carros, também concorre com empresas que se dedicam exclusivamente ao negócio de terceirização e PÁGINA: 22 de 298