Formulário de Referência TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 55

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 118

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 199

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 245

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 318

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 338

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sandro Antonio de Lima Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlo Alberto Bottarelli Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 338

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 05/06/2008 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviço relacionado à auditoria completa das demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, discriminada pelos serviços prestados, foi composta de: Auditoria completa das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil: R$225,9 mil. Auditoria estatutária de empresas subsidiárias: R$751,2 mil. Revisão do preenchimento do formulário de referência do exercício findo em : R$18 mil. Assessoria tributária: R$12 mil Não houve substituição, apenas alteração do nome do auditor, que passou a incluir "Terco" em sua razão social. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Luciano Neris 05/06/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Jusc. Kubitschek, 1830, T I - 5º E 6º, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , luciano.f.neris@br.ey.com PÁGINA: 2 de 338

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes: As subsidiárias relevantes para as demonstrações financeiras consolidadas, foram auditadas nos três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 3 de 338

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/03/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 4 de 338

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis: a) Medições não contábeis, b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e c) motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada Cálculo do EBITDA Em 31 de Março Em 31 de dezembro de de (Em milhares de Reais) Lucro Líquido (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (+) Despesas (receitas) financeiras, líquidas (+) Depreciações e amortizações (=) EBITDA (1) (+/ )Despesas (receitas) não recorrentes (25) (8.700) (5) (+/ ) Participação de acionistas não controladores (9) (11.475) (3.313) (212) (+/ ) Resultado de operações descontinuadas (4.767) (8.261) (5.723) (+) Provisão para manutenção de rodovias (=) EBITDA Ajustado (3) Margem de EBITDA Ajustado % (2) 51,4% 47,8% 56,2% 60,2% (1) O EBITDA corresponde ao lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda, contribuição social, e depreciação e amortização. (2) Divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida acrescida das indenizações de seguros que foram, respectivamente, R$717 mil em 2011, R$9.039 mil em 2010 e R$ mil em Adicionalmente, a Companhia excluiu a receita de construção do cálculo, nos montantes de R$ mil no 1T12, R$ mil em 2011, R$ mil em 2010 e R$ mil em (3) EBITDA ajustado corresponde ao EBITDA Ajustado por despesas e receitas não recorrentes, participações de acionistas não controladores, resultado de operações descontinuadas e provisão para manutenção de rodovias.. O EBITDA (LAJIDA) é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social, e adicionando o resultado financeiro, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro, e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA fornece uma medida gerencial útil do desempenho da Companhia e a definição de EBITDA utilizada pela Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A Administração da Companhia entende que o EBITDA é um indicador interessante para analisar o desempenho econômico operacional da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. O EBITDA Ajustado (LAJIDA Ajustado) é calculado a partir do EBITDA, excluindo (i) a participação dos acionistas não controaldores; (ii) as Despesas (receitas) não recorrentes; (iii) o resultados das operações descontinuadas e (iv) a provisão para manutenção de rodovias. PÁGINA: 5 de 338

12 3.2 - Medições não contábeis A Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um indicador mais adequado para análise do desempenho econômico operacional da Companhia, já que exclui os efeitos não recorrentes e as alterações contábeis sem efeito caixa que podem afetar pontualmente os resultados. PÁGINA: 6 de 338

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Eventos subsequentes ao primeiro trimestre de 2012 a) Aeroporto Internacional de Campinas Em 6 de fevereiro a Companhia, em parceria com Egis Airport Operation e UTC Participações S.A, apresentou melhor proposta para a celebração de contratos de serviços para ampliação, manutenção e exploração do aeroporto internacional de Campinas no Leilão nº 002/2011 realizado pela União, por meio da Agência Nacional de Aviação Civil ANAC ( ANAC ), autarquia vinculada à Secretaria de Aviação Civil. No dia 05 de abril de 2012, a Diretoria da ANAC confirmou a decisão da Comissão Especial de Licitação referente o resultado do Leilão, mantendo, assim, o Consórcio Aeroportos Brasil como vencedor do certame. Na mesma oportunidade, a ANAC já homologou o Leilão e adjudicou o aeroporto de Viracopos ao Consórcio. Conforme cronograma divulgado pela ANAC, o consórcio vencedor deverá assinar o contato de concessão até o dia 11 de junho de 2012, e passará a ser responsável pelos serviços de ampliação, manutenção e operação do Aeroporto Internacional de Campinas pelos próximos 30 anos. De acordo com o cronograma da licitação, o consórcio só passará ser efetivamente responsável pela operação do aeroporto, 120 dias após a assinatura do contrato e o início das obras de ampliação só ser dará 150 dias após a assinatura do contrato. b) Triunfo 1ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais Em 2 de maio de 2012, a Companhia emitiu notas promissórias no montante de R$ mil atualizadas monetariamente pela variação da taxa média diária DI mais uma sobretaxa (spread) de 1,60% ao ano, para pagamento do saldo devedor da 2ª emissão de debêntures e para investimentos em seus negócios. PÁGINA: 7 de 338

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: Política e Valores Disponíveis para Distribuição A Companhia poderá declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, de acordo com a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e o seu Estatuto Social. O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores que afetam a Companhia, tais como o seu resultado operacional, a sua situação financeira, a sua necessidade de recursos, suas perspectivas e outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Companhia entendam relevantes. Dividendos O dividendo mínimo obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia é de 25% do seu lucro líquido anual, ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, os valores disponíveis para distribuição de dividendos deverão corresponder ao lucro líquido que a Companhia obtiver em cada exercício social, ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considerando: (i) valores alocados à reserva legal; (ii) valores alocados às reservas estatutárias, se houver; (iii) valores alocados à reserva de contingências, se necessário; (iv) valores alocados à reserva de lucros a realizar; (v) valores alocados à reserva de retenção de lucros; (vi) reversões de reservas registradas em anos anteriores, o que inclui a reversão das parcelas realizadas da reserva de reavaliação e de ajuste de avaliação patrimonial, nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; e (vii) reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e não absorvidos por prejuízos. A Companhia realizará anualmente, em até 4 meses após o encerramento do seu exercício social, assembleia geral ordinária para deliberar dentre outras coisas, sobre o pagamento de dividendos, tomando-se por base a proposta da administração para a destinação do lucro líquido do exercício, contida nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os acionistas, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários baseado em balanços semestrais ou trimestrais. O total de dividendos pagos semestralmente não pode exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo mínimo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. O pagamento de dividendos poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O cálculo do lucro líquido da Companhia para fins de distribuição de dividendos é realizado em conformidade com a legislação societária e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Reservas Os resultados da Companhia, após deduzidos os impostos e absorvidos os saldos de prejuízos acumulados, são destinados à composição das reservas de lucros. (i) Reservas de Lucros. Compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, as reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros. (a) Reserva legal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com base no Estatuto Social da Companhia, deverá ser destinado 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva atinja 20% do capital integralizado da Companhia. A Companhia não é obrigada a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que ela, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos acumulados poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores a serem alocados à reserva legal PÁGINA: 8 de 338

15 3.4 - Política de destinação dos resultados devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos, se houver, ou aumentar o capital social da Companhia. Em 2009, as reservas foram utilizadas para compensar os prejuízos acumulados. Em 2010 e 2011, foi constituída reserva legal no valor de R$1.623 mil e R$1.090 mil respectivamente. (b) Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia não possuía qualquer valor na reserva de lucros a realizar. (c) Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinado à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que se verifique que a perda prevista não virá, de fato, a ocorrer, ou a reserva deverá ser baixada na hipótese de a perda prevista efetivamente ocorrer. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia não possuía qualquer valor na reserva para contingências. (d) Reserva estatutária. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma parcela do lucro líquido da Companhia pode ser destinada à constituição de reservas estatutárias, que deverão ser descritas no Estatuto Social da Companhia, indicando de modo preciso e completo a finalidade, critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à constituição e limite máximo da reserva. O Estatuto Social da Companhia prevê a constituição de uma "Reserva para Efetivação de Novos Investimentos", que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva é de 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Até 31 de dezembro de 2011, a Companhia não havia constituído a reserva estatutária. (e) Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral poderá deliberar a retenção da parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. O saldo das contas de reservas de lucros, exceto a reserva para contingências e a reserva de lucros a realizar, não deve exceder o capital social. Se isso acontecer, a assembleia geral de acionistas deve decidir se o valor excedente será utilizado para pagar o capital subscrito e não integralizado, na subscrição de novas ações ou na distribuição de dividendos. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía reserva de retenção de lucros no valor de R$ mil. Em 2010, foi constituída reserva no valor de exercícios anteriores (adoção retroativa dos novos CPCs) e R$ mil do próprio exercício. Em 2011, houve complemento no valor de R$ mil referente ao lucro retido de 2011, totalizando uma reserva de R$ mil. No consolidado, em 31 de dezembro de 2009 havia reserva de retenção de lucros no valor de R$8.227 mil decorrente de ajuste de exercícios anteriores. Em 2010 foi constituída reserva no valor de R$ mil do próprio exercício. Em 2011, houve um complemento no valor de R$ mil referente ao lucro retido de 2011, totalizando uma reserva de R$ mil. (ii) Reservas de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital somente poderão ser utilizadas, entre outras hipóteses, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso, ou compra das próprias ações da Companhia; e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Nos exercícios de 2011, 2010 e de 2009 foram constituídas reservas no montante de R$2.145 mil, R$1.594 mil e de R$592 mil, respectivamente, referente ao reconhecimento do plano de opções da Companhia. Adicionalmente, em 2011 foi consumido reserva no montante de R$ mil referente a aquisição dos 12% de participação na Santa Rita. No exercício de 2010 foi constituída reserva no montante de R$1.194 mil, decorrente do ágio pago na integralização de ações decorrentes do aumento de capital ocorrido em No exercício de 2009 a Companhia não contabilizou reserva de capital. (a) Reserva de Reavaliação. A legislação brasileira permitia, até a edição da Lei /07, que as empresas procedessem a PÁGINA: 9 de 338

16 3.4 - Política de destinação dos resultados uma avaliação de ativos por seus valores de mercado, com base em laudos técnicos. Denominava-se "Reavaliação" o resultado derivado da diferença entre o valor líquido contábil dos bens, que é o custo dos bens líquido das depreciações acumuladas, e o valor de mercado, sendo este um procedimento optativo. A reavaliação significava a adoção do valor de mercado para os bens reavaliados, abandonando-se para estes o princípio de custo original corrigido monetariamente. A reavaliação tinha por objetivo, conceitualmente, que as demonstrações financeiras refletissem os ativos a valores mais próximos aos de reposição, e permitam, ainda, que os valores dos bens do imobilizado reavaliados fossem apropriados, através da depreciação, aos custos ou despesas pelos novos valores, apurando resultados operacionais mais consentâneos com o conceito de reposição dos ativos. Uma vez que uma companhia tivesse optado pela reavaliação de seus ativos, a legislação brasileira estabelecia que fossem efetuadas novas reavaliações periódicas, pelo menos a cada quatro anos. A diferença positiva entre o valor da reavaliação e o valor líquido contábil do bem deveria ser incorporada ao ativo reavaliado correspondente, e deve ter como contrapartida conta de reserva da reavaliação, líquida dos tributos incidentes sobre a reavaliação, no patrimônio líquido da Companhia. As parcelas da reserva de reavaliação realizadas contra o resultado dos exercícios de 2009, 2010 e 2011 foram de R$ mil, R$ mil e R$ mil, respectivamente, líquidas dos impostos. Esses montantes integraram a base de cálculo dos dividendos do exercício em que foram realizadas. Adicionalmente, o saldo da reserva de reavaliação, líquida dos impostos, em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 foi de R$ mil, R$ mil e R$ mil respectivamente. (b) Ajuste de Avaliação Patrimonial. Conforme mencionado acima, as reavaliações periódicas dos ativos não são mais permitidas pela legislação brasileira. Entretanto, para fins de primeira adoção dos novos pronunciamentos contábeis e suas interpretações, em especial a interpretação "ICPC - 10 Interpretação Sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 37 e 43" foi permitido às empresas trazerem certos itens do seu ativo imobilizado a valor justo, utilizando este valor como novo custo atribuído ("deemed cost"). O novo valor é tratado como se fosse o custo do bem na data de transição, que será depreciado prospectivamente ao longo de sua vida útil, da mesma forma que a mais valia obtida através da reavaliação dos ativos. A principal diferença da mais valia obtida pelo custo atribuído e pela reavaliação é que a primeira é reconhecido no patrimônio líquido da entidade na rubrica de ajuste de avaliação patrimonial e a segunda era reconhecida contra a rubrica de reserva de reavaliação. No tocante da realização e do tratamento quanto aos dividendos e impostos, ambas as reservas recebem o mesmo tratamento. Na adoção inicial dos novos pronunciamentos contábeis, em 1 de janeiro de 2009, foi reconhecido o montante de R$ mil, líquido dos impostos diferidos, referente a adoção do novo custo. As parcelas realizadas do ajuste de avaliação patrimonial nos exercícios de 2009, 2010 e 2011 foram de R$ mil, de R$ mil e R$ mil respectivamente, e integraram a base de cálculo dos dividendos. Em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 o saldo da conta de ajuste de avaliação patrimonial, líquida dos impostos, foi de R$ mil, R$ mil e R$ mil respectivamente. Em resumo: a) Regras sobre retenção de lucros b) Regras sobre distribuição de dividendos A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar sobre a retenção de lucros. No exercício de 2010, não houve qualquer retenção de lucros. lucros. A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar sobre a retenção de lucros. No exercício de 2011, não houve qualquer retenção de lucros. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicamse quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar sobre a retenção de lucros. No exercício de 2009, não houve qualquer retenção de De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicamse quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à PÁGINA: 10 de 338

17 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a assembleia geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. No exercício de 2010, a Companhia distribuiu, na forma de dividendos, 25% do seu lucro líquido. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a assembléia geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. No exercício de 2011, a Companhia distribuiu, na forma de dividendos, 25% do seu lucro líquido. formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a assembleia geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. No exercício de 2009, a Companhia distribuiu, na forma de dividendos, a integralidade do seu lucro líquido. Anual Anual Anual Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, nem quaisquer outras participações nos seus lucros, se Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, nem quaisquer outras participações nos seus lucros, se estiver Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, nem quaisquer outras participações nos seus lucros, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, PÁGINA: 11 de 338

18 3.4 - Política de destinação dos resultados por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento da remuneração de tais debêntures. estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento da remuneração de tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá, sem a prévia anuência dos respectivos titulares das debêntures, pagar qualquer distribuição de resultados, exceto dividendos obrigatórios por lei, enquanto tais debêntures estiverem em circulação. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá, sem a prévia anuência dos respectivos titulares das debêntures, pagar qualquer distribuição de resultados, exceto dividendos obrigatórios por lei, enquanto tais debêntures estiverem em circulação. relativamente ao pagamento da remuneração de tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá, sem a prévia anuência dos respectivos titulares das debêntures, pagar qualquer distribuição de resultados, exceto dividendos obrigatórios por lei, enquanto tais debêntures estiverem em circulação. PÁGINA: 12 de 338

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 31/03/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 1, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 27/04/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 30/04/ ,00 27/06/ ,00 12/04/2010 PÁGINA: 13 de 338

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais: Dividendos Exercício Montante (R$ mil) Valor em R$/ação ON Dividendos 2011 R$ ,00 R$ 0,15159 Dividendos 2010 R$ ,00 R$ 0,17630 Dividendos 2009 R$ ,00 R$0,05745 PÁGINA: 14 de 338

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/03/ ,00 Índice de Endividamento 1, /12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 338

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (31/03/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Observação: A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias garantia real, garantia flutuante e quirografária: Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receitas, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; Garantias flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias; Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica. Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias garantia real, garantia flutuante e quirografária: Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receitas, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; Garantias flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias; Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica. PÁGINA: 16 de 338

23 3.9. Outras informações relevantes: Endividamento: FLUXO DE AMORTIZAÇÃO DA DÍVIDA (R$ mil) RODOVIAS PORTO SUBTOTAL CONTROLADORA RIO CANOAS CABOTAGEM TOTAL Após RODOVIAS PORTO SUBTOTAL ALAVANCAGEM CONSOLIDADA Dívida Líquida EBITDA Ajustado (12 meses) Dívida Líquida/EBITDA 12 meses 1,05 0,91 1,02 2,85 PÁGINA: 17 de 338

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. FATORES DE RISCO a) Com relação à Companhia Os resultados da Companhia dependem dos resultados das companhias que são por ela controladas de forma direta ou indireta, os quais a Companhia não pode assegurar que serão a ela disponibilizados. A Companhia desenvolve e administra seus projetos por meio de suas controladas. A capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de tais controladas. Algumas das controladas da Companhia são, ou podem estar no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia e/ou requeiram que as demais dívidas das controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Assim, não há como garantir que tais recursos serão disponibilizados ou que, se disponibilizados, serão suficientes para o cumprimento das obrigações da Companhia. As principais controladas da Companhia atuam em setores regulados, objeto de especificidades e riscos próprios. Uma parte significativa de seus bens está vinculada a concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas e credores da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia e suas controladas de obter financiamentos. A Companhia pode não conseguir implantar integralmente a sua estratégia de negócios. A capacidade da Companhia de implantar sua estratégia de negócios depende principalmente da existência de novos processos licitatórios e de a Companhia, por meio de suas controladas, ser vencedora de tais processos. A falta de qualquer desses dois fatores poderá prejudicar a capacidade da Companhia de executar a sua estratégia de negócios. Além disso, a Companhia pretende adquirir de terceiros concessões existentes ou, ainda, adquirir de seus sócios suas participações nas controladas da Companhia. A não consecução de qualquer dessas estratégias, pode causar um efeito adverso para a Companhia. A Companhia presta garantia nas obrigações financeiras de suas controladas destinadas a viabilizar as operações daquelas entidades e poderá ser chamada a responder, total ou parcialmente, por estas obrigações em caso de inadimplemento de uma ou mais de suas controladas. A Companhia garante o cumprimento das obrigações financeiras de suas controladas, principalmente como fiadora, como forma de viabilizar a tomada de empréstimos e a consecução de financiamentos para o desenvolvimento das atividades destas controladas. A Companhia não tem como garantir que todas as suas controladas cumprirão com todas as suas obrigações financeiras nas quais tenha prestado garantia, podendo, portanto, ser chamada a responder, total ou parcialmente, por eventual inadimplemento de suas controladas, sendo que não há como assegurar que a Companhia será capaz de recuperar todos os valores por ela desembolsados para o cumprimento das obrigações contraídas pela controlada envolvida, o que poderá causar um efeito adverso para a Companhia. PÁGINA: 18 de 338

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco O crescimento da Companhia por meio de parcerias público-privadas (PPPs), licitações ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de forma adversa por medidas regulatórias futuras ou por políticas de governo relacionadas ao programa brasileiro de concessões. O poder público impõe em seus editais e em seus programas de Parcerias Público-Privada ( PPPs ) certos requisitos que devem ser atingidos por todos os participantes, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante ou de seus acionistas. A Companhia não pode assegurar que, no futuro, será capaz de atender a todos os requisitos exigidos pelo poder público. Além disso, certas licitações exigem o pagamento de um valor, normalmente substancial, para a outorga da concessão, no caso de a Companhia sagrar-se vencedora. Ademais, as regras para a licitação de concessões estão sujeitas a alterações, tanto no âmbito federal como estadual, e a privatização de ativos governamentais, como é o caso das rodovias, está sujeita a diversos níveis de sensibilidade política. Essas alterações podem afetar adversamente a Companhia. Caso a Companhia não consiga observar tais requisitos exigidos para a licitação e outorga da concessão, inclusive quanto a índices financeiros e caixa ou obtenção de financiamento para pagamento da outorga, esta poderá sofrer um efeito adverso na sua estratégia de crescimento. A título exemplificativo, no final de 2008, a Companhia venceu a licitação para a concessão da Rodovia Ayrton Senna / Carvalho Pinto. No curso do processo administrativo para assinatura do contrato de concessão, que se daria no início de 2009, a Companhia não apresentou, no prazo previsto no edital de concessão e em condições satisfatórias à Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ( ARTESP ), garantias financeiras que serviriam para assegurar o pagamento da outorga. A apresentação de tais garantias financeiras era exigida no edital de concessão e, por essa, e também por outras razões, ARTESP declarou a decadência do direito da Companhia de assinar o contrato de concessão. Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar que novos processos licitatórios ou programas de PPPs serão implementados e nem prever a sua frequência. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, venham a ser insignificantes ou em termos que não sejam economicamente viáveis ou não atrativos para a Companhia, a sua expansão poderá ser limitada, o que poderá causar um efeito adverso para a Companhia. O crescimento futuro da Companhia poderá exigir o aporte de recursos adicionais, que poderão não estar disponíveis ou, caso estejam disponíveis, poderão não sê-los em condições satisfatórias. A Companhia necessita de investimentos significativos a fim de implementar suas estratégias de crescimento, incluindo o desenvolvimento de suas operações de navegação de cabotagem, portuárias e de geração de energia elétrica e a ampliação de suas atividades rodoviárias por meio de recursos próprios ou de terceiros.. No entanto, a Companhia pode necessitar a levantar recursos adicionais provenientes de emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários ou ainda por meio da venda de ativos. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade desses recursos adicionais ou, se disponíveis, que os mesmos serão em condições e montantes satisfatórios. A falta de acesso a tais recursos em condições e montantes satisfatórios poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Companhia. A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços de sua alta administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo e a sua alta administração não está sujeita a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração e acompanhar o ritmo do seu crescimento. PÁGINA: 19 de 338

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração da Companhia e suas controladas ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Gastos ou investimentos acima do esperado podem afetar os projetos da Companhia, operações e capacidade financeira. A capacidade da Companhia de: (i) adquirir novas concessões rodoviárias, portuárias e de energia elétrica, portos e retroáreas, Pequenas Centrais Hidrelétricas ( PCHs ), navios ou qualquer outro ativo ou sociedade relacionada com infraestrutura; e (ii) concluir adequadamente os projetos em andamento ou futuros projetos acessórios que possam ser exigidos pelos contratos de concessão, está sujeita, dentre outros fatores, ao custo de mão-de-obra e de matéria-prima, condições de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com o poder público e riscos políticos, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos de implementação e construção de ativos da Companhia e suas controladas, principalmente caso a Companhia não consiga repassá-los a terceiros, o que poderá afetar o fluxo de caixa da Companhia e, consequentemente, a sua condição financeira e resultados. A Companhia e suas controladas são partes em um grande número de processos judiciais e administrativos. Decisões adversas em um ou mais desses processos judiciais e administrativos poderão ter um efeito adverso para a Companhia. Em 31 de março de 2012, a Companhia e suas controladas eram parte em diversos processos judiciais e administrativos, envolvendo diversas questões legais e regulatórias. Em 31 de março de 2012, a Companhia tinha provisão de R$1.872 mil para o total de contingências correspondente aos processos, cuja classificação do risco de perda era provável. A Companhia não pode assegurar que o valor de suas provisões será equivalente aos valores efetivos de suas contingências. Adicionalmente, em 31 de março de 2012, a Companhia tinha cerca de R$ mil em processos com risco de perda classificado como "possível" e remoto para os quais não há provisionamento. Se a Companhia for condenada em qualquer processo judicial ou administrativo em um montante superior ao de suas provisões ou que envolva processos não provisionados, o resultado de suas operações e sua condição financeira poderão ser afetados adversa e significativamente. A Companhia pode ser responsável por perdas e danos causados a terceiros, inclusive danos ambientais, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos. A Companhia e suas controladas podem ser responsabilizadas por perdas e danos causados a terceiros. A Companhia não pode garantir que suas apólices de seguro serão suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos subcontratados da Companhia e suas controladas em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante a Companhia e suas controladas ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso relevante em seus negócios e condição financeira. Além disso, a Companhia não pode assegurar que será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Estes fatores podem gerar um efeito adverso relevante para a Companhia. Ademais, as atividades da Companhia, exercidas diretamente ou por meio de suas controladas, podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa, podendo ser imposto à Companhia o pagamento de multas no montante de até R$50 milhões. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá impedir a Companhia, ou levá-la a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia. PÁGINA: 20 de 338

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nos termos dos contratos financeiros, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contraírem dívidas adicionais. A Companhia e suas controladas possuem contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns desses contratos impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia e suas controladas poderão ser afetados de maneira adversa relevante. Além disso, parte significativa das receitas e/ou direitos de alguns dos negócios das controladas da Companhia foram dadas em garantia (tais como cessão fiduciária de recebíveis; cessão de direitos provenientes de eventual indenização do poder concedente nos contratos de concessão; cessão fiduciária proveniente dos dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outras distribuições declaradas ou pagas e cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios atuais e futuros provenientes de recebíveis) de contratos financeiros celebrados no curso normal de seus negócios. Além disso, os editais de licitação para novas concessões que a Companhia venha a pleitear no futuro poderão exigir níveis máximos de endividamento ou conter restrições para a participação dos candidatos. A Companhia não pode garantir que será capaz de cumprir tais requisitos e participar de processos de licitação que se mostrem atrativos ou vantajosos, o que poderá afetar de forma adversa seus negócios, sua condição financeira e resultados operacionais. As parcerias da Companhia podem não ser bem sucedidas em função de fatores diversos. Não há como assegurar que as parcerias e joint ventures das quais a Companhia é parte, incluindo aquelas envolvendo sociedades controladas pela Companhia, serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. As dificuldades de atender adequadamente às necessidades dos clientes da Companhia e possibilidade de parcerias e joint ventures não serem bem sucedidas poderão prejudicar suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Os riscos relacionados às parcerias e joint ventures incluem, dentre outros: (i) dificuldade em manter um bom relacionamento com os parceiros (atuais e futuros) da Companhia, (ii) dificuldades financeiras dos parceiros, que poderão resultar na necessidade de investimentos adicionais por parte da Companhia, (iii) atos e fatos que venham a prejudicar a reputação e/ou marca da Companhia, bem como de parceiros e/ou subsidiárias, (iv) divergência de interesses econômicos e comerciais entre a Companhia e seus parceiros e respectivos acionistas, (v) responsabilização, em circunstâncias e condições específicas, pelas obrigações das sociedades de propósito específico, especialmente com relação àquelas de natureza tributária, trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor, e (vi) existência de passivos ocultos (não previamente identificados nas auditorias sobre sociedades ou empreendimentos que receberão investimentos). A ocorrência de tais riscos pode afetar o resultado estimado ou pode resultar na perda do investimento realizado pela Companhia em tais parcerias. A Companhia não detém a totalidade das ações do capital social da Portonave, Concer, Rio Bonito, Iceport, Teconnave, Maestra, Vessel-Log e NTL, compartilhando o mesmo com outros investidores que podem ter interesses divergentes e competitivos em relação aos interesses da Companhia. A Companhia não detém a totalidade das ações do capital social da Portonave, Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio S.A. ( Concer ), Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda ( Rio Bonito ), Iceport Terminal Frigorífico de Navegantes S.A. ( Iceport ), Teconnave Terminais de Contêineres de Navegantes S.A ( Teconnave ), Maestra Navegação S.A. ( Maestra ), Terminal Portuário Brites Ltda. ( TPB ), Vessel-Log e NTL compartilhando o mesmo com outros investidores que podem ter interesses divergentes dos seus. Nessas controladas, a Companhia depende da anuência desses investidores para a tomada de algumas decisões que afetem tais negócios. Referidos investidores podem ter interesses econômicos diversos dos da Companhia, podendo agir de forma contrária à política estratégica e aos objetivos da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, pode não conseguir implementar adequadamente suas estratégias de negócio. Adicionalmente, disputas com seus sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas da Companhia e impedir que os seus PÁGINA: 21 de 338

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos negócios, podendo causar um efeito adverso para a Companhia. b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia é controlada pela Triunfo Holding de Participações Ltda. ( THP ), cujos interesses poderão divergir dos interesses dos demais acionistas. A THP detinha, em 31 de março de 2012, aproximadamente 60,3% do capital social da Companhia. A THP, como controladora, da Companhia tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e, exceto por situações específicas previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia, e observada a disciplina do conflito de interesses no exercício do direito de voto, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. A THP poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. c) Com relação aos seus acionistas Um mercado de negociação ativo e líquido para as ações e os American Depositary Receipts ( ADRs ) poderá não ocorrer no futuro. As ações de emissão da Companhia são negociados em mercado. A Companhia constituiu também um programa de ADRs, todavia ainda não existem ADRs relacionados com as ações de emissão da Companhia em circulação no mercado. Um mercado de negociação líquido e ativo para as ações e os ADRs poderá não ocorrer no futuro. Mercados de negociação líquidos e ativos geralmente resultam em menor volatilidade dos preços e maior eficiência na execução de ordens de compra e venda de investidores. Adicionalmente, o preço de mercado das ações e dos ADRs poderá variar de maneira significativa em decorrência de diversos fatores, sendo que alguns destes estão fora do controle da Companhia. Em caso de queda do preço de mercado destas ações e ADRs, os investidores que adquirirem ações e/ou ADRs de emissão da Companhia poderão perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os titulares das ações e dos ADRs estão sujeitos à diluição de sua participação no capital social da Companhia. A Companhia poderá vir a precisar captar recursos adicionais no futuro por meio da emissão privada ou pública de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas, com o objetivo de financiar sua estratégia de crescimento. De acordo com a legislação aplicável, as emissões desses valores mobiliários poderão ser realizadas com a exclusão de direitos de preferência do acionistas da Companhia, inclusive os investidores nas ações e nas ADRs, o que pode resultar na diluição da participação desses investidores no capital social da Companhia. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço de tais ações e ADRs e na diluição da participação do referido investidor nas ações e ADRs de emissão da Companhia. Os titulares das ações e ADRs de emissão da Companhia poderão não receber dividendos. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, esta é obrigada a pagar dividendos aos acionistas no valor de pelo menos 25% do seu lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos acionistas em qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração determinar que essas distribuições não são aconselháveis em vista de sua condição financeira. A Assembleia Geral pode, ainda, mudar a política de dividendos da Companhia a qualquer momento. Ademais, alguns contratos celebrados pelas controladas da Companhia PÁGINA: 22 de 338

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco possuem restrições à distribuição de dividendos para a Companhia. Caso estas controladas não distribuam dividendos em níveis satisfatórios, a condição financeira da Companhia poderá ser afetada adversamente. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda das ações de emissão da Companhia pelo preço e no momento desejado. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, as 373 empresas negociadas na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) apresentaram um volume médio diário de negociação de R$7,2 bilhões de 1º de janeiro a 31 de março de As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 49,65% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBovespa em 31 de março de Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações da Companhia. O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia por terceiros e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores. O Estatuto Social da Companhia contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de ações em um grupo de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa, em caso de controle difuso. Uma dessas disposições exige que, na hipótese de haver controle difuso, qualquer acionista adquirente que venha a ser titular de direitos relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto Social da Companhia), realize, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, pelo preço estabelecido no Estatuto Social da Companhia. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da Companhia e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição da Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações. A deliberação da Assembleia Geral para alterar essa disposição requer aprovação da maioria absoluta dos acionistas presentes. Qualquer alteração no Estatuto Social da Companhia que limite o direito dos acionistas à realização de referida oferta pública ou exclua essa disposição do seu Estatuto Social, bem como diminua o preço ali estabelecido obrigará o acionista que tiver votado a favor de tal alteração ou exclusão em Assembleia Geral a efetivar de forma conjunta e solidária uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia. A política de remuneração dos diretores e empregados da Companhia está, em parte, ligada ao desempenho de suas ações. A política de remuneração da Companhia compreende um componente de remuneração variável, incluindo um plano de opções de compra ou subscrição de ações de sua emissão. Em 29 de junho de 2007, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou as condições gerais do Plano de Outorga de Opção de Ações da Companhia (o Plano ), que prevê a outorga da opção de compra de até 2 milhões de ações da Companhia aos seus diretores e empregados, ao preço de exercício de R$9,00. Em 31 de março de 2012, havia ações sujeitas ao exercício do plano de opções. Esse plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia que estabelece os critérios de outorga das opções de ações para cada categoria de profissionais elegíveis, definindo livremente quais os profissionais elegíveis que serão participantes, a quantidade de ações que poderão ser adquiridas por cada um com o exercício das opções, assim como o prazo de vigência e as condições de exercício da opção. Em 23 de setembro de 2009, o Conselho de Administração outorgou opções de compra de ações da Companhia e elegeu os beneficiários do plano. O período de aquisição do direito de exercício dessas opções é contado da data da outorga até 30 de abril de Em 31 de março de 2012, o valor das ações de emissão da Companhia era de R$9,00. Para mais informações sobre as outorgas de opção de compra de ações de emissão da Companhia pelo Conselho de Administração, veja item 13.4 deste Formulário de Referência. Por essas razões, as políticas de remuneração da Companhia poderão levar a administração a atuar com maior foco na geração de resultados no curto prazo em detrimento de uma gestão de longo prazo, o que pode causar um efeito adverso PÁGINA: 23 de 338

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco relevante da Companhia. Adicionalmente, os planos de opções ou subscrição de compra de ações poderão resultar em uma diluição da participação dos acionistas da Companhia. d) Com relação à suas controladas e coligadas A estrutura de algumas das controladas da Companhia pode ser alterada em virtude da excussão de garantias reais concedidas no âmbito de contratos financeiros, o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia. As ações ou quotas, conforme o caso, de emissão de algumas das controladas foram oneradas para garantir obrigações assumidas por elas e pela Companhia em diversos contratos financeiros. Caso essas controladas ou a Companhia deixem de cumprir as suas obrigações assumidas no âmbito desses contratos financeiros, os seus credores poderão excutir as respectivas garantias reais e, como resultado, haverá diminuição da participação acionária da Companhia em tais controladas ou até mesmo mudança de controle das mesmas. A diminuição da participação acionária da Companhia em suas controladas acarretará uma diminuição imediata de suas receitas. Além disso, eventual mudança de controle, direto ou indireto, de suas controladas pode resultar na descontinuidade de sua administração atual e tal fato poderá afetar a condução dos negócios, afetando a Companhia de forma adversa. Condições meteorológicas desfavoráveis, tais como chuvas ininterruptas e em quantidades acima ou abaixo dos níveis históricos, podem afetar direta ou indiretamente as atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia. Como exemplo de condições meteorológicas desfavoráveis, em novembro de 2008 e abril de 2010, ocorreu grande aumento das chuvas na região litorânea do estado de Santa Catarina, onde se localiza o terminal portuário operado pela controlada Portonave. As chuvas intensas provocaram fortes correntezas e o assoreamento no Rio Itajaí-Açu, o que impossibilitou a atracação dos navios no porto, resultando na paralisação temporária de suas atividades. Algumas das áreas, onde se localizam as rodovias outorgadas em concessão a algumas das controladas da Companhia, estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores. Isto pode causar deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras e provocar a interdição do tráfego e necessidade de reparos o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre os seus resultados operacionais. A concessão rodoviária administrada pela controlada Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. ( Econorte ) é objeto de processos judiciais envolvendo órgãos do Governo Brasileiro que buscam anular seus diretos em tais concessões. Decisões desfavoráveis aos interesses da Companhia nos referidos processos poderão afetar adversamente seus negócios, situação financeira e resultados operacionais. A concessão relativa à Econorte é atualmente objeto de ações judiciais com o fim de anular determinados atos praticados pelo Estado do Paraná que visam atingir a tal concessão. Por exemplo, em 5 de agosto de 2003, a Econorte propôs ação judicial visando a decretação de nulidade dos atos do governador que visavam à encampação de tal concessão. Em 5 de dezembro de 2006, foi publicada sentença de parcial procedência, pendendo de julgamento recurso de apelação interposto. Em 8 de janeiro de 2004, o Governador do Estado do Paraná editou o Decreto nº 2.464, por meio do qual tornou todas as ações com direito a voto da Econorte de utilidade pública, para fins de desapropriação e aquisição do seu controle acionário, cujos efeitos atualmente estão suspensos. O julgamento final de mérito desta ação ainda está pendente. Houve, também, a instauração de procedimento administrativo pelo Governo do Estado do Paraná visando a declaração de caducidade da concessão detida pela Econorte, o qual ainda encontra-se sem decisão definitiva. Existem ainda ações judiciais propostas pelo Ministério Público Federal, por pessoas de direito público e por pessoas físicas objetivando a declaração de nulidade do contrato de concessão e/ou de seus aditivos, em especial determinado aditivo celebrado em maio de 2002 entre o Estado do Paraná e a Econorte, que prevê, entre outros aspectos, a ampliação da malha originalmente concedida, o que gerou a desativação da praça de pedágio existente entre os Municípios de Cambará e Andirá, na BR 369, e a instalação da praça de pedágio localizada no Município Jacarezinho-PR, no entroncamento das PÁGINA: 24 de 338

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Rodovias BR 369, BR 153 e PR 092. Eventual procedência destas medidas judiciais pode acarretar a nulidade da concessão detida pela Econorte ou a desativação de praças de pedágio. Tendo em vista que as ações descritas acima ainda estão pendentes de julgamento final, a Companhia não pode assegurar que a Econorte obterá decisões favoráveis aos seus interesses em tais ações, assim como que continuará a ser titular da referida concessão, ou que a Companhia recuperará seus investimentos em tal controlada. Se não for logrado êxito nas ações judiciais envolvendo a Econorte, a Companhia não será capaz de dar continuidade às atividades por aquela atualmente desenvolvidas, o que poderá afetar adversamente seus negócios, situação financeira e resultados operacionais. Para mais informações sobre as contingências envolvendo a Econorte, veja item 4.3 deste Formulário de Referência. Existem duas ações em que a Portonave é parte, cujos objetos tratam da obrigatoriedade de contratação, pela Portonave, de mão de obra avulsa, em regime de exclusividade. Eventual desfecho desfavorável à Portonave nessas ações poderá ter um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. De forma geral, a contratação de mão de obra na indústria portuária pode se dar de duas formas, sob o regime de exclusividade ou de forma avulsa. O regime de exclusividade se resume à contratação do trabalhador como empregado exclusivo da empresa portuária. A contratação avulsa é a prática mais comum no setor e pode ser descrito, genericamente, como a contratação de trabalhadores registrados ou cadastrados nos respectivos órgãos gestores de mão de obra (OGMOs). Os trabalhadores avulsos não são considerados empregados da respectiva empresa e a sua contratação é realizada diariamente com base na necessidade da operação e disponibilidade destes trabalhadores. A Portonave, quando de sua concepção, optou pela contratação de empregados sob o regime de exclusividade por acreditar que os trabalhadores vinculados ao OGMO não aceitariam as condições propostas. Essa política gerou duas ações judiciais. A primeira, da qual a Portonave é autora, é uma ação declaratória de nulidade da decisão da Agência Nacional dos Transportes Aquaviários ( ANTAQ ) de obrigar a Portonave a apenas contratar mão de obra do OGMO para a condução de suas atividades operacionais a bordo, interposta em 05 de março de Foi indeferida a antecipação de tutela para suspender os efeitos desta decisão da ANTAQ. Referida ação ainda está pendente de julgamento. O segundo processo, do qual a Portonave é ré, refere-se a uma ação civil pública interposta pelo Ministério Público do Trabalho, que visa impedir que a Portonave contrate mão-de-obra, sem antes dar prioridade de contratação aos trabalhadores avulsos registrados no Órgão de Gestão de Mão-de-Obra do Trabalho Portuário Avulso do Porto de Itajaí OGMO e substituísse os contratados anteriormente. Esta ação civil pública já foi julgada em primeiro grau e a respectiva sentença, entre outras coisas, proibiu a Portonave de contratar empregados sem a intermediação do OGMO e declarou a irregularidade das contratações feitas anteriormente pela Portonave. Este segundo processo encontra-se em fase recursal. A Portonave firmou um acordo com o Ministério Público do Trabalho e a Intersindical dos trabalhadores portuários estabelecendo a contratação de mão-de-obra avulsa, mas com vínculo empregatício com a Portonave, acordo este que foi homologado judicialmente. No entanto, o Sindicatodos Estivadores de Itajaí e Florianópolis moveu ação rescisória visando invalidar tal acordo e dar continuidade à ação civil pública proposta pelo Ministério Público do Trabalho, que tinha por objetivo impedir a contratação de trabalhadores portuários sem a intermediação do órgão de Gestão de Mão-de-Obra do Trabalho Portuário Avulso do Porto de Itajaí OGMO. Eventual desfecho desfavorável à Portonave nessas ações poderá eventualmente incluir a necessidade de demitir os atuais empregados da Portonave, o pagamento da multa descrita acima desde 27 de outubro de 2008 e a obrigatoriedade de apenas contratar trabalhadores vinculados ao OGMO podendo afetar adversamente os negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Para mais informações sobre as contingências envolvendo a Portonave, veja item 4.3 deste Formulário de Referência. e) Com relação a seus fornecedores O fornecimento e manutenção dos equipamentos, a conclusão dos projetos dentro do cronograma e a qualidade da mão-de-obra em empreendimentos da Companhia dependem de certos fatores que estão além do seu controle. PÁGINA: 25 de 338

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco O prazo e a qualidade dos empreendimentos dos quais a Companhia participa dependem certas vezes de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, mas não se limitando, ao fornecimento pontual e a correta manutenção de equipamentos, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelos fornecedores contratados podem ter um efeito negativo na imagem da Companhia e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente nos seus negócios e operações. Adicionalmente, a Companhia poderá incorrer em custos tanto na incorporação quanto na construção de um empreendimento que ultrapasse suas estimativas originais em razão de aumentos de preço para aquisição ou manutenção de equipamentos, custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos, caso não seja possível repassar esses aumentos de custos a terceiros. f) Com relação a seus clientes A redução no tráfego de veículos em decorrência de mudanças adversas nas condições econômicas, no aumento do preço dos combustíveis e nas condições climáticas, afetaria adversamente os negócios das controladas da Companhia e, por consequência da própria Companhia, sua condição econômico-financeira e seus resultados operacionais. Uma parcela dos negócios das controladas da Companhia, que atuam no segmento de concessões rodoviárias, depende do número de veículos leves e pesados que trafegam em suas rodovias e da frequência com que eles por ali circulam. A redução do tráfego pode decorrer da desaceleração da atividade econômica, da diminuição da produção industrial, do declínio na produção agrária, da inflação, do aumento das taxas de juros praticadas no mercado nacional, bem como do aumento do preço dos combustíveis e de condições climáticas desfavoráveis, ou outros fatores diversos. Ressalte-se, também, que tal efeito pode estar diretamente relacionado às circunstâncias pessoais dos usuários das rodovias ou indiretamente relacionado à uma redução do comércio em geral, levando ao uso reduzido de veículos comerciais. O nível de tráfego em uma determinada rodovia também é influenciado por sua integração com outras partes dos sistemas de rodovias federal e estadual, bem como com outras malhas rodoviárias que não estão sob a administração ou controle das controladas da Companhia. A redução do tráfego, por quaisquer dos motivos acima mencionados afetaria adversamente os negócios da Companhia relacionados a concessões rodoviárias, a sua condição financeira e os seus resultados operacionais. A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas. Com pouco mais de dez anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às tarifas de pedágio das controladas da Companhia, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. g) Com relação aos setores de atuação O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia. A Companhia possui concorrência nos setores em que atua. Atualmente, seus principais concorrentes referem-se às suas atividades operacionais (rodovias e portos). No segmento de concessões rodoviárias, os principais concorrentes são as rodovias públicas que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias operadas pela Companhia. A PÁGINA: 26 de 338

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Companhia também concorre em algumas de suas áreas de operação com operadoras de rodovias paralelas. À medida que seja dado andamento ao processo de privatização, a Companhia estará sujeita a um aumento na concorrência. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo governo das rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias operadas pela Companhia e, portanto, causar uma redução em suas receitas, causando um efeito adverso. Com relação às atividades portuárias, a Companhia enfrenta concorrência significativa com outros terminais de contêineres em Santa Catarina e com outros portos no Brasil. A concorrência se baseia, em geral, na qualidade, segurança e eficiência do serviço prestado e nos preços cobrados. A Companhia irá concorrer, ainda, com diversas outras operadoras de terminais de contêineres, que poderão decidir melhorar a eficiência e competitividade de suas operações. O aumento na concorrência poderia reduzir a quantidade de clientes da Companhia e, portanto, suas receitas, causando um efeito adverso para a mesma. A extinção dos contratos de concessão das concessionárias e das usinas da Companhia e da autorização da Portonave pelos respectivos poderes concedentes poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada. Os contratos de concessão das concessionárias de rodovias e das usinas de geração de energia elétrica e a autorização da Portonave estão sujeitos, em determinadas circunstâncias, à rescisão e extinção antecipada. Em geral, o poder concedente da respectiva concessão ou autorização tem o poder de rescindir e revogar antecipadamente tais instrumentos, seja por motivo de interesse público (encampação) ou inadimplemento (caducidade), falência ou dissolução da respectiva concessionária ou autorizatária, conforme aplicável. A autorização concedida pela ANTAQ para a Portonave poderá ainda ser revogada antecipadamente mediante notificação prévia de, no mínimo, 90 dias. No caso de rescisão antecipada dos contratos de concessão, todos os ativos relativos à concessão deverão ser revertidos ao poder concedente. Em princípio, a concessionária tem o direito a uma indenização calculada com base no valor dos ativos e investimentos vinculados à prestação do serviço que, dentre outras condições, não tenham sido completamente depreciados e/ou amortizados, em conformidade com os termos do respectivo contrato de concessão. Contudo, caso a respectiva concessionária tenha deixado de cumprir com os termos das concessões, o valor efetivo da indenização poderá ser substancialmente reduzido, podendo inclusive não existir, em razão de deduções feitas pelos danos causados pela concessionária e pelas multas ou outras penalidades impostas. Tal processo de indenização na maioria das vezes é demorado e a Companhia não pode garantir que a indenização devida no caso de uma rescisão antecipada seria suficiente para compensar o lucro que deixaria de auferir ou, ainda, amortizar os investimentos realizados durante o prazo da concessão. No caso de extinção da autorização, os bens que integrarão o Terminal Portuário de Navegantes não reverterão ao poder concedente, exceto se este optar pela exploração do porto, hipótese na qual os bens serão revertidos, após prévio pagamento de indenização. A Companhia não pode garantir que a indenização devida no caso de uma rescisão antecipada seria suficiente para compensar o lucro que deixaria de auferir ou, ainda, amortizar os investimentos realizados durante a construção e operação do Terminal Portuário de Navegantes. Para mais informações acerta da Portonave, veja item 7 deste Formulário de Referência. O poder concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às concessões outorgadas à Companhia e suas controladas. Assim, é possível que a Companhia e suas controladas tenham que se sujeitar a aumentos não previstos nos seus custos ou decréscimos não previstos nas suas receitas. Parte da receita da Companhia é proveniente da cobrança de pedágio de acordo com os contratos de concessão celebrados pelas concessionárias por ela controladas com governos federal e estaduais. Esses contratos são regidos por leis e regulamentos brasileiros que permitem ao poder concedente discricionariedade para alterar unilateralmente determinados termos e condições aplicáveis às concessões rodoviárias outorgadas às concessionárias controladas pela Companhia, inclusive o valor das tarifas a serem cobradas. A Companhia pode ter sua condição financeira e os seus resultados operacionais afetados adversamente caso (i) os seus custos aumentem ou suas receitas diminuam significativamente ou caso ela (ii) tenha de efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado da (iii) ocorrência de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, a condição financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Se os custos da Companhia aumentarem ou suas receitas diminuírem significativamente ou caso ela tenha de efetuar investimentos PÁGINA: 27 de 338

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, a condição financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. A Companhia pode ser afetada adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro não gerem tempestivamente um aumento de seu fluxo de caixa. O mecanismo do equilíbrio econômico-financeiro, previsto nos contratos de concessão das concessionárias controladas pela Companhia, permite a busca por ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura dos respectivos instrumentos, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga das concessões. O procedimento para o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e estar sujeito a trâmites burocráticos impostos pelo poder concedente. Além disso, a Companhia não pode assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, em tempo hábil, um aumento do fluxo de caixa da Companhia, ela pode ser afetada adversamente. A Companhia não pode garantir se, e em que condições, as concessões rodoviárias e as concessões de geração de energia elétrica serão renovadas. As atividades rodoviárias e de geração de energia elétrica da Companhia são desenvolvidas nos termos dos contratos de concessão de suas controladas. Devido ao grau de discricionariedade conferido ao poder concedente para renovação das concessões rodoviárias e de geração de energia elétrica, a Companhia não pode garantir que estas serão renovadas e se as condições de renovação serão em termos favoráveis para a Companhia. Para mais informações sobre as atividades de desempenhadas pela Companhia, vide item 7 deste Formulário de Referência. A operação de rodovias nas regiões Sul e Sudeste do País está entre as principais atividades da Companhia, e quaisquer mudanças que afetem a política governamental de infraestrutura das rodovias no Brasil ou nas regiões Sul e Sudeste poderão ter efeitos significativos sobre a Companhia. Desde o início das atividades da Companhia, ela está envolvida no desenvolvimento, na construção e na operação de rodovias federais e estaduais, nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Cabe às agências governamentais a fiscalização e a regulamentação das atividades concedidas. Como consequência, qualquer medida tomada ou quaisquer regras mais rígidas implementadas por tal agência governamental poderão afetar adversamente as atividades da Companhia e, consequentemente, os seus resultados operacionais e a sua lucratividade. A Companhia não pode assegurar o êxito das negociações com o poder concedente para compensar a variação de condições decorrentes de tais ações governamentais. Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade da Companhia em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais. Ao longo de sua história, o Brasil tem experimentado altas taxas de inflação. As tarifas de concessionárias de rodovias estão sujeitas a reajustes previstos nos contratos de concessão para compensar os efeitos da inflação e revisões extraordinárias em decorrência do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Atualmente tais reajustes podem ser realizados anualmente e estão sujeitos à aprovação do poder concedente. No entanto, a Companhia não pode assegurar que o poder concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas. Atualmente são permitidos reajustes anuais, previstos nos contratos de concessão, em decorrência da taxa de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos nos contratos de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. Já o mecanismo de revisão possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do poder concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for elevada e a Companhia não for capaz de reajustar a tarifa, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição previstos nos contratos de concessão, os resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente. Para mais informações sobre as atividades de desempenhadas pela Companhia, vide item 7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 28 de 338

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco A ausência de histórico no desenvolvimento das atividades de navegação de cabotagem dificulta a plena avaliação do desempenho da Companhia. A Companhia não possui histórico de desenvolvimento de atividades de navegação de cabotagem. Assim sendo, a Companhia está sujeita aos riscos e incertezas associados à implantação dessas atividades. A Companhia não tem como garantir que conseguirá implantar suas estratégias e que terá sucesso financeiro nessas atividades. Caso não tenha um bom desempenho no desenvolvimento das atividades de navegação de cabotagem, a Companhia pode ser adversamente afetada. Os preços de venda de cerca de 30% (trinta por cento) da energia elétrica a ser gerada pela Controlada Rio Canoas Energia S.A. ( Rio Canoas ) podem não ser acordados em termos favoráveis. A controlada Rio Canoas comercializou 70% da energia assegurada da UHE Garibaldi em leilão realizado pela ANEEL, sendo que os 30% restantes poderão ser negociados no mercado livre. A Rio Canoas pode não conseguir contratar, ou não contratar com preços adequados, a venda de suas energias disponíveis. A ANEEL pode, ainda, não homologar as tarifas acordadas por tais controladas com seus clientes, em vendas futuras de energia. Estes fatos podem causar efeitos financeiros adversos nestas controladas, afetando negativamente também a Companhia. A autorização da Portonave poderá ser extinta caso não seja movimentada carga própria e pela Iceport. De acordo com os termos da autorização outorgada à Portonave para exploração de terminal de uso privativo misto, localizado na margem esquerda do rio Itajaí-Açu, na região denominada Ponta da Divinéia, no Município de Navegantes, Estado de Santa Catarina, a operação do Terminal Portuário de Navegantes está condicionada à movimentação de carga própria, sem, contudo, estabelecer um montante. Em março de 2010, a ANTAQ, agência que fiscaliza as operações da controlada Portonave, decidiu abrir processo administrativo para apurar a movimentação de carga própria pelos terminais privados de uso misto, enfatizando que, para a manutenção da autorização, será imprescindível a movimentação de carga própria. Referido processo ainda não foi concluído, nem tampouco foi definido o valor de carga própria que esta agência entende ser suficiente para fins de tal justificação. Caso a ANTAQ estabeleça um valor de movimentação de carga própria incompatível com o atualmente desenvolvido pela Portonave, e a Portonave ou a Companhia não tenham sucesso em uma eventual disputa judicial, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados, inclusive por eventual extinção de sua autorização. Atrasos nas vistorias da Receita Federal e demais órgãos da administração pública poderão afetar significativamente o fluxo de negócios no Terminal Portuário de Navegantes e o crescimento na movimentação de contêineres pela controlada da Companhia. A eficiência da operação portuária da Portonave, e de outras controladas da Companhia que eventualmente venham a atuar no mesmo segmento, dependerá, dentre outros fatores, de vistorias alfandegárias eficientes, bem como da eficiente atuação de outros órgãos da administração pública que possuem ingerência sobre estes negócios, tais como órgãos ambientais e de vigilância sanitária. As vistorias alfandegárias e dos demais órgãos da administração pública que possuem ingerência sobre os negócios das controladas da Companhia poderão sofrer atrasos por diversos motivos, inclusive greves dos agentes públicos e burocracia do setor público. Especialmente em relação à fiscalização aduaneira, tais atrasos podem ser causados ainda devido a um grande aumento do comércio exterior no Terminal Portuário de Navegantes que seja superior à capacidade de processamento dos agentes alfandegários desse porto, falta de recursos para modernizar as operações aduaneiras ou contratar outros agentes alfandegários, e/ou mudanças nos regulamentos aduaneiros ou implementação de regulamentos que aumentem a burocracia envolvida nas vistorias alfandegárias ou exijam uma análise minuciosa das mercadorias que passam pelo Terminal Portuário de Navegantes. Se as operações aduaneiras forem substancialmente lentas, o fluxo de mercadorias no Terminal Portuário de Navegantes seria reduzido e as receitas que a Companhia obteria com resultado da prestação de serviços adicionais de depósito provavelmente não compensariam as receitas que a Companhia perderia devido ao fluxo reduzido de mercadorias. Além disso, a entrega dos produtos de clientes atrasaria, o que os encorajaria a buscar outras alternativas de exportação e importação. Qualquer desses fatores poderia resultar na redução significativa do crescimento da movimentação de contêineres e causar um efeito adverso para a Companhia. PÁGINA: 29 de 338

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco As operações portuárias da Companhia estarão sujeitas a potenciais catástrofes, disputas trabalhistas, greves e outros eventos que podem expô-la a perdas substanciais e afetá-la adversamente. A operação de um terminal portuário importa um risco inerente de catástrofe, falha mecânica, acidentes e perda de bens. Infortúnios ambientais, perda ou danos de cargas ou interrupção do negócio devido a questões políticas, disputas trabalhistas, greves, condições climáticas severas, acidentes com navios, problemas com a tecnologia ou sistemas de comunicação, interrupção no abastecimento de energia e desastres naturais poderão resultar em uma perda de receitas, assunção de responsabilidades e aumento de custos. A ocorrência de um grande desastre natural ou uma longa disputa trabalhista poderá afetar a capacidade de operação da Companhia. Não é possível garantir que tal cobertura de seguro será suficiente para cobrir o custo dos danos sofridos pela Companhia ou por terceiros, que esse seguro continue disponível a taxas comercialmente plausíveis, ou que, na ocorrência de qualquer desses eventos, a Companhia será capaz de restaurar os serviços sem interrupção significativa de suas operações. Quaisquer desses eventos causaria um efeito adverso para a Companhia. A demanda por serviços portuários da Companhia e de navegação de cabotagem, depende substancialmente do crescimento econômico brasileiro e mundial e um decréscimo deste pode causar um efeito adverso para a Companhia. As receitas da Companhia relacionadas às atividades portuárias serão provenientes do movimento de contêineres com produtos sendo transportados no Brasil. No mesmo sentido, terá influência da quantidade de produtos circulados nos portos brasileiros as atividades de navegação de cabotagem. O volume de comércio exterior pode ser adversamente afetado por diversos fatores, inclusive reduções no Produto Interno Bruto ( PIB ) ou em sua taxa de crescimento, políticas do Governo Federal ou de outros governos que limitem as importações ou exportações e/ou conflitos armados. Por tais razões, qualquer redução no volume de comércio exterior ou em seu percentual de crescimento poderá causar um efeito adverso para a Companhia. A Companhia depende do Governo Federal e de empresas privadas que detém concessões portuárias para melhorar continuadamente e para manter em boas condições de operação as instalações portuárias a serem utilizadas para a atividade de navegação de cabotagem da Companhia. Com relação à sua operação de navegação de cabotagem, a Companhia depende da contínua melhoria e manutenção da infraestrutura portuária que utiliza no desempenho de suas atividades. Tendo em vista que as entidades públicas e as empresas privadas que detêm as concessões gerenciam esta infraestrutura, a Companhia não poderá controlar a realização das melhorias necessárias e da manutenção periódica. A falha do poder público ou das concessionárias privadas em melhorar e manter a infraestrutura portuária utilizada pela Companhia para a prestação de serviços de navegação de cabotagem pode afetá-la de forma adversa. As empresas de navegação de cabotagem contam com subsídios para renovação e expansão de suas frotas que, se forem retirados ou diminuídos, podem limitar o crescimento das controladas da Companhia neste ramo de atividade ou reduzir a competitividade dos seus serviços. As empresas que atuam no setor de navegação de cabotagem no Brasil contam, atualmente, com subsídios para a manutenção, expansão ou aquisição de navios de bandeira brasileira através de recursos do Fundo da Marinha Mercante ( FMM ). Limitações ou impossibilidades da utilização de recursos do FMM, a diminuição ou a extinção de quaisquer subsídios para o setor de navegação de cabotagem poderão, quando em operação, afetar as atividades da Companhia e controladas neste ramo de atuação adversamente e, conseqüentemente, o resultado financeiro da Companhia. h) Com relação à regulação do setor de atuação A Companhia e as concessionárias controladas pela Companhia atuam num ambiente altamente regulado e podem ser afetadas adversamente por medidas governamentais. PÁGINA: 30 de 338

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco As atividades de concessões rodoviárias, de geração de energia elétrica, de operação de terminal portuário e de navegação de cabotagem estão sujeitas a um ambiente altamente regulado. A implementação da estratégia de crescimento da Companhia e a condução de suas atividades podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais pode-se citar: discricionariedade do poder concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão e da autorização; atraso na implantação de reajustes anuais das tarifas das concessões rodoviárias das concessionárias; descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal, estaduais e/ou municipais; e alteração na legislação aplicável aos negócios. Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar que as ações que serão tomadas pelos governos federal e estaduais no futuro com relação ao desenvolvimento do sistema rodoviário, portuário e elétrico brasileiro, e em que medida tais ações poderão afetá-la adversamente. Por exemplo, (i) a concessão rodoviária, para operar a BR-470, conquistada em processo licitatório pela Ecovale, está sendo contestada judicialmente e enquanto a Companhia não obtiver uma decisão judicial favorável não poderá iniciar as atividades nessa rodovia; e (ii) existe decreto promulgado pelo Governo do Estado do Paraná para desapropriar as ações com direito de voto da Econorte para adquirir o seu controle acionário. Além disso existem processos pendentes visando a declaração de caducidade e encampação da concessão da Econorte. Caso essas decisões judiciais sejam desfavoráveis para a Companhia e caso esta seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em qualquer de seus planos de negócios, a Companhia poderá ser afetada adversamente. A regulamentação governamental afeta as operações das controladas da Companhia e pode aumentar o custo dos seus negócios, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais. As operações das controladas da Companhia estão sujeitas a leis e normas que regem: relação de trabalho, a saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a sua situação financeira. A obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não há como garantir se qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessária será obtida e, quando obtida, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das operações da Companhia e/ou suas controladas. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis, mesmo que inadvertidamente, poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os negócios, resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia e suas controladas. As aquisições futuras da Companhia podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais brasileiras. De acordo com a Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, conforme alterada ( Lei 8.884/94 ), que trata sobre a ordem econômica, quaisquer operações que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja através de fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário que implique participação de empresa ou grupo de empresa resultante em 20% de um mercado relevante, ou em que qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto anual no último balanço equivalente a R$400 milhões, deve ser submetido para apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência ( SBDC ). No período de três meses encerrado em 31 de março de 2012, a Companhia obteve uma receita operacional bruta consolidada equivalente a R$ mil, o que a enquadraria dentre um dos critérios de submissão de atos de concentração ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ). Adicionalmente, o SBDC estipula que determinada operação PÁGINA: 31 de 338

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco teria um efeito negativo nas condições competitivas do mercado no qual a Companhia opera, ou mesmo nos consumidores de tal mercado. Nesse sentido, futuras aquisições podem não ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condições com custos elevados, tais como restrições na forma em que a Companhia opera(rá) em tais o mercado, o que poderia afetar negativamente seus resultados operacionais e financeiros. A partir de 30 de maio de 2012, com a entrada em vigor da Lei No , de 30 de novembro de 2011 ( Lei /2011 ), que altera sensivelmente a Lei 8.884/94, a estrutura do SBDC será modificada. Dentre outras providências implementadas pela Lei /2011, a principal delas diz respeito à introdução da necessidade de aprovação prévia pelo CADE de operações que se enquadrem no conceito de Ato de Concentração (conforme Art. 90 da Lei /2011) e que preenchem os critérios objetivos de submissão, que também foram alterados (conforme Art. 88 da Lei /2011). Logo, sob a égide do novo regime, as partes não poderão consumar a operação antes da aprovação do CADE, o que trará impactos significativos no caso de a Companhia realizar operações de fusões e aquisições que devam ser submetidas ao CADE.] A Companhia pode não ser capaz de obter todas as licenças e autorizações exigidas para suas operações. A operação dos negócios da Companhia e suas controladas exige licenças e outras autorizações de agências governamentais, incluindo agências ambientais. A Companhia não pode garantir que será capaz de obter todas as licenças e autorizações exigidas para suas operações em tempo hábil. A falha em obter as licenças e autorizações exigidas ou quaisquer disputas em conexão com as licenças e autorizações obtidas previamente podem representar um efeito adverso sobre os negócios da Companhia e suas controladas e, por conseqüência, nos resultados das suas operações e situação financeira. i) Com relação a países estrangeiros Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, bem como condições de crédito e custos. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina, países de economia emergente, e Estados Unidos. A conjuntura econômica desses países é significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia. PÁGINA: 32 de 338

39 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma relevante. A seguir são apresentada as expectativas da Companhia sobre a redução ou aumento na sua exposição aos fatores de risco descritos, bem como as medidas adotadas pela Companhia para reduzir sua exposição aos fatores de risco mencionados acima: A Companhia monitora constantemente os riscos do seu negócio que possam impactar de forma adversa suas operações e resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, analisando índices de preços e de atividade econômica. A Companhia administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados acima.. Riscos relacionados às ações em que a Portonave é parte A respeito do fator de risco Existem duas ações em que a Portonave é parte, cujos objetos tratam da obrigatoriedade de contratação, pela Portonave, de mão de obra avulsa, em regime de exclusividade. Eventual desfecho desfavorável à Portonave nessas ações poderá ter um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia, a Companhia possui expectativa de redução de tais riscos em virtude do acordo firmado entre a Portonave, o Mistério Público do Trabalho e a Intersindical dos Trabalhadores Portuários, que foi homologado judicialmente, ainda que esteja em andamento uma ação rescisória movida pelo Sindicatos dos Estivadores de Itajaí e Florianópolis com o intuito de invalidar tal acordo. Fora o risco supramencionado, a Companhia não identifica atualmente cenário de aumento ou redução de nenhum outro risco mencionado no item 4.1 acima. PÁGINA: 33 de 338

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas Controladas: A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos decorrentes da condução normal de seus negócios, de caráter cível, tributário e trabalhista. A Companhia, com base no parecer de advogados externos, classifica o risco de perda nesses processos como remoto, possível ou provável, sendo as provisões constituídas e apresentadas nas demonstrações financeiras para os processos cujo risco de perda é classificado como provável. Esta avaliação de risco é realizada pela Diretoria de Coordenação Jurídica, em conjunto com advogados externos, que avaliam constantemente o prognóstico dos processos em que a Companhia está envolvida. Com base em tal prognóstico, a Companhia não identifica cenário de aumento ou diminuição imediata dos riscos atinentes às suas contingências legais ou administrativas. Tendo em vista tais fatos, a Administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais a Companhia é parte. Seguem abaixo as descrições dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não estão sob sigilo e sejam individualmente relevantes para o emissor ou suas controladas, nos termos do OFÍCIO-CIRCULAR /CVM/SEP/N 003/2012. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem impactar de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira, seus negócios, ou de suas controladas, riscos de imagem inerentes a alguma prática da Companhia, ou riscos jurídicos relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias. Observar os demais processos informados nos itens 4.4 e 4.6 deste Formulário. PROCESSOS JUDICIAIS I) Processos Cíveis Companhia Ações em que a Companhia figura como Autora Ação Declaratória n Juízo 2a Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo Instância 1a Instância Data de instauração 29/06/2009 Partes no processo Autora: TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. Ré: ARTESP - Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$ ,00 envolvidos (sessenta e cinco milhões de reais) Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação Declaratória com pedido de tutela antecipada visando a declaração de inexistência de responsabilidade da Autora pelo descumprimento das condições constantes do Edital de Concessão da Rodovia Ayrton Senna - Carvalho Pinto devido à ocorrência de fatos extraordinários e alheios à sua alçada, que obstaram a assinatura do Contrato de Concessão. Andamento processual: Fase instrutória. Em 16/11/2011, a Companhia requereu a juntada do parecer de seu assistente técnico em complemento à perícia realizada, além do encaminhamento dos autos ao Sr. Perito para resposta aos esclarecimentos formulados.. Chance de perda: Remota Análise do impacto em caso de Em caso de perda, poderá ser discutida a responsabilização da Autora pelo descumprimento perda do processo das condições editalícias da concessão da Rodovia Ayrton/Senna Carvalho Pinto. Valor provisionado, se houver. Não há PÁGINA: 34 de 338

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação de Reparação de Danos Patrimoniais e Extrapatrimoniais n Juízo 6ª Vara Cível do Estado de São Paulo Instância 1ª Instância Data de instauração 04/08/2009 Partes no processo Autora: TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. Ré: CESCEBRASIL Seguros de Garantia de Crédito S.A Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$ ,19 (onze envolvidos milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, noventa e quatro reais e dezenove centavos). Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação de Reparação de Danos Patrimoniais e Extrapatrimoniais apurados pela Autora e que foram causados por ato ilícito e extracontratual praticado pela Ré ao recusar, de modo imotivado, a contratar a emissão de apólices de Seguro Garantia exigida pelo Edital de Licitação n 003/2008, da Concorrência Pública Internacional objetivando a concessão da Rodovia Ayrton Senna/Carvalho Pinto, licitação esta da qual a Autora foi considerada inicialmente vencedora. Tais apólices seriam necessárias para a assinatura do contrato de concessão. Andamento processual: Fase instrutória. Em 22/09/2011, foi determinada a suspensão do processo pelo prazo de um ano, quando então as partes deverão informar o andamento da Ação Declaratória, que está em trâmite na 2ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo. Chance de perda: Remota Análise do impacto em caso de Em caso de perda, a Autora não obterá judicialmente a reparação pelos danos patrimoniais e perda do processo extrapatrimoniais que atribui à Ré. Valor provisionado, se houver. Não há Ação em que a Companhia figura como Ré Ação Declaratória n Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo Instância 1a Instância Data de instauração 25/06/2009 Partes no processo Autora: CESCEBRASIL - Seguros de Garantias e Crédito S.A. Rés: ARTESP - Agência Reguladora de Serviços Públicos de Transporte Públicos do Estado de São Paulo e TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$ ,00 envolvidos (sessenta e cinco milhões de reais) Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação Declaratória movida por CESCEBRASIL em face da ARTESP, buscando a declaração de inexigibilidade de apólice de seguro, em que a Autora alega isenção de responsabilidade, além disso, busca a declaração de ilegalidade e inconstitucionalidade da cobrança integral da apólice pela ARTESP, por ter sido promovida sem a necessária instauração do competente processo administrativo. A Companhia ingressou no polo passivo da ação em 28/02/2011. Andamento processual: Fase instrutória. Em 08/02/2012, o Juízo determinou a substituição do Sr. Perito Judicial nomeado por outro Perito, especialista no assunto. Chance de perda: Remota Análise do impacto em caso de Em caso de procedência da ação, a Autora não será obrigada a arcar com o valor da apólice perda do processo securitária. Valor provisionado, se houver. Concessionárias de Rodovias Concer Ações em que a Concer figura como Ré Não há PÁGINA: 35 de 338

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Civil Pública n Juízo 8a Vara Federal do Rio de Janeiro/RJ Instância 2a Instância Data de instauração 09/04/2010 Partes no processo Autora: CMP - Comissão de Desenvolvimento Econômico, de Política Agrícola e de Defesa do Consumidor da Câmara Municipal de Petrópolis Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Rés: Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio S.A. - Concer e ANTT - Agência Nacional de Transportes Terrestres Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$1.000,00 (um mil reais) Principais fatos: Trata-se de Ação Civil Pública movida pela Autora objetivando o cumprimento satisfatório do Contrato de Concessão pela Concer, bem como a reparação de danos que a concessionária vem causando na operação de suas rodovias. A Autora alega má prestação dos serviços pela Concer, apontando possíveis vícios em tais serviços Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver. Não há Andamento atualizado: Fase Instrutória. Em 12/01/2012, o Juízo deferiu a realização de Perícia Técnica, determinado que as partes nomeiem seus assistentes técnicos e apresentem quesitos. Remota Em caso de perda no processo, a Concer será obrigada a realizar obras em suas rodovias para melhorar a qualidade dos serviços prestados, medida esta que poderá lhe acarretar aumento de custos. Econorte Ações em que a Econorte figura como Autora Ação Declaratória de Ilegalidade de Encampação n Juízo 3ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região Instância 2ª Instância Data de instauração 05/08/2003 Partes no processo Autoras: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A.- Econorte, Ecocataratas - Rodovia das Cataratas S.A., Viapar - Rodovias Integradas do Paraná, Caminhos do Paraná S.A. e Ecovia Caminho do Mar S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Réus: ANTT - Agência Nacional de Transportes Terrestres, DNIT - Departamento Institucional de Infraestrutura de Transportes, DER - Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná, Estado do Paraná e União Federal. Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$ ,00 (cem mil reais). Principais fatos: Trata-se de Ação Declaratória de Ilegalidade da Comissão de Auditoria e Avaliação do Estado do Paraná criada para fins de encampação das concessões rodoviárias das Autoras. Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Andamento processual: Fase recursal. Em 05/12/2006 foi proferida sentença declarando nulo o decreto que criou a Comissão de Auditoria e Avaliação evitando, assim, a auditoria das contas das Autoras para uma possível encampação. A Econorte interpôs recurso de apelação em 10/01/2007 devido ao fato de que o pedido requerido na petição inicial foi julgado improcedente contra a União Federal, o DNIT e a ANTT. O Estado do Paraná e o DER do Estado do Paraná também interpuseram recurso de apelação, na data de 10/04/2007, sendo que ambos os recursos ainda estão pendentes de julgamento. Em 20/01/2012, o Relator da Apelação determinou a suspensão do processo por 180 (cento e oitenta) dias, tendo em vista a manifestação das partes quanto a possibilidade de acordo. Possível Em caso de perda no processo, a concessão da qual a Econorte poderá ser fiscalizada pela Comissão de Auditoria e Avaliação, que tem por objetivo embasar processo de encampação contra a Concessionária. PÁGINA: 36 de 338

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor provisionado, se houver. Não há Ação Anulatória de Ato Administrativo n Juízo 3ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região Instância 2ª Instância Data de instauração 15/08/2003 Partes no processo Autoras: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte, Ecocataratas - Rodovia das Cataratas S.A., Viapar - Rodovias Integradas do Paraná, Caminhos do Paraná S.A. e Ecovia Caminho do Mar S.A. Réus: ANTT - Agência Nacional de Transportes Terrestres-, DNIT - Departamento Institucional de Infraestrutura de Transportes-, DER - Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná, Estado do Paraná e União Federal Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$ ,00 (cem mil envolvidos reais) Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação Anulatória de Ato Administrativo ajuizada pelas Autoras com o intuito de impedir a realização de encampação de suas concessões rodoviárias sem o devido procedimento legal e prévia indenização. Andamento processual: Fase Recursal. Após sentença de primeira instância, proferida em 15/07/2005, proibindo a encampação sem o devido procedimento legal e justa indenização, foi interposto recurso de apelação pelo Estado do Paraná em 07/02/2006, que ainda está pendente de julgamento. Em 12/12/2011, o Relator da Apelação determinou a suspensão do processo por 90 (noventa) dias, tendo em vista a manifestação das partes quanto a possibilidade de acordo. Chance de perda: Possível Análise do impacto em caso de Em caso de perda no processo, a concessão da qual a Econorte é titular poderá, perda do processo possivelmente, ser encampada. Valor provisionado, se houver. Não há Ação de Anulatória de Ato Administrativo n Juízo 16a Vara Federal do Distrito Federal Instância 1a Instância Data de instauração 04/02/2004 Partes no processo Autoras: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte, Ecovia Caminho do Mar S.A., Primav Ecorodovias S.A., Ivaí Engenharia de Obras S.A., TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A., VIAPAR - Rodovias Integradas do Paraná, Camargo Campos S.A., Carioca Christiani Nielsen Engenharia S.A., Construtora Cowan Ltda., Queiroz Galvão Participações e Concessões S.A. e Strata Construções e Concessionária Integradas S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Réus: União Federal, ANTT - Agência Nacional de Transportes Terrestres-, DNIT - Departamento Institucional de Infraestrutura de Transportes-, Estado do Paraná e DER - Departamento de Estradas de Rodagemdo Estado do Paraná. Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$ ,00 (cem mil reais) Principais fatos: Trata-se de Ação Anulatória de Ato Administrativo ajuizada contra os Decretos estaduais que declaram como sendo de utilidade pública, para fins de desapropriação, as ações com direito a voto das concessionárias Ecovia, Econorte (Decreto n. 2464) e Viapar. As Autoras alegam que os decretos e as pretendidas desapropriações são irregulares. Chance de perda: Andamento processual: Fase instrutória. Foi concedida, em 02/04/2004, medida liminar suspendendo os efeitos dos Decretos de desapropriação de nºs. 2463, 2464 e O DNIT e o Estado do Paraná interpuseram Agravo de Instrumento, nos dias 19/04/2004 e 02/06/2004, respectivamente. Em 10/01/2012, o Juízo determinou a suspensão do processo por 180 (cento e oitenta dias), tendo em vista a manifestação das partes quanto a possibilidade de acordo. Possível PÁGINA: 37 de 338

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de Em caso de perda, haverá a possibilidade de desapropriação das ações com direito a voto da perda do processo Econorte. Valor provisionado, se houver. Não há Ação Declaratória de Nulidade de Processo Administrativo n Juízo 13ª Vara Federal do Distrito Federal Instância 1ª Instância Data de instauração 09/03/2004 Partes no processo Autora: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte Réus: União Federal, ANTT - Agência Nacional de Transportes Terrestres -, DNIT -Departamento Institucional de Infraestrutura de Transportes -, Estado do Paraná e DER -Departamento de Estradas de Rodagemdo Estado do Paraná Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$ ,00 (cem mil envolvidos reais) Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação Declaratória de Nulidade de Ato Administrativo que previu a instauração de processo administrativo para avaliação de decretação de caducidade movido pelo DER do Estado do Paraná contra a Econorte. Andamento processual: Fase instrutória. Em 02/02/2012, o Juízo determinou a suspensão do processo por 180 (cento e oitenta dias), tendo em vista a manifestação das partes quanto a possibilidade de acordo. Chance de perda: Possível Análise do impacto em caso de Em caso de perda, o processo administrativo de caducidade conduzido contra a Econorte perda do processo prosseguirá em seu curso regular. Valor provisionado, se houver. Não há Ação Revisional de Contrato Administrativo n Juízo 5ª Vara Federal de Curitiba/PR Instância 2ª Instância Data de instauração 19/11/2004 Partes no processo Autora: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte Réus: Estado do Paraná, DER - Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná, União Federal e ANTT - Agência Nacional de Transportes Terrestres. Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$ ,00 envolvidos Principais fatos Principais fatos: Trata-se de ação visando a revisão tarifária do contrato de concessão da Autora, de modo a preservar o seu equilíbrio econômico-financeiro. Andamento processual: Fase recursal. Em 18/12/2008, foi proferida sentença de primeira instância que julgou improcedente o pedido da Autora. A Autora interpôs recurso de apelação, recebido em 14/05/2009, que está pendente de julgamento. Em 16/02/2012, o Relator da Apelação determinou a suspensão do processo por 180 (cento e oitenta) dias, tendo em vista a manifestação das partes quanto a possibilidade de acordo. Chance de perda: Possível Análise do impacto em caso de Em caso de perda no processo, o valor das tarifas de pedágio continuará sem reajuste com perda do processo relação ao discutido no processo. Valor provisionado, se houver. Não há Suspensão de Liminar n 274 Juízo Supremo Tribunal Federal Instância Única Data de instauração 09/12/2008 PÁGINA: 38 de 338

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo Autora: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte Réus: Ministério Público Federal, União Federal, Estado do Paraná, DNIT - Departamento Institucional de Infraestrutura de Transportes e DER - Departamento de Estradas de Rodagemdo Estado do Paraná Valores, bens ou direitos Manutenção do Contrato de Concessão nº 071/97 e seus termos aditivos 14/2000 e 34/2002 envolvidos na forma e conteúdo em que eles se encontram atualmente. Principais fatos Principais fatos: Trata-se de recurso impetrado pela Autora objetivando a suspensão dos efeitos dos Acórdãos proferidos pelo Tribunal Regional Federal da 4ª Região, nos autos de Apelação nº e autos nº , e das Medidas Cautelares nº e Estas decisões haviam declarado a nulidade do Contrato de Concessão firmado entre a Concessionária e o Estado do Paraná para administração de rodovias. Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se Não há houver. Ações em que a Econorte figura como Ré Andamento processual: Em 23/12/2008, o Min. Gilmar Mendes proferiu decisão para suspender os efeitos dos acórdãos descritos acima. Em 02/03/2011, os ministros do Supremo Tribunal Federal decidiram por unanimidade, negar provimento aos recursos de Agravo Regimental interpostos pelo DER do Estado do Paraná e pela União. Os autos encontram-se conclusos à Presidência do STF desde 02/05/2011. Possível Caso haja reforma da decisão, as decisões do Tribunal Regional Federal da 4a Região que haviam sido suspensas voltarão a produzir efeitos, podendo levar à declaração de nulidade do contrato de concessão da Autora, o que lhe causará extinção de receitas. Ação Civil Pública n (antiga Ação Civil Pública n ) Juízo 3ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região Instância 2ª Instância Data de instauração 20/01/2003 Partes no processo Autor: Município de Ribeirão Claro Réus:Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte, União Federal, Estado do Paraná, DER - Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná e DNER - Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$1.000,00 (mil reais) envolvidos Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Autor objetivando a concessão de provimento jurisdicional, inclusive liminar, para coibir a construção da praça de pedágio na Rodovia BR 153, prevista em aditivo contratual, afastando a cobrança de pedágio no referido trecho. Chance de perda: Andamento processual: Fase Recursal. A liminar foi indeferida em 01/07/2003 pelo juízo de Primeiro grau. Contra esta decisão, a Autor interpôs Agravo de Instrumento, para o qual foi concedido efeito suspensivo, sendo, no entanto, tal decisão suspensa pelo Superior Tribunal de Justiça. Em sentença proferida em 29/02/2008, o Juízo indeferiu a petição inicial, extinguindo o processo sem resolução do mérito. O Autor interpôs recurso de Apelação, no qual obteve o provimento para que os autos retornassem ao Juízo da Vara Federal e Juizado Especial Federal de Jacarezinho, para o exame do pedido posto em causa. Desde então, a Companhia vem recorrendo desta decisão.. Em 09/02/2012, a Companhia interpôs Agravo de Instrumento contra Decisão Denegatória de Recurso Extraordinário. Aguardando contrarrazões do Agravado. Remota Análise do impacto em caso de Em caso de perda no processo, a Econorte ficará proibida de construir a praça de pedágio na perda do processo Rodovia BR 153. Valor provisionado, se houver. Não há PÁGINA: 39 de 338

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Popular n Juízo 3ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região Instância 2ª Instância Data de instauração 20/11/2003 Partes no processo Autor: Daniel Krüger Montoya Réus: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte, União Federal, Estado do Paraná, Departamento de Estradas de Rodagem - DER do Estado do Paraná, Jaime Lerner e João Henrique de Almeida Sousa Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$15.000,00 envolvidos Principais fatos Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver. Principais fatos: Trata-se de Ação Popular por meio da qual o Autor pretende que seja reconhecida a nulidade da Cláusula Terceira do Termo Aditivo ao Convênio de Delegação celebrado entre a União Federal e o Estado do Paraná e do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão celebrado entre o Estado do Paraná e a Econorte. O Autor ainda pede indenização por perdas e danos. Andamento processual: Fase recursal. Em 29/02/2008, foi proferida Sentença que julgou parcialmente procedente o pedido não concedendo as indenizações por perdas e danos devido à falta de provas. Em 11/01/2012, foi publicado o Acórdão negado provimento ao recurso de Apelação interposto pelos Réus. Em 26/01/2012, a Econorte interpôs Embargos de Declaração que encontram-se pendentes de decisão. Remota Em caso de perda no processo, haverá o retorno ao status anterior ao das celebrações do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão e do Contrato de Concessão, com eventuais compensações e restituições de valores aos usuários a serem pagas pelos Réus. Não há Ação Declaratória de Nulidade de Ato Administrativo n Juízo 2ª Vara Federal de Curitiba/PR Instância 1ª Instância Data de instauração 15/04/2005 Partes no processo Autores: DER - Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná e Estado do Paraná Réus: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte, Viapar - Rodovias Integradas do Paraná, Caminhos do Paraná S.A., Concessionária de Rodovias Integradas S.A. - Rodonorte, Rodovia das Cataratas S.A. - Ecocataratas, Ecovia Caminho do Mar S.A., União Federal, ANTT - Agência Nacional de Transportes Terrestres e DNIT - Departamento Institucional de Infraestrutura de Transportes Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$ ,00 (cem mil envolvidos reais) Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação ajuizada pelos Autores objetivando a Declaração de Nulidade do Termo Aditivo nº 14/2000, firmado entre o Estado do Paraná, o DER do Estado do Paraná, a Secretaria de Estado dos Transportes e a Econorte, e do Termo Aditivo nº 34/2002, firmado entre o Estado do Paraná, o DER do Estado do Paraná, a Secretaria de Estado dos Transportes, o Ministério dos Transportes e a Econorte. Estes aditivos ao Contrato de Concessão de n 071/97 restabeleceram o equilíbrio econômico-financeiro gerado pela redução de 50% no valor de todas as tarifas, por força de ato do poder concedente, às vésperas da eleição de Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Andamento processual: Fase Instrutória. Em 10/11/2011, o Juízo determinou a suspensão do processo por 180 (cento e oitenta dias), tendo em vista a manifestação das partes quanto a possibilidade de acordo. Contudo, em 23/11/2011, os Autores interpuseram Embargos de Declaração rejeitados pelo Juízo em razão da suspensão do Processo. Remota Em caso de perda no processo, os Termos Aditivos de nos. 14/2000 e 34/2002 serão considerados nulos, o que restabelecerá a redução de 50% no preço das tarifas cobradas pela Econorte. PÁGINA: 40 de 338

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor provisionado, se houver. Não há Ação Civil Pública n Juízo 3ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região Instância 2ª Instância Data de instauração 11/09/2006 Partes no processo Autor: Ministério Público Federal Réus: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte, União Federal, Estado do Paraná, DNIT - Departamento Institucional de Infraestrutura de Transportes e DER - Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$1.000,00 (mil reais) envolvidos Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação Civil Pública em que o Autor pretende a Declaração de Nulidade da Exação do Pedágio referente à concorrência internacional 001/96, convênio 002/96, contrato de concessão 071/97, lote 01, firmado entre a Econorte e os demais réus. O Autor também deseja a condenação dos Réus ao pagamento de indenização em função da desídia do dever de fiscalizar. Caso a Econorte seja condenada a devolver aos usuários a exação dos valores cobrados a título de pedágio, deverá ativar os postos de balança localizados nos quilômetros 05 BR 153 e 10 BR 369 e abster-se de conceder descontos tarifários, sejam eles integrais ou parciais. Caso o DER do Estado do Paraná seja condenado, deverá fiscalizar os postos de pesagem 05 BR153 e 10 BR 369, assim como, instaurar procedimento próprio para punir a empresa em função da desídia na operação desses equipamentos. Andamento processual: Fase recursal. Em 29/02/2008, foi proferida Sentença de parcial procedência do pedido inicial para declarar a nulidade do contrato de concessão na jurisdição da Justiça Federal de Jacarezinho e ainda o cumprimento imediato da decisão. Em julgamento realizado pelo Tribunal Regional Federal da 4ª Região em 02/12/2008 foi negado provimento ao recurso de Apelação interposto pela Econorte em 05/03/2008. A seguir, em 15/12/2008 foram juntados aos autos do processo Embargos Declaratórios interpostos pela Econorte, que foram julgados em 27/04/2010, que ainda estão pendentes de julgamento. No dia 28/05/2010, foram interpostos Recursos Especial e Extraordinário pela Econorte, que ainda aguardam julgamento de admissibilidade. Em 18/08/2010, foi publicada decisão admitindo o Recurso Especial e negando o Recurso Extraordinário. A Econorte apresentou Agravo de Instrumento contra Despacho Denegatório de seguimento do Recurso Extraordinário em 27/08/2010, que encontra-se pendente de julgamento. Observação: Em razão da Suspensão de Liminar nº 274 do Supremo Tribunal Federal, o cumprimento das decisões nos autos deste processo estão suspensas.. Chance de perda: Remota Análise do impacto em caso de Em caso de perda, haverá a possibilidade de declaração de nulidade de parte do contrato de perda do processo concessão dentro da jurisdição da Justiça Federal de Jacarezinho e devolução dos valores cobrados a título de pedágio aos usuários, medidas estas que poderão acarretar um impacto negativo ao resultado operacional da Econorte. Valor provisionado, se houver. Não há Ação Civil Pública n Juízo 5ª Vara Federal de Curitiba/PR Instância 1ª Instância Data de instauração 09/04/2007 Partes no processo Autores: DER - Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná e Estado do Paraná Rés: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte e União Federal Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$ ,01 (cento envolvidos e dezoito milhões seiscentos e sessenta e nove mil quarenta e oito reais e um centavo) PÁGINA: 41 de 338

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelos Autores visando obter a condenação das Rés para que estas sejam obrigadas a compensar, mediante redução de tarifa, a suposta redução de encargos da administração da concessão ocorrida nos anos de 1998 a 2005, identificada na comparação entre os valores previstos na proposta comercial e no Contrato de Concessão nº 071/97 e os valores encontrados nos balanços da Econorte neste mesmo período, deflacionados para janeiro de Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver. Andamento processual: Fase Recursal. Em 26/11/2011, foi publicada sentença julgando improcedente o pedido. Os Autores interpuseram recurso de apelação em 10/03/2011. Em 06/06/2011, o Juízo determinou a suspensão do processo por 180 (cento e oitenta dias), tendo em vista a manifestação das partes quanto a possibilidade de acordo. Em 09/02/2012, o Juízo deferiu novo pedido de suspensão do processo por mais 180 (cento e oitenta dias), tendo em vista a nova manifestação das partes quanto a possibilidade de acordo. Remota Em caso de perda no processo, a Econorte deverá reduzir o valor de suas tarifas para compensar os resultados excedentes de seu balanço até alcançar o valor de R$ ,01 (cento e dezoito milhões seiscentos e sessenta e nove mil quarenta e oito reais e um centavo), medida esta que poderá acarretar em impacto negativo ao seu resultado operacional. Não há Ação Civil Pública n Juízo 3ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região Instância 2a Instância Data de instauração 15/08/2007 Partes no processo Autor: Ministério Público Federal Réus: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte, União Federal, Estado do Paraná, DNIT - Departamento Institucional de Infraestrutura de Transportes e DER - Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$10.000,00 (dez mil envolvidos reais) Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação Civil Pública por meio da qual o Autor questiona a legalidade da cobrança de pedágio nas diversas praças de arrecadação instaladas em rodovias federais abrangidas pela Subseção Judiciária de Londrina/PR, pugnando pela declaração da nulidade da exação do pedágio, bem como a condenação da Econorte a devolver aos usuários os valores cobrados. Há pedido subsidiário de que só seja permitida a cobrança de pedágio se as praças de arrecadação estiverem instaladas a mais de 90 km umas das outras. Andamento processual: Fase Recursal. Em 29/02/2008, foi proferida Sentença de parcial procedência do pedido inicial para declarar a nulidade do contrato de concessão na jurisdição da Justiça Federal de Jacarezinho e ainda o cumprimento imediato da decisão. A Econorte interpôs Recurso de Apelação em 05/03/2008, que encontra-se pendente de julgamento. Em 23/11/2011, foi proferido Acórdão pelo TRF da 4ª Região atinente à Questão de Ordem que encontrava-se pendente, possibilitando o regular julgamento da Apelação. Observação: Em razão da Suspensão de Liminar nº 274 do Supremo Tribunal Federal, o cumprimento das decisões nos autos deste processo estão suspensas. Chance de perda: Remota Análise do impacto em caso de Em caso de perda do processo, haverá o reconhecimento de nulidade de parte do contrato de perda do processo concessão sob a jurisdição da Justiça Federal de Jacarezinho PR, fato este que poderá acarretar em impacto negativo à Econorte. Valor provisionado, se houver. Não há Ação Civil Pública n Juízo 3ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região Instância 2ª Instância Data de instauração 15/08/2007 Partes no processo Autor: Ministério Público Federal Réus: Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte, União Federal, Estado do Paraná, DNIT - Departamento Institucional de Infraestrutura de Transportes PÁGINA: 42 de 338

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$1.000,00 (mil reais) envolvidos Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Autor objetivando a Declaração de Nulidade da Concessão de rodovia de estrada simples da Econorte, em virtude da decisão n. 172/2000, do Plenário do Tribunal de Contas da União (TCU), que considerou inconstitucional e ilegal a Portaria nº 460/94 do Ministério dos Transportes, que dispõe que uma rodovia ou conjunto de rodovias interligadas, que sejam pavimentadas, com extensão superior a 100 quilômetros, também são considerados conjuntos de obras rodoviárias de grande vulto para efeito do disposto na letra "f" do 1 do Decreto-Lei n 791, de 27 de agosto de Andamento processual: Fase recursal. O processo foi extinto sem julgamento de mérito em 29/02/2008, devido à perda de seu objeto e também ao reconhecimento da inépcia da petição inicial (houve pedido de desistência efetuado pelo Autor). Contudo, na mesma Sentença a Econorte foi condenada ao pagamento de multa por suposto descumprimento da decisão judicial anterior. Contra essa decisão, a Econorte, em 17/03/2008, interpôs recurso de apelação, que está pendente de julgamento. Em 23/11/2011, foi proferido Acórdão pelo TRF da 4ª Região atinente à Questão de Ordem que encontrava-se pendente, possibilitando o regular julgamento da Apelação. Chance de perda: Possível Análise do impacto em caso de Em caso de perda do processo, os Réus deverão efetuar o pagamento da multa fixada em R$ perda do processo ,00 (vinte milhões de reais), medida esta que poderá lhes acarretar aumento de custos. Valor provisionado, se houver. Não há Ecovale Ação em que a Ecovale figura como Autora Mandado de Segurança n Juízo STF - Supremo Tribunal Federal Instância Única Data de instauração 01/06/2006 Partes no processo Autora: Empresa Concessionária de Rodovias do Vale do Itajaí S.A. - Ecovale Réu: Tribunal de Contas da União Valores, bens ou direitos Concessão de exploração e administração da Rodovia BR-470. envolvidos Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Mandado de Segurança impetrado contra ato do Réu que declarou nulo contrato de concessão firmado entre a Autora e o Ministério dos Transportes. O contrato com o Ministério dos Transportes decorreu da avocação, pelo Ministério, de um procedimento licitatório realizado no estado de Santa Catarina, em decorrência de um convênio federal (concessão da estrada BR 470). O Ministério dos Transportes, ante a denúncia do convênio pelo Estado, avocou para si todo o procedimento lá realizado e firmou contrato de concessão com a Autora. Esse contrato teve sua eficácia condicionada ao aval do Réu. O Réu decidiu que não podia opinar sobre a validade do contrato de concessão, uma vez que já o fizera a instância local - Tribunal de Contas do Estado de Santa Catarina - declarando-o nulo. O Réu entendeu não ser instância revisora das decisões do Tribunal de Contas do Estado de Santa Catarina. Determinou, assim, que o Ministério dos Transportes anulasse o contrato firmado com a Autora, fato este que ensejou a impetração deste Mandado de Segurança. Andamento processual:em 17/05/2010, os autos foram enviados à conclusão, ao Ministro Relator Dias Toffoli Aguardando inclusão em pauta para julgamento, após a Procuradoria Geral da República ter emitido parecer contrário aos interesses da Autora. Chance de perda: Remota Análise do impacto em caso de Em caso de perda no processo, a Autora ficará privada de seus direitos de exploração e perda do processo manutenção da Rodovia BR 470, o que lhe causará extinção da receita operacional. Valor provisionado, se houver. Não há PÁGINA: 43 de 338

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Operadoras de Terminais Portuários e Atividades Correlatas Portonave Ação em que a Portonave figura como Parte Interessada ADFP Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental nº 139 Juízo STF Supremo Tribunal Federal Instância Única Data de instauração 02/04/2008 Partes no processo Requerente: ABRATEC - Associação Brasileira dos Terminais de Contêineres de Uso Público Requerida: ANTAQ - Agência Nacional de Transportes Aquaviários Interessados: Terminais Portuários de Navegantes - PORTONAVE S.A., EMBRAPORT - Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A., Associação Brasileira da Infraestrutura e Indústria de Base - ABDIB, Itapoá Terminais Portuários S.A., Empresa de Revitalização do Porto de Manaus S.A. e LLX Logística S.A. Valores, bens ou direitos Constitucionalidade da Resolução nº 517 da ANTAC, que disciplina a forma de exploração envolvidos Principais fatos dos Terminais Portuários de Uso Misto. Principais fatos: Trata-se de Arguição de Descumprimento de Direito Fundamental, contra permissão dada pela ANTAQ para o funcionamento de terminais privativos de uso misto, para movimentação de cargas, inclusive de terceiros, contrariando a Lei 8630, de 1993 e diversos preceitos fundamentais presentes na Constituição Federal. Andamento processual: Em 30/08/2010, foi deferido o ingresso da PORTONAVE e das outras interessadas, na qualidade de Amicus Curiae. Na mesma decisão foi determinada a remessa dos autos ao Procurador-Geral da República. Chance de perda: Possível Análise do impacto em caso de Em caso de perda, serão declaradas nulas as permissões para exploração dos Terminais perda do processo Portuários de Uso Misto, acarretando na privação dos direitos de exploração por parte das interessadas. Valor provisionado, se houver. Não há Santa Rita e TPB Ações em que a Santa Rita e a TPB figuram como Rés Ação Civil Pública n Juízo 1ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Santos SP Instância 1ª Instância Data de instauração 08/02/2012 Partes no processo Autor: Ministério Público Federal - Procuradoria da República em Santos SP Rés: Santa Rita S.A. - Terminais Portuários ( Santa Rita ) e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis - IBAMA Valores, bens ou direitos Legalidade da Licença de Instalação emitida pelo IBAMA à Santa Rita os envolvidos Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação Civil Pública proposta contra a continuidade do processo de licenciamento ambiental do Terminal Portuário BRITES, em razão de supostas irregularidades especialmente relacionadas à impossibilidade de supressão de vegetação de Mata Atlântica para a implantação do empreendimento no local. Andamento processual: Fase instrutória. Em 07/03/2012, foi publicada decisão em que o Juízo indeferiu o pedido de liminar do Autor para que o IBAMA não emita qualquer ato tendente a autorizar, ainda que parcialmente, o corte ou a supressão da vegetação existente no local pretendido para instalação do Terminal Portuário Brites, tais como PÁGINA: 44 de 338

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Licença de Instalação, Autorização de Supressão de Vegetação ou outros atos congêneres, bem como para que suspenda os efeitos da Licença Prévia n. 399/2011. Chance de perda: Remota Análise do impacto em caso de Em caso de perda, será revogada a Licença Prévia concedida pelo IBAMA, acarretando na perda do processo privação quanto a implantação do empreendimento. Valor provisionado, se houver. Não há II) Processos Tributários Operadoras de Terminais Portuários e Atividades Correlatas Portonave Ações em que a Portonave figura como Autora Mandado de Segurança n Juízo STJ - Superior Tribunal de Justiça Instância Instância Superior Data de instauração 20/03/2006 Partes no processo Autora: Portonave S.A. Terminais Portuários de Navegantes Ré: União Federal - Fazenda Nacional Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo): R$10.000,00 (dez mil envolvidos reais) Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Mandado de Segurança impetrado com o escopo de obrigar a autoridade impetrada a proceder à habilitação da Autora no Regime Tributário de Incentivo à Modernização e à Ampliação da Estrutura Portuária - REPORTO, nos termos do art. 15 da Lei /2004, que estabelece que as aquisições no mercado interno, ou importação efetuada diretamente pelo beneficiário do REPORTO, de máquinas, equipamentos e outros bens, e destinados ao seu ativo imobilizado para utilização exclusiva em portos na execução de serviços de carga, descarga e movimentação de mercadorias, serão efetuadas com suspensão do IPI, do PIS, do COFINS e do II. Andamento processual: Fase recursal. Em 07/07/2006, foi proferida Sentença julgando procedente o pedido deduzido na petição inicial e concedendo a segurança, para o fim de confirmar a liminar anteriormente concedida. Após ter sido negado provimento ao seu recurso de apelação, a Ré, em 18/02/2010, interpôs Recurso Especial que encontra-se na conclusão para decisão desde 09/11/2011. Chance de êxito: Possível Análise do impacto em caso de Em caso de perda no processo, haverá a possibilidade de revogação da habilitação da Autora perda do processo no REPORTO e cobrança de todos os tributos incluídos no benefício, no valor de R$ ,95 (onze milhões cento e quarenta mil setecentos e oitenta e seis reais e noventa e cinco centavos) medida esta que poderá lhe acarretar em aumento de custos. Valor provisionado, se houver. Não há Ação Declaratória de Inexistência de Relação Jurídico - Tributária n Juízo 4ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região Instância 2ª Instância Data de instauração 18/12/2007 Partes no processo Autora: Portonave S.A. Terminais Portuários de Navegantes Ré: União Federal - Fazenda Nacional Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da emenda da petição inicial): R$ ,21 envolvidos (trezentos e cinquenta e nove mil duzentos e vinte e quatro reais e vinte e um centavos) PÁGINA: 45 de 338

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Principais fatos: Trata-se de Ação Declaratória de Inexistência de Relação Jurídico - Tributária ajuizada com o escopo de suspender a exigibilidade da Taxa de Ocupação de Terreno da Marinha, supostamente devida pela ocupação da Autora no local denominado Ponta da Divinéia. Andamento processual: Fase recursal. Em 30/01/2008, a petição inicial foi emendada pela Autora para atribuir à causa o valor correspondente ao conteúdo econômico da ação. Em 29/06/2010, foi proferida Sentença de procedência parcial, declarando a nulidade do processo de demarcação das áreas do terreno da marinha, sem prejuízo da exigibilidade da taxa de ocupação e laudêmio, bem como a nulidade do aumento da taxa de ocupação relativa ao exercício de 2007, condenando a Ré a recalcular a referida taxa. Em 08/09/2010, a Ré interpôs recurso de Apelação ao qual foi negado provimento em 04/11/2011. Em 13/01/2012, a Ré interpôs Recurso Especial que aguarda a análise de admissibilidade. Chance de êxito: Possível Análise do impacto em caso de Em caso de perda no processo, haverá a possibilidade de a Autora ser cobrada a pagar os perda do processo valores devidos a título da Taxa de Ocupação de Terreno de Marinha, no valor de R$ ,21 (trezentos e cinquenta e nove mil duzentos e quarenta e quatro reais e vinte e um centavos), medida esta que poderá lhe acarretar em aumento de custos. Valor provisionado, se houver. Não há III) Processos Trabalhistas Operadoras de Terminais Portuários e Atividades Correlatas Portonave Ação em que a Portonave figura como Autora Ação Declaratória de Nulidade n Juízo Tribunal Regional Federal da 1ª Região Instancia: 1ª Instância Data da instauração 05/03/2008 Partes no processo: Autora: Portonave S.A. Terminais Portuários de Navegantes Ré: ANTAQ - Agência Nacional de Transportes Aquaviários Valores, bens ou direitos envolvidos Possibilidade de contratação de mão-de-obra avulsa sem a intermediação do Orgão Gestor de Mão-de-Obra do Trabalho Portuário Avulso do Porto Organizado de Imbituba - OGMO. Principais fatos: Principais fatos: Trata-se de ação ajuizada pela Autora objetivando que seja declarada a nulidade do Acórdão da Ré, proferido no âmbito do Processo Administrativo n / , que determinou que a Autora só poderia contratar mão-de-obra elencada na Lei n 8.630/93 por meio da intermediação do órgão de Gestão de Mão-de- Obra do Trabalho Portuário Avulso do Porto de Itajaí - OGMO. Chance de êxito: Análise do impacto Valor provisionado Andamento processual: Fase Instrutória. Em 06/08/2008, foi indeferido o pedido de tutela antecipada. A Ré apresentou contestação em 31/08/2009 e, em 15/04/2010, a Autora foi intimada a se manifestar acerca de tal contestação. Em 03/08/2011, o processo foi julgado extinto sem resolução do mérito. Remota Em caso de perda no processo, todas as contratações de mão-de-obra a serem efetuadas pela Ré deverão ser intermediadas pelo OGMO, e a Ré terá menos flexibilidade para lidar com os seus trabalhadores, o que poderá acarretar em aumento de custos. Não há. Ação em que a Portonave figura como Ré Juízo Instancia: Ação Civil Pública n ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 12ª Região 2ª Instância PÁGINA: 46 de 338

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data da instauração 23/04/2008 Partes no processo: Autor: Ministério Público do Trabalho Ré: Portonave S.A. Terminais Portuários de Navegantes Valores, bens ou direitos envolvidos Possibilidade de contratação de mão-de-obra avulsa sem a intermediação da OGMO. Principais fatos: Principais fatos: Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Autor visando impedir que a Ré faça a contratação de mão-de-obra elencada na Lei n 8.630/93 diretamente, sem a intermediação do Órgão de Gestão de Mão-de-Obra do Trabalho Portuário Avulso do Porto de Itajaí - OGMO. A sentença de primeiro grau proibiu a Ré de fazer a contratação de mãode-obra sem a intermediação da OGMO, e estabeleceu uma multa de R$50.000,00 (quinhentos reais) por dia desde 27/10/2008 que, até 03/12/2008, data em que a sentença foi proferida, totalizava a quantia de R$ ,00 (um milhão setecentos e cinquenta mil reais). Andamento processual: Fase recursal. Em 20/03/2009, a Ré interpôs Recurso Ordinário. No entanto, antes que tal recurso fosse julgado, as partes firmaram acordo, em 14/07/2010, com o objetivo de estabelecer a contratação de mão-de-obra avulsa, porém com vínculo empregatício com a Ré. Chance de perda Análise do impacto Valor provisionado Atualmente, tramita em Segunda Instância a Ação Rescisória de n , interposta em 08/09/2010, pelo Sindicato dos Estivadores de Itajaí e Florianópolis, com o objetivo de rescindir a Sentença homologatória do acordo. Remota Em caso de perda no processo, todas as contratações de mão-de-obra a serem efetuadas pela Ré deverão ser intermediadas pelo OGMO, e a Ré será obrigada a efetuar o pagamento da quantia de R$ ,00 (um milhão setecentos e cinquenta mil reais), o que acarretará em aumento de custos. Não há. Ação Rescisória n Juízo Seção Especializada 1 - Tribunal Regional do Trabalho 12ª Região Instancia: 2ª Instância Data da instauração 08/09/2010 Partes no processo: Autor: Sindicato dos Estivadores de Itajaí e Florianópolis Réu: Ministério Público do Trabalho - Procuradoria Regional do Trabalho 12ª Região Litisconsorte: Portonave S.A. - Terminais Portuários de Navegantes Valores, bens ou direitos Rescisão da Sentença homologatória do acordo firmado entre a Portonave, o Réu e a envolvidos Intersindical. Principais fatos: Principais fatos: Trata-se de Ação Rescisória ajuizada pelo Autor visando rescindir a Sentença homologatória do acordo firmado entre o Réu, a Intersindical e a Portonave em 14/07/2010, que estabelece a contratação de mão-de-obra avulsa, porém com vínculo empregatício com a Portonave. Andamento processual: Fase instrutória. Em 17/05/2011, a Portonave foi citada para contestar a ação. Em 26/10/2011, a Relatora determinou a coleta de depoimentos junto à 3ª Vara do Trabalho de Itajaí. Em 05/03/2012, os autos foram remetidos à Relatora. Chance de perda Remota Análise do impacto Em caso de perda no processo, o acordo firmado será rescindido, e será dada continuidade à Ação Civil Pública 1674/2008. Valor provisionado Não há. PROCESSOS ADMINISTRATIVOS Companhia Ato de Concentração / Juízo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) Instância Única Data de instauração 04/01/2012 PÁGINA: 47 de 338

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo TPI Triunfo Participações e Investimentos S.A., ALL América Latina Logística S.A. e, Vetorial Mineração S.A.. Valores, bens ou direitos Os Grupos das Requerentes tornar-se-ão acionistas da Vetria Mineração S.A. ( Vetria ) envolvidos uma sociedade que resultará da transformação da Santa Rita S.A. Terminais Portuários, cujo capital, atualmente, é detido, integralmente, direta ou indiretamente, pela TPI. Principais fatos Operação realizada entre ALL - América Latina Logística S.A., Vetorial Mineração S.A. e a Companhia, que se encontra sob análise do CADE, com parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico ( SEAE ) e despacho da Secretaria do Direito Econômico ( SDE ) no sentido de aprovar referida operação sem restrições. Andamento Processual: Em 14 /03/2012, foi proferida decisão pelo CADE, aprovando a operação sem restrições. Chance de perda: Remota Análise do impacto em caso de Inviabilização do projeto. perda do processo Valor provisionado se houver. Não há. Operadoras de Terminais Portuários e Atividades Correlatas Processo Administrativo em que a Portonave figura como interessada Denúncia n TC / Juízo TCU Tribunal de Contas da União / Secretaria de Fiscalização de Desestatização e Regulação Instância Única Data de instauração 10/07/2009 a 24/08/ Denúncia 24/08/2009 Representação Partes no processo Denunciante: FNP (Federação Nacional dos Portuários) Denunciada: ANTAQ Agência Nacional de Transportes Aquaviários Interessados: Portonave S.A. Terminais Portuários de Navegantes, Itapoá Terminais Portuários S.A. e Embraport Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A. Valores, bens ou direitos Direito de movimentar majoritariamente cargas de terceiros em seu terminal misto. envolvidos Principais fatos Principais fatos: Trata-se de denúncia formulada pelo Federação Nacional dos Portuários, contra a ANTAQ para apuração de possíveis irregularidades nas autorizações para exploração de áreas portuárias classificadas como terminais privativos de uso misto. Andamento processual: Em 03 de março de 2011 foi proferida decisão em Sessão do Plenário do TCU reconhecendo a incompetência do TCU em realizar a regulação da atividade, determinando à ANTAQ que cumpra a legislação regulatória a partir dos critérios estabelecidos pela Unidade Técnica. Abriu-se prazo para as partes interessadas se manifestarem. Chance de perda: Possível Análise do impacto em caso de Em caso de perda, a ANTAQ deverá sanar as supostas irregularidades existentes nas perda do processo autorizações. Valor provisionado se houver. Não há. PÁGINA: 48 de 338

55 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores: Reclamação Trabalhista Juízo 1ª Vara do Trabalho de Juiz de Fora/MG Instância: 1ª Instância Data da instauração 10/06/2011 Partes no processo: Autor: BJT Rés: Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda. e Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio - Concer Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data de instauração do processo): R$ ,00 envolvidos (novecentos e oitenta mil reais) Principais fatos: Principais fatos: Trata-se de Reclamação Trabalhista ajuizada por ex-diretor da Rio Bonito, buscando: reconhecimento de vínculo empregatício com a Concer, pagamento de horas extras e reflexos, diferenças salariais, remuneração variável, restituição de valores, PLR, indenização por danos morais e restituição de Imposto de Renda. Chance de perda Análise do impacto Valor provisionado Andamento processual: Fase instrutória. Em 09/02/2012, foi realizada audiência de instrução para oitiva de testemunhas, na qual o Autor chegou atrasado. Em 13/02/2012, foi redesignada a audiência de instrução para 28/03/2012. Possível Em caso de perda no processo, a Rio Bonito e a Concer poderão ser condenadas a arcar com o valor de R$ ,00 (novecentos e oitenta mil reais) o que poderá acarretar em aumento de custos. Não há. PÁGINA: 49 de 338

56 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte: Há duas ações em trâmite em face de empresas controladas pela Companhia, nas quais foi decretado segredo de justiça. A Companhia é ré e um processo sigiloso, cujo segredo de justiça foi decretado em 15 de março de O valor histórico da causa em 22 de junho de 2007 era de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), embora o pedido do Autor seja de R$ ,00 (vinte milhões de reais). Caso o autor sagre-se vencedor, os réus serão obrigados a realizar o pagamento requerido pelo autor, além de indenização por danos morais, o que importaria em impacto negativo às atividades da Companhia. O processo encontra-se em fase instrutória. Em 23 de novembro de 2011, foram expedidas Cartas Precatórias para oitiva de testemunhas. A chance de perda da Companhia está classificada como possível. No que diz respeito à segunda ação, o segredo de justiça foi decretado em 17 de janeiro de O valor histórico da causa em 18 de novembro de 2010 era de R$ ,00 (setenta e cinco milhões e cem mil reais). Caso a autora sagrese vencedora, a Companhia poderá ser obrigada a pagar a quantia requerida, o que importaria em impacto negativo às atividades da Companhia. O processo encontra-se em fase recursal. Em 31 de janeiro de 2012, foi proferida sentença na qual o magistrado decidiu pela improcedência de todos os pedidos da autora, condenando-a por litigância de má-fé em multa de 1% (um por cento), além de indenizar as rés em 10% (dez por cento), tendo como base o valor da causa. A chance de perda da Companhia está classificada como remota. PÁGINA: 50 de 338

57 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios: A Companhia, bem como suas controladas, são rés em diversos processos judiciais repetitivos, tanto de natureza tributária, trabalhista e cíveis, os quais não apresentam qualquer relevância econômica. A Companhia classifica seu risco de perda em processos judiciais como remoto, possível ou provável, e apenas registra provisões para perdas prováveis, da forma determinada pela sua administração. Em 31 de março de 2012, o valor total estimado das contingências cujos riscos de perda foram considerados prováveis ou possíveis era de aproximadamente R$ mil dos quais R$1.872 mil estavam provisionados. As provisões para contingências jurídicas estão sujeitas à correção monetária mensal. Abaixo a Companhia apresenta as informações dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes para a Companhia. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem impactar de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira, seus negócios, ou de suas controladas, riscos de imagem inerentes a alguma prática da Companhia, ou riscos jurídicos relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias. Ações Indenizatórias Acidentes Automobilísticos As controladas Concepa, Concer e Econorte e a prestadora de serviços Rio Guaíba são parte em 338 ações indenizatórias em razão de acidentes de trânsito ocorridos nas rodovias que operam, totalizando R$22 milhões, para as quais existem provisões no valor de R$89,3 mil. Tais processos correspondem, em número de litígios, a 51,4% do contingenciamento total consolidado da Companhia e, em valores envolvidos, não ultrapassa 12,5% do contingenciamento da Companhia. Utilização de Infraestrutra Faixas de Domínio As controladas Concepa, Concer e Econorte são parte em 14 ações que discutem valores a serem pagos por terceiros a elas como contraprestação pela utilização das faixas de domínio (e infraestrutra relacionada) relativas às rodovias que estão sob sua administração, totalizando R$2 milhões, para as quais não existem provisões. Tais processos correspondem, em número de litígios, a 2,13% do contingenciamento total consolidado da Companhia e, os valores envolvidos são insignificantes quando comparados aos contingenciamento da Companhia. Compensação de IRPJ e CSLL e Diferencial de Alíquota de ICMS A controlada Concepa é parte em 1 ação judicial e procedimento administrativo de compensação de valores recolhidos a título de Imposto de Renda Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e/ou Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ), no valor de R$2.000 mil, para a qual não existe provisão. A controlada Rio Tibagi é parte de 1 procedimento administrativo, por meio do qual se busca a constituição de suposto crédito tributário a título de IRPJ e CSLL em razão de divergências na aplicação do coeficiente para determinação da base de cálculo dos respectivos tributos com base no lucro presumido, no valor total de R$3. milhões, referente à apuração dos exercícios de 2006 e A controlada Rio Verde é parte em 1 ação judicial que versa sobre o recolhimento de diferencial de alíquota de ICMS, no valor total de R$10 mil para a qual não foi constituído provisionamento. Tais processos correspondem, em número de litígios a 0,46% do contingenciamento total consolidado da Companhia. Discussões sobre o recolhimento de ISS As controladas Concer e Econorte, são parte em 7 ações judiciais e procedimentos administrativos que visam à anulação ou discutem a exigibilidade da cobrança do Imposto Sobre Serviços ( ISS ), totalizando R$6 milhões, para as quais não existem provisões. Tais processos correspondem, em número de litígios a 1,06% do contingenciamento total consolidado. PÁGINA: 51 de 338

58 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Recolhimento do II no preenchimento da DI A controlada Portonave é parte em 6 ações que visam a anulação ou discutem a exigibilidade da cobrança do Imposto de Importação - II no preenchimento da Declaração de Importação - DI, totalizando R$5 milhões, para as quais não existem provisões. Tais processos correspondem, em número de litígios a 0,91% do contingenciamento total consolidado da Companhia. Reclamações Trabalhistas Verbas Trabalhistas As controladas Portonave, Concepa, Concer e Econorte e as prestadoras de serviços Rio Guaíba, Rio Bonito e Rio Tibagi são parte em 252 reclamações trabalhistas em que é requerido o pagamento de verbas trabalhistas supostamente devidas e não pagas, tais como verbas rescisórias, horas extras, adicionais, danos morais, equiparação salarial e diferenças salariais. Tais reclamações trabalhistas totalizam R$10 milhões, para as quais existem provisões no valor de R$630,3 mil. Tais processos correspondem, em número de litígios, a 38,3% do contingenciamento total consolidado da Companhia e, em valores envolvidos não ultrapassa 87,5% do contingenciamento da Companhia. Desapropriações As controladas Rio Verde e Rio Canoas são parte em 8 ações que visam à desapropriação de imóveis de particulares nos arredores da UHE Salto, totalizando R$2 milhões. PÁGINA: 52 de 338

59 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Outras contingências relevantes O Sr. Antonio José Monteiro de Queiroz, membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, é parte no Processo Administrativo nº RJ 2009/5327 instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) para averiguar a suposta utilização de informação privilegiada em negócios envolvendo a compra de ações de emissão da Companhia no período compreendido entre 29 de outubro de 2008 e 3 de julho de O Sr. Antonio José Monteiro de Queiroz submeteu à apreciação da CVM certos esclarecimentos sobre tais operações e, também, proposta de celebração de termo de compromisso, a qual não foi aceita pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 15 de fevereiro de Caso o processo administrativo não seja arquivado, é possível que o mesmo seja convertido em processo administrativo sancionador, cabendo ao Sr. Antonio José Monteiro de Queiroz a apresentação de defesa em observância ao devido processo legal. PÁGINA: 53 de 338

60 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem. Não aplicável à Companhia, pois a Companhia tem sede no Brasil. PÁGINA: 54 de 338

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5. RISCOS DE MERCADO A Companhia está sujeita a riscos de mercado no curso normal de suas atividades. Tais riscos estão relacionados principalmente a alterações adversas em taxas de juros e câmbio e à natureza das operações da Companhia e de suas controladas. Uma descrição mais detalhada dos riscos aos quais a Companhia e suas controladas estão sujeitas é encontrada no item 4.1 deste Formulário de Referência Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros: As despesas financeiras da Companhia e suas controladas são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis à divida da Companhia e de suas controladas. Levando-se em consideração os setores de atuação da Companhia, bem como obrigações contratuais por ela assumidas, são possíveis de serem vislumbrados riscos relacionados principalmente a mudanças adversas em taxas de juros e cambiais, bem como riscos setoriais e operacionais, neste último caso compreendendo riscos de demanda e de regulamentação do setor, abaixo encontram-se melhor detalhados os principais Fatores de Risco a esse respeito. A Companhia atua no mercado brasileiro estando sujeita, portanto, às condições econômicas e riscos relacionados ao Brasil. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia. O Governo Federal frequentemente intervém na economia brasileira e, ocasionalmente, realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação e implementar suas políticas macroeconômicas frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, bloqueio de contas correntes, entre outras medidas. A Companhia não tem controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco pode prevê-las. Os negócios da Companhia, a situação econômico-financeira e os resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem determinados fatores, tais como: taxas de juros; políticas cambiais; flutuações cambiais; ambiente regulatório pertinente às atividades da Companhia; alteração das normas trabalhistas; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; expansão ou contração da economia brasileira; política fiscal e alterações na legislação tributária; controle sobre importação e exportação; instabilidade social e política; e outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A adoção de medidas pelo Governo Federal nas políticas e normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode adversamente as atividades, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 55 de 338

62 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A instabilidade política pode prejudicar os resultados operacionais da Companhia. A Companhia não pode assegurar que as políticas que podem ser implementadas pelos governos federal e estaduais não afetarão adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. A inflação e os esforços do Governo Federal de controle à inflação poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades e a capacidade de pagamento da Companhia. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram um efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que nos anos anteriores. A taxa anual de inflação medida pelo Índice Geral de Preços Mercado ( IGP-M ), caiu de 20,1%, em 1999, para 7,75% e 9,81% em 2007 e 2008, respectivamente, deflação de 1,72%% em 2009 foi para 11,32% em 2010 e 5,1% em 2011 e, pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ) foi de 5,90%, 4,31% e 5,90% em 2008, 2009 e 2010, respectivamente, e 6,50% em As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, a taxa de juros básica no Brasil para os anos de 2009, 2010 e 2011 foram de 8,75%, 10,75% e 10,9% por ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária ( COPOM ). Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da inflação. Na hipótese de o Brasil sofrer aumento de inflação no futuro, o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. A alta na taxa de juros pode ter um efeito adverso nas atividades, e capacidade de pagamento da Companhia. Risco de Taxa de Juros O aumento da inflação implica risco ao equilíbrio financeiro dos negócios da Companhia, uma vez que seu endividamento está em grande parte sujeito a taxas de juros variáveis, tais como Taxa de Juros de Longo Prazo ("TJLP"), Taxa Relativa aos Certificados de Depósitos Interbancários ("CDI") e Índice Geral de Preços Mercado ("IGP-M"). Em 31 de março de 2012, 2% do endividamento consolidado da Companhia referente a contratos de empréstimo e financiamento encontravamse atrelados a TJLP, 6% eram atualizados pelo IGP-M e 61% remunerados pela variação do CDI. Os percentuais indicados anteriormente correspondem, respectivamente, aos seguintes montantes totais: R$ mil, R$ mil e R$ mil. Abaixo, segue tabela completa com a composição do endividamento consolidado da Companhia por indexador: PÁGINA: 56 de 338

63 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Em milhares de Reais em Indexador Total Distribuição CDI % TJLP % IGP-M % IPCA % Variação Cambial % Outros % Total % Atualmente, a Companhia não mantém operações de hedge para mitigar riscos de taxa de juros. Em contrapartida, as receitas das controladas da Companhia são reajustadas por meio de índices que acompanham as variações da inflação, cujo objetivo é repor a tais controladas os efeitos desta. Uma variação muito brusca em determinada linha de custo pode afetar financeiramente os negócios da Companhia no curto prazo pelo fato dos reajustes contratuais de suas controladas ocorrerem, em regra, em periodicidade anual, e no longo prazo. Além disso, deve ser levado em conta o risco de a Companhia enfrentar resistência do poder concedente e/ou de suas contra partes contratuais no reajuste dos preços dos contratos firmados por suas controladas, incluindo-se o tempo envolvido em eventual disputa administrativa ou judicial envolvendo a questão. Por tais razões, o resultado da Companhia é afetado por mudanças que ocorram nestas taxas e indexadores, na medida em que uma eventual variação pode resultar diretamente em elevação ou diminuição do seu endividamento, acarretando consequente variação nas despesas financeiras oriundas da atualização monetária dos respectivos saldos devedores. Risco de Taxa de Câmbio A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira e os resultados operacionais da Companhia. A moeda brasileira sofreu desvalorizações frequentes e significativas em relação ao Dólar e outras moedas estrangeiras ao longo das últimas décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. A título de exemplo, o Real desvalorizou 52,3%, 18,7% e 9,3% frente ao Dólar em 2002, 2001 e 2000, respectivamente. Nos anos 2005, 2006 e 2007, o Real se valorizou 12,3%, 8,5% e 17,0%, respectivamente, com relação ao Dólar. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 31,9% frente ao Dólar, fechando em R$2,33 por US$1,00 em 31 de dezembro. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2009, observou-se a valorização de 25,6% da moeda brasileira frente ao Dólar no exercício. Em 2010, o Real valorizou-se em aproximadamente 5% em relação ao dólar, sendo que, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar em 31 de dezembro de 2010 era de R$1,66 por US$1,00. Em 31 de março de 2012, a taxa de câmbio entre o real e o dólar foi de R$1,82 por US$ 1,00, tendo o real sofrido uma depreciação de cerca de 12% durante o ano de Não se pode garantir que o Real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao Dólar novamente. A desvalorização do real frente ao dólar poderia criar mais pressões inflacionárias no Brasil pelo aumento do preço de produtos importados, levando a políticas de recessão pelo governo, inclusive políticas monetárias restritivas. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar pode acarretar a deterioração da atual balança de pagamentos brasileira, bem como prejudicar o crescimento das exportações. PÁGINA: 57 de 338

64 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia, por meio de sua controlada Portonave, possui obrigações financeiras denominadas em moeda estrangeira (Dólares norte americanos). Em 31 de março de 2012, 7%% do endividamento consolidado da Companhia encontrava-se atrelado ao Dólar norte americano. Tanto a Companhia como a sua controlada Portonave não possuem operações de hedge para mitigar riscos de variação cambial. Isto porque parte das receitas da Portonave está atrelada ao Dólar, criando um mecanismo natural de ajuste entre as receitas e despesas indexadas a moeda estrangeira. O descasamento entre as datas de recebimento das receitas atreladas ao Dólar e o pagamento das despesas a ele indexadas faz com que a Portonave, e consequentemente a Companhia, esteja sujeita ao risco cambial. Assim, aumentos na atual taxa do dólar podem resultar em despesas adicionais à Companhia, e, sobretudo, à e sua controlada Portonave. Em 31 de março de 2012, o total da dívida da Companhia denominada em dólares norte americanos era correspondente a R$ mil. Com a finalidade de verificar o risco cambial a que a Companhia está exposta, foram definidos, em 31 de março de 2012, 3 (três) cenários diferentes, tendo por base os valores da variação cambial em tal data, sendo que a partir de tais cenários foram calculadas variações positivas de 25% e 50%. Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta, não se levando em consideração a incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato. O quadro abaixo ilustra os efeitos de determinados cenários de variação cambial na dívida contraída pela Companhia em moeda estrangeira: Resultado da análise de sensibilidade à variação cambial Cenários (cotação dólar) 1,80 2,25 2,70 Variação da dívida (em milhares de reais) (153) (9.170) (18.414) Riscos Operacionais A Companhia e sua controladas estão sujeitas a riscos operacionais relacionados ao mercado, que incluem (i) aumento dos insumos, (ii) eventos meteorológicos (iii) risco de demanda e (iv) de alterações do marco legal e regulatório. Risco de Aumento de Preço do Petróleo A Companhia está sujeita à volatilidade de preço do petróleo no mercado internacional, sobretudo em suas atividades de administração de rodovias, portuária e navegação de cabotagem. Dessa maneira, o aumento no custo de derivados do petróleo, tais como combustíveis e asfalto, pode prejudicar financeiramente seu desempenho. A crise econômica global poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil ou limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e, consequentemente, prejudicar seus negócios e condição financeira. A crise econômica global e a consequente instabilidade no sistema financeiro mundial tem afetado, e poderão continuar a afetar negativamente o crescimento econômico do Brasil. A atual crise financeira reduziu a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo. As recentes e substanciais perdas nos mercados de ações em todo o mundo, inclusive no Brasil, poderão causar uma prolongada recessão mundial ou, até mesmo, uma depressão. Um retardamento prolongado da atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por alguns dos serviços prestados pela Companhia, especialmente por serviços de banda larga, caso a venda de computadores no país retroceda, o que afetaria negativamente os seus resultados operacionais. Como resultado da crise econômica global, a capacidade de acesso da Companhia aos mercados de capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria acessar tais mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e comerciais adversas. A crise econômica global poderá afetar os atuais credores da Companhia, seus clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que os mesmos venham a inadimplir suas obrigações junto à Companhia. Um agravamento da crise econômica global poderá prejudicar a demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu crescimento futuro. PÁGINA: 58 de 338

65 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Restrições na movimentação de capitais fora do Brasil podem prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras. A legislação brasileira prevê que sempre que exista, ou que haja uma elevada probabilidade de existir, um risco de desequilíbrio significativo na balança comercial brasileira, o governo pode impor restrições por um período limitado de tempo na remessa de lucros a investidores estrangeiros que tem investimentos no Brasil, bem como a conversão do real em moedas estrangeiras. O governo brasileiro impôs tal restrição a remessas durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de O governo brasileiro pode, no futuro, limitar que companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal pagamento seja efetuado em reais. Muitos fatores podem afetar a probabilidade do governo brasileiro impor tais limites de controle cambial, inclusive o tamanho das reservas brasileiras de moeda estrangeira, a disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data de vencimento, o tamanho do ônus da dívida brasileira em relação à economia e restrições políticas às quais o Brasil pode estar sujeito. Não há como garantir que o governo brasileiro não tomará tais medidas no futuro. Uma política mais restritiva poderia aumentar o custo do serviço da dívida, reduzindo assim a capacidade da Companhia de pagar dívidas e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira. Em 31 de março de 2012, a dívida da Companhia denominada em moeda estrangeira representava 7% de sua dívida consolidada. Se a Companhia deixar de realizar tais pagamentos a maioria dessas dívidas poderá vencer antecipadamente e a Companhia poderá ter sua liquidez prejudicada. Esse efeito pode, adicionalmente, afetar de maneira adversa o valor de mercado de suas ações. PÁGINA: 59 de 338

66 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, incluindo objetivos, estratégias e instrumentos a. Riscos para os quais se busca proteção A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e nas taxas de juros, que impacta o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia não possui uma política específica para gerenciamento dos riscos de mercado a que está sujeita, nem tampouco faz uso de instrumentos de proteção patrimonial. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Até a presente data, a Companhia não faz uso de instrumentos financeiro para proteção patrimonial (hedge). d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia não possui uma política específica para gerenciamento dos riscos de mercado a que está sujeita, nem tampouco faz uso de instrumentos de proteção patrimonial, apenas monitora continuamente a volatilidade das taxas de mercado as quais está exposta. 1. Risco de taxas de juros e inflação: O risco de taxa de juros decorre da parcela da dívida referenciada ao TJLP, IGP-M, CDI, Variação Cambial e aplicações financeiras referenciadas em CDI, que podem afetar negativamente as receitas ou despesas financeiras caso ocorra um movimento desfavorável nas taxas de juros e inflação. 2. Risco de taxas de câmbio: Esse risco advém da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros de captação bem como pela exposição a oscilações de cambio que aumentem as suas despesas financeiras relativas a empréstimos obtidos junto a instituições financeiras ou partes relacionadas. e. Operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não possui instrumentos financeiros de proteção patrimonial (hedge) ou quaisquer outros objetivos. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia não possui uma estrutura organizacional específica para o monitoramento dos riscos aos quais está exposta. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia entende que a sua estrutura e a estrutura operacional de suas controladas está adequada aos seus negócios e avalia constantemente a necessidade de implantação de novos controles e/ou alteração na sua estrutura operacional o/ou organizacional. A utilização de indicadores e linha de report de resultados em suas controladas e na controladora, tanto internamente quanto para credores e acionistas, traz recorrente monitoria e verificação da efetividade de suas políticas e gestão PÁGINA: 60 de 338

67 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada no último exercício social No ultimo exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. Em milhares de Reais em Indexador Total Distribuição CDI % TJLP % IGP-M % IPCA % Variação Cambial % Outros % Total % PÁGINA: 61 de 338

68 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 62 de 338

69 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 11/01/1999 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por Ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 05/12/2002 PÁGINA: 63 de 338

70 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico da Companhia A Companhia foi constituída no ano de 1999, tendo como seu principal acionista fundador a Construtora Triunfo S.A. ("Construtora Triunfo"). O objetivo da Companhia era deter participação acionária em empresas atuantes no setor de infraestrutra. Ainda em 1999, a Construtora Triunfo constituiu a Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda. ( Rio Bonito ), para a prestação de serviços para as concessionárias de rodovias da Companhia, então detidas pela Construtora Triunfo, pela Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio ( Concer ) e pela Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. Econorte ( Econorte ). No dia 17 de abril de 2000, a Construtora Triunfo transferiu para a Companhia a totalidade de sua participação acionária na Concessionária da Rodovia Osório-Porto Alegre S.A. - Concepa ("Concepa"), no Estado do Rio Grande do Sul, concessionária de 121,0 km de rodovias na BR Em 26 de abril de 2001, a Construtora Triunfo transferiu para a Companhia a totalidade de sua participação acionária na Econorte, no Estado do Paraná, concessionária de 340,7 km de rodovias na BR-369, PR-323, PR-445, PR-090 e BR-153. Em julho de 2001, a Companhia adquiriu participação acionária minoritária na Portonave S.A. - Terminais Portuários de Navegantes ("Portonave"), iniciando sua atuação no setor de operação portuária. Em julho de 2001, a Companhia adquiriu participação acionária minoritária na Portonave, iniciando sua atuação no setor de operação portuária. No ano de 2002, a Companhia participou do leilão de usinas hidrelétricas da Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL"), por meio do qual adquiriu direitos de exploração das usinas hidrelétricas de Salto e Salto do Rio Verdinho, no interior do Estado de Goiás, que seriam geridas, respectivamente, pelas empresas Rio Verde Energia S.A. ("Rio Verde") e Rio Verdinho Energia S.A. ("Rio Verdinho"), constituídas para tal finalidade em julho de Ainda em 2002, no mês de dezembro, a Companhia obteve o registro de companhia aberta perante Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), devido à realização de sua primeira emissão pública de debêntures. Em fevereiro de 2003, a Construtora Triunfo transferiu para a Companhia a totalidade de sua participação acionária na Concer, no Estado do Rio de Janeiro, concessionária de 180,0 km de rodovias na BR-040. Ainda em 2003, foram constituídas as controladas Iceport Terminal Frigorífico de Navegantes S.A. ("Iceport") e Teconnave Terminais de Contêineres de Navegantes S.A.("Teconnave"). No ano de 2005, a Companhia aumentou sua participação acionária na Econorte, passando dos 25% iniciais para 50% do capital social da empresa. Em outubro do mesmo ano, foram iniciadas as obras de construção do Terminal Portuário de Navegantes, operado pela Portonave. No dia 27 de outubro de 2006, a Construtora Triunfo transferiu para a Companhia a totalidade de sua participação acionária na Rio Guaíba Serviços Rodoviários Ltda. ( Rio Guaíba ), sociedade prestadora de serviços para as concessionárias de rodovias da Companhia. Em dezembro de 2006 a Companhia e sua então controladora, Construtora Triunfo, separaram-se por meio de uma reorganização societária, a qual culminou, também, na segregação dos negócios de construção civil e participação de empresas que atuam no setor de infraestrutura. No primeiro semestre de 2007, a Companhia celebrou contratos importantes visando o aumento de sua participação societária nas controladas Portonave, Econorte e Rio Tibagi e viabilizou a construção de seu empreendimento de energia elétrica. Até junho de 2007, a Companhia (i) aumentou a sua participação societária no capital da Portonave, passando a deter, direta e indiretamente, 50% do capital social; (ii) celebrou contratos para a aquisição da totalidade das ações da Econorte e das quotas da Rio Tibagi (das quais detinha 50% até então); (iii) alienou as ações que detinha na Rio Verdinho para a CBA - Companhia Brasileira de Alumínio ("CBA"), empresa do grupo Votorantim; (iv) vendeu a totalidade da energia a ser produzida pela Rio Verde para a Votener - Votorantim Comercializadora de Energia S.A ("Votener") e; (v) iniciou as obras de construção da Usina Hidrelétrica Salto, a ser operada pela Rio Verde. Ainda em 2007, em julho, a Companhia realizou a sua primeira oferta pública de ações, as quais foram listadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"). PÁGINA: 64 de 338

71 6.3 - Breve histórico Em outubro de 2007 a Portonave iniciou suas operações. Em novembro do mesmo ano, a Companhia concluiu o processo de aquisição da totalidade do capital social da Econorte e Rio Tibagi. Em 2008, a Companhia decidiu novamente investir em empreendimentos portuários, aumentar a sua participação nas controladas Concepa e Rio Guaíba e buscar maior liquidez para a negociação de suas ações. Em junho, adquiriu a totalidade das quotas de emissão da Terminal Portuário Brites Ltda. ("TPB"), cujo único ativo era um imóvel de aproximadamente 189 hectares, localizado na Baixada Santista, São Paulo, e constituiu a Santa Rita S.A. - Terminais Portuários ("Santa Rita"), para a qual aportou as quotas de emissão da TPB. Em outubro, concluiu a aquisição da totalidade do capital social da Concepa e sua prestadora de serviços Rio Guaíba. Por fim, em dezembro, aderiu ao programa de American Depositary Receipts, nível I, no mercado de capitais estrangeiro, para oferecer aos investidores norte-americanos a possibilidade de adquirir suas ações e, com isso, aumentar a sua liquidez. No primeiro semestre de 2009 a câmara frigorificada da Iceport entrou em operação comercial e, logo depois, conseguiu a habilitação desta para operar com a União Européia e Rússia. O segundo semestre, por sua vez, marcou a entrada da Companhia no segmento de navegação de cabotagem, por meio da constituição da Maestra Navegação S.A. ("Maestra") e da aquisição das ações da NTL - Navegação e Logística S.A. ("NTL") e o início do processo de aumento de capital da Companhia, no valor aproximado de R$ mil, concluído em janeiro de Em dezembro de 2009, foi concluído o processo de reorganização societária envolvendo as controladas Portonave, Starport Participações Ltda ("Starport"), Maris Gaudium Empreendimentos e Participações S.A. ("Maris Gaudium") e Santa Rita. Até a data da reorganização a Companhia detinha (i) direta e indiretamente, 50% das ações de emissão da Portonave (16,67% diretamente e 33,34% indiretamente, por meio das subsidiárias integrais Starport e Maris Gaudium), e (ii) 88% das ações de emissão da Santa Rita. Com a conclusão deste processo de reorganização societária, a Companhia passou a deter, indiretamente, por meio de suas controladas TPI-Log S.A. ("TPI-Log"), Starport e Maris Gaudium, 50% das ações de emissão da Portonave e 88% das ações de emissão da Santa Rita.. No primeiro semestre de 2010, a Companhia, além de concluir o seu processo de aumento de capital, finalizou os processos de troca das ações da NTL pelas ações da Vessel-Log Companhia Brasileira de Navegação e Logística S.A ("Vessel-Log") (quando então passou a deter 65% do capital social de cada uma dessas empresas) e de reorganização societária da Concepa (mediante a incorporação das empresas BS Participações Ltda. ("BS") em março, e da Esparta Participações e Investimentos S.A. ("Esparta") em junho, passando, então, a deter diretamente a totalidade das ações de emissão da Concepa) e viu a sua controlada Rio Verde entrar em operação comercial da 1ª turbina da Usina Hidrelétrica Salto, marcando o início da geração comercial de energia elétrica pela. Em 28 de julho de 2010 a Companhia efetuou sua 2 a emissão pública de debêntures, desta vez sob o regime de esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n. 476, de 16 de janeiro de No dia 30 de julho de 2010, a Companhia, venceu o Leilão A-5 da ANEEL, e passou a ter o direito de explorar a UHE Garibaldi pelo prazo de 30 anos, a contar do início da geração da primeira turbina, o que deverá ocorrer até 30 de outubro de Na Assembléia Geral Extraordinária da Sabalo Participações e Investimentos S.A. ("Sabalo"), realizada em 03 de agosto de 2010, os acionistas de tal controlada decidiram modificar sua denominação social para "Rio Canoas Energia S.A." ("Rio Canoas"), alterando o objeto social de tal empresa para que ela se destinasse a implantar e explorar a UHE Garibaldi. Em 14 de dezembro de 2010, a Rio Canoas assinou o contrato de concessão com o Ministério de Minas e Energia e a obra de implantação segue adiantada em relação o cronograma da ANEEL. Em 25 de maio de 2010, a Usina Hidrelétrica Salto, concessão administrada pela controlada Rio Verde Energia S.A., iniciou a operação comercial da unidade geradora 01 e, em 30 de agosto de 2010, teve início a operação comercial da unidade geradora 02. Em 22 de junho de 2011, a Companhia efetuou sua 3ª emissão pública de debêntures, também com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de PÁGINA: 65 de 338

72 6.3 - Breve histórico Em agosto de 2011, foi autorizado o aumento em 4MWh na garantia física de energia da UHE Salto pela Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético, em publicação da Portaria nº 33, de 19 de agosto de A energia assegurada de 67,8 MWh entrou em vigor em 19 de agosto de Em outubro de 2011, com o objetivo de desenvolver um projeto voltado para a área portuária a Companhia comprou a totalidade das ações da empresa Santa Rita S.A, pelo valor de R$ ,85, passando a ter 100% dessa controlada. Em outubro de 2011, a controlada Maestra LLP comprou por US$11,4 milhões o navio MV Westerhever (futuro Maestra Caribe) da Westerhever Shipping GMBH& Co KG. Em novembro de 2011, a controlada Maestra Navegação e Logística S.A ( Maestra ) assinou contrato com o armador japonês Nippon Yusen Kabushiki Kaisha ( NYK ), para a formação de uma Joint Venture ( JV ), a qual terá como objeto a prestação de serviços de cabotagem, além de soluções logísticas e transporte terrestre para seus clientes. Com a entrada do novo sócio, a participação da Triunfo na Maestra será diluída de 65% para 58,5%. A NYK é uma das maiores empresas globais de logística e transportes integrados do mundo, tendo iniciado suas atividades em setembro de 1885 em Tóquio, no Japão. Em dezembro de 2011, a Triunfo Participações e Investimentos S.A. ( Triunfo ), em parceria com a ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ), e Vetorial Participações S.A. ( Vetorial ), criaram a Vetria Mineração. A Vetria atuará na exploração, beneficiamento, transporte, comercialização e exportação de minério de ferro por meio de (i) um porto privado a ser construído em Santos/SP, (ii) uma capacidade de transporte ferroviária garantida nos termos de um contrato de prestação de serviços de transporte celebrado com a ALL, e (iii) uma mina própria localizada no Maciço de Urucum, na região de Corumbá, Estado do Mato Grosso do Sul. O Maciço de Urucum é rico em minério de ferro de alta qualidade, com teor de ferro estimado superior a 62%. Em fevereiro de 2012, a Triunfo, em parceria com a UTC Participações S.A. e Egis Airport Operation, venceu o leilão para a expansão, manutenção e operação do Aeroporto Internacional de Campinas. O contrato da nova concessão será assinado até o dia 11 de junho de 2012, de acordo com ofício enviado pela Agência Nacional de Aviação Civil ( ANAC ) ao Consórcio Aeroportos Brasil. Em fevereiro de 2012, a Triunfo, por intermédio de sua controlada Portonaus S.A. Terminais Portuários ( Portonaus ), adquiriu o direito de superfície sobre a área em que está situado o terminal, além do direito de ocupação sobre a área de marinha registrada por R$ 4,5 milhões. PÁGINA: 66 de 338

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas Eventos societários relevantes ocorridos em 2012 Aeroporto de Viracopos Consórcio Aeroportos Brasil Em 6 de fevereiro a Companhia, em parceria com Egis Airport Operation e UTC Participações S.A, apresentou melhor proposta para a celebração de contratos de serviços para ampliação, manutenção e exploração do aeroporto internacional de Campinas no Leilão nº 002/2011 realizado pela União, por meio da ANAC, autarquia vinculada à Secretaria de Aviação Civil. Em 05 de abril de 2012, a Diretoria da ANAC confirmou a decisão da Comissão Especial de Licitação referente o resultado do Leilão, mantendo, assim, o Consórcio Aeroportos Brasil como vencedor do certame. Na mesma oportunidade, a ANAC já homologou o Leilão e adjudicou o aeroporto de Viracopos ao Consórcio. O consórcio vencedor assinará o contrato de concessão e será responsável pelos serviços de ampliação, manutenção e operação do Aeroporto Internacional de Campinas pelos próximos 30 anos. De acordo com o cronograma da licitação, o consórcio só passara ser efetivamente responsável pela operação do aeroporto, 120 dias após a assinatura do contrato e o inicio das obras de ampliação só ser dará 150 dias após a assinatura do contrato. Para constituição das empresas, a Triunfo realizou os seguintes eventos societários: Em 7 de maio de 2012, ocorreu a alteração da Razão e Objeto Social da empresa LUVE PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., passando a ser denominada AEROPORTOS BRASIL S.A., tendo como Objeto Social a Participação na Companhia AEROPORTOS BRASIL VIRACOPOS S.A. que explorará o Aeroporto Internacional de Viracopos, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo. Em 24 de maio de 2012, ocorreu a alteração da Razão e Objeto Social da empresa SANTA CLARA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., passando a ser denominada AEROPORTOS BRASIL VIRACOPOS S.A., tendo como Objeto Social a exploração dos serviços de ampliação, manutenção e operação do Aeroporto Internacional de Campinas pelos próximos 30 anos. Por fim, o estatuto social da AEROPORTOS BRASIL VIRACOPOS S.A., foi reformado, de forma a atender às exigências da ANAC. O quadro societário dessas empresas antes e depois da conclusão deste processo de reorganização é o seguinte PÁGINA: 67 de 338

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Consórcio Vetria Em 2 de março de 2012, foi constituído um Consórcio entre a Companhia e as seguintes empresas: Santa Rita S.A. Terminais Portuários ( Santa Rita ), ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ), Vetorial Participações S.A. ( Vetorial Participações ) e Vetorial Mineração S.A. ( Vetorial Mineração ); através de Contrato de Constituição de Consórcio celebrado entre as partes. O Consórcio recebeu o nome de Consórcio VETRIA, e tem como objeto a tomada de providências e realização de negócios de interesse comum entre as partes, permitindo assim adequada operacionalização e execução, em especial no que diz respeito à aquisição de certos direitos, assunção de certas obrigações e o rateio de despesas comuns entre as Consorciadas, da Joint Venture Vetria, firmada em 19 de dezembro de PÁGINA: 68 de 338

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas A participação no Consórcio VETRIA está disposta da seguinte forma: ALL 50,38%, TPI 15,79% e Vetorial Participações 33,83%. Compra da Moss Em 18 de fevereiro de 2012, a Companhia celebrou, por intermédio de sua controlada Portonaus S.A. Terminais Portuários ( Portonaus ), Contrato de Compra e Venda de Quotas Sociais de Moss Serviços Portuários e Transportes Ltda. ( Contrato e MSPTL, respectivamente), sociedade empresária por quotas de responsabilidade limitada, com sede em Manaus, Estado do Amazonas, à Rua Ponta Grossa, nº 303, Colônia Oliveira Machado, inscrita no CNPJ/MF sob nº / e os então sócios quotistas da MSPTL. O Contrato prevê a compra da totalidade das quotas sociais da MSPTL, operando-se desde logo a transferência de 91% (noventa e um por cento) das quotas sociais e, oportunamente, a transferência das remanescentes 9% (nove por cento). A importância de R$ mil (três milhões e quinhentos mil reais) foi paga pela Companhia, dez úteis após assinatura do contrato no dia 18 de fevereiro. O restante será pago assim que órgãos competentes autorizarem a operação. Não existem clausulas suspensivas A MSPTL é titular de autorização, outorgada pela União, para exploração, por prazo indeterminado, de terminal portuário sob a modalidade de uso privativo misto à margem esquerda do Rio Negro, nos termos da Resolução ANTAQ n. 888, de 24 de outubro de A compra das quotas soma-se à pretérita aquisição do direito de superfície sobre a área em que está situado o terminal, além do direito de ocupação sobre a área de marinha registrada sob RIP (com m²), totalizando a extensão de m². Pela aquisição das quotas, a Portonaus pagará o valor de R$ ,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais). Em 12 de março de 2012, a celebração do Contrato foi devidamente informada ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência ( SBDC ), nos termos da Lei n. 8884/94. Eventos societários relevantes ocorridos em 2011 Joint Venture NYK - Maestra Em 18 de novembro de 2011, a Maestra Navegação e Logística S.A. ( Maestra ), controlada da Companhia, assinou com o armador japonês Nippon Yusen Kabushiki Kaisha ( NYK ), um contrato para a formação de uma joint venture, a qual terá como objeto a prestação de serviços de cabotagem, além de soluções logísticas e transporte terrestre para seus clientes. No âmbito deste contrato, através de aumento de capital, a NYK subscreveu 10% do capital social da Maestra, da Vessel e da NTL representado por 111 ações de emissão da Maestra, ações de emissão da Vessel e ações da NTL pelo valor equivalente a R$10 milhões. No período de 15 meses contados após a assinatura do contrato, a NYK tem opção de elevar sua participação no capital social da Maestra, da Vessel e da NTL em mais 10%, passando a deter até 20% do capital social da dessas sociedades. Após a conclusão dessa operação, a participação da Companhia no capital social da Maestra foi diluída de 65%, antes correspondente a 650 ações de emissão da Maestra, a ações de emissão da Vessel e ações da NTL, para 58,5%, do capital social de ações da Maestra, ações da Vessel e de ações da NTL PÁGINA: 69 de 338

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Joint Venture Vetria Investida Capital Anterior NYK-aumento Capital Final Ações 10,00% Maestra Vessel NTL Em 19 de dezembro de 2011, a Companhia celebrou com a ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ) e a Vetorial Participações S.A. um contrato com o objetivo de implementar uma associação estratégica por meio de uma sociedade anônima brasileira a ser denominada Vetria Mineração S.A. ( Vetria ), para criar um sistema integrado mina-logísticaporto. Este contrato está sujeito às seguintes condições resolutivas e suspensivas: Obtenção dos recursos financeiros necessários para os investimentos, incluindo o equity; Aprovação pelo Conselho de Defesa Nacional (CDN) para a transferência das ações de emissão da Vetorial para a Vetria; Certificação das reservas minerais (metodologia JORC); Obtenção das licenças ambientais necessárias junto às autoridades governamentais; Aprovação pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) dos contratos operacionais entre ALL e Vetria; e PÁGINA: 70 de 338

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Obtenção da autorização pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ) para implantação e operação do porto. Após a verificação destas condições, a Companhia, a ALL e a Vetorial deterão 15,79%, 50,38% e 33,83% do capital social da Vetria, respectivamente. Caso as condições não sejam atendidas a Vetria será dissolvida. Todos os contratos operacionais e transferências de ativos serão cancelados, logo cada um dos acionistas permanecerá com seus ativos atuais, sem qualquer penalidade para qualquer uma das partes. Aquisição Santa Rita Em 2011, a Triunfo exerceu a opção de compra da totalidade das ações de emissão da Santa Rita de propriedade do Sr. Pedro da Rocha Brites, as quais correspondem a 12% do capital da referida empresa pelo montante de R$41,967 mil. O saldo foi liquidado no primeiro trimestre de O quadro societário da Santa Rita antes e depois da conclusão deste processo de reorganização é o seguinte: Eventos societários relevantes ocorridos em 2010 Conclusão do Processo de Troca de Ações da NTL e Vessel-Log Em 25 de fevereiro de 2010, foi concluída a operação de aquisição da participação de ações ordinárias de emissão da Vessel-Log, representativas de 23% do capital social desta empresa então de propriedade de AEL - Administração de Empresas, Logística e Navegação S.A. ("AEL"). O valor pago por tal aquisição foi R$ mil. Adicionalmente a Companhia efetuou a permuta de ações ordinárias que detinha no capital social da NTL, equivalentes a 35% do referido capital social, por ações ordinárias representativas de 42% do capital social da Vessel-Log, sendo ações de propriedade da AEL e de propriedade do Sr. Marcus Aurélio Coelho, ambas as participações avaliadas pelo valor contábil dos investimentos por meio de laudo preparado por consultores especializados. Após a conclusão dessa operação a Companhia passou a deter uma participação equivalente a 65% no capital social da Vessel-Log e da NTL. O quadro societário dessas empresas antes e depois da conclusão deste processo de reorganização é o seguinte : PÁGINA: 71 de 338