Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão de CRI s

Transcrição

1 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário ª e 2ª Séries da 1ª Emissão de CRI s Abril/2018

2 Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018 Aos Senhores Investidores À Ministro Jesuíno Cardoso, nº633, 8º andar - São Paulo - SP At.: Sr. Lucas Drummond Alves Diretor de Relações com Investidores À Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111 Na qualidade de agente fiduciário da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI s da apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583/2016, e na escritura de emissão, na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora; demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos investidores na sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Código CETIP / ISIN 1ª Série: 09H / BRGAIACRI006 2ª Série: 09H / BRGAIACRI014 Coordenadr Líder Banco Fator S.A. Os CRI serão objeto de distribuição pública em Distribuição conformidade com a Instrução CVM 414/04 e Instrução CVM nº 400, nos termos do Contrato de Distribuição. Escriturador Banco Bradesco S.A. Negociação e Custódia CETIP / BMF&BOVESPA Rating AAAsf(bra) Fitch Ratings em 26/06/2015 Registro CVM Provisório CVM/SRE/CRI/ / CVM/SRE/CRI/ em 13 de agosto de 2009 Registro CVM Definitivo CVM/SRE/CRI/ / CVM/SRE/CRI/ em 30 de novembro de 2009 Status da Emissão / Emissora ATIVA / ADIMPLENTE Características da Emissão Denominação social Endereço da sede Ministro Jesuíno Cardoso, nº633, 8º andar, CEP , São Paulo - SP CNPJ / Lucas Drummond Alves Diretor de Relações com Tel: Investidores ri@grupogaia.com.br Situação Operacional Auditor independente Mazars Auditores Independentes - Sociedade Simples Jornais onde a Cia. divulga informações O Dia / Diário Oficial do Estado de São Paulo Título Certificado de Recebíveis Imobiliários Deliberação Reunião da Diretoria da Emissora realizada em 10 de agosto de Os CRI da 1 a Série desta Emissão, que não se subordinam em relação aos CRI Subordinados no recebimento de juros e principal, além de CRI Seniores possuírem direitos políticos mais extensos do que os CRI Subordinados, conforme disposto no item 12.1 deste Termo; Os CRI da 2ª Série desta Emissão, que se subordinam ao pagamento de juros e principal dos CRI Seniores, não podendo ser resgatados antes CRI Subordinados do resgate dos CRI Seniores. Os CRI Subordinados fazem jus, ainda, ao prêmio pela Subordinação, conforme previsto no subitem deste Termo; Banco Matone S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº Cedente / , com sede na Rua Mariante, nº 25, Moinho de Vento, Porto Alegre, RS, CEP ;

4 Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças firmado, em 10 de agosto de 2009, entre o Cedente e a Emissora, que Contrato de Cessão formaliza a cessão dos Créditos Imobiliários sem coobrigação do Cedente para a Emissora, entre outras avenças; Contratos de Venda e Compra de Imóvel com Financiamento Imobiliário e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária em Garantia com Contratos de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário - CCI firmados entre os Financiamento Vendedores, o Cedente e os Devedores, devidamente relacionados no anexo I ao Contrato de Cessão, que formaliza o financiamento para aquisição dos Imóveis e, consequentemente, os Créditos Imobiliários; Prestações mensais (principal e juros remuneratórios) calculadas sobre o saldo devedor dos Contratos de Financiamento, atualizadas mensalmente pelo mesmo índice de correção básica dos depósitos de poupança, que atualmente é a TR, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pelos Devedores, ou titulados pelo Cedente, por força dos Contratos de Financiamento, incluindo a Créditos Imobiliários totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações (contratuais, de seguros, de desapropriação total ou parcial dos Imóveis etc.), Seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos de Financiamento, devidos a partir de 1º de setembro de 2009, inclusive ( Data da Cessão ); Os Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo encontram-se representados pelas CCI, emitidas pelo Cedente sob a forma escritural, na forma da Lei /04, e estão descritos nos anexos I e II ao Contrato de Cessão. Forma Nominativos escriturais Observada a Dação em Pagamento, os CRI serão subscritos e integralizados em moeda corrente nacional, em uma única parcela, no mesmo dia da subscrição ou após, de acordo com o preço unitário diário dos CRI, que levará em consideração o reajuste e os juros remuneratórios incorridos entre a data de emissão e a data de integralização dos CRI, calculados pro rata die, se necessário A Subscrição e Integralização integralização dos CRI será realizada via CETIP, segundo procedimentos de liquidação estabelecidos pela própria câmara. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio sobre o preço base de subscrição. As eventuais taxas de ágio ou deságio deverão ser uniformes para todos os CRI da mesma série, de modo que todos os CRI façam jus à mesma taxa efetiva de remuneração. Valor Total da Emissão R$ ,50 Emissão / Séries 1ª Emissão em 2 Séries Características das Séries 1ª Série - Seniores 2ª Série - Subordinados Data de emissão 10 de agosto de de agosto de 2009 Data de Vencimento Final Data de Vencimento Final Data de vencimento Esperado: 10/02/2021; Esperado: 10/01/2035 Data de Vencimento Final Legal: Data de Vencimento Final Legal: 10/09/2038; 10/09/2038

5 Quantidade de títulos da série Valor nominal na data de emissão ,5 Valor total da série ,5 Atualização Monetária e Remuneração TR + 11% aa TR + 14,5% aa Amortização Prazo esperado de Amortização: Prazo esperado de Amortização: 138 meses Prazo legal de Amortização: 349 meses 305 meses Prazo legal de Amortização: 349 meses Pagamento de Amortização e Juros Mensal a partir de 10/10/2009 Mensal a partir de 10/10/2009 Posição dos CRI s Data Série Emitidos Amortizados pela Emissora Cancelados Em Circulação 31/12/2009 1ª /12/2009 2ª /12/2010 1ª /12/2010 2ª /12/2011 1ª /12/2011 2ª /12/2012 1ª /12/2012 2ª /12/2013 1ª /12/2013 2ª /12/2014 1ª /12/2014 2ª /12/2015 1ª /12/2015 2ª /12/2016 1ª /12/2016 2ª /12/2017 1ª /12/2017 2ª

6 1ª e 2ª Séries Relatório Anual do Agente Fiduciário 2017 Relatório Mensal da Emissora

7

8 Garantia Conforme Cláusula Oitava do Termo de Securitização: 8.1. Estão sendo constituídas as seguintes Garantias para a presente Emissão, as quais, em conjunto, cobrem a totalidade das obrigações decorrentes dos CRI perante os seus respectivos titulares: a) Garantias Reais; b) Fundo de Reserva; c) Subordinação; e d) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado. 8.2 Será constituído um Fundo de Reserva ( Fundo de Reserva ), na Conta Centralizadora, para fazer frente aos pagamentos dos CRI Seniores. Os recursos do Fundo de Reserva também estarão protegidos pela instituição do Regime Fiduciário e poderão ser aplicados em: (i) Fundos de Renda Fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo BACEN, administrados pelo Banco Liquidante; (ii) Certificados de Depósito Bancário ( CDB ) emitidos por qualquer uma das seguintes instituições financeiras: (a) Banco Itaú S.A. Unibanco, (b) Banco Bradesco S.A., (c) Banco Santander S.A. e/ou o (d) Banco HSBC do Brasil S.A. ou ainda em títulos públicos federais e serão liberados para o Cedente quando do resgate dos CRI Seniores ou nos meses de Janeiro e Julho ( Datas de Apuração do Fundo de Reserva ), respeitando o Montante Mínimo descrito abaixo O Fundo de Reserva será inicialmente constituído por R$ ,00 (um milhão de reais), retirados do Valor da Cessão a ser pago pela Cessionária ao Cedente O Montante Mínimo do Fundo de Reserva será o equivalente aos pagamentos (principal, juros e correção) dos CRI Seniores nos 3 (três) meses subseqüentes à Data de Apuração do Fundo de Reserva ( Montante Mínimo ) Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Reserva venham a ser inferiores ao Montante Mínimo, serão cessados os pagamentos aos CRI Subordinados até que o Fundo de Reserva restabeleça o Montante Mínimo Os CRI Seniores e os CRI Subordinados deverão obedecer à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos ( Cascata de Pagamentos ). De forma que cada item somente será pago em havendo recursos disponíveis, após o cumprimento do item anterior: (i) Despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a data da amortização extraordinária; (ii) Juros dos CRI Seniores;

9 a. Juros capitalizados em meses anteriores e não pagos; b. Juros vincendos no respectivo mês de pagamento; (iii) Amortização dos CRI Seniores, conforme tabela vigente, e encargos moratórios eventualmente incorridos; (iv) Caso o Trigger 1 seja inferior à Referência para Amortização Extraordinária 1 e/ou o Trigger 2 seja superior à Amortização Extraordinária 2, haverá amortização extraordinária dos CRI Seniores, nos termos e condições da Cláusula Sexta; (v) Recomposição do Fundo de Reserva, se for o caso; (vi) Amortização dos CRI Subordinados, conforme tabela vigente, e encargos moratórios eventualmente incorridos Os CRI Seniores não serão considerados, em nenhuma hipótese, inadimplidos quando amortizados de acordo com a tabela de amortização vigente para esses CRI à época Considerando-se que os CRI Subordinados serão pagos de acordo com a prioridade de recebimento prevista no item 8.3, acima, esses CRI não serão considerados inadimplidos quando o seu não pagamento for motivado unicamente pelo atendimento da Cascata de Pagamentos Os recursos eventualmente excedentes dos Créditos Imobiliários, após o atendimento da Cascata de Pagamentos, serão integralmente devidos aos titulares dos CRI Subordinados, em igual proporção, a título de prêmio pela Subordinação. Conforme Cláusula Nona do Termo de Securitização: Regime Fiduciário 9.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a GaiaSec institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários e Garantias vinculados pelo presente Termo, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a emissão dos CRI Os Créditos Imobiliários e Garantias sob Regime Fiduciário permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da GaiaSec, até que se complete o resgate dos CRI Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/1997, os Créditos Imobiliários e Garantias estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da GaiaSec, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da GaiaSec, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº /2001.

10 9.4. A GaiaSec administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado. Resgate Antecipado e Amortização Antecipada Conforme Cláusula Sexta do Termo de Securitização 6.1. A GaiaSec poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, sem que isso constitua sua obrigação, promover a recompra parcial ou total dos CRI Seniores, em circulação, pelo Preço Unitário calculado para o dia da liquidação da recompra dos referidos CRI, desde que ofertados pelos respectivos Investidores Sem prejuízo do disposto no item 6.1, acima, sempre que o resultado da fórmula a seguir ( Trigger 1 ) for inferior a 120,9% (cento e vinte por cento e nove décimos) ( Referência para Amortização Extraordinária 1 ), os recursos do Fundo de Reserva e os recursos dos pagamentos e pré-pagamentos dos Créditos Imobiliários serão utilizados na amortização extraordinária dos CRI Seniores, até que a Referência para Amortização Extraordinária seja restabelecida, cessando, nesta hipótese, os pagamentos dos CRI Subordinados. onde: VPCarteiraParcial Trigger1 SDa VP Carteira Parcial: valor presente das parcelas dos Créditos Imobiliários a vencerem entre a data de cálculo e a Data de Vencimento dos CRI Seniores, calculado à mesma taxa indicada para os CRI Seniores, descontando o saldo devedor dos Créditos Imobiliários com atraso superior a 180 (cento e oitenta dias), conforme previsto no item 3.1, acima, somado ao Fundo de Reserva disponível na data de cálculo. SDa: Saldo Devedor dos CRI Seniores, na data de apuração, conforme definido acima Sempre que o resultado da fórmula prevista no item 6.2, acima, for superior à Referência para Amortização Extraordinária, o montante excedente deverá ser destinado, preferencialmente, para recompor o Fundo de Reserva, quando for o caso, e, caso ainda existam recursos disponíveis, sempre respeitando a Referência para Amortização Extraordinária, deverão ser utilizados para pagamento dos CRI Subordinados.

11 Adicionalmente, os pagamentos de juros e amortização dos CRI Subordinados também serão suspensos e todos os recursos dos pagamentos e pré-pagamentos dos Créditos Imobiliários serão utilizados na amortização extraordinária dos CRI Seniores sempre que o resultado da fórmula abaixo ( Trigger 2 ) superar 4% (quatro por cento) ( Referência para Amortização Extraordinária 2 ) e retornarão quando o Trigger 2 for inferior a 4% (quatro por cento), respeitado o subitem 6.2.1, acima: inad _180 Trigger 2, onde : SDCI Trigger 2 = relação entre a somatória da inadimplência (Inad_180) e o saldo devedor dos Créditos Imobiliários (SDCI); inad _ 180 = somatório dos saldos devedores dos Créditos Imobiliários que apresentem três ou mais parcelas em atraso ou parcela(s) em atraso por mais de 180 (cento e oitenta) dias; SDCI = Saldo devedor dos Créditos Imobiliários na data de emissão corrigido monetariamente pela TR, ou índice que legalmente a substituir na correção dos depósitos de poupança, desde a data de emissão até a data do cálculo Caso o Saldo Devedor dos CRI Seniores (SDa) seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) do Valor Global dos CRI Seniores na Data de Emissão ( Trigger 3 ), será suspensa a amortização dos CRI Subordinados e todos os recursos dos pagamentos e pré-pagamentos dos Créditos Imobiliários serão utilizados na amortização dos CRI Seniores, até o resgate integral dos mesmos Adicionalmente, quando atingido o Trigger 3, a GaiaSec terá a prerrogativa de resgatar antecipadamente os CRI Seniores No caso de amortização extraordinária parcial, a nova tabela de pagamentos de juros e amortização, com os valores alterados, será elaborada pela Emissora e disponibilizada no seu website. Nessa hipótese, o valor pago será distribuído e alocado proporcionalmente pelo saldo devedor de principal, recalculando-se se necessário o número e os percentuais de amortização das parcelas futuras, na mesma conformidade das alterações que tiverem sido promovidas no cronograma de amortização dos créditos imobiliários utilizados como lastro da emissão Após o pagamento de todos os CRI Seniores, se a manutenção dos CRI Subordinados, tendo-se em vista o seu saldo devedor à época, se tornar inviável ou onerosa em razão das despesas suportadas pelo Patrimônio Separado no período, a Emissora convocará assembléia geral dos titulares dos CRI Subordinados, para que estes deliberem ou pela manutenção dos CRI Subordinados, ou pelo recebimento dos Créditos Imobiliários remanescentes à época em pagamento dos CRI Subordinados, de acordo com os quóruns e demais disposições previstos na cláusula décima segunda, abaixo Na hipótese de a assembléia geral deliberar pelo recebimento dos Créditos Imobiliários em pagamento dos CRI Subordinados, a Emissora entregará aos titulares

12 dos CRI Subordinados, em igual proporção para cada um deles, todas as CCI remanescentes, sendo que, caso essas CCI não possam ser divididas em igual número, as CCI que não puderam sê-lo serão fracionadas pela Emissora de modo que cada titular de CRI Subordinado receba a mesma quantidade de CCI e em iguais proporções de valor. Conforme Cláusula Quinta do Termo de Securitização: Atualização Monetária e Remuneração CRI SENIORES 5.1. O cálculo do saldo devedor unitário dos CRI Seniores com atualização monetária será realizado da seguinte forma: SDa = Sdmant x C onde: SDa = Saldo devedor unitário dos CRI Seniores atualizado para o dia de aniversário no mês atual, antes da amortização correspondente ao mês atual. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SDmant = Saldo devedor unitário dos CRI Seniores relativo ao mês de emissão ou mês anterior, após a amortização. Valor em reais calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. C = Fator da TR utilizada, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: TRk 1 TR k C 100, onde: = Taxa Referencial (TR) divulgada pelo Banco Central do Brasil do mesmo dia da Emissão, incorporação ou última amortização, se houver. dup dut TRk TRk dup TRk = Número total de dias corridos existentes entre a Data de Emissão/Constituição ou data-base mensal anterior e a data de atualização. dut TRk = Número total de dias corridos no período de vigência da TRk Cálculo dos juros remuneratórios dos CRI Seniores:

13 J i SDa FatordeJuros 1, onde: J i = Valor unitário dos juros acumulados dos CRI Seniores na data de atualização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SDa = Conforme definido acima. Fator de Juros = Fator calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir., onde: i = Juros Remuneratórios dos CRI Seniores, conforme definido no item 3.1. dcp = Número de dias corridos entre a Data de Emissão ou a data de pagamento de juros imediatamente anterior e a data de atualização, sendo dcp um número inteiro. dct = Número de dias corridos existente entre a Data de Emissão e a data do primeiro pagamento de juros, ou entre a data de pagamento juros imediatamente anterior e a próxima data de pagamento de juros, sendo dct um número inteiro. onde: Amortização mensal dos CRI Seniores: AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SDa = conforme definido acima. TA = Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a Tabela Vigente: A Tabela Vigente inicialmente será a Tabela descrita no Anexo I e poderá ser alterada em função das Amortizações Extraordinárias e Resgates Antecipados parciais, nos termos do presente Termo. CRI SUBORDINADOS O cálculo do saldo devedor unitário dos CRI Subordinados com atualização monetária será realizado da seguinte forma: SDaS = SdmantS x C + JS, onde: i Fator de Juros AM i dcp 30 dct 360 SDa TA,

14 SDaS = Saldo devedor unitário do CRI Subordinado atualizado para o dia de aniversário no mês atual, antes da amortização correspondente ao mês atual. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SDmantS = Saldo devedor unitário do CRI Subordinado relativo ao mês de emissão ou mês anterior, após a amortização. Valor em reais calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. JS = Juros acruados ao saldo devedor, conforme definido adiante Cálculo dos juros remuneratórios dos CRI Subordinados: onde: JS= Valor unitário dos juros acumulados dos CRI Subordinado na data de atualização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SDaS = Conforme definido acima. JS SDaS Fator de JurosS 1 Fator de JurosS = Fator calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir. i Fator de JurosS dcp 30 dct 360 onde: i = Juros Remuneratórios do CRI Subordinado, conforme definido no item 3.1. dcp = Número de dias corridos entre a Data de Emissão ou a data de pagamento de juros imediatamente anterior e a data de atualização, sendo dcp um número inteiro. dct = Número de dias corridos existente entre a Data de Emissão e a data do primeiro pagamento de juros, ou entre a data de pagamento de juros imediatamente anterior e a próxima data de pagamento de juros, sendo dct um número inteiro. Amortização mensal dos CRI Subordinados: AmSub i ValorRe cebido i Custos J i AM i onde: AmSubi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; ValorRecebidoi = Valor recebido dos Devedores no Período de apuração; Custos = Despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado, previstas na cláusula décima terceira, abaixo, e na lei;

15 Ji = AMi = Conforme definido acima; Conforme definido acima; A Tabela Vigente inicialmente será a Tabela descrita no Anexo II e poderá ser alterada em função das Amortizações Extraordinárias e Resgates Antecipados parciais, nos termos do presente Termo O pagamento dos CRI Subordinados será suspenso caso os recursos do Fundo de Reserva, abaixo definido, sejam em valor inferior ao Montante Mínimo, conforme definido adiante no presente Termo, devendo ser restabelecido o pagamento dos CRI Subordinados quando o Fundo de Reserva atingir o Montante Mínimo Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI, até o 1º (primeiro) Dia Útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos Caso a data de vencimento das parcelas definidas nos Anexos I e II coincida com dia que não seja um Dia Útil, os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas no mês em questão serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que, entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela GaiaSec e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, sempre decorra um Dia Útil. O disposto neste item se aplica única e exclusivamente nas hipóteses em que o vencimento de parcelas dos CRI coincidir com uma data que não seja um Dia Útil, não se aplicando, porém, nas hipóteses de inadimplemento ou mora no pagamento dos Créditos Imobiliários A prorrogação prevista nos itens 5.5 e 5.6, acima, se justifica em virtude da necessidade de haver um intervalo de pelo menos um Dia Útil entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela GaiaSec e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI Caso a TR, enquanto índice de correção dos depósitos de poupança, venha a ser substituída ou extinta, será utilizado o índice que venha a ser fixado por lei ou disposição regulamentar para substituí-la Em havendo a adoção de índice substitutivo, fica desde já certo e ajustado que o valor das parcelas mensais será reajustado até o último dia do mês em que o índice for publicado, passando a ser corrigido, a partir de então, pelo índice substitutivo Na hipótese prevista no subitem anterior, não sendo conhecido o índice substitutivo até a data do respectivo vencimento, deverá ser utilizado, provisoriamente, para reajuste monetário, o índice do mês anterior, fazendo-se as devidas compensações de quaisquer diferenças, dentro do prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data da divulgação do novo índice Os pagamentos referentes aos valores a que fazem jus os titulares dos CRI serão efetuados pela GaiaSec, utilizando-se de procedimentos adotados pela (i) BM&FBOVESPA e (ii) CETIP, conforme o caso.

16 Pagamentos Realizados R$/CRI 1ª SÉRIE - 1ª SÉRIE / 1ª EMISSÃO - R$ ,00-67 CRIS SENIORES 09H Parcela Amortização-R$ Parcela Juros - R$ Status 10/10/ , , Pago 10/11/ , , Pago 10/12/ , , Pago 10/01/ , , Pago 10/02/ , , Pago 10/03/ , , Pago 10/04/ , , Pago 10/05/ , , Pago 10/06/ , , Pago 10/07/ , , Pago 10/08/ , , Pago 10/09/ , , Pago 10/10/ , , Pago 10/11/ , , Pago 10/12/ , , Pago 10/01/ , , Pago 10/02/ , , Pago 10/03/ , , Pago 10/04/ , , Pago 10/05/ , , Pago 10/06/ , , Pago 10/07/ , , Pago 10/08/ , , Pago 10/09/ , , Pago 10/10/ , , Pago 10/11/ , , Pago 10/12/ , , Pago 10/01/ , , Pago 10/02/ , , Pago 10/03/ , , Pago 10/04/ , , Pago 10/05/ , , Pago 10/06/ , , Pago 10/07/ , , Pago 10/08/ , , Pago 10/09/ , , Pago 10/10/ , , Pago 10/11/ , , Pago 10/12/ , , Pago 10/01/ , , Pago 10/02/ , , Pago

17 10/03/ , , Pago 10/04/ , , Pago 10/05/ , , Pago 10/06/ , , Pago 10/07/ , , Pago 10/08/ , , Pago 10/09/ , , Pago 10/10/ , , Pago 10/11/ , , Pago 10/12/ , , Pago 10/01/ , , Pago 10/02/ , , Pago 10/03/ , , Pago 10/04/ , , Pago 10/05/ , , Pago 10/06/ , , Pago 10/07/ , , Pago 10/08/ , , Pago 10/09/ , , Pago 10/10/ , , Pago 10/11/ , , Pago 10/12/ , , Pago 10/01/ , , Pago 10/02/ , , Pago 10/03/ , , Pago 10/04/ , , Pago 10/05/ , , Pago 10/06/ , , Pago 10/07/ , , Pago 10/08/ , , Pago 10/09/ , , Pago 10/10/ , , Pago 10/11/ , , Pago 10/12/ , , Pago 10/01/ , , Pago 10/02/ , , Pago 10/03/ , , Pago 10/04/ , , Pago 10/05/ , , Pago 10/06/ , , Pago 10/07/ , , Pago 10/08/ , , Pago 10/09/ , , Pago 10/10/ , , Pago 10/11/ , , Pago 10/12/ , , Pago 10/01/ , , Pago 10/02/ , , Pago 10/03/ , , Pago

18 10/04/ , , Pago 10/05/ , , Pago 10/06/ , , Pago 10/07/ , , Pago 10/08/ , , Pago 10/09/ , , Pago 10/10/ , , Pago 10/11/ , , Pago 10/12/ , , Pago 2ª SÉRIE - 2ª SÉRIE / 1ª EMISSÃO - R$ ,50 09H Parcela Amortização - R$ Parcela Juros - R$ Status 10/09/ , ,43 Pago 10/10/ , ,44 Pago 10/11/ , ,15 Pago 10/12/ , ,46 Pago 10/01/ , ,02 Pago 10/02/ , ,31 Pago 10/03/ , ,50 Pago 10/04/ , ,00 Pago 10/05/ , ,03 Pago 10/06/ , ,27 Pago 10/07/ , ,28 Pago 10/08/ , ,60 Pago 10/09/ , ,85 Pago 10/10/ , ,15 Pago 10/11/ , ,72 Pago 10/12/ , ,23 Pago 10/01/ , ,07 Pago 10/02/ , ,25 Pago 10/03/ , ,25 Pago 10/04/ , ,58 Pago 10/05/ , ,48 Pago 10/06/ , ,39 Pago 10/07/ , ,00 Pago 10/08/ , ,45 Pago 10/09/ , ,36 Pago 10/10/ , ,57 Pago 10/11/ , ,59 Pago 10/12/ , ,53 Pago 10/01/ , ,18 Pago 10/02/ , ,00 Pago 10/03/ , ,07 Pago 10/04/ , ,96 Pago 10/05/ , ,12 Pago 10/06/ , ,95 Pago 10/07/ , ,29 Pago

19 10/08/ , ,34 Pago 10/09/ , ,16 Pago 10/10/ , ,32 Pago 10/11/ , ,83 Pago 10/12/ , ,68 Pago 10/01/ , ,89 Pago 10/02/ , ,44 Pago 10/03/ , ,36 Pago 10/04/ , ,63 Pago 10/05/ , ,28 Pago 10/06/ , ,29 Pago 10/07/ , ,68 Pago 10/08/ , ,58 Pago 10/09/ , ,28 Pago 10/10/ , ,41 Pago 10/11/ , ,44 Pago 10/12/ , ,41 Pago 10/01/ , ,17 Pago 10/02/ , ,87 Pago 10/03/ , ,52 Pago 10/04/ , ,75 Pago 10/05/ , ,88 Pago 10/06/ , ,22 Pago 10/07/ , ,81 Pago 10/08/ , ,06 Pago 10/09/ , ,75 Pago 10/10/ , ,78 Pago 10/11/ , ,47 Pago 10/12/ , ,30 Pago 10/01/ , ,82 Pago 10/02/ , ,26 Pago 10/03/ , ,01 Pago 10/04/ , ,56 Pago 10/05/ , ,60 Pago 10/06/ , ,68 Pago 10/07/ , ,56 Pago 10/08/ , ,88 Pago 10/09/ , ,34 Pago 10/10/ , ,98 Pago 10/11/ , ,93 Pago 10/12/ , ,01 Pago 10/01/ , ,77 Pago 10/02/ , ,65 Pago 10/03/ , ,48 Pago 10/04/ , ,11 Pago 10/05/ , ,17 Pago 10/06/ , ,32 Pago 10/07/ , ,82 Pago 10/08/ , ,74 Pago

20 10/09/ , ,21 Pago 10/10/ , ,77 Pago 10/11/ , ,12 Pago 10/12/ , ,31 Pago 10/01/ , ,23 Pago 10/02/ , ,75 Pago 10/03/ , ,39 Pago 10/04/ , ,16 Pago 10/05/ , ,01 Pago 10/06/ , ,41 Pago 10/07/ , ,97 Pago 10/08/ , ,83 Pago 10/09/ , ,13 Pago 10/10/ , ,81 Pago 10/11/ , ,85 Pago 10/12/ , ,26 Pago

21 PLANILHA DE PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação do Termo de Securitização não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida. Os PU's poderão ser alterados quando da divulgação de índices, fatores, indexadores, prêmios e qualquer outro componente do preço unitário. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. 1ª Série - Sênior 09H H H H H H H H H H DATA PU VALOR TR VALOR AMORT JUROS JUROS AMORT 09H NOMINAL Fator NOMINAL ATUALIZ TAXA +JUROS GAIA SEC SEM Acumulado ATUALIZ AA 1ªSER/1ªEMI ATUALIZAÇÃO R$ R$ R$ R$ R$ R$ 31/12/ , , , , , ,11 378, , /01/ , , , , , ,11 396, , /01/ , , , , , ,11 414, , /01/ , , , , , ,11 432, , /01/ , , , , , ,11 450, , /01/ , , , , , ,11 469, , /01/ , , , , , ,11 487, , /01/ , , , , , ,11 505, , /01/ , , , , , ,11 523, , /01/ , , , , , ,11 541, , /01/ , , , , , ,11 559, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 17, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 35, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 52, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 70, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 87, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 105, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 123, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 140, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 158, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 175, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 193, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 211, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 228, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 246, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 264, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 281, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 299, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 317, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 334, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 352, , /01/ , ,6385 1, , , ,11 370, , /02/ , ,6385 1, , , ,11 387, , /02/ , ,6385 1, , , ,11 405, , /02/ , ,6385 1, , , ,11 423, , /02/ , ,6385 1, , , ,11 440, , /02/ , ,6385 1, , , ,11 458, , /02/ , ,6385 1, , , ,11 476, , /02/ , ,6385 1, , , ,11 494, , /02/ , ,6385 1, , , ,11 511, , /02/ , ,6385 1, , , ,11 529, , /02/ , ,6385 1, , , ,11 547, , /02/ , , , , , ,11 19, , /02/ , , , , , ,11 38, ,

22 09H H H H H H H H H DATA PU VALOR TR VALOR AMORT JUROS JUROS AMORT 09H NOMINAL Fator NOMINAL ATUALIZ TAXA +JUROS GAIA SEC SEM Acumulado ATUALIZ AA 1ªSER/1ªEMI ATUALIZAÇÃO R$ R$ R$ R$ R$ R$ 13/02/ , , , , , ,11 57, , /02/ , , , , , ,11 76, , /02/ , , , , , ,11 95, , /02/ , , , , , ,11 114, , /02/ , , , , , ,11 133, , /02/ , , , , , ,11 152, , /02/ , , , , , ,11 171, , /02/ , , , , , ,11 190, , /02/ , , , , , ,11 209, , /02/ , , , , , ,11 228, , /02/ , , , , , ,11 247, , /02/ , , , , , ,11 266, , /02/ , , , , , ,11 285, , /02/ , , , , , ,11 304, , /02/ , , , , , ,11 324, , /02/ , , , , , ,11 343, , /03/ , , , , , ,11 362, , /03/ , , , , , ,11 381, , /03/ , , , , , ,11 400, , /03/ , , , , , ,11 419, , /03/ , , , , , ,11 438, , /03/ , , , , , ,11 458, , /03/ , , , , , ,11 477, , /03/ , , , , , ,11 496, , /03/ , , , , , ,11 515, , /03/ , , , , , ,11 534, , /03/ , , , , , ,11 16, , /03/ , , , , , ,11 33, , /03/ , , , , , ,11 50, , /03/ , , , , , ,11 66, , /03/ , , , , , ,11 83, , /03/ , , , , , ,11 100, , /03/ , , , , , ,11 117, , /03/ , , , , , ,11 133, , /03/ , , , , , ,11 150, , /03/ , , , , , ,11 167, , /03/ , , , , , ,11 184, , /03/ , , , , , ,11 201, , /03/ , , , , , ,11 217, , /03/ , , , , , ,11 234, , /03/ , , , , , ,11 251, , /03/ , , , , , ,11 268, , /03/ , , , , , ,11 285, , /03/ , , , , , ,11 301, , /03/ , , , , , ,11 318, , /03/ , , , , , ,11 335, , /03/ , , , , , ,11 352, , /04/ , , , , , ,11 369, , /04/ , , , , , ,11 386, , /04/ , , , , , ,11 402, , /04/ , , , , , ,11 419, , /04/ , , , , , ,11 436, , /04/ , , , , , ,11 453, , /04/ , , , , , ,11 470, , /04/ , , , , , ,11 487, , /04/ , , , , , ,11 504, , /04/ , , , , , ,11 521, , /04/ , , , , , ,11 16, , /04/ , , , , , ,11 33, , /04/ , , , , , ,11 50, ,

23 09H H H H H H H H H DATA PU VALOR TR VALOR AMORT JUROS JUROS AMORT 09H NOMINAL Fator NOMINAL ATUALIZ TAXA +JUROS GAIA SEC SEM Acumulado ATUALIZ AA 1ªSER/1ªEMI ATUALIZAÇÃO R$ R$ R$ R$ R$ R$ 14/04/ , , , , , ,11 67, , /04/ , , , , , ,11 84, , /04/ , , , , , ,11 101, , /04/ , , , , , ,11 118, , /04/ , , , , , ,11 135, , /04/ , , , , , ,11 151, , /04/ , , , , , ,11 168, , /04/ , , , , , ,11 185, , /04/ , , , , , ,11 202, , /04/ , , , , , ,11 219, , /04/ , , , , , ,11 236, , /04/ , , , , , ,11 253, , /04/ , , , , , ,11 270, , /04/ , , , , , ,11 287, , /04/ , , , , , ,11 304, , /04/ , , , , , ,11 321, , /04/ , , , , , ,11 338, , /05/ , , , , , ,11 355, , /05/ , , , ,5 1595, ,11 372, , /05/ , , , , , ,11 389, , /05/ , , , , , ,11 406, , /05/ , , , , , ,11 423, , /05/ , , , , , ,11 440, , /05/ , , , , , ,11 457, , /05/ , , , , , ,11 474, , /05/ , , , , , ,11 491, , /05/ , , , , , ,11 508, , /05/ , , , , , ,11 16, , /05/ , , , , , ,11 32, , /05/ , , , , , ,11 48, , /05/ , , , , , ,11 65, , /05/ , , , , , ,11 81, , /05/ , , , , , ,11 97, , /05/ , , , , , ,11 113, , /05/ , , , , , ,11 130, , /05/ , , , , , ,11 146, , /05/ , , , , , ,11 162, , /05/ , , , , , ,11 179, , /05/ , , , , , ,11 195, , /05/ , , , , , ,11 211, , /05/ , , , , , ,11 227, , /05/ , , , , , ,11 244, , /05/ , , , , , ,11 260, , /05/ , , , , , ,11 276, , /05/ , , , , , ,11 293, , /05/ , , , , , ,11 309, , /05/ , , , , , ,11 326, , /05/ , , , , , ,11 342, , /06/ , , , , , ,11 358, , /06/ , , , , , ,11 375, , /06/ , , , , , ,11 391, , /06/ , , , , , ,11 407, , /06/ , , , , , ,11 424, , /06/ , , , , , ,11 440, , /06/ , , , , , ,11 457, , /06/ , , , , , ,11 473, , /06/ , , , , , ,11 489, , /06/ , , , , , ,11 506, , /06/ , ,4065 1, , , ,11 16, , /06/ , ,4065 1, , , ,11 32, ,