LUPATECH S.A. CNPJ/MF N / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado - Novo Mercado

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1 LUPATECH S.A. CNPJ/MF N / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado - Novo Mercado ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 004/2011 REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 29 de abril de 2011, às 11 horas, na sede social da Companhia, na Rua Dalton Lahn dos Reis, n.º 201, na cidade de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: O Edital de Convocação foi publicado nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, respectivamente, nos dias 31 de março e 1 e 4 de abril de Tendo em vista a presença de acionistas representando 46,25% (quarenta e seis vírgula vinte e cinco por cento) do capital social da Companhia, todos com direito a voto, conforme indicado no respectivo Livro de Presença de Acionistas, foi instalada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. 3. MESA: Nestor Perini, Presidente; Gilberto Pasquale da Silva, Secretário; Humberto Santamaria, Membro do Conselho Fiscal da Companhia; Ricardo Schenk Duque, representante da Deloitte Touche Tohmatsu, auditores independentes da Companhia. 4. ORDEM DO DIA: Tendo em conta a presença de acionistas representando 46,25% (quarenta e seis vírgula vinte e cinco por cento) do capital social, todos com direito a voto, conforme indicado no Livro de Presença de Acionistas, a teor do artigo 125 da Lei 6.404/76, conforme modificada, a Assembleia foi instalada para deliberar sobre os seguintes itens: Em Assembleia Geral Ordinária: (a) exame, discussão e aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (b) destinação do resultado do exercício e; (c) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) aprovação da remuneração fixa global anual dos administradores da Companhia (pró labore) para o exercício de Página1

2 5. DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes, por maioria de votos e com as abstenções indicadas abaixo de cada tema, decidiram: Em Assembleia Geral Ordinária (a) Aprovar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de Dezembro de 2010; Os acionistas Eduardo Lobato Salles Moulin Louzada e Ishares III Public Limited Company se abstiveram de votar quanto à esta matéria. (b) Aprovar a apropriação do prejuízo apurado pela Companhia, no montante de R$ ,62 (setenta e três milhões, duzentos e vinte e três mil, oitocentos e quarenta e seis reais e sessenta e dois centavos), à conta de prejuízos acumulados, nos exatos termos como constante das demonstrações financeiras da Companhia; e; Tal matéria foi aprovada por unanimidade pelos acionistas presentes. (c) Eleger, para compor o Conselho de Administração da Companhia, os seguintes acionistas: como Presidente, NESTOR PERINI, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Baltazar da Veiga, n.º 500, bloco R, apartamento 112, bairro Vila Nova Conceição, portador do Documento de Identidade RG n /SSP-RS e inscrito no CPF/MF sob n ; como Conselheiros, WILSON SANTAROSA, brasileiro, casado, residente e domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua Barão da Torre, n.º 567, apartamento 102, Ipanema, CEP , portador do Documento de Identidade n.º /SSP-RS e inscrito no CPF/MF sob o n.º ; LUÍS CARLOS FERNANDES AFONSO, brasileiro, solteiro, economista, residente e domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua do Ouvidor, n.º 98 9º andar, bairro Centro, CEP , portador do Documento de Identidade n.º /SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º ; PETER DVORSAK, brasileiro, engenheiro, casado, portador do Documento de Identidade RG n.º , emitida por CRQ/3ª Região, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Av. Lúcio Costa, n.º 3.600, bloco 2, apartamento 1.501, Barra da Tijuca, CEP , na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro. Como Conselheiros Independentes, CLOVIS BENONI MEURER, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Porto Alegre (RS), na Avenida Soledade, n.º 550, Sala 1001, portador do Documento de Identidade RG n /SSP-RS e inscrito no CPF/MF sob n ; JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, residente e domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua General Garzon, n.º 22/508, portador do Documento de Identidade RG n.º /IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob n.º ; CARLOS EDUARDO SARDENBERG Página2

3 BELLOT, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, químico, residente e domiciliado na Rua Dr. Armando Lopes, n.º 20, condomínio Aruã, Charitas, Niterói (RJ), CEP , portador do Documento de Identidade n /IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob n , e; como suplentes, respectivamente dos Srs. NESTOR PERINI, WILSON SANTAROSA e, LUÍS CARLOS FERNANDES AFONSO, os Srs. JOSÉ TEÓFILO ABU JAMRA, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, com escritório profissional em São Leopoldo (RS), na Av. São Borja, n.º 372, sala 3, bairro Rio Branco, portador do Documento de Identidade RG n /SSP-RS e inscrito no CPF/MF/MF sob n , NEWTON CARNEIRO DA CUNHA, casado, economista, residente e domiciliado na Rua João Cabral de Mello Neto, n.º 350, bloco I, apartamento 1.302, bairro Barra da Tijuca, Rio de Janeiro (RJ), portador do Documento de Identidade n.º /SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob n.º ; e, CARLOS FERNANDO COSTA, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Rua das Paineiras, n.º 377, apartamento 42, CEP , Santo André (SP), portador do Documento de Identidade n.º /SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º Os acionistas Bell Atlantic Master Trust, Fidelity Investment Money Management Inc, e, Norges Bank votaram contrariamente à tal matéria. Em Assembleia Geral Extraordinária (a) Fixar a remuneração fixa global anual dos administradores da Companhia (pró labore) para o período compreendido entre a presente Assembleia e a próxima Assembleia Geral Ordinária, no montante de até R$ ,00 (quatro milhões, trezentos e setenta e quatro mil e novecentos reais), sendo assim subdividida: até R$ ,00 (três milhões, cento e trinta e dois mil reais) para a remuneração fixa (pró labore) da Diretoria; até R$ ,00 (um milhão e oito mil reais) para a remuneração fixa (pró labore) do Conselho de Administração; e, até R$ ,00 (duzentos e trinta e quarto mil e novecentos reais) para a remuneração fixa (pró labore) do Conselho Fiscal. Salienta-se que tal valor diz respeito à remuneração fixa (pró labore) da Administração da Companhia, não contemplando, portanto, a eventual remuneração variável, que poderá ou não ocorrer, dependendo do resultado da Companhia no exercício social. Tal matéria foi aprovada por unanimidade pelos acionistas presentes. E, por fim, em atendimento ao parágrafo 3º do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e dos artigos 32 a 34 do Estatuto Social da Companhia, em razão do pedido de funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia efetuado pelas acionistas Lupapar Negócios e Empreendimentos Ltda., e, Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS, resolve-se instalar o Conselho Fiscal da Companhia, com 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, conforme segue: Página3

4 Em eleição em separado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, como membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia representando os acionistas não controladores titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, por proposta da acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS: como membro efetivo, PAOLA ROCHA FERREIRA, brasileira, casada, engenheira, portadora do Documento de Identidade n.º /Detran-RJ, inscrita no CPF/MF sob o n.º , com endereço na Rua do Ouvidor, n.º 98, 8º andar, Rio de Janeiro (RJ); tendo, como membro suplente TERESA RODRIGUEZ CAO, brasileira, solteira, economista, com escritório profissional no Rio de Janeiro (RJ), na Rua do Ouvidor, n.º 98, 8º andar, portadora do Documento de Identidade n.º /CORECON-RJ e inscrita no CPF/MF sob o n.º , e; ainda, representando os acionistas controladores titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, por proposta da acionista Lupapar Negócios e Empreendimentos Imobiliários Ltda.: como membros efetivos, AMORETI FRANCO GIBBON, brasileiro, casado, bacharel em ciências contábeis, inscrito no CRC 1 SC sob o n S RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º e portador do Documento de Identidade RG n.º /SSP-RS, residente e domiciliado em Porto Alegre (RS), na Rua Almirante Abreu, n. 354, apartamento 701 e; CARLOS OSVALDO PEREIRA HOFF, brasileiro, casado, contador, inscrito no CRC/RS n.º , portador do Documento de Identidade n.º /SSP-RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Travessa Aurora, n.º 90, bairro Chácara das Pedras, CEP , na cidade de Porto Alegre (RS), e; como membros suplentes, respectivamente, JULIANO PUCHALSKI TEIXEIRA, brasileiro, advogado, solteiro, portador do Documento de Identidade RG n e inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço profissional em Porto Alegre (RS), na Praça Dr. Mauricio Cardoso, n. 170, sala 401, e; IMER JOSÉ PUERARI, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua Eng. Fernando Mendes Ribeiro, n. 205, apartamento 501, CEP , Porto Alegre (RS), portador do Documento de Identidade n.º e inscrito sob o CPF/MF n Os acionistas que indicaram os Conselheiros Fiscais ora eleitos declararam que referidos membros possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia para o exercício do cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia. Os Conselheiros Fiscais ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no ano de 2012 e serão investidos nos cargos mediante cumprimento das condições aplicáveis e assinatura dos respectivos termos de posse, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia. Também foi aprovada por maioria de votos a remuneração fixa global dos membros do conselho fiscal para o exercício de 2011, no montante global de até R$ ,00 (duzentos e trinta e quatro mil e novecentos reais). 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Caxias do Sul (RS), 29 de abril de Nestor Perini, Presidente; Gilberto Pasquale da Silva, Secretário. Humberto Santamaria, Membro do Conselho Fiscal da Companhia; Ricardo Schenk Duque, representante da Deloitte Touche Tohmatsu, auditores Página4

5 independentes da Companhia. Acionistas presentes: Bell Atlantic Master Trust; College Retirement Equities Fund; State Street Emerging Markets; The Pension Reserves Investment Manag. Board; Ford Motor Co Defined Benef Master Trust; Eaton Vance Parametric Tax-Managed Emerging Markets Fund; Legg Mason Global Funds FCP (Luxembourg); State St B and T C Inv F F T E Retir Plans; Railways Pension Trustee Company Limited; Eaton Vance Parametric Structured Emerging Markets Fund; Eaton Vance Collective Investment Tfe Bem Em Mq Que Fd; Spdr S&P Emerging Markets Small Cap Etf; Advanced Series Trust - Ast Parametric Eme Portfolio; Ishares III Public Limited Company; Ssga Msci Emerging Mkt Small Ci Non Lending Common Trt Fund; Vanguard Ftse All-World Ex-Us Small-Cap Index Fund Asovieif; Norges Bank; Fidelity Investment Money Management Inc; Vanguard Total International Stock Index Fd, a Se Van S F; State Of California Public Employees Ret. (p.p.dr. Marco Antonio Iamnhuk). Lupapar Negócios e Empreendimentos Ltda.; Nestor Perini; Gilberto Pasquale da Silva; Sergio Feijão Filho (p.p. Dr. Jean Matana Moreira). Eduardo Lobato Salles Moulin Louzada (p.p. Dr. Jean Matana Moreira e Gilberto Pasquale da Silva). Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS (p.p. Dr. Cristiano Castilhos). Declaro que esta ata é cópia fiel da lavrada no livro próprio. Gilberto Pasquale da Silva Secretário Página5