PORTONAVE S.A. TERMINAIS PORTUÁRIOS DE NAVEGANTES 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 PORTONAVE. TERMINAIS PORTUÁRIOS DE NAVEGANTES 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...7 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...8 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...8 ORGANOGRAMA...10 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...15 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...15 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...15 INFORMAÇÕES RELEVANTES...15 PRINCIPAIS ASPECTOS...15 PRINCIPAIS RUBRICAS...16 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...17 GARANTIA...18 PARECER...19 DECLARAÇÃO...19 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Portonave. Terminais Portuários de Navegantes Avenida Portuária Vicente Coelho, 01, Centro CEP: Navegantes - SC Telefone (47) D.R.I.: Osmari de Castilho Ribas CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Ernst & Young Auditores Independentes S/S Operações de Terminais Sociedade Anônima Fechada DOESC e Diário Catarinense CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até a data do Resgate Antecipado em 03 de outubro de 2012; Código do Ativo: CETIP: PTPN11 Código ISIN: BRRPTNVDBS004 Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores. Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco ; Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil). Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 11 de julho de 2012; Data de Vencimento: As debêntures tem o prazo de 60 (sessenta) meses, vencendo em 11 de julho de 2017; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (duas mil e quinhentas) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$ ,00 (cem mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; sem emissão de cautela e certificados; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário por meio SND (Módulo Nacional de Debêntures); administrado e operacionalizado pela CETIP, eram negociadas e liquidas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Não se aplicava à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplicava à presente emissão; Remuneração: As Debêntures renderiam juros correspondentes a: (i) Para o período compreendido entre a Data de Emissão, inclusive, e 11 de janeiro de 2013, exclusive: juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo ( Taxas DI ), acrescida de sobretaxa de 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde a Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula da Escritura de Emissão; Abril Página 4

5 (ii) Para o período compreendido entre 11 de janeiro de 2013, inclusive, e 11 de julho de 2013, exclusive: juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das Taxas DI, acrescida de sobretaxa de 2,15% (dois inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde o último Período de Capitalização, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula da Escritura de Emissão; e (iii) Para o período compreendido entre 11 de julho de 2013, inclusive, e a data de vencimento das Debêntures: juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das Taxas DI, acrescida de sobretaxa de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde o último Período de Capitalização, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula da Escritura de Emissão. Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga em 10 (dez) parcelas semestrais, estabelecidas na Cláusula 5.4 da Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado em 11 de janeiro de 2013 e o último em 11 de julho de Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 9 (nove) parcelas, nos percentuais e datas abaixo indicados, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, de aquisição facultativa e de resgate antecipado facultativo previstas nas Cláusulas VI e VII abaixo: Parcela Data da amortização Percentual de Amortização 1 11/07/2013 8,0% 2 11/01/2014 8,0% 3 11/07/ ,0% 4 11/01/ ,0% 5 11/07/ ,0% 6 11/01/ ,0% 7 11/07/ ,0% 8 11/01/ ,0% 9 11/07/2017 8,0% Amortização Antecipada Facultativa: A critério da Emissora, as Debêntures poderão ser facultativamente amortizadas antecipadamente, a qualquer tempo, parcialmente, em até 99% (noventa e nove por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula ( Amortização Antecipada Facultativa ), mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 5.8 desta Escritura, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Facultativa Parcial. Por ocasião da Amortização Antecipada Facultativa, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada, acrescida: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data Abril Página 5

6 do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data da Amortização Antecipada Facultativa; e (b) do Prêmio previsto na Cláusula 6.4. Na comunicação prevista na Cláusula 6.3. deverá constar: (a) a data da Amortização Antecipada Facultativa; (b) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável) que será amortizado nos termos desta Cláusula, a ser definido a exclusivo critério da Emissora, mas, em todo caso, limitado a 99% (noventa e nove por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures à época da amortização; (c) o valor da Amortização Antecipada Facultativa; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Antecipada Facultativa. Caso ocorra a Amortização Antecipada Facultativa de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, esta seguirá os procedimentos adotados pela CETIP Amortização Antecipada Obrigatória: Exclusivamente na hipótese prevista nas cláusulas "b"do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis e do Contrato de Alienação Fiduciáira de Imóveis, as Debêntures, a critério dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral, deverão ser obrigatoriamente amortizadas antecipadamente, total ou parcialmente, até o limite de 99% (noventa e nove por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), pelo montante equivalente ao valor da(s) Indenização(ções) Emergente(s), conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis, amortização essa que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula ( Amortização Antecipada Obrigatória ), mediante comunicação do Agente Fiduciário à Emissora, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Antecipada Obrigatória. Por ocasião da Amortização Antecipada Obrigatória, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada, acrescida (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data da Amortização Antecipada Obrigatória; e (b) do Prêmio previsto na Cláusula 6.5. Na comunicação prevista na Cláusula 6.4 deverá constar: (a) a data da Amortização Antecipada Obrigatória; (b) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável) que será amortizado nos termos desta Cláusula; (c) o valor da Amortização Antecipada Obrigatória; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Antecipada Obrigatória. Caso ocorra a Amortização Antecipada Obrigatória de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, esta seguirá os procedimentos adotados pela CETIP. Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Nas hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo ou de Amortização Antecipada Facultativa ou de Amortização Antecipada Obrigatória, a Emissora deverá pagar o valor remanescente devido aos Debenturistas, somado a uma penalidade ( Prêmio ) sobre o valor resgatado ou amortizado, de acordo com a tabela abaixo: Abril Página 6

7 Meses Decorridos da Data de Emissão (M) Prêmio sobre o valor resgatado ou amortizado 8<M 12 0,60% 12<M 18 0,50% 18<M 24 0,40% 24<M 30 0,35% 30<M 36 0,30% 36<M 42 0,25% 42<M 48 0,20% 48<M 54 0,15% 54<M 60 0,10% Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula , (i) por valor igual ou inferior ao seu Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; Resgate Antecipado: As Debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, a qualquer tempo, em sua totalidade ( Resgate Antecipado Facultativo ), a critério da Emissora, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos Debenturistas com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência, informando a data e qualquer outra informação relevante aos Debenturistas, mediante pagamento (i) de seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; e (ii) do Prêmio previsto na Cláusula 6.4. Fica estabelecido que para as Debêntures registradas no SND, o Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá conforme procedimentos adotados pela CETIP. O pagamento para as Debêntures resgatadas será feito por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas no SND. DESTINAÇÃO DE RECURSOS O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição pública com esforços restritos das Debêntures foi destinado (i) ao pagamento antecipado de empréstimo sindicalizado liderado pela General Electric Capital Corporation, objeto do Amended Loan and Restated Agreement, celebrado em 4 de junho de 2007, entre a Emissora, a Iceport, a General Eletric Capital Corporation e a GE Corporate Finance Bank SAS, por meio do qual a General Eletric Capital Corporation concedeu à Emissora e à Iceport um empréstimo no valor máximo de US$ ,00 (cento e oitenta e dois milhões e quatrocentos mil dólares) ( Financiamento GE ) e (ii) recomposição de caixa da Emissora. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembléias de Debenturistas realizada em 18 de dezembro de 2012 foi aprovado por unanimidade dos debenturistas os seguintes itens da Ordem do Dia: (i) alteração nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.3 Cláusula 5.3 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Abril Página 7

8 Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Portonave. Terminais Portuários de Navegantes celebrado em 11 de julho de 2012 ( Escritura ) para ajustar os períodos de capitalização em que as sobretaxas devem ser alterada; (ii) exclusão da menção de que o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito e Direitos Emergentes, Administração de Contas e Outras Avenças, sob Condição Suspensiva celebrado em 11 de julho de 2012 ( Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis ) deverá ser aditado, conforme previsto na Cláusula 7.2 (n) da Escritura; (iii) exclusão da restrição para distribuição de dividendos prevista na Cláusula 5.1 (k) do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, Sob Condição Suspensiva, celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Iceport Terminal Frigorífico de Navegantes. ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Iceport e Iceport, respectivamente), bem como alteração na Cláusula 1.2 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Iceport tendo em vista as alterações previstas no item (i) acima; e (iv) exclusão da restrição para distribuição de dividendos prevista na Cláusula 5.1 (k) do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva, celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Teconnave Terminal de Containeres de Navegantes. ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Teconnave e Teconnave, respectivamente), bem como alteração na Cláusula 1.2 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Teconnave tendo em vista as alterações previstas no item (i) acima. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$4.176, R$ , R$ ,00 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 11/1/2013 Remuneração 11/7/2013 Remuneração e Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora durante o exercício de 2012 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Adicionalmente a Emissora está obrigada a manter os seguintes Índices Financeiros, os quais serão apurados trimestralmente com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora: Dívida Líquida/EBITDA <= 2,50x durante o período de vigência das Debêntures de 2012 Abril Página 8

9 EBITDA Impostos + Variação de Capital de Giro CAPEX não financiado / Principal + Juros > 1,3 x ( Índice de Cobertura de Serviço da Dívida ) Segue abaixo quadro demonstrativo do exercício de 2012: 3º TRI 12 4º TRI 12 (A) Dívida Líquida (B) Ebitda (C) Impostos (D) Variação de Capital de Giro (E) CAPEX não financiado (F) Principal + Juros (i) A / B < 2,5 1,79 1,61 (ii) B - C + D - E / F > 1,3 1,97 2,06 Abril Página 9

10 Grupo Econômico da TPI - Triunfo Luiz Fernando Wolff de Carvalho Antonio Jose Monteiro da Fonseca de Queiroz Wilson Piovezan Miguel Ferreira de Aguiar João Villar Garcia THP - Triunfo Holding de Participações Acionistas: 22,5%_Luiz Fernando Wolff de Carvalho; 10,0%_Antonio Jose Monteiro da Fonseca de Queiroz; 22,5%_Wilson Piovezan; 22,5%_Miguel Ferreira de Aguiar;22,5%_João Villar Garcia Free Float (TPIS3: Novo Mercado) TACS - Triunfo Administradora e Corretora de Seguros Ltda Acionistas: 100% THP - Triunfo Holding de Participações TPI - Triunfo Participações e Investimentos Acionistas: 60,3% THP - Triunfo Holding de Participações ; 5,2 Administradores; 34,5% Free Float Rodovias Energia Portos Cabotagem Aeroportos Outros Concepa - Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre. Concer - Concessão Rodoviária Juiz de Fora Rio. Acionistas: 62,5%_Triunfo ; 18%_Construcap CCPS Eng. e Comércio ; 9%_CCI Concessões ; 10,5%_Const. Metropolitana Econorte - Empresa Concessionária de Rodovias do Norte. Concessionária das Rodovias do Vale do Paraíba. Triunfo Convale Ecovale - Empresa Concessionária de Rodovias do Vale do Itajaí. Acionistas: 52,5%_TPI - Triunfo ; 43,7%_Ivaí Eng. de Obras ; 3,8%_DM Const. de Obras Rio Guaíba Serv. Rodov. Ltda Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda Acionistas: 62,5%_TPI - Triunfo ; 18%_Construcap CCPS Eng. e Comércio ; 9%_CCI Concessões ; 10,5%_Const. Metropolitana Rio Tibagi Serviços de Operações e de Apoio Rodoviários Ltda Rio Paraíba Serviços Rodoviários Ltda Rio Verde Energia Rio Canoas Energia Rio Claro Operação e Manutenção Ltda Triunfo Negócios Energia 99%_Guariroba Comercializadora Energia TPI Log. Portonave. Terminais Portuários de Navegantes Acionista: 16,67%_TPI - Log ; 33,34% _TPI-Triunfo.; 50% Backmonn Inv. INC Teconnave Terminais de Contêineres de Navegantes. Acionista: 100% _Portonave. Terminais Portuários de Navegantes MaNave. Terminais Portuários Iceport Terminal Frigorífico de Navegantes Acionista: 100% _Portonave. Terminais Portuários de Navegantes Vetria Mineração. Acionistas: 15,79%_TPI - Log ; 50,38% ALL; 33,83% Vetorial. Portonaus - terminais Portuários TPB Terminal Portuário Brites Ltda Acionistas: 100%_Vetria Mineração Moss Serviços Portuários e Transportes Ltda.Acionista: 91,0% _Portonaus. Terminais Portuários ; 9,0% Familia MOSS. Vetorial Mineração Ltda Acionistas: 100%_Vetria Mineração Vessel-Log Comp. Bras. de Navegação e Logística Acionistas: 60,73%_TPI - Triunfo Participações e Investimentos ; ; 20,7%_AEL Adm. de Emp. Log. e Nav. ; 9,64%_Marcus Aurélio Coelho; 8,93% NYK. NTL Navegação e Logística. Acionistas: 60,73%_TPI - Triunfo Participações e Investimentos ; ; 20,7%_AEL Adm. de Emp. Log. e Nav. ; 9,64%_Marcus Aurélio Coelho; 8,93% NYK.. Maestra Navegação e Logística. Acionistas: 60,73%_TPI - Triunfo ; ; 20,7%_AEL Adm. de Emp. Log. e Nav. ; 9,64%_Marcus Aurélio Coelho; 8,93% NYK.. Trevally Participações e Investimentos Acionistas: 100%_Triunfo Participações e Investimentos Maestra LLP Acionistas: 99,99% Maestra; 0,01% Trevally. Aeroportos Brasil. Acionistas: 45%_TPI - Triunfo ; 45% UTC Participações e 10% Egis Airport Operation. Aeroportos Brasil - Viracopos. Acionistas: 51%_Aeroportos Brasil e 49% Infraero. AnndisParticipações Investimentos Ltda Rio Dourado Participações Ltda Santip Participações Ltda Taboca Energia. Guariroba Energia. Dable Participações Ltda Jahy Participações Ltda Tucano Energia Retirinho Energia Estrela Energia. Tijoá Participações e Investimentos ATTT do Brasil Inspeções e Participações LTDA Acionistas: 64,0%_TPI - Triunfo.; 16,0% Eurinspection Brasil Empreendimentos Ltda; 20% Agence Technique des Transports Terrestres.

11 Em atendimento ao disposto na alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões: *2ª Emissão de Debêntures da Empresa Concessionária de Rodovias do Norte ECONORTE, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: 120 (cento e vinte) Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente contam com garantia real Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 72 (setenta e dois) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de maio de 2017 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e (a) alienação fiduciária de 51% das ações de emissão da Emissora, e denominação dos Garantidores: de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Econorte, registrado junto ao 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP, e 1º Registro de Títulos e Documentos de Curitiba-PR; (b) penhor de 2º grau sob a condição suspensiva de quitação do empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil., de 49% das ações de emissão da Emissora, e de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato Condicional de Penhor de 2º Grau das Ações da Econorte devidamente registrado no 10º Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP; (c) vinculação dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi por meio de conta centralizadora vinculada, (d) cessão fiduciária dos direitos creditórios provenientes da conta da Emissora e da conta da Rio Tibagi, e dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi decorrente de certos contratos relevantes (incluindo de prestação de serviços), nos termos do Instrumento Particular de Vinculação de Receitas, Cessão Fiduciária e Administração de Contas e Outras Avenças ; e (e) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão detida pela Emissora sob a condição suspensiva de quitação do empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil, formalizado através do Contrato Condicional de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes da Concessão; e (b) fiança prestada por TPI Triunfo Participações e Investimentos e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora poderá, partir da Data de Emissão, mediante deliberação do Conselho de Administração, promover o resgate, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o seu consecuente cancelamento, mediante pagamento de seu Valor Nominal Unitário de [i] remuneração e [ii] prêmio, nos termos da Cláusula da Escritura de Emissão. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12 parcelas semestrais consecutivas, com início em 10/11/2011 e a última em 10/05/2017. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável Abril Página 11

12 *1ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia., que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 12 (doze) meses, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de novembro de 2012 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada denominação dos Garantidores: pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes, devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a fiança prestada por TPI Triunfo. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em circulação. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 01 parcela única na data de vencimento. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável *2ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia., que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: 100 (cem) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures da 1ª Série vencerão em 22 de dezembro de 2014, e as debêntures da 2ª Série vencerão em 15 de dezembro de Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada denominação dos Garantidores: pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes, devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a fiança prestada por TPI Triunfo. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora não poderá realizar o resgate antecipado facultativo das debêntures da 1ª Série. E poderá, a qualquer tempo, após 2 anos da data de emissão, Abril Página 12

13 resgatar antecipadamente as debêntures da 2ª Série. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado em 01 parcela única na Data de Vencimento da 1ª Série. O valor Nominal Unitário atualizado da 2º Série será atualizado em 20 parcelas semestrais e sucessivas. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável *1ª Emissão de Debêntures da TPI Triunfo., que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas (sessenta mil) Debêntures Espécie: As Debêntures são da espécie subordinada, contando com garantia adicional fidejussória pela Construtora Triunfo. Prazo de Vencimento das Debêntures A Data de Vencimento será no 5º dia útil do mês de janeiro de 2013 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, denominação dos Garantidores: isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Contam ainda com garantia adicional fidejussória pela acionista controladora da Emissora, Construtora Triunfo., fiadora da presente emissão. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: Não se aplica à presente emissão; Amortização: A Emissora promoverá a amortização integral das debêntures da presente Emissão, em 5 parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira no 84º mês Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável *1ª Emissão de Debêntures da Vessel-Log Companhia Brasileira de Navegação e Logística, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: (cento e quarenta e cinco mil) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures da 1ª Série vencerão em 15 de março de 2017, as debêntures da 2ª Sérir vencerão em 15 de junho de 2017, as debêntures da 3ª Série vencerão em 15 de setembro de 2017, e as debêntures da 4ª Série vencerão em 15 de dezembro de Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada denominação dos Garantidores: pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Abril Página 13

14 Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes, devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a fiança prestada por TPI Triunfo. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em circulação. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado anualmente, a partir do 18º mês contado da Data de Emissão, da 2ª Série será amortizado anualmente a partir do 21º mês contado da Data de Emissão, da 3ª Série será amortizado anualmente a partir do 24º mês contado da Data de Emissão e da 4ª Série será amortizado anualmente a partir do 27º mês contado da Data de Emissão. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável *1ª Emissão de Debêntures da Maestra Navegação e Logística., que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas 80 (oitenta) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie quirografária com garantias adicionais reais e fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 48 (quarenta e oito) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2015 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e As Debêntures são da espécie quirografária e contam com garantias denominação dos Garantidores: adicionais fidejussória e real, representadas, respectivamente, pela fiança prestada por TPI Triunfo e pela alienação fiduciária da embarcação Maestra Mediterrâneo de titularidade da Vessel Log, hipoteca da embarcação Westerdeich. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado mensalmente, a partir do 12º (décimo segundo) mês contato da data de emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 16 de julho de 2012 e o último pagamento em 15 de julho de Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável Abril Página 14

15 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Portonave é uma sociedade anônima de capital fechado e foi constituída em 31 de julho de 2001, com sede à Avenida Portuária Vicente Coelho, 01, Centro, Navegantes Santa Catarina. A Companhia tem por principais objetivos sociais as seguintes atividades: (i) Exploração, operação e administração de serviços portuários; (ii) Exploração, administração, operação e concessão de arrendamentos de terminais portuários; (iii) Exploração, operação e administração de serviços de transporte em geral, complementares ou não às atividades portuárias; (iv) Operações com cargas própria e de terceiros; (v) Operação de terminais alfandegados ou estações aduaneiras, inclusive para movimentação e armazenagem de carga alfandegada; e (vi) Participação como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica à presente Emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em 17 de maio de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral da Companhia, a alteração do endereço da sede em razão da mudança, no Municipio de Navegantes S/C, da Rua Aníbal Gaya, 707, para Avenida Portuária Vicente Coelho,01. Em 03 de julho de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral da Companhia, a alteração dos artigos 17 e 18 do Estatuto Social. Em 02 de janeiro de 2012, foi aprovado em Assembleia Geral da Companha, dentre outras matérias, as seguintes deliberações: (i) o aumento de capital social e a consequente emissão de (quatrocentas e noventa e nove mil) novas ações ordinárias nominativas; (ii) Alteração dos artigos 5º, 17º e 18º do Estatuto Social da Companhia INFORMAÇÕES RELEVANTES Não há informações relevantes publicadas com relação ás Debentures; PRINCIPAIS ASPECTOS A Companhia está sujeita ao cumprimento das condições previstas no contrato de adesão para a operação do terminal portuário em Navegantes. A extinção da autorização concedida pela União dar-se-á pelos seguintes fatos: a) caducidade, b) rescisão, c) desistência da operação do Terminal, ou d) falencia ou extinção da Portonave. Extinto o contrato, os bens móveis e imóveis não reverterão à União. Adicionalmente, a União poderá optar, quando da extinção do contrato, pela operação do Terminal a partir do momento em que a Companhia for indenizada por tal fato. Abril Página 15

16 A Companhia, não tem obrigação de pagamento de remuneração à União, ou quaisquer outro ônus, em função da exploração do terminal portuário de Navegantes. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2011 AV% 2012 AV% ATIVO CIRCULANTE ,0% ,7% Caixa e equivalentes de caixa ,3% ,3% Conta Vinculadas ,8% - - Contas a receber ,1% ,2% Partes relacionadas 20 0,0% ,1% Impostos a recuperar 636 0,0% ,1% Adiantamentos a fornecedores ,3% ,4% Despesas antecipadas ,2% ,2% Estoques ,2% ,4% Outros créditos 742 0,0% 422 0,0% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,9% ,2% Depósitos Judiciais 437 0,0% 481 0,0% Contas a receber ,1% ,4% Imposto de Rena e Contribuição Social diferidos ,7% ,8% PERMANENTE ,2% ,1% Investimentos Imobilizado ,9% ,8% Intangível ,3% ,3% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2011 AV% 2012 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,4% ,2% Fornecedores ,4% ,2% Empréstimos e financiamentos ,5% ,9% Debêntures ,5% Obrigações Sociais e Trabalhistas ,5% ,6% Obrigações Fiscais ,3% ,2% Adiantamento de clientes ,1% ,1% Partes Relacionadas ,9% ,2% Dividendos propostos ,6% ,5% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,5% ,6% Empréstimos e financiamentos ,6% - - Debêntures ,7% Imposto de renda e contribuição social ,8% ,6% Partes Relacionadas 109 0,0% 109 0,0% Contingências riscos tributáios, cíveis e trabalhistas 652 0,0% 692 0,0% Outras Obrigações ,1% ,2% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,1% ,2% Capital social ,9% ,8% Reserva Legal ,1% ,1% Reserva especial de ágio ,3% Ajuste de Avaliação Patrimonial ,5% ,2% Reservas de Lucros ,7% ,7% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% Abril Página 16

17 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2011 AV% 2012 AV% Receita Operacional ,4% ,6% Custos de Serviços Prestados/Mercadorias Vendidas ( ) (271,4%) ( ) (229,6%) (=)Lucro(Prejuízo) Bruto ,0% ,0% Despesas Gerais e Administraivas (20.748) (22,2%) (22.803) (19,7%) Remuneração dos administradores (2.716) (2,9%) (3.565) (3,1%) Despesas com pessoal (10.908) (11,7%) (12.526) (10,8%) Depreciação / Amortização (6.054) (6,5%) (6.147) (5,3%) Depreciação / Amortização mais valia (7.322) (7,8%) (7.322) (6,3%) Resultado da equivalência patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais ,0% 385 0,3% (=)Lucro(Prejuízo) Operacioanal ,9% ,1% Receitas Financeiras ,8% ,0% Despesas Financeiras (22.548) (24,1%) (32.081) (27,7%) Variação cambial, líquida (36.122) (38,7%) (24.782) (21,4%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (6.615) (7,1%) ,9% IR e CS sobre o Lucro ,8% (5.003) (4,3%) (=)Lucro/Prejuízo do período 658 0,7% ,5% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Em 31 de dezembro de 2012, o capital subscrito da Companhia era composto por ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em Assembléia Geral Extraordinária de 24 de agosto de 2005, a Companhia decidiu dividir o seu capital social nas classes de ações A e B, com direitos e obrigações idênticas entre classes. Tal decisão foi tomada com base nas disposições do Art.16 da Lei 6404/76. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de 2012, foi aprovada a incorporação das ações das acionistas Maris Gaudium e Starport pela Companhia, ficando somente a TPI Log com participação. NO segmento de operações portuárias a representatividade do maior cliente é de 16,43% sobre as receitas de No segmento de armazenagem frigorífica a representatividade de 75% concentram-se em dois clientes No segmento trading company as receitas de 2012, estão concentradas nos mercados asiáticos (China e Coréia) e europeu (Itália). Os principais produtos negociados são: a)congelados, b)pneus, c)madeira e d)equipamentos. Abril Página 17

18 GARANTIA As Debêntures contam com as seguintes garantias reais: (i) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão de Direitos em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações ), celebrado entre a TPI Log., a Maris Gaudium Empreendimentos e Participações., a Starport Participações Ltda., a Bakmoon Investments Inc. (em conjunto, Garantidoras ), a Emissora e o Agente Fiduciário em [data], as Garantidoras alienaram a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua titularidade incluindo quaisquer direitos e benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de vencimento antecipado, conforme previsto na Cláusula VII. (ii) Alienação fiduciária de bens móveis de propriedade da Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis ), celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em [data], por meio do qual a Emissora alienou e transferiu a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos bens cujo valor de aquisição seja acima de R$ ,00 (cem mil reais), conforme indicados no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis. (iii) Alienação Fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel ) celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em, por meio do qual a Emissora alienou e transferiu a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos imóveis registrados nas Matrículas descritas no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciaria de Imóvel. (iv) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos de crédito decorrentes de contratos da Emissora, da Iceport e da Teconnave e da totalidade dos direitos emergentes da Autorização, conforme abaixo definido, nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos e Direitos Emergentes, Administração de Contas e Outras Avenças, sob Condição Suspensiva ( Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis ) celebrado entre a Emissora, a Iceport, a Teconnave, o Banco Santander (Brasil)., na qualidade de banco administrador, e o Agente Fiduciário; (v) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Iceport, nos termos do Instrumento Particular Abril Página 18

19 de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Iceport ), celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Iceport em, por meio do qual a Emissora alienou a totalidade das ações de emissão da Iceport de sua titularidade, incluindo quaisquer direitos e benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura; e (vi) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Teconnave, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Teconnave, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Iceport denominados Contratos de Garantia ), celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Teconnave em, por meio do qual a Emissora alienou a totalidade das ações de emissão da Teconnave de sua titularidade, incluindo quaisquer direitos e benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, no exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernest & Young Terco Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 19