REGULAMENTO DE GESTÃO DO FUNDO DE CAPITAL DE RISCO INOVCAPITAL VALOR. Artigo 1 (Denominação, Tipo, Duração e Finalidade)

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1 REGULAMENTO DE GESTÃO DO FUNDO DE CAPITAL DE RISCO INOVCAPITAL VALOR Artigo 1 (Denominação, Tipo, Duração e Finalidade) 1. O Fundo de Capital de Risco InovCapital Valor (FCR InovCapital Valor), foi inicialmente criado no quadro da iniciativa RETEX de modernização do tecido empresarial nas regiões particularmente dependentes da indústria têxtil e do vestuário, foi constituído no dia 20 de Julho de 1994, sob a designação de Fundo de Reestruturação e Internacionalização Empresarial Norpedip Retex, tal como autorizado pela Portaria nº 85/94 de 26 de Maio do Secretário de Estado do Tesouro, sendo posteriormente a denominação alterada para Fundo de Reestruturação e Internacionalização Empresarial PME Capital Retex, para Fundo de Capital de Risco para Investidores Qualificados (FIQ) PME Capital Retex, FIQ PME Capital Valor, FIQ InovCapital Valor e finalmente adoptou a actual denominação. 2. A partir de 1 de Janeiro de 2003, o Fundo terá um período de duração de 12 anos, o que significa que o seu período global será de 21 anos. Porém, a Assembleia de Participantes poderá deliberar, por maioria de, pelo menos, dois terços dos presentes, a redução ou a dilação deste período de duração. 3. O O Fundo tem como objectivo investir o seu património na aquisição, por um período de tempo limitado, de instrumentos de capital próprio e de instrumentos de capital alheio em sociedades com elevado potencial de desenvolvimento, como forma de beneficiar da respectiva valorização, e passa a adoptar a seguinte política de investimentos: - mercado alvo empresas, com preferência pelas PME, que prossigam estratégias empresarias com incidência na inovação e desenvolvimento de produtos, de processos produtivos ou de redes de distribuição; - mercado geográfico empresas nacionais, privilegiando os projectos promovidos em regiões de menor desenvolvimento e / ou de elevada concentração sectorial. 4. Para efeitos de definição de PME adoptam-se os critérios em vigor em cada momento na União Europeia. 5. O Fundo destina-se a ser subscrito por investidores qualificados e não se prevê a colocação de capital junto do público. Artigo 2 (Capital do Fundo e Subscrição, Autonomia do seu Património) 1. O Fundo foi constituído com uma subscrição inicial de euros, correspondente a unidades de participação no valor de ,89 euros cada uma, tendo sido realizada em numerário no acto da subscrição a quantia de ,97 euros. 2. O capital do Fundo, por força do aumento de capital em dinheiro, subscrito integralmente pelo IAPMEI, em 1 de Abril de 1996, e dos aumentos de capital, igualmente subscritos integralmente pelo IAPMEI em 13, 19, 25 de Março e 1 de Abril de 2009, 15 de Junho de 2010 e 4 de Agosto de 2010, é actualmente de ,57 euros, distribuído da forma seguinte: 1/10

2 Participantes Nº Valor Subscrito Valor Realizado Unidades Part. (euros) (euros) IAPMEI , ,20 Direcção-Geral do Tesouro e Finanças , ,04 Banco Comercial Português, SA , ,28 Banco BPI, SA , ,28 Banco Espírito Santo, SA , ,60 Banco Santander Totta, SA , ,68 Total , ,08 3. A realização do capital inicialmente subscrito poderá ser feita em numerário ou por conversão de créditos nos termos legais, sendo certo que uma percentagem de 60% da subscrição, no acto da constituição do Fundo, será realizada obrigatoriamente em numerário. 4. A conversão de créditos em capital do Fundo será feita de acordo com o que se encontra estabelecido na lei e o definido em Assembleia de Participantes, mediante proposta da Entidade Gestora. 5. A realização remanescente do capital será feita à medida da aprovação dos projectos. 6. As obrigações de realização de entradas transmitem-se com as respectivas unidades de participação. 7. O património do Fundo é autónomo e, como tal, não responde pelas dívidas dos Participantes, do Depositário, da Entidade Gestora ou de outros Fundos por esta geridos. Artigo 3 (Aumentos do Capital do Fundo) 1. O capital inicial do Fundo poderá ser aumentado, por uma ou mais vezes, em montante e condições a aprovar por deliberação da Assembleia de Participantes, tomada por maioria de, pelo menos, dois terços dos presentes, mediante proposta da Entidade Gestora. A Assembleia fixará o período de subscrição de unidades de participação e as regras sobre a subscrição das unidades de participação, incluindo os critérios de alocação das unidades subscritas. 2. O aumento de capital referido no número anterior poderá ser realizado em numerário, ou por conversão de créditos, de acordo com as regras estabelecidas na lei e o definido na Assembleia de Participantes que o aprovou mediante proposta da Entidade Gestora, desde que os valores a realizar em numerário representem, pelo menos, 30% do valor total do aumento. 3. As subscrições a realizar por cada participante serão no mínimo de uma unidade de participação. 4. O valor de subscrição das unidades de participação será o da valorização semestral mais recente calculada nos termos do artigo 14º deste Regulamento. 5. Em caso de subscrição incompleta do aumento do capital do Fundo aprovado em Assembleia de Participantes, o aumento de capital será realizado pelo valor das unidades de participação efectivamente subscritas. 6. Em caso de deliberação pela Assembleia de Participantes de um aumento de capital, a Entidade Gestora encarregar-se-á de promover a subscrição das respectivas unidades de participação. 2/10

3 Artigo 4ª (Reduções do Capital do Fundo) O capital do Fundo poderá ser reduzido nos casos previstos na lei e ainda por deliberação da Assembleia de Participantes tomada por maioria de, pelo menos, dois terços dos presentes, mediante proposta da Entidade Gestora. Artigo 5 (Unidades de Participação) 1. O capital do Fundo encontra-se dividido em partes sem valor nominal denominadas por unidades de participação. 2. Cada unidade de participação tem um valor unitário igual ao decorrente da aplicação do disposto no artigo 14º do presente regulamento. 3. As unidades de participação são representadas através de títulos de crédito nominativos designados por certificados, que representam uma ou mais unidades de participação. Artigo 6 (Entidade Gestora) 1. A Administração do Fundo cabe à Sociedade InovCapital - Sociedade de Capital de Risco, SA, com sede na Avenida Dr. Antunes Guimarães, 103, no Porto, pessoa colectiva nº designada neste Regulamento simplesmente por Entidade Gestora, por mandato dos participantes, que se considera atribuído por simples subscrição ou aquisição de unidades de participação. 2. A Entidade Gestora é uma sociedade anónima, constituída no dia 7 de Julho de 1989 com a denominação social Norpedip Sociedade para o Desenvolvimento Industrial, SA. Por escritura pública celebrada em 14 de Maio de 1998, foi alterada a sua denominação para PME Capital Sociedade Portuguesa de Capital de Risco, SA, encontrando-se registada sob o nº na Conservatória do Registo Comercial do Porto. Por deliberação da Assembleia Geral de 2 de Abril de 2007 passou a designar-se InovCapital Sociedade de Capital de Risco, SA. 3. O capital social da Entidade Gestora, integralmente realizado, é de euros. Artigo 7 (Competências da Entidade Gestora) 1. Como legal representante do conjunto dos participantes nas matérias relativas à administração do Fundo, compete à Entidade Gestora praticar todos os actos e operações necessários ou convenientes à boa administração do Fundo, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, designadamente: a) Promover a constituição do Fundo, a subscrição das respectivas unidades de participação e o cumprimento das obrigações de entrada; b) Promover eventuais aumentos e reduções de capital do Fundo; c) Elaborar o regulamento de gestão do Fundo, e eventuais propostas de alteração a este, a serem submetidos à aprovação da assembleia de participantes; 3/10

4 d) Seleccionar os activos que devem integrar o património do Fundo, de acordo com a política de investimentos constante do presente Regulamento e aprovada pela Assembleia de Participantes, e praticar, directamente ou através do Depositário os actos necessários à boa execução dessa estratégia de investimento; e) Adquirir e alienar os activos do Fundo, salvas as restrições impostas pela lei e por este Regulamento, exercer os respectivos direitos e assegurar o pontual cumprimento das suas obrigações; f) Gerir, alienar ou onerar os bens que integram o património do Fundo; g) Emitir e reembolsar as unidades de participação do Fundo e fazê-las representar em conformidade com o disposto no artigo 5º deste regulamento; h) Determinar o valor dos activos e passivos do Fundo e o valor das respectivas unidades de participação do Fundo; i) Manter em ordem a documentação e contabilidade do Fundo; j) Acompanhar a evolução da situação económica e financeira das empresas em que o Fundo detenha aplicações e assegurar o acompanhamento da execução de projectos em que o Fundo haja participado; k) Elaborar o relatório de gestão e as contas do Fundo com referência a 31 de Dezembro e disponibilizar aos Participantes estes elementos, para apreciação até 30 de Abril do ano seguinte, em conjunto com os documentos de revisão de contas; l) Convocar as assembleias de participantes; m) Prestar aos participantes, nomeadamente nas respectivas assembleias, todas as informações acerca dos assuntos sujeitos à apreciação ou deliberação destes, que lhes permitam formar uma opinião fundamentada sobre esses assuntos. 2. Compete ainda à Entidade Gestora: a) Fornecer às Autoridades competentes todas as informações obrigatórias ou as que pelas mesmas sejam solicitadas; b) Manter um registo actualizado dos titulares das unidades de participação nos termos definidos na lei; c) Informar os participantes da composição discriminada das aplicações do Fundo e do valor unitário de cada unidade de participação, calculada nos termos do artigo 14º do presente Regulamento, nos seguintes termos: c1) A informação reportada ao último dia do mês de Junho, através de carta registada enviada até 15 de Agosto; c2) A informação reportada ao último dia do mês de Dezembro, na reunião da Assembleia de Participantes convocada para efeitos de apresentação e aprovação das contas anuais do Fundo. Artigo 8 (Remuneração da Entidade Gestora) 1. Pelo exercício da sua actividade, a Entidade Gestora cobrará uma remuneração, que inclui: a) Uma comissão fixa de gestão, a determinar anualmente pela Assembleia de Participantes, calculada sobre o valor global líquido do Fundo, com referência ao último dia de cada trimestre e paga trimestralmente; b) Uma comissão variável de gestão que consiste numa percentagem a fixar pela Assembleia de Participantes, sobre as mais valias líquidas realizadas em cada ano pelo Fundo na alienação das quotas e acções da sua carteira. Esta comissão será paga anualmente, após a aprovação das contas do Fundo por parte da Assembleia de Participantes. c) Uma percentagem, a fixar pela Assembleia de Participantes, dos resultados apurados aquando da liquidação do Fundo, após a dedução do valor global do capital subscrito pelos Participantes. 4/10

5 2. Para efeito do cálculo da comissão fixa de gestão, o valor global líquido do Fundo é apurado deduzindo aos valores activos líquidos que o integram o capital subscrito e ainda não realizado e os valores passivos do Fundo. Artigo 9º (Depositário) 1. As funções de Depositário são exercidas pela Caixa Geral de Depósitos, S.A., com sede na Av. João XXI, 63, em Lisboa, sociedade anónima constituída por escritura pública celebrada no dia 10 de Abril de 1876, pessoa colectiva nº e registada sob o mesmo número na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com um capital social integralmente realizado de ,00 euros. 2. O Depositário, pelo exercício das suas funções, receberá uma comissão de 0,075% ao ano, sobre o valor global líquido do Fundo, apurado nos termos previstos no nº 2 do artigo 8º deste Regulamento, com referência ao último dia de cada trimestre, paga trimestralmente pelo Fundo. 3. Os direitos, as obrigações e as funções do Depositário, bem como as relações entre este e a Entidade Gestora são regidos por contrato escrito, celebrado entre a Entidade Gestora e o Depositário. Artigo 10º (Assembleia de Participantes) 1. A Assembleia de Participantes é constituída pelos Participantes do Fundo que disponham de pelo menos um voto e reunir-se-á uma vez por ano em Assembleia Anual de Participantes e sempre que convocada pelo presidente da mesa da assembleia, nos termos legais com, pelo menos, 20 dias de antecedência. 2. A mesa da Assembleia de Participantes é constituída por um presidente e um secretário a designar pela Entidade Gestora. 3. A cada unidade de participação corresponde um voto. 4. As deliberações da Assembleia de Participantes consideram-se aprovadas por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem de capital do Fundo nela representada, sem prejuízo da exigência de outras maiorias previstas na Lei ou no presente Regulamento, e vinculam os titulares das unidades de participação que não estiveram presentes, bem como os que se abstiveram ou votaram vencidos. 5. Cabe à Assembleia de Participantes, sob proposta da Entidade Gestora: a) Aprovar a política geral de aplicações do Fundo, bem como o respectivo plano estratégico; b) Definir as condições específicas de acesso das empresas ao apoio do Fundo, bem como a política e a estratégia de aquisição e alienação das respectivas participações; c) Fixar os limites para a concessão de suprimentos e garantias às participadas, bem como para a subscrição de obrigações; d) Fixar os limites para a contracção de empréstimos pela Entidade Gestora a favor do Fundo, bem como fixar as condições para onerar bens do Fundo para garantia desses empréstimos; e) Acompanhar a gestão global do Fundo; f) Aprovar os planos e os orçamentos anuais; g) Apreciar e deliberar sobre as contas anuais do Fundo; h) Decidir sobre a aplicação dos lucros líquidos do Fundo, respeitando o previsto no artigo 17º deste Regulamento; i) Fixar a remuneração da Entidade Gestora, nos termos do artigo 8º deste Regulamento; 5/10

6 j) Deliberar sobre os aumentos e reduções de capital do Fundo; k) Definir a forma de conversão de créditos em capital do Fundo; l) Deliberar sobre as propostas de alteração ao Regulamento de Gestão do Fundo, tomada por maioria de, pelo menos, dois terços dos presentes; m) Decidir sobre a liquidação e partilha do Fundo por deliberação tomada com os votos representativos de mais de dois terços dos presentes; n) Fixar a data e as condições em que se poderá efectivar o reembolso das unidades de participação. Artigo 11 (Aquisição da Qualidade de Participante no Fundo) 1. A qualidade de participante no Fundo adquire-se mediante: - a subscrição de unidades de participação, tornando-se efectiva a partir da data da realização total ou parcial do capital; - a aquisição de unidades de participação, produzindo tal transmissão efeitos a partir da data do requerimento do respectivo registo de transmissão junto da Entidade Gestora. 2. O presente Regulamento será entregue aos Participantes no momento da subscrição de unidades de participação ou do registo de transmissão de unidades de participação efectuado junto da Entidade Gestora. Artigo 12 (Direitos e Obrigações dos Participantes no Fundo) 1. Os Participantes no Fundo têm direito, designadamente: a) À titularidade da sua quota-parte dos valores que integram o Fundo; b) Ao reembolso das suas unidades de participação, de acordo com a lei e com o disposto neste Regulamento; c) À parte do produto de liquidação em caso de liquidação e partilha do Fundo, calculada nos termos do artigo 20º do presente Regulamento; d) À informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo; e) A participar na Assembleia de Participantes. 2. Ao subscreverem ou adquirirem unidades de participação, os Participantes ficam obrigados, designadamente: a) À aceitação do Regulamento de Gestão; b) A conferir mandato à Entidade Gestora para que realize as operações inerentes à gestão e à boa administração do Fundo, bem como à sua liquidação ou transformação, quando as circunstâncias e os interesses dos Participantes o aconselhem. Artigo 13º (Política de Investimento do Fundo) 1. O Fundo tem como objectivo investir o seu património na aquisição, por período de tempo limitado, de instrumentos de capital próprio e de instrumentos de capital alheio em sociedades com elevado potencial de desenvolvimento, como forma de beneficiar da respectiva valorização. 6/10

7 2. Para a prossecução desta política, com base em critérios de elevada diligência e competência profissional da Entidade Gestora, o Fundo poderá realizar as seguintes operações: - Aquisição, a título originário ou derivado, de partes de capital, bem como valores mobiliários ou direitos convertíveis, permutáveis ou que confiram direito à aquisição de parte desse capital; - Realização de prestações suplementares e acessórias a sociedades em cujo capital o Fundo participe; - Adquirir, por cessão ou sub-rogação, créditos sobre sociedades em que participem ou em que se proponham participar; - Concederem crédito, sob qualquer modalidade, ou prestar garantias em benefício de sociedades em que participem; - Aplicação dos seus excedentes de tesouraria em instrumentos financeiros; - Realização das operações cambiais necessárias ao desenvolvimento da respectiva actividade. 3. O Fundo e a entidade gestora, bem como quaisquer outros fundos por ela geridos, podem investir nas mesmas participadas, com observância dos princípios estabelecidos nas políticas de investimento definidas para cada uma das carteiras e ponderando os seguintes factores: a) Nível de liquidez disponível; b) Dispersão da exposição ao risco, quer em termos de empresa, quer em termos do sector de actividade em que a mesma se insere. Artigo 14º (Valor das Unidades de Participação) 1. A Entidade Gestora calculará semestralmente, no último dia útil dos meses de Junho e Dezembro, o valor unitário de cada categoria de unidades de participação, dividindo o valor global líquido do Fundo pelo respectivo número de unidades de participação. 2. O valor global líquido do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores activos líquidos que o integram os valores passivos do Fundo. 3. Os activos de capital de risco que integram o património do Fundo são avaliados pelos métodos do justo valor ou do valor conservador, sendo a sua utilização consistente nos sucessivos exercícios de actividade. 4. Nas situações em que o Fundo que disponha contratualmente do direito ou da obrigação de transaccionar determinado activo de capital de risco numa data futura (contrato a prazo), procede-se à respectiva avaliação autónoma e reconhecimento patrimonial, nos seguintes termos: a) O activo subjacente é avaliado nos termos do disposto no presente artigo; b) O contrato a prazo é avaliado tendo por base métodos internacionalmente reconhecidos, como o método das opções reais, modelo binomial ou o método Black-Scholes, considerando para o efeito, nomeadamente, a avaliação a que se refere a alínea anterior. 5. Na avaliação dos valores não admitidos em mercado, o método do justo valor utiliza o valor obtido através de uma das seguintes metodologias: a) Transacções materialmente relevantes, efectuadas por pelo menos uma entidade independente do Fundo ou da Entidade Gestora, nos últimos seis meses face ao momento da avaliação, que possam ser utilizadas para avaliar os activos de capital de risco; b) Múltiplos de sociedades comparáveis, nomeadamente em termos de sector de actividade, dimensão e rendibilidade; c) Fluxos de caixa descontados. 7/10

8 5.1 O método do valor conservador utiliza o valor de aquisição. 5.2 Quando existam as transacções referidas na alínea a) do nº 5, o respectivo valor é utilizado para avaliar os activos de capital de risco. 5.3 Decorridos 12 meses após a aquisição dos activos de capital de risco é utilizado o método do justo valor. 5.4 Quando no decurso dos 12 meses após a aquisição dos activos de capital de risco se verifique uma alteração materialmente relevante e estável de valor em relação ao valor de aquisição, designadamente participada, de processo de reestruturação da sociedade ou da alteração das condições de mercado que tenha efeitos significativos no volume de negócios ou rendibilidade, a participação é avaliada pelo método do justo valor. 5.5 Os créditos e outros instrumentos com natureza de dívida, adquiridos ou concedidos no âmbito de investimentos em capital de risco são avaliados de acordo com a metodologia prevista na alínea c) do nº 5, tendo em consideração: a) As taxas de juro de mercado e o risco de crédito do mutuário vigente à data; ou b) A taxa de juro que seria aplicável se o crédito fosse concedido na data da avaliação. 6. Na avaliação dos valores admitidos em mercado, os critérios e o momento de referência adoptados para a avaliação dos valores admitidos em mercado regulamentado ou não regulamentado são definidos de acordo com uma das seguintes alternativas: a) Média entre a última melhor oferta de compra e de venda disponíveis no momento de referência; b) Último preço, simples ou de referência, que se encontre disponível no momento de referência. 6.1 A informação mencionada no número anterior apenas pode ser utilizada caso não diste mais de seis meses relativamente ao momento da avaliação, sendo em caso contrário adoptadas as metodologias constantes do nº Nos valores admitidos em mais de um mercado é utilizado o preço ou oferta que respeite ao mercado que apresente maior liquidez, nomeadamente em termos de quantidade, frequência e regularidade de transacções. 7. Mediante decisão fundamentada da Entidade Gestora, poderá ser aplicado um factor de desconto de 10% ao valor da participação obtido pelo método do justo valor. 8. Os critérios referidos nos nºs 3 a 7 poderão ser ajustados, de acordo com futuras normas regulamentares a emitir pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Artigo 15º (Encargos a ser suportados pelo Fundo) Para além das remunerações da Entidade Gestora e do Banco depositário, o Fundo suportará ainda os seguintes encargos associados à respectiva constituição e administração: a) remuneração do auditor e dos membros da mesa da assembleia de participantes quando aplicável; b) custos com a constituição, organização do Fundo e subscrição das unidades de participação; c) custos com os investimentos e desinvestimentos dos capitais do Fundo, incluindo despesas associadas; d) custos associados às aplicações de excessos de tesouraria, incluindo taxas de operações e comissões de intermediação; 8/10

9 e) custos operacionais com a gestão do Fundo, incluindo os relacionados com a documentação a ser disponibilizada aos titulares de unidades de participação e outras entidades e com a convocação de assembleias de participantes; f) custos administrativos externos com as obrigações decorrentes da gestão do Fundo, nomeadamente as publicações obrigatórias; g) custos com consultores legais e fiscais do Fundo. Artigo 16º (Auditor responsável pela Revisão legal das contas do Fundo) As contas do Fundo são encerradas em 31 de Dezembro de cada ano e legalmente certificadas pelo revisor oficial de contas BDC Barroso, Dias, Caseirão & Associados SROC, com escritório no Porto, na Rua S. João de Brito, 605 E esc. 3.2, Porto, com o nº de inscrição 29 na OROC e registada na CMVM sob o nº 1122, representada pelo Senhor Dr. Paulo Jorge de Sousa Ferreira. Artigo 17 (Política de distribuição de rendimentos do Fundo) Os lucros eventualmente gerados pelo Fundo serão reinvestidos no Fundo, que portanto não pagará rendimentos periódicos aos Participantes. Artigo 18 (Transmissão das Unidades de Participação) A transmissão das unidades de participação será efectuada nos termos legais. Artigo 19 (Reembolso das Unidades de Participação) 1. O reembolso das unidades de participação só terá lugar a partir do 7 ano de constituição, em data e condições a definir pela Assembleia de Participantes, mediante proposta da Entidade Gestora. 2. O pedido de reembolso terá que ser requerido à Entidade Gestora, a qual deve para o efeito ser notificada por escrito com uma antecedência mínima de 3 meses relativamente à data pretendida para o reembolso. 3. O valor das unidades de participação a reembolsar será referido à valorização semestral mais recente, calculada nos termos do artigo 14 deste Regulamento. Artigo 20 (Liquidação e Partilha do Fundo) 1. Aquando da liquidação do Fundo, a Entidade Gestora assumirá as funções de liquidatária do Fundo. 2. A partilha dos bens do Fundo será distribuída pelos Participantes na proporção das unidades de participação detidas. 9/10

10 Artigo 21º (Disposições finais e Foro) 1. Em todo o omisso no presente Regulamento aplicar-se-á o regime disposto no Decreto-Lei nº 375/2007, de 8 de Novembro. 2. Para as questões emergentes da aplicação deste Regulamento é competente o foro da Comarca do Porto, com expressa renúncia de qualquer outro. 3. Sem prejuízo do disposto no número anterior, poderá haver lugar ao recurso à arbitragem sempre que as partes em litígio prévia e expressamente acordem nesse sentido /10