TELEMAR NORTE LESTE S.A. CNPJ/MF N / NIRE Companhia Aberta

Transcrição

1 CNPJ/MF N / NIRE Companhia Aberta Ata da da, realizada no dia 29 de novembro de 2002, lavrada na forma de sumário conforme faculta o 1º do Artigo 130 da Lei n.º 6.404/ DATA, HORA E LOCAL: Dia 29 (vinte e nove) de novembro de 2002, às 16:30 hs., na sala de reuniões do 5 o andar da sede da Companhia, localizada na Rua General Polidoro, nº 99, Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. 2. ORDEM DO DIA: Aquisição, pela Companhia, de 99,999% das ações do capital social da Pegasus Telecom S.A. 3. CONVOCAÇÃO: Edital publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, parte V, nos dias 14/06/2002, folha 10, no dia 17/06/2002, folha 5 e 18/06/2002, folha 07, no Jornal do Commercio, nos dias 14/06/2002, folha A-5, no dia 15/06/2002, folha A-5 e 17/06/2002, folha A-22; e na Gazeta Mercantil, nos dias 14/06/2002, folha 02, no dia 17/06/2002, folha 03 e 18/06/2002, folha PRESENÇAS: Presentes acionistas da TELEMAR NORTE LESTE S.A, representando mais de 2/3 do capital votante, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, bem como o Sr. Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Diretor Presidente da Companhia, Sr. Francisco Valim Tosta Filho, Diretor de Finanças da Companhia e os representantes da PricewaterhouseCoopers, da Goldman Sachs & Co. e do UBS Warburg. 5. MESA: Presidente: Dr. Leandro Luiz Zancan, e Secretária: Dra. Eurídice Mason, eleitos pelos acionistas presentes. 6. DELIBERAÇÕES: Iniciando os trabalhos, foram apresentados pelo Diretor Presidente da Companhia, Sr. Ronaldo Iabrudi, os principais motivos para aquisição da Pegasus Telecom S/A ( Pegasus ) pela Telemar Norte Leste S/A ( Companhia ), com destaque dos benefícios que a operação irá trazer para a Companhia. Na seqüência, foi colocada em votação a matéria 1

2 constante da ordem do dia, tendo sido aprovada pela maioria dos acionistas, presentes a aquisição pela Companhia, das ações representativas de 99,999% do capital social da Pegasus, com base nos seguintes componentes: (i) R$ ,00, a ser ajustado pela diferença entre o valor efetivo da dívida financeira da Pegasus, apurado na data de assinatura do contrato de compra e venda das ações e 30 de junho de 2002, e (ii) o valor adicional do crédito fiscal oriundo dos prejuízos fiscais, a ser calculado na data de concretização do negócio, cujo montante é estimado em R$ 44 milhões, na data de 30 de junho de 2002, sendo que o pagamento aos vendedores será feito se e na medida em que a Companhia e/ou a Pegasus efetivamente aproveitar(em) o crédito fiscal no caixa. Foi registrada a abstenção da acionista Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais e votos dissidentes, que ficarão arquivados na sede da Companhia. Dando continuidade, foi colocado em votação, com abstenção do acionista Controlador, Tele Norte Leste Participações S/A, o pagamento do valor de R$ 114 milhões, recomendado pela Diretoria da Companhia, a título de sinergias e economias que a operação traz para a Companhia. Foi aprovado o pagamento do respectivo valor pela maioria dos demais acionistas presentes, tendo sido registrada as seguintes abstenções: Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais, Sérgio Bernstein, Manoel Horacio Francisco da Silva e Instituto de Previdência do Município de Fortaleza IPM e Governo do Estado de Pernambuco, votos dissidentes, que ficarão arquivados na sede da Companhia. Os acionistas autorizaram, ainda, fosse a presente Ata lavrada na forma de sumário e publicada com omissão das assinaturas dos acionistas, com conforme facultam os 1º e 2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Por fim, foi registrado pelo Sr. José Teixeira de Oliveira o voto favorável para a aquisição e parabenizou os administradores pela condução da operação. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais tratado, lavrou-se a Ata a que se refere esta Assembléia, devidamente aprovada e assinada pelos acionistas abaixo relacionados, os quais constituíram o quorum necessário para as respectivas aprovações. Rio de Janeiro, 29 de novembro de Eurídice Mason Secretária 2

3 Leandro Luiz Zancan Presidente Acionistas Presentes: Tele Norte Leste Participações S/A P/p: Francisco Tosta Valim Filho FRANCISCO DEUSMAR DE QUEIROS p/p: Cícero Antonio de Menezes Sobreira GOVERNO DO ESTADO DA PARAÍBA Cristiane Pinheiro Diógenes GOVERNO DO ESTADO DE RORAIMA Cristiane Pinheiro Diógenes CSFB EQUITY INVESTMENTS (NETHERL) BV, Marcos Duarte Santos FUNDAÇÃO SANEPAR DE PREV E ASS. SOCIAL FUSAN Celso Ferreira MANOEL HORACIO FRANCISCO DA SILVA Celso Ferreira 3

4 SERGIO BERNSTEIN Bernardo Medeiros Coelho da Rocha ARX STRIKE FDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO Rodrigo Schramm da Fonseca GOVERNO DO ESTADO DE PERNAMBUCO Oscar Vilaça de Melo Filho/ Tarciana Ramos de Albuquerque Xavier SUPERINTENDENCIA DO DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DO CEARA SUDEC Francisco Alfredo da Silveira Fortuna GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ Kildere Ronne de Carvalho Souza SECRETARIA DE TRIBUTAÇÃO DO ESTADO DO RN Vera Maria Olímpio Guedes SECRETARIA DA FAZENDA DO ESTADO DA BAHIA Marco Aurélio de Castro Junior BOM JARDIM DA SERRA AGROPECUARIA LTDA Nelson Rodrigues Fróes 4

5 INSTITUTO DE PREVIDENCIA DO MUNICIPIO IPM Rose Mary Freitas Maciel GOVERNO DO ESTADO DE SERGIPE SERGIPE ASSEMBLEIA LEGISLATIVA PROCURADORIA GERAL DE JUSTIÇA MINAS GERAIS SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA Juliana Campos Horta de Andrade NELSON IZECKSON MARCOS DUARTE SANTOS JOSE TEIXEIRA DE OLIVEIRA 5