Rossi Residencial S.A.

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1 Rossi Residencial S.A. Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2003 e de 2002 e Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 Prezados Acionistas, Clientes e Investidores, Atendendo aos dispositivos legais, estatutários e à regulamentação do mercado de valores mobiliários, submetemos à apreciação de V.Sas. o presente relatório, acompanhado das demonstrações financeiras da Rossi Residencial S.A. e de suas controladas, relativas ao exercício de PRINCIPAIS REALIZAÇÕES: O ano de 2003 foi marcado por acontecimentos importantes e conquistas que temos o prazer de compartilhar com V.Sas.: 1. ADESÃO AO NÍVEL 1 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: Em fevereiro de 2003 a Rossi Residencial aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, demonstrando a visão de longo prazo da empresa e seus acionistas controladores no sentido de prover maior transparência na divulgação de informações e propiciar tratamento eqüitativo aos acionistas minoritários, objetivando aumento de liquidez e gradual melhora na precificação das ações. 2. AUMENTO DE CAPITAL COM EMISSÃO PRIMÁRIA DE AÇÕES: Concomitantemente à adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa, foi efetivado um aumento de capital, mediante a emissão e oferta pública de ações no montante de R$ 80 milhões. Os recursos provenientes deste aumento de capital situaram a empresa em posição de extrema solidez financeira e foram utilizados para amortização de endividamento e aquisição de terrenos para fazer face ao programa de lançamento de novos empreendimentos durante o ano CONTRATAÇÃO DE MARKET MAKER Objetivando aumentar a liquidez das ações e pulverizar a base acionária, a Rossi Residencial contratou os serviços da Fator Corretora de Valores para atuar como formador de mercado segundo regras recentemente criadas pela BOVESPA. A Rossi Residencial foi a segunda empresa a firmar contrato de formador de mercado. A atuação do market maker deverá, também, criar condições de demanda que possibilitem a absorção, pelo mercado, da quantidade de ações necessária para que a Rossi Residencial volte a contar com 25% de free-float, uma das condições para permanência no Nível 1 de Governança Corporativa.

3 4. AUMENTO DO VOLUME DE LANÇAMENTOS: Apesar da retração econômica vivenciada pelo país, principalmente no segundo semestre do ano, a Rossi Residencial em 2003 superou patamares de lançamentos de períodos anteriores, devido tanto à sua estratégia de diversificação de produtos e mercados de atuação quanto à expansão para novas regiões geográficas e estabelecimento de parcerias importantes com empreendedores e investidores. O quadro a seguir resume os empreendimentos lançados durante o ano de 2003: EMPREENDIMENTOS LANÇADOS DURANTE O ANO 2003 Empreendimento Região Produto Data de Lançamento Quantidade Lançada Valor Geral de Vendas - R$ Spazio de La Natura Campinas Noblesse fevereiro Spazio de La Inspirazione Campinas Noblesse fevereiro Passeo Higienópolis Porto Alegre Noblesse abril Campo Bello Rio de Janeiro Vida Nova abril Arboreto Cambuí Campinas Plano 100 maio L' Essence Ribeirão Preto Noblesse maio Condomínio dos Flamboyants Sumaré Villa Flora maio Chácara Santa Cruz São Paulo Noblesse junho Palm Park Rio de Janeiro Plano 100 junho Piazza Felicitá Porto Alegre Vida Nova julho Villa Florença Rio de Janeiro Plano 100 julho Iguatemi Corporate Porto Alegre Comercial agosto Spazio Della Felicitá Campinas Noblesse setembro Spazio Della Lume Campinas Noblesse setembro Solar do Tatuapé São Paulo Noblesse setembro Vivaz São Paulo Noblesse outubro Villággio da Serra - Condomínio Araucárias São Paulo Casas D'Italia outubro Villággio da Serra - Condomínio Flamboyants São Paulo Casas D'Italia outubro Casas Brasileiras Campinas Casas D'Italia outubro Carmel Campinas Casas D'Italia novembro TOTAL DOS LANÇAMENTOS DURANTE O ANO Os gráficos a seguir apresentam a evolução do volume financeiro e quantidade de imóveis lançados nos últimos três anos:

4 5. CONSOLIDAÇÃO DO REPOSICIONAMENTO DO MIX DE PRODUTOS, DIRECIONANDO-O ÀS CLASSES DE MAIOR PODER AQUISITIVO. Durante 2003, a Rossi Residencial continuou concentrando esforços no lançamento de empreendimentos destinados ao público de maior poder aquisitivo. A evolução do valor unitário médio dos imóveis lançados nos últimos três anos é apresentada no gráfico a seguir: Entre os empreendimentos lançados durante o ano de 2003, destacam-se: Chácara Santa Cruz ( Empreendimento da linha Noblesse, com 312 apartamentos de 3 e 4 dormitórios, com áreas privativas entre 93 m 2 e 120 m 2 e preços entre R$ 165 mil e R$ 243 mil, totalizando Valor Geral de Vendas (VGV) de R$ mil, lançado em junho de 2003, no bairro da Saúde, em São Paulo, SP. L Essence ( Empreendimento da linha Noblesse, com 100 apartamentos de 3 e 4 dormitórios, com área privativa de 128 m 2 e preços entre R$ 212 mil e R$ 244 mil, totalizando Valor Geral de Vendas (VGV) de R$ mil, lançado em maio de 2003 na cidade de Ribeirão Preto, SP.

5 Passeo Higienópolis ( Empreendimento da linha Noblesse, com 29 apartamentos de 3 e 4 dormitórios, com áreas privativas de 177 m 2 preço médio de R$ 473 mil, totalizando Valor Geral de Vendas (VGV) de R$ mil, lançado em maio de 2003 na cidade de Porto Alegre, RS. Iguatemi Corporate ( Edifício padrão triple A, provido de recursos de alta tecnologia, destinado a uso comercial, contendo 104 conjuntos, com área privativa média de 93m 2, totalizando Valor Geral de Vendas (VGV) de R$ mil, lançado em agosto de 2003 na cidade de Porto Alegre, RS. Solar do Tatuapé ( Empreendimento da linha Noblesse, com 160 apartamentos de 3 dormitórios, com área privativa de 93 m 2 e preço médio de R$ 192 mil, totalizando Valor Geral de Vendas (VGV) de R$ mil, lançado em setembro de 2003, no bairro do Tatuapé, na cidade de São Paulo, SP.

6 Condomínio Vivaz ( Empreendimento da linha Noblesse, com 300 apartamentos de 3 dormitórios, com área privativa de 89 m 2 e preço médio de R$ 165 mil, totalizando Valor Geral de Vendas (VGV) de R$ mil, lançado em setembro de 2003, no bairro do Mandaquí, na cidade de São Paulo, SP. Villaggio da Serra ( Empreendimento da linha Casas D Itália, constituído pelos condomínios Araucária e Flamboyant, totalizando 72 casas de 3 e 4 dormitórios, com área privativa de 169 e 268 m 2, respectivamente, totalizando Valor Geral de Vendas (VGV) de R$ mil, lançado em setembro de 2003, no bairro do Tremembé, São Paulo, SP. 6. EXPANSÃO GEOGRÁFICA E ESTABELECIMENTO DE NOVAS PARCERIAS COM INVESTIDORES E OUTROS INCORPORADORES: O ano de 2003 foi marcado pela compra de terrenos e lançamentos em localidades vizinhas às cidades de atuação da empresa (São Paulo, Campinas, Porto Alegre e Rio de Janeiro), tendo sido adquiridos terrenos para futuras incorporações em Ribeirão Preto, São José dos Campos e Niterói. Foram consolidadas parcerias para desenvolvimento de empreendimentos em conjunto com outros grandes incorporadores, bem como desenvolvida estrutura para incorporações com a participação de investidores financeiros, dentre os quais destaca-se o Banco Pactual.

7 PERFORMANCE COMERCIAL: A despeito do quadro recessivo vivenciado pela economia brasileira, e notadamente pelo mercado imobiliário, ao longo do segundo semestre de 2003, o montante vendido durante o ano atingiu R$ mil, superando em 5,4% o valor alcançado em Conforme apresentado nos gráficos a seguir, o incremento do valor global das vendas foi alcançado através do aumento de 26,4% no preço médio dos imóveis comercializados, que passou de R$ no ano 2002 para R$ em 2003, contrabalançado pela redução de 16,6% na quantidade de imóveis vendidos, que totalizou unidades em 2002 e unidades em RESULTADOS: Face às peculiaridades inerentes ao sistema contábil da atividade de incorporações imobiliárias, fornecemos a seguir, com o objetivo de facilitação do processo de análise, um resumo da evolução dos principais indicadores de receita, nos últimos 3 anos:

8 (R$ 000) Lançamentos Vendas Receita Apropriada (Demonstr. Resultados) Recebimento (Fluxo de Caixa) A receita contabilmente apropriada em cada período reflete a evolução da execução das obras das unidades vendidas em períodos anteriores, em conformidade com os critérios contábeis estabelecidos pela CVM. Desta forma, a performance operacional da empresa deve ser analisada considerando-se o resultado do período mais a variação dos resultados a apropriar, cuja realização só depende das obras serem executadas. A performance de lançamentos e comercialização, anteriormente comentada, embora ainda não esteja refletida nos resultados do exercício de 2003, haja vista que a apropriação dos resultados destas vendas ocorrerá à medida da evolução física das obras dos respectivos empreendimentos, é demonstrada pela substancial e constante elevação da carteira de recebíveis e, principalmente, grande incremento do saldo de resultados a apropriar, conforme apresentado a seguir: PORTFOLIO: OBRAS EM ANDAMENTO: A Rossi Residencial e empresas controladas encerraram o ano de 2003 com 37 canteiros de obras, compreendendo 47 empreendimentos em construção, que totalizam unidades, correspondendo a m 2 de área construída. Isto contribui para um total de unidades lançadas e m 2 de área construída (das quais unidades e m 2 de área construída já entregues) desde 1992.

9 TERRENOS PARA FUTURAS INCORPORAÇÕES: Em 31 de dezembro de 2003, o estoque de terrenos para lançamento de futuros empreendimentos era de 36 terrenos, possibilitando lançamento de aproximadamente unidades habitacionais, compreendendo m 2 de área a ser construída e totalizando R$ 770 milhões de potencial receita de vendas. São Paulo, Fevereiro de 2004 A Administração

10 ROSSI RESIDENCIAL S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002 (Em reais) Controladora Consolidado ATIVO CIRCULANTE Caixa e bancos Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Outros créditos Total do circulante REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Contas a receber de clientes Aplicações financeiras Terrenos a comercializar Depósitos judiciais Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros créditos Total do realizável a longo prazo PERMANENTE Investimentos em controladas Imobilizado Diferido Total do permanente TOTAL DO ATIVO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

11 ROSSI RESIDENCIAL S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002 (Em reais) Controladora Consolidado PASSIVO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Contas a pagar por aquisição de terrenos Fornecedores Salários e encargos sociais Impostos e contribuições a recolher Custo orçado a incorrer Dividendos a pagar Partes relacionadas Outras contas a pagar Total do circulante EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos Contas a pagar por aquisição de terrenos Custo orçado a incorrer Impostos e contribuições a recolher - REFIS Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Resultado de vendas de imóveis a apropriar Total do exigível a longo prazo PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS PATRIMÔNIO LÍQUIDO E ADIANTAMENTOS PARA AUMENTO DE CAPITAL Capital social Reserva de capital Reserva legal Reserva de retenção de lucros Total do patrimônio líquido Adiantamentos para aumento de capital Total do patrimônio líquido e adiantamentos para aumento de capital TOTAL DO PASSIVO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

12 ROSSI RESIDENCIAL S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002 (Em reais) Controladora Consolidado RECEITA OPERACIONAL BRUTA Venda de imóveis e serviços Dedução de vendas ( ) ( ) ( ) ( ) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA Custo dos imóveis e serviços vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Comerciais ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciações e amortizações ( ) ( ) ( ) ( ) (Despesas) Receitas financeiras, líquidas ( ) ( ) Receitas de financiamentos a clientes Resultado de equivalência patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais ( ) ( ) (PREJUÍZO) LUCRO OPERACIONAL ( ) ( ) DESPESAS NÃO OPERACIONAIS ( ) ( ) ( ) ( ) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO E DAS PARTICIPAÇÕES ( ) ( ) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL REVERSÃO DE PARTICIPAÇÕES NO RESULTADO Administradores (PREJUÍZO) LUCRO LÍQUIDO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS ( ) ( ) ACIONISTAS MINORITÁRIOS - - ( ) ( ) (PREJUÍZO) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ( ) ( ) (PREJUÍZO) LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO DO CAPITAL SOCIAL NO FIM DO EXERCÍCIO (0,02) 0,03 (0,02) 0,03 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

13 ROSSI RESIDENCIAL S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002 (Em reais) Reservas de lucros Adiantamentos Reserva de Lucros para futuro Capital Reserva Reserva retenção (Prejuízos) aumento de social de capital legal de lucros acumulados capital Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido: Reserva legal ( ) - - Distribuição de dividendos ( ) - ( ) Reserva de retenção de lucros ( ) - - Adiantamentos para futuro aumento do capital SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Prejuízo líquido do exercício ( ) - ( ) Destinação do prejuízo líquido: Reserva de retenção de lucros ( ) Integralização de capital ( ) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

14 ROSSI RESIDENCIAL S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002 (Em reais) Controladora Consolidado ORIGENS DE RECURSOS Das operações (vide demonstração abaixo) Capital circulante inicial de sociedade adquirida Participação dos minoritários Dividendos a receber De acionistas: Adiantamento para futuro aumento de capital Integralização de capital Aportes de capital em controladas Outros: Aumento de outros exigíveis a longo prazo Diminuição do realizável a longo prazo Variação no resultado de venda de imóveis a apropriar Aumento dos custos orçados a incorrer Partes relacionadas Total das origens APLICAÇÕES DE RECURSOS Nas operações (vide demonstração abaixo) Variação monetária líquida dos itens a longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos De terceiros: Aumento do realizável a longo prazo Adições de bens do imobilizado Adições de itens do ativo diferido Aquisição de sociedade controlada Ágio na aquisição de sociedade controlada Empréstimos e financiamentos transferidos para o circulante Diminuição de outros exigíveis a longo prazo Aumento de investimentos, líquidos de aportes Dividendos propostos Total das aplicações AUMENTO NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO VARIAÇÕES DO CAPITAL CIRCULANTE REPRESENTADAS POR Aumento do ativo circulante (Aumento) do passivo circulante ( ) ( ) ( ) ( ) AUMENTO NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ORIGEM (APLICAÇÃO) DE RECURSOS DAS (NAS) OPERAÇÕES (Prejuízo) Lucro líquido do exercício ( ) ( ) Itens que não afetam o capital circulante: Resultado da equivalência patrimonial ( ) ( ) - - Amortização de ágio Baixa de bens do imobilizado Baixa de itens do ativo diferido Depreciações e amortizações Total proveniente das (aplicado nas) operações ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

15 ROSSI RESIDENCIAL S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002 (Valores em reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL As operações da Rossi Residencial S.A. compreendem a incorporação, construção e comercialização de imóveis residenciais e comerciais. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações financeiras foram elaboradas consoante as práticas contábeis adotadas no Brasil, como detalhadas a seguir: a) Aplicações financeiras Representadas por certificados de depósitos bancários, demonstradas ao custo de aquisição mais rendimentos auferidos até as datas dos balanços. b) Imóveis a comercializar São avaliados ao custo de construção ou aquisição, os quais são inferiores ao valor de mercado. c) Provisão para devedores duvidosos É constituída, quando aplicável, com base na avaliação da Administração quanto a eventuais perdas na realização de contas a receber. d) Reconhecimento de resultados de incorporações As receitas de vendas, os custos de terrenos e de construção e as despesas comerciais inerentes às respectivas incorporações são apropriados ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos. e) Reconhecimento do custo orçado No momento da venda das unidades habitacionais, o total dos custos orçados a incorrer é contabilizado nos passivos circulante e exigível a longo prazo. Eventuais alterações nos custos orçados, caso ocorram, são registradas à medida que são conhecidas e alocadas entre custo de vendas e resultado de vendas de imóveis a apropriar.

16 f) Capitalização de juros Os juros dos empréstimos diretamente ligados aos empreendimentos imobiliários são capitalizados como custo dos imóveis a comercializar, no caso dos apartamentos em estoque, ou ao resultado de vendas a apropriar, no caso dos imóveis já vendidos, para posterior apropriação ao resultado, de acordo com o método de percentual de conclusão da obra de cada empreendimento. g) Investimentos em controladas São avaliados pelo método da equivalência patrimonial. h) Ativo imobilizado Está registrado ao custo de aquisição, corrigido até 31 de dezembro de 1995, líquido das depreciações, registradas pelo método linear, considerando a vida útil-econômica estimada para os bens. i) Diferido O diferido está representado por gastos com aquisição e desenvolvimento de software e gastos com projetos em desenvolvimento. A amortização ocorre pelo método linear em cinco anos, a partir do momento em que os benefícios começam a ser gerados. j) Imposto de renda e contribuição social As bases de cálculo do imposto de renda e da contribuição social são apuradas de acordo com os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Os impostos diferidos obedecem aos critérios mencionados na nota explicativa nº 19. k) Prejuízo ou lucro por ação O prejuízo ou lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações existentes nas datas dos balanços. 3. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO As demonstrações financeiras consolidadas compreendem a Rossi Residencial S.A. e suas controladas, relacionadas na nota explicativa nº 8. Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas, os saldos a receber e a pagar, as receitas, as despesas e os lucros não realizados decorrentes de transações entre as empresas. A participação dos acionistas minoritários é destacada nas demonstrações financeiras consolidadas.

17 4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES São representadas por: Longo Longo Controladora Circulante prazo Total Circulante prazo Total Clientes por incorporação de imóveis Rendas a apropriar ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Longo Longo Consolidado Circulante prazo Total Circulante prazo Total Clientes por incorporação de imóveis Rendas a apropriar ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) a) Clientes por incorporação de imóveis Os valores relativos a contas a receber estão atualizados conforme cláusulas contratuais, como segue: Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil - INCC. Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, com juros de 12% ao ano (tabela Price ). b) Rendas a apropriar Rendas a apropriar representam a parcela de contas a receber relativa aos juros a serem apropriados em períodos futuros, de acordo com o regime de competência de exercícios.

18 5. IMÓVEIS A COMERCIALIZAR São representados por apartamentos, casas e conjuntos comerciais a serem vendidos, terrenos para futuras incorporações e materiais a serem aplicados nas obras, assim distribuídos: Controladora Consolidado Imóveis concluídos Imóveis em construção Terrenos para futuras incorporações Materiais Total do circulante Terrenos a comercializar (longo prazo) O valor contábil do terreno de um empreendimento é transferido para a conta Imóveis em construção no momento em que o empreendimento é lançado. 6. OUTROS CRÉDITOS São representados por: 6.1. Outros créditos - circulante Controladora Consolidado Contas a receber Dividendos a receber Adiantamentos a fornecedores Impostos a recuperar Cessões de crédito Outros créditos a) Contas a receber São substancialmente representadas por recursos a serem liberados, provenientes de repasses de financiamentos bancários.

19 b) Cessões de crédito Controladora e consolidado Contas a receber de clientes cedidas para instituições financeiras Rendas a apropriar ( ) ( ) Valores antecipados por conta da cessão ( ) ( ) Outros créditos - longo prazo Controladora e consolidado Controladora Consolidado Cessões de crédito Contas a receber de clientes, referentes a venda de área comercial Adiantamentos para futuro aumento de capital a) Cessões de crédito Controladora e consolidado Contas a receber de clientes cedidas para instituições financeiras Rendas a apropriar ( ) ( ) Valores antecipados por conta da cessão ( ) ( ) DEPÓSITOS JUDICIAIS São representados por valores depositados judicialmente referentes a processos em andamento (nota explicativa nº 13), conforme demonstrado a seguir: Controladora Consolidado Cofins PIS Outros

20 8. INVESTIMENTOS São representados por: Lucro Saldos dos investimentos Patrimônio (Prejuízo) Participação Equivalência líquido do exercício % patrimonial Controladora Consolidado Controladora Consolidado SCP Campinas , SCP Verona (45) 50,00 (23) SCP Guarujá ( ) 95,76 ( ) Rossi-GNO Incorporadora Ltda , Rossi Securities Ltda , Rossi Trust e Participações Ltda , Dália Empreendimentos Imobiliários Ltda , Rossi - AEM Incorporadora Ltda , Orquídea Incorporadora Ltda , Caliandra Incorporadora Ltda , Gardênia Participações S.A , Begônia Incorporadora Ltda. 1 (1.999) 99,95 (1.998) Hibisco Incorporadora Ltda , LT Incorporadora Ltda , Scon Rossi Incorporadora S.A (586) 50,00 (293) América Properties S.A , Gerânio Incorporadora Ltda Outros Ágio em investimentos Amortização do ágio - ( ) ( ) ( ) ( ) Adiantamentos para futuro aumento de capital: América Properties S.A LT Incorporadora Ltda Orquídea Incorporadora Ltda Gardênia Participações S.A Begônia Incorporadora Ltda Caliandra Incorporadora Ltda Rossi Securities Ltda Hibisco Incorporadora Ltda

21 As sociedades em conta de participação (SCP) e demais sociedades investidas têm como propósito específico a realização de empreendimentos imobiliários relativos à construção e à comercialização de imóveis residenciais e comerciais, sob modalidade similar à da Sociedade. A SCP Campinas não teve operações no exercício findo em 31 de dezembro de As demonstrações financeiras das sociedades investidas, utilizadas para fins de apuração do resultado de equivalência patrimonial e de consolidação, tiveram os saldos ajustados às práticas contábeis adotadas pela sociedade controladora, descritas na nota explicativa nº ATIVO IMOBILIZADO É representado por: Taxa anual de depreciação - % Controladora Consolidado Controladora Consolidado Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Instalações Equipamentos de processamento de dados Direitos de uso Marcas e patentes Obras de arte Depreciações acumuladas ( ) ( ) ( ) ( ) DIFERIDO É representado por: Controladora Consolidado Controladora Consolidado Gastos com projetos em desenvolvimento Gastos com software Amortizações acumuladas ( ) ( ) ( ) ( )

22 11. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS São representados por: Controladora Consolidado Controladora e consolidado Circulante: Créditos imobiliários Empréstimos para capital de giro Instrumentos financeiros BNDES Controladora Consolidado Controladora Consolidado Longo prazo: Créditos imobiliários Empréstimos para capital de giro BNDES a) Créditos imobiliários Correspondem a financiamentos para construção dos imóveis, sujeitos a juros que variam de 13% a 18% ao ano, indexados pela Taxa Referencial - TR, a serem pagos em prestações com vencimentos até Esses financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis. b) Empréstimos para capital de giro Os empréstimos para capital de giro estão sujeitos a juros que variam de 4,90% a 16,80% ao ano, mais variação monetária, quando aplicável, a serem pagos em prestações com vencimentos até Parte desses empréstimos está garantida por caução de recebíveis (vide item e) Garantias) com prazo superior a um ano de vencimento. c) BNDES Corresponde a financiamentos mediante abertura de crédito de Apoio ao Programa de Investimento em Tecnologia de Informação, com vencimentos até abril de 2004, com encargos de variação monetária baseados na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP acrescida de juros de 5,5% ao ano.

23 d) Instrumentos financeiros A Sociedade possui instrumentos financeiros com vencimentos até julho de 2004, que apresentam perda temporária em 31 de dezembro de 2003 no montante de R$ Corresponde a uma operação com caução de recebíveis, prefixada e indexada pelo IGP-M, para manter correlação com o indexador dos recebíveis a ela caucionados. e) Garantias Em 31 de dezembro de 2003, os empréstimos e os financiamentos estão lastreados nas seguintes garantias: Controladora Consolidado Caução de contas a receber de clientes Hipotecas dos imóveis objeto dos créditos imobiliários Notas promissórias avalizadas pelos acionistas controladores CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE TERRENOS São representadas por contratos de compras de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários, corrigidos por índices de mercado. As parcelas correntes e de longo prazo são alocadas de acordo com o vencimento dos pagamentos a serem efetuados. 13. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER Controladora Consolidado Cofins corrente Cofins contingência PIS corrente PIS contingência Provisão para contribuição social IRPJ Outros tributos A Sociedade questiona judicialmente a constitucionalidade de tributos federais com relação à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins e ao Programa de Integração Social - PIS, especificamente quanto ao alargamento de bases e incidência desses tributos sobre as receitas auferidas nas vendas de imóveis, anteriormente à Lei nº 9.718/98, para os quais existe depósito judicial (nota explicativa nº 7). As provisões estão sendo constituídas com base em análise de possibilidades de perdas e suportada em opinião dos assessores jurídicos da Sociedade.

24 Para os questionamentos judiciais para os quais os assessores jurídicos externos da Sociedade consideram prováveis as perdas no respectivo desfecho, está registrada no consolidado uma provisão no montante de R$ em 31 de dezembro de De forma conservadora, também para os questionamentos judiciais considerados como possíveis as perdas, está registrada no consolidado uma provisão no montante de R$ em 31 de dezembro de OUTRAS CONTAS A PAGAR São compostas por: Controladora Consolidado Valores a pagar por rescisões de clientes Participação dos administradores a pagar Contas a pagar Retenções contratuais de fornecedores Provisão para contingências e outras a) Valores a pagar por rescisões de clientes Correspondem a cartas de crédito concedidas aos clientes por ocasião de rescisões contratuais, com validade de três anos para serem utilizadas pelo próprio cessionário na aquisição de outro imóvel perante a Sociedade. As cartas de crédito são intransferíveis e, se não forem utilizadas no prazo, prescrevem e os respectivos valores são revertidos em favor da Sociedade. Os saldos são atualizados monetariamente de acordo com cláusulas contratuais. b) Contas a pagar Correspondem a valores a repassar a consórcios, associados e instituições financeiras, referentes a cobrança de parcelas de clientes, repasses e operações de cessões de crédito.

25 15. CUSTOS ORÇADOS A INCORRER E RESULTADO DE VENDAS DE IMÓVEIS A APROPRIAR a) Custos orçados a incorrer Representam as estimativas dos custos orçados das unidades vendidas dos empreendimentos de incorporações, efetuadas com base em relatórios executados pela área técnica responsável, que têm como contrapartida inicial a conta Resultado de vendas de imóveis a apropriar, como segue: Controladora Consolidado Materiais Subempreiteiros e serviços de terceiros Mão-de-obra própria Passivo circulante Exigível a longo prazo b) Resultado de vendas de imóveis a apropriar Representa os valores das vendas dos imóveis em construção, cuja apropriação ao resultado ocorrerá proporcionalmente ao custo incorrido nos respectivos empreendimentos, e está assim composto: Controladora Consolidado Receitas com vendas de imóveis Custos de construção ( ) ( ) ( ) ( ) Terrenos ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com vendas e comercialização ( ) ( ) ( ) ( ) Juros de financiamentos (28.567) (57.864) (71.064) (84.184) Resultado líquido a apropriar REFIS Em 12 de janeiro de 2001, a sociedade controlada América Properties S.A. protocolou a Declaração de Opção ao Programa REFIS - Prefeitura Municipal de São Paulo - PMSP. O saldo da dívida em 31 de dezembro de 2003 incluída no Programa REFIS é de R$ , proveniente de exigibilidades com a PMSP (Imposto sobre Transmissão de Bens Inter-Vivos - ITBI).

26 A Sociedade solicitou o pagamento da dívida em 120 parcelas mensais, restando 86 parcelas em 31 de dezembro de Os valores a pagar estão registrados nos passivos circulante e exigível a longo prazo. 17. PARTES RELACIONADAS Os saldos das transações com partes relacionadas em 31 de dezembro de 2003 são os seguintes: Controladora Consolidado Adiantamentos para futuro aumento de capital - ativo Valores a pagar para pessoas físicas e sociedades ligadas por assunção de créditos por estes, em condições de mercado, com a pessoa jurídica ligada - passivo Despesas com serviços de planejamento, serviços jurídicos e outros serviços - resultado CAPITAL SOCIAL E DIVIDENDOS a) Capital social O capital social é de R$ em 31 de dezembro de 2003, representado por ações ordinárias nominativas. O capital social autorizado é de ações ordinárias. b) Dividendos Aos acionistas é assegurada a distribuição de dividendos mínimos equivalentes a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da legislação societária. 19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS O imposto de renda e a contribuição social diferidos da controladora e das sociedades controladas incluídos nas demonstrações financeiras são provenientes de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais a compensar, no ativo, e de diferenças dos critérios para reconhecimento das receitas e despesas pelo método de custo incorrido da obra comparados com os critérios utilizados para fins de tributação, no passivo. A Administração da Sociedade e de suas controladas, tomando por base as projeções de resultados futuros, estima a sua realização no prazo de cinco anos. Em 31 de dezembro de 2003, a Sociedade apresenta saldo de prejuízos fiscais a compensar com imposto de renda e contribuição social no montante de R$ (R$ consolidado), dos quais R$ (R$ consolidado) estão limitados à compensação de 30% ao ano. O saldo das diferenças temporárias totaliza R$ (R$ consolidado).

27 Adicionalmente, R$ (R$ consolidado) representam valores apropriados aos resultados pelo método de custo incorrido e que serão objeto de tributação em períodos futuros. A apuração dos impostos diferidos e correntes para os exercícios está apresentada a seguir: Controladora Consolidado Variação Variação Imposto de renda e contribuição social diferidos - ativo: Sobre prejuízos fiscais (26.671) ( ) Sobre diferenças temporárias (36.481) (63.152) Imposto de renda e contribuição social diferidos passivo- Sobre a diferença entre a receita tributada pelo regime de caixa (IN nº 84/79) e o valor de acordo com a evolução física da obra ( ) ( ) Valor líquido dos impostos diferidos Despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício (43.929) ( ) Resultado de imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social foram calculados à alíquota de 34%. Em atendimento ao disposto pela Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Administração da Sociedade elaborou a estimativa de geração de resultados positivos futuros que serão tributados, fundamentada no resultado esperado das operações para os próximos exercícios. Referido estudo técnico está aprovado pela Diretoria e pelo Conselho de Administração e pressupõe a realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos nos seguintes exercícios: Exercícios Controladora Consolidado Valores nominais em 31 de dezembro de 2003: Impostos diferidos sobre prejuízos fiscais a compensar Impostos diferidos sobre diferenças temporárias (*) Valores presentes em 31 de dezembro de 2003: Impostos diferidos sobre prejuízos fiscais a compensar Impostos diferidos sobre diferenças temporárias (*) (*) Serão realizados por ocasião do desfecho dos questionamentos judiciais em andamento conforme descrito nas notas explicativas nº 7 e nº 13.

28 20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Os instrumentos financeiros correntemente utilizados pela Sociedade restringem-se às aplicações financeiras e à captação de empréstimos para capital de giro e financiamentos à produção, em condições normais de mercado, estando reconhecidos nas demonstrações financeiras pelos critérios descritos na nota explicativa nº SEGUROS A Sociedade mantém, em 31 de dezembro de 2003, os seguintes contratos de seguros a valores considerados compatíveis com os riscos envolvidos: a) Responsabilidade civil - cobertura por danos materiais e corporais causados involuntariamente a terceiros decorrentes de execução da obra, instalações e montagens no local objeto do seguro. b) Danos físicos ao imóvel (obras financiadas) - cobertura para avarias, perdas e danos materiais decorrentes de acidentes de origem súbita e imprevista ao imóvel. c) Incêndio - raio e explosão na matriz e nos escritórios regionais. d) Seguro término de obras - garante a entrega da obra aos promitentes compradores.

29 QUADRO SUPLEMENTAR DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002 (Em reais) Controladora Consolidado DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos: Venda de imóveis de incorporações Serviços prestados Pagamentos: Custos de construção dos empreendimentos ( ) ( ) ( ) ( ) Pagamento de terrenos ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas de marketing e comercialização ( ) ( ) ( ) ( ) Rescisões de clientes ( ) ( ) ( ) ( ) Impostos e contribuições ( ) ( ) ( ) ( ) Participação dos administradores - ( ) - ( ) Fluxo líquido das atividades operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimentos: Venda de ativo permanente Disponibilidades relativas a empresas adquiridas Pagamentos: Aquisição de empresas controladas - ( ) - ( ) Aportes de capital em investidas ( ) ( ) - - Aquisição de ativo imobilizado (95.509) ( ) ( ) ( ) Aquisição e desenvolvimento de software ( ) ( ) ( ) ( ) Gastos com pesquisa e desenvolvimento de projetos ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo líquido das atividades de investimento ( ) ( ) ( ) DAS ATIVIDADES FINANCEIRAS Recebimentos (Pagamentos): Empréstimos bancários, líquidos de amortizações ( ) ( ) ( ) ( ) Recebimentos de dívidas com empresas ligadas Pagamento de dividendos ( ) - ( ) - Despesas financeiras líquidas ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo líquido das atividades financeiras ( ) Fluxo de caixa do período ( ) ( ) ( ) CAIXA, BANCOS E APLICAÇÕES FINANCEIRAS No início do período No fim do período

30 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Rossi Residencial S.A. São Paulo - SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais, individual (controladora) e consolidado, da Rossi Residencial S.A. e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das Sociedades; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração das Sociedades, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Rossi Residencial S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. As informações contidas no Anexo - Quadro Suplementar, referentes ao fluxo de caixa, são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas informações foram por nós examinadas de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 5 de fevereiro de 2004 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Ismar de Moura Contador CRC nº 1 SP /O-2