RELATÓRIO ANUAL SISTEMA DE ENSINO ABRIL EDUCAÇÃO S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples. Abril 2014

Transcrição

1 SISTEMA DE ENSINO ABRIL EDUCAÇÃO S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES...8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Sistema de Ensino Abril Educação S.A Avenida Otaviano Alves de Lima, Freguesia do Ó CEP: São Paulo SP Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Guilherme Alves Melega CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Edição integrada a impressão de livros Sociedade Anônima de Capital Fcehado Estado de São Paulo e Diário Oficial de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o resgate integral das debêntures; Código do Ativo: GRED12; Código ISIN: BRGAGLDBS008 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 18 de junho de 2012; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: A data de vencimento das debêntures será o dia 18 de junho de 2017; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 215 (duzentos e quinze) debêntures; Número de Séries: A emissão foi realizada em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (duzentos e quinze milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhão de reais) na data de emissão; Forma: As debêntures eram nominativas, escriturais sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, com garantia fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica a presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão; Opção: Não se aplica a presente emissão; Negociação: As debentures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica a presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica a presente emissão; Remuneração: A Remuneração de cada uma das Debêntures é a seguinte: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos interfinanceiros de um dia, extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), acrescida de sobretaxa equivalente a 1.70% (um inteiro e setenta Abril Página 4

5 centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis ( Sobretaxa, e, em conjunto com a Taxa DI, Remuneração ), calculadas de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Pagamento da Remuneração: A cada 6 (seis) meses com a primeira em 18 de dezembro de Amortização: Será realizada em 4 (quatro) parcelas iguais, anuais e consecutivas, sendo a primeira em 18 de junho de Datas de Porcentagem de Pagamento do principal 18 de junho de % 18 de dezembro de % 18 de junho de % 18 de dezembro de % Fundo de Amortização: Não se aplica a presente emissão. Prêmio: Somente na hipótese de amortização antecipada facultativa; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora pode a qualquer tempo adquirir debêntures em circulação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos temos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais debêntures em circulação. Resgate Antecipado: A qualquer tempo, e com aviso prévio de 10 dias. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente utilizados para alongamento do perfil das dívidas por meio da liquidação das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária da primeira emissão da Greentree Educacional S.A. ("Greentree Educacional"), sucedida pela Emissora, emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Contando Também com Garantia Fidejussória e com Garantia Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Greentree Educacional", celebrado entre Greentree Educacional S.A., o Agente Fiduciário, e Editora Ática, Editora Scipione, Abril Educação e Ativic S.A., na qualidade de garantidoras, em 30 de setembro de 2010, conforme aditado ("Debêntures da Primeira Emissão"). Abril Página 5

6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foi realizada qualquer Assembléia Geral de Debenturista. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$ , R$3.500, R$ , R$ ,54 31/12/2012 R$ , R$2.649, R$ , R$ ,67 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2013 Data Evento Valor Unitário 18/06/2013 Remuneração R$42.568,80 18/12/2013 Remuneração R$53.209,32 AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 18/06/2014 Remuneração 18/12/2014 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora tem o dever de respeitar anualmente os seguintes índices e limites financeiros: (a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida Financeira da Fiadora pelo EBITDA da Fiadora, que deverá ser igual ou inferior a: (i) 3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de dezembro de 2013; (ii) 3,0 (três) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de dezembro de 2014; e (iii) 2,5 (dois inteiros e cinco décimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de dezembro de 2015 e às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora subsequentes; e (b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA da Fiadora pelas Despesas Financeiras Líquidas da Fiadora, que deverá ser igual ou superior a: (i) 1,5 (um inteiro e cinco décimos) vez, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de dezembro de 2013; e Abril Página 6

7 (ii) 2,0 (dois) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de dezembro de 2014 e às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora subsequentes. Para os fins desta alínea, entende-se por: I. "Dívida Líquida Financeira da Fiadora" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora, o somatório, sem duplicação, de (a) todo endividamento bancário; (b) todas as obrigações nos termos de arrendamentos mercantis, (c) todas as obrigações decorrentes de pagamento parcelado relativo à aquisição de negócio; (d) todas as garantias de dívidas de terceiros; e (e) todas as dívidas tributárias; subtraído de tal somatório o valor de suas disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), não se considerando o endividamento proveniente de dívidas tributárias da Fiadora constantes do programa de parcelamento REFIS IV; II. "Despesas Financeiras Líquidas da Fiadora" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora, o somatório de despesas de juros, comissões e impostos referentes a (a) empréstimos, financiamentos e debêntures; (b) todas as obrigações nos termos de arrendamentos mercantis; (c) todas as obrigações bancárias decorrentes de pagamentos parcelados relativos a aquisição de negócios; (d) todas as dívidas tributárias, menos (e) as receitas financeiras, não se considerando o endividamento proveniente de dívidas tributárias da Fiadora constantes do programa de parcelamento REFIS IV; III. "EBITDA da Fiadora" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, o lucro antes dos juros, impostos sobre renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, depreciação e amortização, calculado nos termos da Instrução CVM n.º 527, de 4 de outubro de 2012; Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2013: 2013 (1) EBITDA (2) Despesas Financeiras (3) Dívida Líquida (i) (3)/(1) < ou = 3,5 2,79 (ii) (1)/(2) > ou = 1,5 5,13 Abril Página 7

8 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 4ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Abril Comunicações S.A. Valor da emissão: R$ , (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 450 (quatrocentas e cinquenta debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 30 de janeiro de 2017 Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal Garantias: pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 7ª Emissão. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será Eventos de resgate: endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares Amortização: O Valor Nominal de cada uma das Debêntures será pago em 3 (três) Abril Página 8

9 Conversão: Repactuação: Adimplemento: parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. a primeira parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida em 30 de janeiro de 2015; II. a segunda parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida 30 de janeiro de 2016; e III. a terceira parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 6ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações, que possui as seguintes características: Emissora: Abril Comunicações S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 18 de junho de 2017 Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal Garantias: pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 6ª Emissão. A Emissora pode, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, Eventos de resgate: oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento das tais Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado de acordo com o seguinte cronograma: - 18 de junho de % Amortização: - 18 de dezembro de % - 18 de junho de % - 18 de dezembro de % - Data de vencimento 20% Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 7ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações, que possui as seguintes características: Emissora: Abril Comunicações S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta debêntures) Espécie: Com garantia flutuante, adicionalmente com Cessão Fiduciária, e com garanta Fidejussória. Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 15 de Abril de 2018 Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Garantias: Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 7ª Emissão. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, Eventos de resgate: o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures. Abril Página 9

10 Amortização: Conversão: Repactuação: Adimplemento: O Valor Nominal de cada uma das Debêntures será pago em 7 (sete) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 6 (seis) parcelas semestrais, cada uma no valor correspondente a 14,29% (quatorze inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida nas seguintes datas: 15 de abril de 2015, 15 de outubro de 2015, 15 de abril 2016, 15 de outubro de 2016, 15 de abril de 2017 e 15 de outubro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 1ª Emissão de Debêntures da GWUP, que possui as seguintes características: Emissora: GWUP Central de Produções GWUP S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos e oitenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 280 (duzentos e oitenta debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória. Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 22 de Abril de 2018 Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril Educação S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, Garantias: principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da CEAP. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo Eventos de resgate: a partir, inclusive, da Data de Emissão, e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão. As debêntures será em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, nas seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada Amortização: uma das Debêntures, devidas em 22 de abril de 2016 e 22 de abril de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 2ª Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril Educação, que possui as seguintes características: Emissora: Sistema de Ensino Abril Educação S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos e quinze milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 215 (duzentas e quinze debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 18 de junho de 2017 Garantia Fidejussória, como Fiadoras Editora Ática S.A., Editora Scipione S.A. e Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Garantias: Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da CEAP. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e Eventos de resgate: com aviso prévio de 10 (dez) dias da data do evento, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação, com o Abril Página 10

11 Amortização: Conversão: Repactuação: Adimplemento: consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate (sendo que o valor do resgate significa o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 1,00% (um por cento). A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio de 10 (dez) dias da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização. Sem prejuízo do disposto acima, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de julho de 2015, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, com aviso prévio, nos termos desta Escritura de Emissão, até 2 (duas) amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, no valor mínimo de R$ ,00 (dez milhões de reais) cada, limitadas as 2 (duas) amortizações antecipadas a um valor total de R$ ,00 (setenta milhões de reais), sem qualquer prêmio ou penalidade. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 1ª Emissão de Debêntures da Editora Ática, que possui as seguintes características: Emissora: Editora Ática S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (cento e quarenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 140 (cento e quarenta debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 30 de setembro de 2018 Garantia Fidejussória, como Fiadoras Abril Educação S.A., solidariamente Garantias: com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da Editora Ática S.A. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures Eventos de resgate: em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares. o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: Amortização: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devidas em 2 de setembro de 2016 e 2 de Abril Página 11

12 Conversão: Repactuação: Adimplemento: setembro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 1ª Emissão de Debêntures da Editora Scipione, que possui as seguintes características: Emissora: Editora Scipione S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (sessenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 60 (sessenta debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 18 de setembro de Garantia Fidejussória, como Fiadoras Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, Garantias: principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da Editora Scipione S.A. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a Eventos de resgate: igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"): o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de Amortização: cada uma das Debêntures, devidas em 30 de setembro de 2016 e 30 de setembro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO O Sistema de Ensino Abril Educação S.A., anteriormente denominado Gráfica e Editora Anglo S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo. Sua controladora direta é a Abril Educação S.A. A Companhia tem por objeto a impressão, a composição, inclusive artística, fotolitografia, iconografia e edição de livros, apostilas, revistas especializadas, discos, fitas, CDs e outros materiais gravados, compra, venda, produção, reprodução, distribuição, importação e exportação de livros, jornais, revistas, apostilas, papel, materiais didáticos e científicos, e recursos áudios visuais; atividades de banco de dados e distribuição online de conteúdo eletrônico, podendo ainda participar do capital de outras sociedades como acionista ou sócia. Além disso, a prestação de serviços de treinamento especializado para professores e gestores escolares, atividades de workshops, reuniões e palestras. Abril Página 12

13 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica a presente emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/09/2013 houve aumento no capital social da companhia; Em 10 de setembro de 2013 por Assembleia Geral Extraordinária foi eleito novo Diretor. INFORMAÇÕES RELEVANTES No ano de 2013 não houveram fatos relevantes apresentados pela emissora. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2012 AV% 2013 AV% ATIVO CIRCULANTE ,3% ,2% Caixa e equivalentes de caixa ,9% ,7% Aplicações Financeiras Contas a receber ,6% ,5% Estoques ,6% ,3% Ativos Biológicos Impostos a Recuperar ,8% ,1% Despesas antecipadas ,4% ,6% Dividendos a receber Outros Ativos Circulantes ATIVO NÃO CIRCULANTE ,7% ,8% Empréstimos e outros créditos Títulos e valores mobiliários Contas a receber Impostos a compensar Depósitos judiciais ,8% ,9% Imposto de renda e contribuição ,7% ,3% Adiantamento a fornecedores e outros Investimentos Intangível ,0% ,5% Imobilizado ,2% ,2% TOTAL DO ATIVO % % BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2012 AV% 2013 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,0% ,6% Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores ,2% ,4% Imposto de renda e contribuição social a pagar 832 0,3% ,4% Contas a pagar ,4% ,3% Empréstimos e financiamentos Em moeda estrangeira Abril Página 13

14 Debêntures 570 0,2% ,5% Dividendos a pagar Outras Obrigações PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,9% ,7% Empréstimos e financiamentos Em moeda estrangeira Debêntures ,7% ,6% Outras Obrigações Contas a pagar ,4% - - Provisão para contingências ,7% ,0% Impostos e contribuição social diferidos 253 0,1% 367 0,1% Outras Obrigações PATRIMÔNIO LIQUIDO ( ) (46,9%) (70.049) (26,3%) Capital social realizado ,4% ,2% Reserva de capital ,9% ,0% Reservas de reavaliação Reserva de Lucros Lucros/Prejuízos acumulados ( ) (144,2%) ( ) (134,5%) Participação dos Acionistas Não Controladores TOTAL DO PASSIVO % % DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2012 AV% 2013 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,9% ,7% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (51.751) (36,9%) (56.299) (36,7%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (28.814) (20,5%) (31.237) (20,4%) (-) Despesas Gerais e Administrativas (23.750) (16,9%) (23.162) (15,1%) Outras Receitas Operacionais ,8% ,3% (-) Outras Despesas Operacionais (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,4% ,8% (+) Receitas Financeiras ,9% ,7% (-) Despesas Financeiras (48.902) (34,8%) (34.369) (22,4%) Variações cambiais, líquidas (1) (0,0%) (40) (0,0%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,5% ,1% IR e CS (14.007) (10,0%) (24.175) (15,8%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,5% ,3% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,5% ,3% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,65 em 2012 para 0,74 em 2013 Liquidez Corrente: de 0,42 em 2012 para 0,31 em 2013 Liquidez Seca: de 0,21 em 2012 para 0,17 em 2013 Liquidez Imediata: de 0,18 em 2012 para 0,13 em 2013 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de -313,20% em 2012 e - 479,86% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 27,94% em 2012 para 51,13% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em -11,16% em 2012 para -25,36% em A Abril Página 14

15 Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 140,32% em 2012 e em 2013 de 225,38%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 11,76% enquanto que a de 2013 resultou em 17,01%. A Margem Líquida foi de 17,16% em 2012 contra 22,18% em O Giro do Ativo foi de 0,69 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,77. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -25,07% em 2012 contra -46,13% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 15

16 GARANTIA A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas na escritura de emissão, até a liquidação final das debêntures, Editora Ática S.A, Editora Scipione S.A. e Abril Educação S.A. prestaram fiança para o fiel e pontual pagamento das debêntures, conforme quadro abaixo: A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível. Percentual de Responsabilidade 31/12/2013 sob os créditos Valor total da Emissão em 31/12/13 R$ ,54 Editora Scipione S.A 39% R$ ,07 Editora Ática 44% R$ ,80 Abril Educação S.A 446% R$ ,72 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta 3ª Emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o resgate integral das debêntures em 29 de junho de Abril Página 16

17 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 17