Fato Relevante MMX e LLX

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1 Fato Relevante MMX e LLX

2 Destaques da Transação AumentodecapitalnaMMXdeatéUS$2,2bilhões Emissão de novas ações da MMX por R$13,963/ação O acionista controlador irá converter e contribuir ao capital social da MMX parcela das debêntures perpétuas emitidas pela MMX a R$ 13,963/ação Aquisição do Superporto no valor de US$ 2,3 bilhões: (i) ações da MMX ou em dinheiro e(ii) Royalties( debentures de participação nos lucros ) A estratégia da MMX para consolidar ativos de minério de ferro poderá acelerar a segunda fase do Superporto Contrato de longo prazo para fornecimento de minério de ferro para SK Networks: 50%daproduçãodasminasdaMMXChile Parcela da produção do Sistema em volume não inferior à participação dasknetworksnammxapósotérminodatransação (1) (1) Aplicável a partir de Em 2011, SK irá receber dois navios capesize das minas de Serra Azul e, em 2012, um milhão de toneladas, sujeito a disponibilidade, das minas de Serra Azul. 2

3 Perfil SK Network SK Networks, empresa pertencente ao Grupo SK, tem sede na República da Coreia, opera em 22 países e suas atividades abrangem venda de energia a telecomunicações, trading e varejo A SK Networks registrou US$17,1 bilhões em vendas e US$274,6 milhões de resultado operacional em 2009 Sua controladora, o Grupo SK, é um dos maiores conglomerados da República da Coreia e registrou US$ 69,8 bilhões em vendas e US$ 3,2 bilhões de resultado operacional em 2009 Mineração& Fundição Energia& Químicos TI & Telecomunicações Outros Fonte: Website e apresentações da Companhia Desenvolvimento de parcerias e aquisições estratégicas para assegurar acesso aosrecursosnaturaisinternacionaise investimento emprojetosde mineraçãoe fundição Projeto de Mineração de Carvão na Austrália Projetosde Chumboe ZinconaChina Projeto de Mineração de Ouro no Usbequistão 4ª maior capacidade de refino da Asia 25 blocose&p em14 países Produção de GNL responsável por 56% da demanda doméstica 4ª maior capacidade mundial de produção de filme de poliester PrimeirolugarnaCoréiaemserviçode telefoniamóvelcom 20 milhõesde assinantes Primeira companhia a desenvolver serviços de CDMA e DMB para a Coreia Desenvolvimento de redes B2C Maior transportadora de petróleo e GNL na Coreia Negócios na área de hotelaria e Hotel & stock brokerage business 3

4 Estrutura Acionária Atual Estrutura Acionária MMX Estrutura Acionária LLX 42,1% 21,5% 36,4% 53,9% 46,1% 70% 100% 100% 70% 70% 51% MMX Corumbá MMX MineraMMX de Chile LLX Açu LLX Minas-Rio 30% Centennial 4

5 Passo 1: Aumento de Capital na MMX A Antes do Aumento de Capital Principais Considerações B Aumento de Capital (1) : até US$ 2,2 bilhões Subscrição de novas ações da MMX: até 267,2 milhões 42,1% 21,5% 36,4% Depois do Aumento de Capital 30,5% 21,5% (1) 11,6% 36,4% (1) (1) Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em (2) Apenas com propósito ilustrativo. Taxa de câmbio a R$ 1,717/US$ de 10 de Setembro de 2010 (3) Debêntures não conversíveis da IronX Mineraçao S.A. e detidas pela MMX O Conselho de Administração da MMX aprovará a emissão de 267,2 milhões de novas ações ordinárias da MMX a R$13,963/ação. O cederá à SK Networks parcela dos seus direitos de preferência na MMX, de forma a permitir que a SK Networks subscreva e integralize US$700 milhões (2) em ações ordinárias da MMX. O irá converter e contribuir ao capital social da MMX parcela das debêntures perpétuas emitidas pela MMX no valor de R$ 370,3 milhões. O restante do saldo das debêntures perpétuas será pago ao através das debêntures não conversíveis de emissão da IronX (3) A MMX não irá desembolsar nenhuma soma em dinheiro para pagamento das debêntures perpétuas 5

6 Passo 2: Cisão da LLX A Antes da Cisão B Após a Cisão (1) Açõesem em 53,9% 46,1% 67,7% 32,3% 70% 51% 70% PortX LLX Açu LLX Minas-Rio 30% Centennial (1) Inclui as participações da EBX e da Centennial no Porto 6

7 Passo 3: Oferta Pública de Aquisição via Permuta 30,5% 21,5% (1) 11,6% 36,4% (1) Principais Considerações MMX irá lançar uma oferta pública de aquisição ( OPA ) via permuta para 100% das ações da PortX (2) Valor total: US$ 2,3 bilhões, dividido em: (3) Oferta Pública de Aquisição ( OPA ) Açõesem em (antigos acionistas da LLX) 67,7% 32,3% PortX (1) Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em (2) Este tipo de OPA não dispara direito de preferência para os atuais acionistas da MMX (3) Inclui as participações da EBX e da Centennial no Porto (4) Apenas com propósito ilustrativo. Taxa de câmbio a R$ 1,717/US$ de 10 de Setembro de US$ 1,796 bilhão em royalties: MMX irá pagar aos acionistas da LLX US$ 5/ton de minério de ferro movimentado através do Superporto. - US$ 504 milhões em ações da MMX ou em dinheiro OPAdaaçõesdaMMXprecificadasaR$13,963 NovasaçõesdeemissãodaMMXnaOPA: : 42,0 milhões (US$ 341,4milhões) (4) : 20,0 milhões (US$ 162,6 milhões) (4) 7

8 Resultado Final Antes da Aquisição do Superporto da LLX 30,5% 21,5% (1) 11,6% 36,4% (1) Depois da Aquisição do Superporto da LLX (2) A 100% das ações em recebendo royalties + ações da MMX 33,4% 19,9% 10,7% 36,0% MMX Corumbá 70% 100% 100% 100% MMX Minera MMX de Chile PortX MMX Corumbá 70% 100% 100% MMX MineraMMX de Chile B 100% das ações em recebendo royalties + dinheiro 34,2% 20,4% 11,0% 34,4% MMX Corumbá 70% 100% 100% 100% MMX Minera MMX de Chile PortX (1) Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em (2) O irá escolher a opção: ações da MMX + royalties 8