MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF: / NIRE: (Companhia Aberta)

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1 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF: / NIRE: (Companhia Aberta) ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE 2010 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 30 de setembro de 2010, às 14:30 horas, na sede social da MMX Mineração e Metálicos S.A. ( Companhia ), situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 66, 10º andar (parte), Flamengo, CEP II. CONVOCAÇÃO: De acordo com o Estatuto Social da Companhia e legislação aplicável. III. PRESENÇAS: Presença dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados ao final da presente ata. IV. MESA: Verificada a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia relacionados ao final da presente ata, o Sr. Raphael Hermeto de Almeida Magalhães assumiu a presidência dos trabalhos e designou a Sra. Lucia Regina Guimarães Motta Zalán para secretariar a reunião. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a assinatura de (a) Master Agreement entre a Companhia, Eike Fuhrken Batista, Centennial Asset Mining Fund LLC, Centennial Asset Participações Sudeste S.A., LLX Logística S.A e SK Networks Co. Ltd., (b) Share Subscription Agreement, entre a Companhia, Eike Fuhrken Batista, Centennial Asset Mining Fund LLC, Mercatto Botafogo Renda Fixa Crédito Privado Fundo de Investimento Longo Prazo e SK Networks Co. Ltd., (c) Iron Ore Sales and Purchase Contract entre a Companhia, MMX Sudeste Mineração Ltda., Minera MMX de Chile S.A. e SK Networks Co. Ltd., e demais documentos relacionados; (ii) nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado; (iii) a autorização para capitalização de crédito detido contra a Companhia mediante liquidação das debêntures perpétuas de emissão da Companhia; (iv) Ratificação da assinatura do Nono, Décimo, Décimo Primeiro, Décimo Segundo, Décimo Terceiro, Décimo Quarto e Décimo Quinto Aditivos ao Contrato de Compra e Venda de participação acionária nas companhias LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. e MMX Minas-Rio Mineração S.A. (atual Anglo Ferrous Minas-Rio Mineração S.A.); (v) Aprovação da assinatura do Contrato de Compartilhamento de Custos entre a Companhia e a EBX Holding Ltda.; (vi) Homologação da manifestação proferida pelos membros da Diretoria 1

2 da Companhia no que diz respeito às mudanças implementadas pela BM&FBOVESPA à regulamentação do Novo Mercado; (vii) Aprovação da revisão do Código de Conduta do Grupo EBX; (viii) Aprovação da assinatura do contrato com empresa Rodoreal Transportes; (ix) Aprovação da venda da fazenda PAU FURADO ; (x) A aplicação das diretrizes emanadas da Política de Aplicações Financeiras e Hedge; (xi) A assinatura do contrato de prestação de serviços para planta de britagem da Mina Tico-Tico. VI. DELIBERAÇÕES: Após as análises e debates sobre os itens constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração, com o voto em separado favorável dos conselheiros independentes, conforme aplicável, decidiram: (i) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, a celebração de (a) Master Agreement entre a Companhia, Eike Fuhrken Batista, Centennial Asset Mining Fund LLC, Centennial Asset Participações Sudeste S.A., LLX Logística S.A e SK Networks Co. Ltd., (b) Share Subscription Agreement, entre a Companhia, Eike Fuhrken Batista, Centennial Asset Mining Fund LLC, Mercatto Botafogo Renda Fixa Crédito Privado Fundo de Investimento Longo Prazo e SK Networks Co. Ltd., (c) Iron Ore Sales and Purchase Contract entre a Companhia, MMX Sudeste Mineração Ltda., Minera MMX de Chile S.A. e SK Networks Co. Ltd., e demais documentos relacionados, autorizando a Diretoria a representar a Companhia na assinatura dos referidos contratos e documentos correlatos. (ii) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, no valor de até R$ ,74 (três bilhões, setecentos e vinte e três milhões, seiscentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e sessenta e oito reais e setenta e quatro centavos), mediante a emissão de até (duzentos e sessenta e seis milhões, seiscentas e oitenta mil, novecentas e trinta e três) novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Após este aumento, o capital social da Companhia, atualmente no valor de R$ ,83 (um bilhão, novecentos e noventa e quatro milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, quatrocentos e cinquenta e nove reais e oitenta e três centavos) passará a ser de até R$ ,57 (cinco bilhões, setecentos e dezoito milhões, duzentos e dezenove mil, trezentos e vinte e oito reais e cinquenta e sete centavos). O aumento de capital será realizado mediante subscrição privada, observado o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei n 6.404/76. O preço de emissão por ação é de R$ 13,963 (treze reais e novecentos e sessenta e três milésimos de real) e foi fixado de acordo com os termos do inciso III do 1 do artigo 170 da Lei n 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ). Referido preço justifica-se na medida em que é condição indispensável para a concretização do investimento relevante da SK Networks Co. na Companhia, conforme já 2

3 amplamente divulgado ao mercado por meio de fato relevante publicado em 13 de setembro de O preço de emissão representa um prêmio de 9,4% sobre o preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BM&FBovespa para os 30 (trinta) pregões realizados na BM&FBovespa imediatamente anteriores a 13 de setembro de 2010, data em que os termos financeiros da operação foram originalmente anunciados ao mercado. As novas ações emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração. As ações subscritas pelos acionistas no aumento de capital ora aprovado deverão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou mediante capitalização de créditos detidos contra a Companhia, conforme item (iii) abaixo. O Conselho de Administração da Companhia manterá sua decisão quanto ao aumento de capital social ora deliberado desde que, na data de homologação de tal aumento, seja verificada a subscrição e integralização de, no mínimo, (cento e doze milhões, trezentas e noventa e cinco mil, duzentas e setenta e duas) ações ordinárias, no valor total de R$ ,50 (um bilhão, quinhentos e sessenta e nove milhões, trezentos e setenta e cinco mil, cento e oitenta e dois reais e cinqüenta centavos). Tal valor corresponde ao investimento a ser realizado pela SK Networks Co. na Companhia e a capitalização do crédito detido pelo acionista controlador e certas partes relacionadas contra a Companhia decorrentes das Debêntures Perpétuas, conforme amplamente divulgado ao mercado por meio do Fato Relevante publicado em 13 de setembro de 2010, em decorrência da cessão do direito de preferência na subscrição pelo acionista controlador da Companhia e alguns outros acionistas em favor da SK Networks Co. e certas partes relacionadas ao acionista controlador. Desta forma, já existe o firme compromisso da SK Networks Co. de subscrever (oitenta e cinco milhões, quatrocentas e noventa mil, novecentas e quarenta) ações ordinárias e do acionista controlador e certas partes relacionadas de subscrever (vinte e seis milhões, novecentas e quatro mil, trezentas e trinta e duas) ações ordinárias. Caso a quantidade mínima de ações subscritas e integralizadas acima mencionada não seja atingida, o Conselho de Administração poderá reconsiderar o aumento de capital ora deliberado, devendo ser restituídos integralmente aos acionistas da Companhia os valores por eles desembolsados com a subscrição e integralização de ações emitidas no âmbito desse aumento de capital, sem correção monetária. Os acionistas da Companhia que, nesta data, forem detentores de ações ordinárias terão direito de preferência na subscrição do aumento de capital social ora aprovado, que deverá ser exercido até 3 de 3

4 novembro de 2010 (inclusive), conforme Aviso aos Acionistas a ser publicado pela Companhia. As ações adquiridas a partir da data de publicação do Aviso aos Acionistas (inclusive) não farão jus ao direito de preferência na subscrição do aumento de capital social ora deliberado e, a partir de tal data (inclusive), as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-subscrição. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, as eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os acionistas que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição, durante o prazo de 5 (cinco) dias contados da data de publicação de Aviso aos Acionistas informando o número de sobras de ações não subscritas. Na hipótese de haver sobras não subscritas após o rateio acima mencionado, o eventual saldo será vendido em leilão na BM&FBovespa, em benefício da Companhia, conforme dispõe o artigo 171, 7, b da Lei das Sociedades por Ações. Após o referido leilão o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para homologar total ou parcialmente o aumento de capital no valor das ações efetivamente subscritas e integralizadas. (iii) Autorizar, por unanimidade e sem ressalvas, a liquidação das debêntures perpétuas emitidas pela Companhia em 2 de abril de 2009 ( Debêntures Perpétuas ) para fins de capitalização na Companhia do saldo existente que nesta data é de R$ ,50. Autorizar, ainda, a transferência das debêntures de emissão da Anglo Ferrous Brazil S.A atualmente detidas pela Companhia, no valor nesta de R$ ,00, para os então titulares das Debêntures Perpétuas. Desse modo, o montante total ser capitalizado na Companhia nesse sentido será de R$ ,50. (iv) Ratificar, registrados os votos contrários dos conselheiros Xuhui Liu e Mei Feng, a assinatura do Nono, Décimo, Décimo Primeiro, Décimo Segundo, Décimo Terceiro, Décimo Quarto e Décimo Quinto Aditivos (respectivamente Ninth Amendment to the Amended and Restated Share Purchase Agreement, Tenth Amendment to the Amended and Restated Share Purchase Agreement, Eleventh Amendment to the Amended and Restated Share Purchase Agreement, Twelfth Amendment to the Amended and Restated Share Purchase Agreement, Thirteenth Amendment to the Amended and Restated Share Purchase Agreement, Fourteenth Amendment to the Amended and Restated Share Purchase Agreement and Fifteenth Amendment to the Amended and Restated Share Purchase Agreement ) ao Contrato de Compra e Venda de participação acionária ( Share Purchase Agreement ) nas companhias LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. e MMX Minas-Rio Mineração S.A. (atual Anglo Ferrous Minas-Rio Mineração S.A.), celebrado entre a Companhia, Centennial Asset Mining Fund LLC, Anglo American Participações em Mineração 4

5 Ltda. e outras em 14 de maio de 2007, firmados em março, abril, maio, junho, julho, agosto e setembro/2010, respectivamente; (v) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, registrada a abstenção dos Conselheiros Eike Fuhrken Batista, Eliezer Batista da Silva, Raphael Hermeto de Almeida Magalhães, e Paulo Carvalho de Gouvêa, a assinatura do Contrato de Compartilhamento de Custos entre a Companhia e a EBX Holding Ltda., até o ano de 2014, nos termos e condições apresentados nesta data ao Colegiado; (vi) Homologar, por unanimidade, por solicitação da Diretoria da Companhia, os votos proferidos por esta, para as alterações propostas pela BM&F BOVESPA à regulamentação do segmento Novo Mercado, no qual a Companhia está inserida. Os votos, favoráveis a todas as alterações propostas, visaram colaborar para o desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil e melhoria das práticas de governança corporativa, promovendo o tratamento isonômico a todos os acionistas da Companhia; (vii) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, a revisão do Código de Conduta do Grupo EBX a ser aplicado no âmbito da Companhia, suas controladas e coligadas; (viii) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, a assinatura do contrato com empresa Rodoreal Transportes para a prestação de serviços de transporte rodoviário, no montante de R$ 44,9 milhões, pelo prazo de 23 meses; (ix) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, a venda da fazenda PAU FURADO, localizada no Estado do Amapá, nas condições apresentadas ao Colegiado; (x) Tomar conhecimento da aplicação das diretrizes emanadas da Política de Aplicações Financeiras e Hedge, autorizando a Diretoria da Companhia a manter os recursos aplicados conforme a apresentação feita nesta data ao Colegiado, bem como, tomar conhecimento da manutenção do Fundo Exclusivo Multimercado MMX63, mas sempre levando em consideração que a atual política de aplicações financeiras permite, somente, aplicações financeiras de investimento na modalidade renda fixa e que qualquer alteração nesta política deve ser submetida ao Conselho de Administração; e (xi) Tomar conhecimento da assinatura do contrato de prestação de serviços para planta de britagem da Mina Tico-Tico, firmado com a empresa Toniolo Busnello em substituição ao contrato anteriormente firmado com a empresa Flapa, em condições mais vantajosas para a Companhia. 5

6 Fica a Diretoria autorizada, desde já, a tomar todas as providências e praticar todos os atos relacionados aos itens ora aprovados. VII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa nos livros próprios. VIII. CONSELHEIROS PRESENTES: Eike Fuhrken Batista, Eliezer Batista da Silva, Paulo Carvalho de Gouvêa, Raphael Hermeto de Almeida Magalhães, Luiz do Amaral de França Pereira, Samir Zraick, Hans- Juergen Mende, Peter Nathanial, Xuhui Liu e Mei Feng. - Certifico que a presente é cópia fiel da Ata de Reunião do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A., realizada em 30 de setembro de 2010, assinada por todos e lavrada em livro próprio. - Rio de Janeiro, 30 de setembro de LUCIA REGINA GUIMARÃES MOTTA ZALÁN Secretária 6