ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE

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1 ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio A Companhia adquiriu 55% (cinquenta e cinco por cento) das quotas representativas do capital social da Blue Negócios Imobiliários Ltda. Fundada em 1994 na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, a Blue Negócios Imobiliários Ltda. atua na intermediação de imóveis prontos e de lançamentos e também na área de administração de carteiras de imóveis e de locação. Hoje a Blue Negócios Imobiliários Ltda. possui duas agências nos bairros de Cambuí e Barão Geraldo. A agência Cambuí está localizada em região Central na zona residencial de maior valor de Campinas. A loja Barão Geraldo está em um distrito de classe média alta, próximo à UNICAMP. Atualmente a empresa conta com uma equipe de 81 corretores, sendo 30 focados exclusivamente em prontos, 35 em lançamentos e 16 em locações. Além dos corretores, a empresa possui aproximadamente 28 funcionários entre terceirizados e LCT. A Blue Negócios Imobiliários Ltda. é composta pelas marcas Home Hunters, Home Hunters Lançamentos, Home Class e Farm Hunters. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio será submetido à aprovação da assembléia geral extraordinária a ser convocada. De acordo com o artigo 256, 1º da Lei das S.A., a compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembléia geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que: a proposta ou o contrato de compra, acompanhado do laudo de avaliação, observado o disposto no art. 8º, 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da assembléia geral, ou à sua ratificação. 3. Relativamente à Blue Negócios Imobiliários Ltda. cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda., antiga denominação de Blue Negócios Imobiliários Ltda. Blue Negócios Imobiliários Ltda. sociedade empresária limitada que tem como objeto social a intermediação na compra, venda, aluguel de imóveis, terrenos, avaliações de imóveis, e administração de imóveis. b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas (quarenta e oito mil de setecentos) quotas. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

2 Brasil Brokers Participações S.A. detém (vinte e seis mil setecentos e oitenta e cinco) quotas correspondentes a 55% do capital social da Companhia. Mauro Fernando Vanti Macedo detém (vinte um mil novecentos e quinze) quotas correspondentes a 45% do capital social da Companhia. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da Blue Negócios Imobiliários Ltda. cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 (noventa) dias v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente A Companhia auferiu lucro no valor de R$ ,00 no exercício de 2009 e um lucro de R$ ,00 no exercício de Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos Sócios Vendedores Mauro Fernando Vanti Macedo vendeu (vinte e seis mil, setecentas e setenta e cinco) quotas; Christina Ávila Otero Macedo vendeu 10 (dez) quotas; b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas (vinte e seis mil setecentos e oitenta e cinco) quotas. c. Preço total

3 O preço estimado na data de aquisição das cotas é de R$ ,00 (oito milhões e oitocentos e vinte e seis mil reais). O preço final será definido após três anos, através de pagamentos variáveis de acordo com o desempenho da Blue Negócios Imobiliários Ltda. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe O preço estimado por cota na data de aquisição é de R$329,51 (trezentos e vinte e nove reais e cinquenta e um centavos), podendo ser ajustado em função de alteração no preço final. e. Forma de pagamento O pagamento será efetuado em 4 (quatro parcelas) sendo pago 100% (cem por cento) em moeda corrente nacional. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio g. Resumo das declarações e garantias dos Sócios Vendedores A M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. e os Vendedores prestam, solidariamente, as seguintes declarações e garantias à Brasil Brokers Participações S.A., as quais afirmam serem verdadeiras, completas e corretas nesta data, responsabilizando-se pelo seu conteúdo, e comprometendo-se a mantê-las íntegras e verdadeiras até a Data de Fechamento do Contrato de Aquisição: a M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. e os Vendedores têm todos os direitos, poderes e autoridade necessários e plena capacidade legal para celebrar o Contrato de Aquisição e para cumprir, conforme aplicável, as suas obrigações daqui decorrentes, e para consumar todas as operações nele previstas; nem a celebração do Contrato de Aquisição, nem a consumação da aquisição nele prevista, resultarão na violação de qualquer dispositivo legal ou qualquer contrato, acordo, compromisso ou obrigação do qual a M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. ou os Vendedores sejam parte, nem resultará: (a) no vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer desses contratos, acordos ou compromissos; (b) na criação de qualquer ônus, gravame, penhor ou direito sobre qualquer ativo ou bem da M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda.; ou (c) na rescisão de qualquer um desses contratos, acordos, compromissos ou obrigações; os Vendedores são os únicos proprietários e legítimos possuidores da totalidade do capital social da M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. e todas as quotas/ações foram validamente emitidas, subscritas e encontram-se devidamente registradas nos livros, demonstrações financeiras e registros apropriados, estando as mesmas livres e desembaraçadas de todo e qualquer ônus, gravame, caução, opção, direito de preferência, retenção ou outras restrições de qualquer natureza; os Vendedores não celebraram qualquer acordo de sócios (ou outro acordo similar), que vincule, direta ou indiretamente, as quotas de sua propriedade

4 representativas do capital social da M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda., ou o exercício do direito de voto ou de cessão e transferência inerentes a tais quotas, estejam eles arquivados ou não na sede da M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda.; a M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. não participa direta ou indiretamente, nem tem qualquer investimento em qualquer ente despersonalizado ou pessoa jurídica, localizada no país ou no exterior, na qualidade de sócia, acionista, parceira, associada ou quotista; não há qualquer valor mobiliário ou título conversível em ações ou permutável por ações de emissão da M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda.. A M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. não tem pendente qualquer opção ou outra obrigação de qualquer natureza que a obrigue a emitir ações representativas de seu capital ou qualquer outro valor mobiliário conversível em ou permutável por ações representativas de seu capital social; os documentos societários da M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. contêm registros fiéis e completos de todas as deliberações dos acionistas ou sócios, manifestações de vontade, bem como das demais medidas societárias adotadas, e nenhuma deliberação de seus acionistas ou sócios foi tomada com relação à qual os respectivos documentos ou registros não tenham sido devidamente elaborados e arquivados; as marcas registradas (Home Hunters, Farm Hunters, House Hunters, etc.) e demais direitos de propriedade intelectual utilizados pela M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. são de titularidade da M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda., serão formalmente transferidos para a Blue Negócios Imobiliários Ltda., e não há qualquer pendência em relação a sua utilização (a Brasil Brokers Participações S.A. compromete-se a envidar seus melhores esforços para desenvolver todas as marcas de serviços transferidas, inclusive a Farm Hunters); não existem pendências judiciais ou administrativas que impeçam, ponham em risco ou tornem onerosas as operações previstas neste Instrumento; a M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. tem todos os registros e cumpre com todas as leis, normas e regulamentações diretamente relacionadas ao exercício de sua atividade profissional de compra e venda e corretagem de imóveis, tais como regras do Conselho Regional e Federal dos Corretores de Imóveis. A M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. não recebeu qualquer comunicação de ente público encarregado da fiscalização, regulamentação ou exercício de controle de suas atividades profissionais que alegue que a M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. não esteja cumprindo integralmente as leis, normas e regulamentações relacionadas ao exercício de suas atividades profissionais. Não há qualquer demanda administrativa ou judicial pendente contra a M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. questionando a observância de qualquer lei, acordo, norma ou regulamentação relacionada ao exercício de suas atividades profissionais. h. Regras sobre indenização dos compradores

5 Para fins do presente Instrumento o termo Contingências significa as obrigações efetivas ou potenciais dos Vendedores, da M.M. Assessoria Imobiliária & Serviços Ltda. e/ou da Blue Negócios Imobiliários Ltda., oriundas de atos ou fatos praticados até a Data de Fechamento do Contrato de aquisição, de natureza cível, fiscal, ambiental, trabalhista, comercial, previdenciária ou contratual por prestação de quaisquer serviços ou compra de quaisquer bens, e as decorrentes de processos judiciais ou administrativos em andamento, as quais tenham ou não sido informadas e/ou identificadas, e que possam vir a ser exigidas da Brasil Brokers Participações S.A., da Blue Negócios Imobiliários Ltda. ou suas sucessoras, dos Vendedores ou seus sucessores, a qualquer tempo, tenham sido ou não relacionadas na auditoria realizada, e tenham sido ou não objeto de garantias. Mauro Fernando Vanti Macedo é integralmente responsável pelas Contingências, e responderá por elas nos termos e condições estabelecidos nesta Cláusula e seus subitens. A situação na qual um terceiro, independentemente da procedência ou não do pedido, venha a exigir da Brasil Brokers Participações S.A., da Blue Negócios Imobiliários Ltda. ou de suas sucessoras o cumprimento de quaisquer Contingências acarretará: na hipótese de Mauro Fernando Vanti Macedo decidir não questionar a exigência: o pagamento da Contingência seguido de comunicação formal neste sentido à Brasil Brokers Participações S.A. ou à Blue Negócios Imobiliários Ltda.; e na hipótese de Mauro Fernando Vanti Macedo decidir questionar a exigência: a indicação tempestiva de advogado por ele, correndo por conta de Mauro Fernando Vanti Macedo todas as despesas para esse fim incorridas. Na hipótese de Mauro Fernando Vanti Macedo deixar de promover tempestivamente as comunicações e/ou indicações nos moldes aqui previstos, considerar-se-á, para os fins do presente, que não pretende promover a contestação da demanda, devendo ser a exigência paga como previsto no item Erro! Fonte de referência não encontrada. do Contrato de Aquisição. Ocorrida a hipótese prevista no item Erro! Fonte de referência não encontrada. do Contrato de Aquisição Mauro Fernando Vanti Macedo adotará, conforme o caso, os procedimentos seguintes: (a) em se tratando de dívida tributária, promoverá a defesa administrativa ou tomarão as medidas judiciais competentes, quando apropriado, precedidas, quando exigido por lei, de depósito ou de caução admissível para se impedir a exigibilidade do crédito tributário; ou (b) com respeito a dívidas de outra natureza, poderá livremente discuti-las, sendo certo que, na hipótese de execução por terceiros deverão garantir o juízo. Em se tratando de débitos tributários e previdenciários, Mauro Fernando Vanti Macedo deverá evitar que a propositura de medidas judiciais contra a Brasil Brokers Participações S.A. e/ou contra a Blue Negócios Imobiliários Ltda. ou suas sucessoras obste o regular e normal desenvolvimento das operações destas Blue Negócios Imobiliários Ltda.s e a fruição dos direitos adquiridos

6 por conta deste Instrumento, comprometendo-se a efetuar o depósito judicial e/ou ofertar outra garantia, se exigido por lei, de forma a evitar a inscrição do débito na dívida ativa, se for o caso, e/ou de forma a evitar a negativa de expedição de certidões. O descumprimento do disposto no item Erro! Fonte de referência não encontrada. acarretará a notificação a Mauro Fernando Vanti Macedo para que liquide a Contingência concretizada e não solucionada ou tome as providências necessárias à defesa dos interesses da Brasil Brokers Participações S.A. e/ou da Blue Negócios Imobiliários Ltda., no prazo de 72 (setenta e duas) horas, sob pena de, mediante simples correspondência, ficar caracterizada a mora de Mauro Fernando Vanti Macedo. A Brasil Brokers Participações S.A. terá direito de acompanhar, a qualquer tempo, e de obter informações detalhadas de todos os processos, judiciais ou administrativos, que possam ser instaurados em razão de Contingências, os quais estejam sob a responsabilidade de Mauro Fernando Vanti Macedo. Todas as despesas incorridas com referido acompanhamento e obtenção de informações correrão por conta da Brasil Brokers Participações S.A.. Quando os custos de defesa e os pagamentos de Contingências forem suportados pela Blue Negócios Imobiliários Ltda. Mauro Fernando Vanti Macedo deverá reembolsar a Brasil Brokers Participações S.A. do valor correspondente ao respectivo custo, multiplicado pelo percentual de participação societária detida pela Brasil Brokers Participações S.A. no capital social da Blue Negócios Imobiliários Ltda., no prazo de até 30 (trinta) dias do pagamento pela Blue Negócios Imobiliários Ltda.. Quando os custos de defesa e os pagamentos de Contingências forem suportados pela Brasil Brokers Participações S.A. Mauro Fernando Vanti Macedo deverá ressarcir imediatamente a Brasil Brokers Participações S.A. da integralidade do valor pago. Sem prejuízo da responsabilidade dos administradores, na eventualidade de a Brasil Brokers Participações S.A. vir a ser demandada por obrigações da Blue Negócios Imobiliários Ltda. cujos fatos geradores ocorram após a Data de Fechamento (i.e. por obrigações que não restam compreendidas no conceito de Contingências previsto neste Instrumento por terem sido geradas após sua assinatura), as seguintes disposições serão aplicáveis: os custos de defesa (incluindo custos relativos a apresentação de garantias) serão suportados integralmente pela Blue Negócios Imobiliários Ltda., cabendo à Blue Negócios Imobiliários Ltda. reembolsar imediatamente a Brasil Brokers Participações S.A. por qualquer custo por esta incorrido; na eventualidade de a Blue Negócios Imobiliários Ltda. não efetuar, por qualquer razão, o reembolso mencionado no item anterior, Mauro Fernando Vanti Macedo deverá reembolsar a Brasil Brokers Participações S.A. do valor proporcional à participação societária por aquele detida no capital social da Blue Negócios Imobiliários Ltda.. Todos os valores a serem pagos na forma desta Erro! Fonte de referência não encontrada. do Contrato de Aquisição sofrerão correção pela variação do

7 Índice de Correção. Em todos os casos mencionados na Erro! Fonte de referência não encontrada. do Contrato de Aquisição a Brasil Brokers Participações S.A. e/ou a Blue Negócios Imobiliários Ltda., conforme o caso, poderá executar Mauro Fernando Vanti Macedo pelo valor da obrigação exigida, valendo o presente contrato, em conjunto com os documentos comprobatórios da não solução da Contingência, como instrumento hábil, nos termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil, para a propositura da competente ação executiva. i. Aprovações governamentais necessárias j. Garantias outorgadas Garantias outorgadas pela Brasil Brokers Participações S.A. A Brasil Brokers Participações S.A. presta aos Vendedores as declarações e garantias abaixo, que afirma serem verdadeiras, completas e corretas, e que assim permanecerão até a extinção integral de todas as obrigações para dela decorrentes deste Instrumento, responsabilizando-se pelo seu conteúdo: a assinatura do Contrato de Aquisição e a consumação do negócio jurídico previsto naquele Instrumento está dentro de seu escopo; a Brasil Brokers Participações S.A. tem todos os direitos, poderes e autoridade necessários e plena capacidade legal para celebrar o Contrato de Aquisição e para cumprir, conforme aplicável, as suas obrigações daqui decorrentes, e para consumar todas as operações aqui previstas, observando-se que a operação de aquisição deve contar com a aprovação no âmbito do conselho de administração da Brasil Brokers e, se for o caso, com a aprovação exigida pelo art. 256 da Lei nº 6.404/76 (aplicando-se eventualmente as disposições do art. 137, 3º do citado diploma legal); a assinatura do o Contrato de Aquisição pela Brasil Brokers Participações S.A.: (a) não viola nenhuma lei, regra, regulamento, sentença ou decisão de qualquer tribunal, órgão ou autoridade governamental; (b) não afetará a liquidação das obrigações contraídas por ela nos termos daquele Instrumento; (c) não contraria nenhuma disposição contratual, nem acarretará a antecipação dos vencimentos de obrigações; (iv) não constituirá inadimplência nem justa causa de rescisão de contratos; nem a celebração do Contrato de Aquisição, nem a consumação da aquisição nele prevista, resultará na violação de qualquer dispositivo legal ou qualquer contrato, acordo, compromisso ou obrigação do qual a Brasil Brokers Participações S.A. seja parte, nem resultará: (a) no vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer desses contratos, acordos ou compromissos; (b) na criação de qualquer ônus, gravame, penhor ou direito sobre qualquer ativo ou bem da Brasil Brokers Participações S.A.; ou (c) na rescisão de qualquer um desses contratos,

8 acordos, compromissos ou obrigações; a Brasil Brokers Participações S.A. possuirá, nas datas devidas, os recursos necessários para suportar os pagamentos aos Vendedores do Preço de Aquisição das participações objeto do Contrato de Aquisição. 5. Descrever o propósito do negócio Expansão de atuação no mercado de intermediação imobiliária na região metropolitana de Campinas. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A aquisição da Blue Negócios Imobiliários Ltda. materializa a estratégia da Brasil Brokers Participações S.A. no sentido de expandir sua participação no mercado imobiliário de venda secundária e de locação de imóveis. O custo de aquisição é compatível com as projeções de resultados futuros, além de estar vinculado a performance futura da companhia, minimizando os riscos da aquisição. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Laudo de aquisição da Apsis, R$ 17 mil. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio Capital próprio. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido O plano dos administradores é de expandir as vendas da Blue Negócios Imobiliários Ltda., através da integração de suas operações às operações da Companhia, o que irá impulsionar o seu crescimento e a melhoria de seus resultados. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio Os administradores recomendam a aprovação da aquisição em função da importância estratégica da expansão das operações da empresa no mercado secundário da região metropolitana da cidade de Campinas. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos Sócios Vendedores ou a Blue Negócios Imobiliários Ltda cujo controle foi ou será alienado; e b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

9 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da Blue Negócios Imobiliários Ltda. cujo controle foi ou será adquirido 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Laudo de Avaliação Econômico-Financeira elaborado em agosto de Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome Apsis Consultoria Empresarial Ltda. b. Descrever sua capacitação Consultoria com mais de 30 anos de atuação em estruturação de operações de fusões e aquisições; avaliação econômico financeira e estudos de viabilidade.. c. Descrever como foram selecionados Participação nos processos anteriores de aquisição realizados pela Brasil Brokers Participações S.A. e cotação de mercado. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não são partes relacionadas à companhia.

10 ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE 15. Descrever o negócio A Companhia adquiriu 70% (setenta por cento) das quotas representativas do capital social da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços LTDA. A Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços LTDA é uma empresa de intermediação imobiliária, que atua na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. Foi fundada em julho de 1993 e ao final de 2011 contava com quatro lojas na região do Morumbi, em São Paulo. 16. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio será submetido à aprovação da assembléia geral extraordinária a ser convocada. De acordo com o artigo 256, 1º da Lei das S.A., a compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembléia geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que: a proposta ou o contrato de compra, acompanhado do laudo de avaliação, observado o disposto no art. 8º, 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da assembléia geral, ou à sua ratificação. 17. Relativamente à Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços LTDA. cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda., antiga denominação de Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços LTDA. Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços LTDA. sociedade empresária limitada que tem como objeto social a exploração do ramo de intermediação na compra, venda, aluguel de imóveis, terrenos, avaliações de imóveis, administração de imóveis e agenciamento, corretagem ou intermediação de títulos em geral, valores mobiliários e contratos quaisquer. b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas (duzentos e cinquenta mil) quotas. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Brasil Brokers Participações S.A. detém (centro e setenta e cinco mil) quotas correspondentes a 70% do capital social da Companhia.

11 Eratóstenes Souza Pereira detém (vinte e cinco mil) quotas correspondentes a 10% do capital social da Companhia. Rafael Paião Pereira detém (cinqüenta mil) quotas correspondentes a 20% do capital social da Companhia. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços LTDA. cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 (noventa) dias v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente A Companhia auferiu lucro no exercício de 2009 e no exercício de 2010, um lucro líquido no valor de R$ , Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos Sócios Vendedores Eratóstenes Souza Pereira vendeu (cento e quarenta e oito mil, setecentas e cinquenta) quotas; Rafael Paião Pereira vendeu (vinte e seis mil, duzentas e cinquenta) quotas; b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas (cento e setenta e cinco mil) quotas.

12 c. Preço total O preço estimado na data de aquisição das quotas é de R$ ,00 (treze milhões e setecentos mil reais). O preço final será definido após três anos, através de pagamentos variáveis de acordo com o desempenho da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços LTDA d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe O preço estimado por quota na data de aquisição é de R$ 78,286 (setenta e oito reais, vinte e oito centavos e seis décimos), podendo ser ajustado em função de alteração no preço final. e. Forma de pagamento O pagamento será efetuado em 4 (quatro parcelas) sendo pago 100% (sessenta por cento) em moeda corrente nacional. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio g. Resumo das declarações e garantias dos Sócios Vendedores A Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. e os Vendedores prestam, solidariamente, as seguintes declarações e garantias à Brasil Brokers Participações S.A., as quais afirmam serem verdadeiras, completas e corretas nesta data, responsabilizando-se pelo seu conteúdo, e comprometendo-se a mantê-las válidas até a Data de Fechamento do Contrato de Aquisição: a Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. e os Vendedores têm todos os direitos, poderes e autoridade necessários e plena capacidade legal para celebrar o Contrato de Aquisição e para cumprir, conforme aplicável, as suas obrigações daqui decorrentes, e para consumar todas as operações nele previstas; nem a celebração do Contrato de Aquisição, nem a consumação da aquisição nele prevista, resultarão na violação de qualquer dispositivo legal ou qualquer contrato, acordo, compromisso ou obrigação do qual a Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. ou os Vendedores sejam parte, nem resultará: (a) no vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer desses contratos, acordos ou compromissos; (b) na criação de qualquer ônus, gravame, penhor ou direito sobre qualquer ativo ou bem da Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda.; ou (c) na rescisão de qualquer um desses contratos, acordos, compromissos ou obrigações; os Vendedores são os únicos proprietários e legítimos possuidores da totalidade do capital social da Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. e todas as quotas/ações foram

13 validamente emitidas, subscritas e encontram-se devidamente registradas nos livros, demonstrações financeiras e registros apropriados, estando as mesmas livres e desembaraçadas de todo e qualquer ônus, gravame, caução, opção, direito de preferência, retenção ou outras restrições de qualquer natureza; os Vendedores não celebraram qualquer acordo de sócios (ou outro acordo similar), que vincule, direta ou indiretamente, as quotas de sua propriedade representativas do capital social da Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda., ou o exercício do direito de voto ou de cessão e transferência inerentes a tais quotas, estejam eles arquivados ou não na sede da Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda.; a Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. não participa direta ou indiretamente, nem tem qualquer investimento em qualquer ente despersonalizado ou pessoa jurídica, localizada no país ou no exterior, na qualidade de sócia, acionista, parceira, associada ou quotista; não há qualquer valor mobiliário ou título conversível em ações ou permutável por ações de emissão da Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda.. A Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. não tem pendente qualquer opção ou outra obrigação de qualquer natureza que a obrigue a emitir ações representativas de seu capital ou qualquer outro valor mobiliário conversível em ou permutável por ações representativas de seu capital social; os documentos societários da Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. contêm registros fiéis e completos de todas as deliberações dos acionistas ou sócios, manifestações de vontade, bem como das demais medidas societárias adotadas, e nenhuma deliberação de seus acionistas ou sócios foi tomada com relação à qual os respectivos documentos ou registros não tenham sido devidamente elaborados e arquivados; a Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. é a legítima titular dos direitos sobre as marcas, signos e nomes de domínio que utiliza, todas as marcas registradas e demais direitos de propriedade intelectual utilizados pela Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. poderão ser livremente transferidos para a Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda., e não há qualquer pendência em relação a sua utilização; não existem pendências judiciais ou administrativas que impeçam, ponham em risco ou tornem onerosa as operações previstas neste Instrumento; a Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. tem todos os registros e cumpre com todas as leis, normas e regulamentações diretamente relacionadas ao exercício de sua atividade profissional de compra e venda e corretagem de imóveis, tais como regras do Conselho Regional e Federal dos Corretores de Imóveis. A Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. não recebeu

14 qualquer comunicação de ente público encarregado da fiscalização, regulamentação ou exercício de controle de suas atividades profissionais que alegue que a Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. não esteja cumprindo integralmente as leis, normas e regulamentações relacionadas ao exercício de suas atividades profissionais. Não há qualquer demanda administrativa ou judicial pendente contra a Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. questionando a observância de qualquer lei, acordo, norma ou regulamentação relacionada ao exercício de suas atividades profissionais. h. Regras sobre indenização dos compradores Para fins do presente Instrumento o termo Contingências significa as obrigações efetivas ou potenciais dos Vendedores, da Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda. e/ou da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda., oriundas de atos ou fatos praticados até a Data de Fechamento do Contrato de Aquisição, de natureza cível, fiscal, ambiental, trabalhista, comercial, previdenciária ou contratual por prestação de quaisquer serviços ou compra de quaisquer bens, e as decorrentes de processos judiciais ou administrativos em andamento, as quais tenham ou não sido informadas e/ou identificadas, e que possam vir a ser exigidas da Brasil Brokers Participações S.A., da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda. ou suas sucessoras, dos Vendedores ou seus sucessores, a qualquer tempo, tenham sido ou não relacionadas na auditoria realizada, e tenham sido ou não objeto de garantias. Os Vendedores são integralmente responsáveis pelas Contingências, e responderão por elas nos termos e condições estabelecidos na Cláusula 8 do Contrato de Aquisição e seus subitens. A situação na qual um terceiro, independentemente da procedência ou não do pedido, venha a exigir da Brasil Brokers Participações S.A., da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda. ou de suas sucessoras o cumprimento de quaisquer Contingências acarretará: na hipótese de os Vendedores decidirem não questionar a exigência: o pagamento da Contingência seguido de comunicação formal neste sentido à Brasil Brokers Participações S.A. ou à Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda.; e na hipótese de os Vendedores decidirem questionar a exigência: a indicação tempestiva de advogado por eles, correndo por conta dos Vendedores todas as despesas para esse fim incorridas. Na hipótese de os Vendedores deixarem de promover tempestivamente as comunicações e/ou indicações nos moldes aqui previstos, considerar-se-á, para os fins do presente, que não pretendem promover a contestação da demanda, devendo ser a exigência paga como previsto no item Erro! Fonte de referência não encontrada. do Contrato de Aquisição. Ocorrida a hipótese prevista no item Erro! Fonte de referência não encontrada. do Contrato de Aquisição os Vendedores adotarão, conforme o

15 caso, os procedimentos seguintes: (a) em se tratando de dívida tributária, promoverão a defesa administrativa ou tomarão as medidas judiciais competentes, quando apropriado, precedidas, quando exigido por lei, de depósito ou de caução admissível para se impedir a exigibilidade do crédito tributário; ou (b) com respeito a dívidas de outra natureza, poderão livremente discuti-las, sendo certo que, na hipótese de execução por terceiros deverão garantir o juízo. Em se tratando de débitos tributários e previdenciários os Vendedores deverão evitar que a propositura de medidas judiciais contra a Brasil Brokers Participações S.A. e/ou contra a Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda. ou suas sucessoras obste o regular e normal desenvolvimento das operações destas Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda.s e a fruição dos direitos adquiridos por conta deste Instrumento, comprometendo-se a efetuar o depósito judicial e/ou ofertar outra garantia, se exigido por lei, de forma a evitar a inscrição do débito na dívida ativa, se for o caso, e/ou de forma a evitar a negativa de expedição de certidões. Caso os débitos tributários e previdenciários sejam de responsabilidade da Imóveis no Morumbi Administração e Serviços Sociedade Simples Ltda., os Vendedores poderão fazer uso do numerário retido na forma do item 2.2 do Contrato de Aquisição, para efetuar o depósito judicial eventualmente exigido. O descumprimento do disposto no item Erro! Fonte de referência não encontrada.do Contrato de Aquisição acarretará a notificação aos Vendedores para que liquidem a Contingência concretizada e não solucionada ou tomem as providências necessárias à defesa dos interesses da Brasil Brokers Participações S.A. e/ou da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda., no prazo de 72 (setenta e duas) horas, sob pena de, mediante simples correspondência, ficar caracterizada a mora. A Brasil Brokers Participações S.A. terá direito de acompanhar, a qualquer tempo, e de obter informações detalhadas de todos os processos, judiciais ou administrativos, que possam ser instaurados em razão de Contingências, os quais estejam sob a responsabilidade dos Vendedores. Todas as despesas incorridas com referido acompanhamento e obtenção de informações correrão por conta da Brasil Brokers Participações S.A.. Quando os custos de defesa e os pagamentos de Contingências forem suportados pela Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda. os Vendedores deverão reembolsar a Brasil Brokers Participações S.A. do valor correspondente ao respectivo custo, multiplicado pelo percentual de participação societária detida pela Brasil Brokers Participações S.A. no capital social da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda., no prazo de até 30 (trinta) dias do pagamento pela Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda.. Quando os custos de defesa e os pagamentos de Contingências forem suportados pela Brasil Brokers Participações S.A. os Vendedores deverão

16 ressarcir imediatamente a Brasil Brokers Participações S.A. da integralidade do valor pago. Sem prejuízo da responsabilidade dos administradores, na eventualidade de a Brasil Brokers Participações S.A. vir a ser demandada por obrigações da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda. cujos fatos geradores ocorram após a Data de Fechamento do Contrato de Aquisição (i.e. por obrigações que não restam compreendidas no conceito de Contingências previsto neste Instrumento por terem sido geradas após sua assinatura), as seguintes disposições serão aplicáveis: os custos de defesa (incluindo custos relativos a apresentação de garantias) serão suportados integralmente pela Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda., cabendo à Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda. reembolsar imediatamente a Brasil Brokers Participações S.A. por qualquer custo por esta incorrido; na eventualidade de a Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda. não efetuar, por qualquer razão, o reembolso mencionado no item anterior, os Vendedores deverão reembolsar a Brasil Brokers Participações S.A. do valor proporcional à participação societária por aquele detida no capital social da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda.. Todos os valores a serem pagos na forma da Erro! Fonte de referência não encontrada. do Contrato de Aquisição sofrerão correção pela variação do Índice de Correção. Em todos os casos mencionados da Erro! Fonte de referência não encontrada. do Contrato de Aquisição a Brasil Brokers Participações S.A. e/ou a Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda., conforme o caso, poderá executar os Vendedores pelo valor da obrigação exigida, valendo o presente contrato, em conjunto com os documentos comprobatórios da não solução da Contingência, como instrumento hábil, nos termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil, para a propositura da competente ação executiva. i. Aprovações governamentais necessárias j. Garantias outorgadas Garantias outorgadas pela Brasil Brokers Participações S.A. A Brasil Brokers Participações S.A. presta aos Vendedores as declarações e garantias abaixo, que afirma serem verdadeiras, completas e corretas, e que assim permanecerão até a extinção integral de todas as obrigações para dela decorrentes deste Instrumento, responsabilizando-se pelo seu conteúdo, e comprometendo-se a mantê-las válidas até a Data de Fechamento: a assinatura do Contrato de Aquisição e a consumação do negócio jurídico previsto naquele Instrumento está dentro de seu escopo; a Brasil Brokers Participações S.A. tem todos os direitos, poderes e autoridade

17 necessários e plena capacidade legal para celebrar o Contrato de Aquisição e para cumprir, conforme aplicável, as suas obrigações daqui decorrentes, e para consumar todas as operações ali previstas, observando-se que a operação de aquisição deve contar com a aprovação no âmbito do conselho de administração da Brasil Brokers e, se for o caso, com a aprovação exigida pelo art. 256 da Lei nº 6.404/76 (aplicando-se eventualmente as disposições do art. 137, 3º do citado diploma legal). a assinatura do Contrato de Aquisição pela Brasil Brokers Participações S.A.: (a) não viola nenhuma lei, regra, regulamento, sentença ou decisão de qualquer tribunal, órgão ou autoridade governamental; (b) não afetará a liquidação das obrigações contraídas por ela nos termos deste Instrumento; (c) não contraria nenhuma disposição contratual, nem acarretará a antecipação dos vencimentos de tais obrigações; (iv) não constituirá inadimplência dela nem justa causa de rescisão de tais contratos; nem a celebração do Contrato de Aquisição, nem a consumação da aquisição nele prevista, resultará na violação de qualquer dispositivo legal ou qualquer contrato, acordo, compromisso ou obrigação do qual a Brasil Brokers Participações S.A. seja parte, nem resultará: (a) no vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer desses contratos, acordos ou compromissos; (b) na criação de qualquer ônus, gravame, penhor ou direito sobre qualquer ativo ou bem da Brasil Brokers Participações S.A.; ou (c) na rescisão de qualquer um desses contratos, acordos, compromissos ou obrigações; a Brasil Brokers Participações S.A. possuirá, nas datas devidas, os recursos necessários para suportar os pagamentos aos Vendedores do Preço de Aquisição das participações objeto do Contrato de Aquisição. 19. Descrever o propósito do negócio Expansão de atuação no mercado de intermediação imobiliária na região metropolitana de São Paulo. 20. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A aquisição da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda. materializa a estratégia da Brasil Brokers Participações S.A. no sentido de expandir sua participação no mercado imobiliário de venda secundária de imóveis. O custo de aquisição é compatível com as projeções de resultados futuros, além de estar vinculado a performance futura da companhia, minimizando os riscos da aquisição. 21. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Laudo de aquisição da Apsis Consultoria Empresarial, R$ 17 mil. 22. Descrever as fontes de recursos para o negócio Capital próprio.

18 23. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido O plano dos administradores é de expandir as vendas da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda., através da integração de suas operações às operações da Companhia, o que irá impulsionar o seu crescimento e a melhoria de seus resultados. 24. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio Os administradores recomendam a aprovação da aquisição em função da importância estratégica da expansão das operações da empresa no mercado secundário da região metropolitana da cidade de São Paulo. 25. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos Sócios Vendedores ou a Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda. cujo controle foi ou será alienado; e b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto 26. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços LTDA. cujo controle foi ou será adquirido 27. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Laudo de Avaliação Econômico-Financeira elaborado em 14 de novembro de Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome Apsis Consultoria Empresarial Ltda. b. Descrever sua capacitação Consultoria com mais de 30 anos de atuação em estruturação de operações de fusões e aquisições; avaliação econômico financeira e estudos de viabilidade. c. Descrever como foram selecionados

19 Participação nos processos anteriores de aquisição realizados pela Brasil Brokers Participações S.A. e cotação de mercado. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não são partes relacionadas à companhia. ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE 29. Descrever o negócio A Companhia adquiriu 60% (sessenta por cento) das quotas representativas do capital social da MGE Intermediação Imobiliária Ltda. A MGE Intermediação Imobiliária Ltda. há mais de 13 anos no mercado, atua na intermediação de lançamentos e está presente em todas as capitais do Centro-Oeste Brasileiro, possui quatro agências nas cidades de Brasília/DF, Campo Grande/MS, Goiânia/GO e Cuiabá/MT. Atualmente a empresa conta com uma equipe de aproximadamente 400 corretores. 30. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio será submetido à aprovação da assembléia geral extraordinária a ser convocada. De acordo com o artigo 256, 1º da Lei das S.A., a compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembléia geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que: a proposta ou o contrato de compra, acompanhado do laudo de avaliação, observado o disposto no art. 8º, 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da assembléia geral, ou à sua ratificação. 31. Relativamente à MGE Intermediação Imobiliária Ltda. cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação M.Garzon, Eugenio Empreendimentos Imobiliários Ltda., antiga denominação de MGE Intermediação Imobiliária Ltda. MGE Intermediação Imobiliária Ltda. sociedade empresária limitada que tem como objeto social a intermediação na compra, venda, aluguel de imóveis, terrenos, avaliações de imóveis, e administração de imóveis. b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas (noventa milhões duzentas e oitenta e três mil e oitocentas) quotas c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal

20 como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Brasil Brokers Participações S.A. detém (cinquenta e quatro milhões cento e setenta mil e duzentas e oitenta) quotas correspondentes a 60,00% do capital votante da Companhia. Arnaldo Frattini detém (oito milhões cento e vinte e cinco mil quinhentas e quarenta e duas) quotas correspondentes a 9% do capital votante da Companhia. Carlos Augusto D Elia Valladão Flores detém (quatrocentas e seis mil duzentos e setenta e sete) quotas correspondentes a 0,45% do capital votante da Companhia. Felipe de Almeida Pedroso detém (dois milhões duzentas e onze mil novecentas e cinquenta e três) quotas correspondentes a 2,45% do capital votante da Companhia. Marcos Fabrício Moraes Garzon detém (dezoito milhões e cinquenta e seis mil e setecentos e sessenta) quotas correspondentes a 20% do capital votante da Companhia. Maurício Eugenio detém (seis milhões e noventa e quatro mil e cento e cinquenta e sete) quotas correspondentes a 6,75% do capital votante da Companhia Odemir Aparecido Putini detém (um milhão e duzentos e dezoito mil e oitocentas e trinta e uma) quotas correspondentes a 1,35% do capital votante da Companhia. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da MGE Intermediação Imobiliária Ltda. cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 (noventa) dias v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver

21 disponível; vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente A Companhia auferiu lucro no valor de R$ ,73 no exercício de 2009 e um lucro de R$ ,57 no exercício de Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos Sócios Vendedores Arnaldo Frattini vendeu (doze milhões cento e oitenta e três mil e trezentas e treze) quotas ; Carlos Augusto D Elia Valladão Flores vendeu (seiscentas e nove mil, quatrocentas e vinte e uma) quotas ; Felipe de Almeida Pedroso vendeu (três milhões, trezentas e dezessete mil, novecentas e trinta e cinco) quotas ; Marcos Fabrício Moraes Garzon vendeu (vinte e sete milhões, oitenta e cinco mil, cento e quarenta) quotas ; Maurício Eugenio vendeu (nove milhões, cento e quarenta e um mil, duzentas e trinta e nove) quotas ; Odemir Aparecido Putini (um milhão, oitocentas e vinte e oito mil, duzentas e trinta e duas) quotas. b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas (cinquenta e quatro milhões cento e setenta mil e duzentas e oitenta) quotas c. Preço total O preço estimado na data de aquisição das quotas é de R$ ,00 (trinta e cinco milhões e setecentos mil reais). O preço final será definido após três anos, através de pagamentos variáveis de acordo com o desempenho da MGE Intermediação Imobiliária Ltda. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe O preço estimado por quota na data de aquisição é de R$ 0,659 (sessenta e cinco centavos e nove décimos), podendo ser ajustado em função de alteração no preço final. e. Forma de pagamento O pagamento será efetuado em 4 (quatro parcelas) sendo pago 100% (cem por

22 cento) em moeda corrente nacional. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio g. Resumo das declarações e garantias dos Sócios Vendedores h. A Empresa Existente e os Vendedores prestam, solidariamente, as seguintes declarações e garantias à Compradora, as quais afirmam serem verdadeiras, completas e corretas nesta data, e que serão verdadeiras e corretas na Data de Fechamento, responsabilizando-se pelo seu conteúdo: i. a Empresa Existente e os Vendedores têm todos os direitos, poderes e autoridade necessários e plena capacidade legal para celebrar este Contrato e para cumprir, conforme aplicável, as suas obrigações daqui decorrentes, e para consumar todas as operações aqui previstas; ii. nem a celebração deste Contrato, nem a consumação da aquisição aqui prevista, resultarão na violação de qualquer dispositivo legal ou qualquer contrato, acordo, compromisso ou obrigação do qual a Empresa Existente ou os Vendedores sejam parte, nem resultará: (a) no vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer desses contratos, acordos ou compromissos; (b) na criação de qualquer ônus, gravame, penhor ou direito sobre qualquer ativo ou bem da Empresa Existente; ou (c) na rescisão de qualquer um desses contratos, acordos, compromissos ou obrigações; iii. os Vendedores são os únicos proprietários e legítimos possuidores da totalidade do capital social da Empresa Existente e todas as quotas/ações foram validamente emitidas, subscritas e encontram-se devidamente registradas nos livros, demonstrações financeiras e registros apropriados, estando as mesmas livres e desembaraçadas de todo e qualquer ônus, gravame, caução, opção, direito de preferência, retenção ou outras restrições de qualquer natureza; iv. os Vendedores não celebraram qualquer acordo de sócios (ou outro acordo similar), que vincule, direta ou indiretamente, as quotas de sua propriedade representativas do capital social da Empresa Existente, ou o exercício do direito de voto ou de cessão e transferência inerentes a tais quotas, estejam eles arquivados ou não na sede da Empresa Existente; v. a Empresa Existente não participa direta ou indiretamente, nem tem qualquer investimento em qualquer ente despersonalizado ou