ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE

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1 ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio A Rede Morar S.A.é uma rede de intermediação imobiliária, que atuava em diferentes cidades no estado de Minas Gerais e atualmente com presença em SP, RJ, MG, DF e SE. Foi fundada em julho de 2005, posicionando-se em todas as regiões de Belo Horizonte. Em 2008 a empresa possuía presença na capital mineira e nas cidades próximas. Em maio de 2008 a empresa contava com aproximadamente 40 empresas afiliadas e 60 pontos de venda, encerrando o ano de 2009 com 58 empresas afiliadas e 75 pontos de venda. As operações da Rede Morar S.A. consistem em disponibilizar para seus afiliados, um completo software de gestão em 4 módulos (compra e venda, administração patrimonial, financeiro e web), fornecendo assim um enorme banco de dados integrado, com um sistema que facilita e molda a gestão interna dos afiliados. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembléia De acordo com a previsão estatutária, é de competência do Conselho de Administração da Companhia deliberar sobre a participação da Companhia em outras Rede Morar S.A.s, como sócia quotista ou acionista Rede Morar S.A. Também de acordo como o artigo 256, 1º da Lei das SA, a compra, por companhia aberta, do controle de qualquer Rede Morar S.A. mercantil, acompanhado do laudo de avaliação, será submetida à ratificação da assembléia geral. 3. Relativamente à Rede Morar S.A. cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação IBR- Imobiliárias do Brasil Ltda., antiga denominação de Rede Morar S.A. Rede Morar S.A. anônima de capital fechado que tem como objeto social a corretagem e administração de imóveis, através da relação comercial entre as empresas imobiliárias que a integram, desenvolvimento de parcerias e intercambio de negócios e interesses comuns, administração de imóveis e intermediação de negócios imobiliários com terceiros, gerenciamento de franquias e rede de negócios, licenciamento de marcas, assessoria e consultoria empresarial. b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas (dezesseis mil e duzentas) ações ordinárias nominativas c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

2 Brasil Brokers Participações S.A. detém (doze mil, novecentas e cinquenta e oito) ações ordinárias nominativas correspondentes a 79,98% do capital votante da Companhia. Haldane José Ribeiro Teixeira detém (mil e seiscentas e vinte) ações ordinárias nominativas correspondentes a 10% do capital votante da Companhia. Gustavo Stradioto Mansur detém 324 (trezentas e vinte e quatro) ações ordinárias nominativas correspondentes a 2% do capital votante da Companhia. Geraldo Magella de Faria Melo detém 324 (trezentas e vinte e quatro) ações ordinárias nominativas correspondentes a 2% do capital votante da Companhia. Geraldo Jorge Vargas detém 324 (trezentas e vinte e quatro) ações ordinárias nominativas correspondentes a 2% do capital votante da Companhia. João Vander Alvarenga detém 324 (trezentas e vinte e quatro) ações ordinárias nominativas correspondentes a 2% do capital votante da Companhia Luis Henrique Braga Magalhães detém 324 (trezentas e vinte e quatro) ações ordinárias nominativas correspondentes a 2% do capital votante da Companhia Júlio César Garcia Piña Rodrigues detém 1(uma) ação ordinária nominativa correspondente a 0,01% do capital votante da Companhia, através de Contrato de Alienação Fiduciária com a Brasil Brokers Participações S.A., para representação no Conselho de Administração. Alvaro Luiz Lisboa Barata Soares detém 1(uma) ação ordinária nominativa correspondente a 0,01% do capital votante da Companhia, através de Contrato de Alienação Fiduciária com a Brasil Brokers Participações S.A., para representação no Conselho de Administração. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da Rede Morar S.A. cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos iii. iv. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 (noventa) dias

3 v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente A Companhia auferiu prejuízo no valor de R$ ,55 no exercício de 2008 e um prejuízo de R$ ,91 no exercício de Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos Sócios Vendedores GERALDO JORGE VARGAS vendeu ações; GERALDO MAGELLA DE FARIA MELO vendeu ações; GUSTAVO STRADIOTO MANSUR vendeu ações HALDANE JOSÉ RIBEIRO TEIXEIRA vendeu ações; JOÃO VANDER ALVARENGA vendeu ações; LUIS HENRIQUE BRAGA MAGALHÃES vendeu ações. b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas (doze mil novecentas e sessenta ) ações ordinárias nominativas c. Preço total O preço estimado na data de aquisição das ações é de R$ ,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais). O preço final será definido como valor resultante da multiplicação de 7,5 (sete inteiros e cinco décimos) pelo lucro líquido auditado da Companhia no exercício de d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe O preço estimado por ação na data de aquisição é de R$374,22 (trezentos e setenta e quatro reais e vinte e dois centavos), podendo ser ajustado em função de alteração no preço final. e. Forma de pagamento O pagamento será efetuado em 3 (três parcelas) sendo pago 60% (sessenta por cento) em moeda corrente nacional e 40% (quarenta por cento) em ações da Brasil Brokers Participações S.A.. Rede Morar S.A. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio

4 g. Resumo das declarações e garantias dos Sócios Vendedores A Rede Morar S.A.e os Sócios Sócios Vendedores prestaram, solidariamente, as seguintes declarações e garantias à Brasil Brokers Participações S.A. ( Brasil Brokers Participações S.A. ), as quais afirmam serem verdadeiras, completas e corretas nesta data, responsabilizando-se pelo seu conteúdo: (a) a Rede Morar S.A.e os Sócios Vendedores têm todos os direitos, poderes e autoridade necessários e plena capacidade legal para celebrar este Contrato e para cumprir, conforme aplicável, as suas obrigações daqui decorrentes, e para consumar todas as operações aqui previstas; (b) nem a celebração deste Contrato, nem a consumação da aquisição aqui prevista, resultarão na violação de qualquer dispositivo legal ou qualquer contrato, acordo, compromisso ou obrigação do qual a Rede Morar S.A.e os Sócios Vendedores sejam parte, nem resultará: (i) no vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer desses contratos, acordos ou compromissos; (ii) na criação de qualquer ônus, gravame, penhor ou direito sobre qualquer ativo ou bem da Rede Morar S.A. ou (iii) na rescisão de qualquer um desses contratos, acordos, compromissos ou obrigações; (c) os Sócios Vendedores são os únicos proprietários e legítimos possuidores da totalidade do capital social da Rede Morar S.A. e todas as quotas/ações foram validamente emitidas, subscritas e encontram-se devidamente registradas nos livros, demonstrações financeiras e registros apropriados, estando as mesmas livres e desembaraçadas de todo e qualquer ônus, gravame, caução, opção, direito de preferência, retenção ou outras restrições de qualquer natureza; (d) os Sócios Vendedores não celebraram qualquer acordo de sócios (ou outro acordo similar), que vincule, direta ou indiretamente, as quotas de sua propriedade representativas do capital social da Rede Morar S.A., ou o exercício do direito de voto ou de cessão e transferência inerentes a tais quotas, estejam eles arquivados ou não na sede da Rede Morar S.A., com exceção do acordo de cotistas celebrado em 18 de julho de 2005 e registrado sob o nº junto ao 1º Serviço de Registro de Títulos e Documentos de Belo Horizonte, que os Sócios Vendedores comprometem-se a rescindir antes da alienação da Participação Societária; (e) a Rede Morar S.A. não participa direta ou indiretamente, nem tem qualquer investimento em qualquer ente despersonalizado ou pessoa jurídica, localizada no país ou no exterior, na qualidade de sócia, acionista, parceira, associada ou quotista; (f) não há qualquer valor mobiliário ou título conversível em ações ou permutável por ações de emissão das Rede Morar S.A.. A Rede Morar S.A. não tem pendente qualquer opção ou outra obrigação de qualquer natureza que a obrigue a emitir ações representativas de seu capital ou qualquer outro valor mobiliário conversível em ou permutável por ações representativas de seu capital social; (g) os documentos societários da Rede Morar S.A. contêm registros fiéis e completos de todas as deliberações dos acionistas ou sócios, manifestações de vontade, bem como das demais medidas societárias adotadas, e nenhuma deliberação de seus acionistas ou sócios foi tomada com relação à qual os respectivos documentos ou registros não tenham sido devidamente elaborados e arquivados; (h) a Rede Morar S.A. não cedeu ou concedeu a outros terceiros qualquer licença, sub-licença, direito de uso, ou qualquer outro direito relacionado com marcas e nomes comerciais de sua titularidade, sendo que Geraldo Mansur Filho, acima qualificado, compromete-se a transferir, sem qualquer ônus, para a Rede Morar S.A. a titularidade da marca mista "Rede Morar", objeto do pedido de registro junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI,

5 bem como a empresa Tennenssee Assessoria Imobiliária Ltda., acima qualificada, compromete-se a transferir a titularidade do domínio " para a Rede Morar S.A., também sem qualquer ônus; bem como Haldane compromete-se a transferir para a Rede Morar S.A. a titularidade do domínio também sem qualquer ônus; (i) a Rede Morar S.A. tem todos os registros e cumpre com todas as leis, normas e regulamentações diretamente relacionadas ao exercício de sua atividade profissional de compra e venda e corretagem de imóveis, tais como regras do Conselho Regional e Federal dos Corretores de Imóveis. A Rede Morar S.A. não recebeu qualquer comunicação de ente público encarregado da fiscalização, regulamentação ou exercício de controle de suas atividades profissionais que alegue que a Rede Morar S.A. não esteja cumprindo integralmente as leis, normas e regulamentações relacionadas ao exercício de suas atividades profissionais. Não há qualquer demanda administrativa ou judicial pendente contra a Rede Morar S.A. questionando a observância de qualquer lei, acordo, norma ou regulamentação relacionada ao exercício de suas atividades profissionais. h. Regras sobre indenização dos compradores Os Sócios Vendedores são solidariamente responsáveis pelas Contingências, e responderão por elas.. A situação na qual um terceiro, independentemente da procedência ou não do pedido, venha a exigir da Brasil Brokers Participações S.A., da Rede Morar S.A. ou de suas sucessoras o cumprimento de quaisquer Contingências acarretará: (a) a comunicação obrigatória e tempestiva, por parte da Brasil Brokers Participações S.A. e/ou pela Rede Morar S.A., aos Sócios Vendedores, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas, desde que esse prazo não ultrapasse 1/3 (um terço) daquele concedido pela autoridade competente para o cumprimento da exigência, em esfera judicial ou extrajudicial, contado a partir do recebimento da respectiva comunicação, notificação, interpelação ou citação dos fatos; (b) na hipótese de os Sócios Vendedores decidirem não questionar a exigência: o pagamento da Contingência das Ações seguido de comunicação formal neste sentido à Brasil Brokers Participações S.A. ou à Rede Morar S.A.; e (c) na hipótese de os Sócios Vendedores decidirem questionar a exigência: a indicação tempestiva de advogado por eles, correndo por conta deles todas as despesas para esse fim incorridas. Na hipótese de os Sócios Vendedores deixarem de promover tempestivamente as comunicações e/ou indicações, considerar-se-á, que não pretendem eles promover a contestação da demanda, devendo ser a exigência paga como previsto no item (b). Ocorrida a hipótese prevista no item (c), os Sócios Vendedores adotarão, conforme o caso, os procedimentos seguintes: (a) em se tratando de dívida tributária, promoverão a defesa administrativa ou tomarão as medidas judiciais competentes, quando apropriado, precedidas, quando exigido por lei, de depósito ou de caução admissível para se impedir a exigibilidade do crédito tributário; ou (b) com respeito a dívidas de outra natureza, poderão livremente discuti-las, sendo certo que, na hipótese de execução por terceiros deverão garantir o juízo, oferecendo bens e/ou direitos, de sua propriedade, em valores correspondentes ao crédito exigido, aceitáveis pelo credor. Em se tratando de débitos tributários e previdenciários, os Sócios Vendedores deverão evitar que a propositura de medidas judiciais contra a Brasil Brokers Participações S.A. e/ou contra a Rede Morar S.A. ou suas sucessoras obste o regular e normal desenvolvimento das operações daquelas Rede Morar S.A. e a

6 fruição dos direitos adquiridos por conta deste Instrumento, comprometendo-se a efetuar o depósito judicial e/ou ofertar outra garantia, se exigido por lei, de forma a evitar a inscrição do débito na dívida ativa, se for o caso, e/ou de forma a evitar a negativa de expedição de certidões. O descumprimento do disposto acima acarretará a notificação aos Sócios Vendedores para que liquidem a Contingência concretizada e não solucionada ou tome as providências necessárias à defesa dos interesses da Brasil Brokers Participações S.A. e/ou da Rede Morar S.A., no prazo de 72 (setenta e duas) horas, sob pena de, mediante simples correspondência, ficar caracterizada a mora dos Sócios Vendedores, hipótese na qual a Brasil Brokers Participações S.A. e/ou a Rede Morar S.A., conforme o caso, poderá(ao) executar o valor da obrigação que estiver sendo exigida, valendo o presente contrato, em conjunto com os documentos comprobatórios da não solução da Contingência, como instrumento hábil, nos termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil, para a propositura da competente ação executiva. A Brasil Brokers Participações S.A. terá direito de acompanhar, a qualquer tempo, e de obter informações detalhadas de todos os processos, judiciais ou administrativos, que possam ser instaurados em razão de Contingências, os quais estejam sob a responsabilidade dos Sócios Vendedores. Todas as despesas incorridas com referido acompanhamento e obtenção de informações correrão por conta da Brasil Brokers Participações S.A.. A qualquer momento as Ações em Garantia poderão ser excutidas pela Brasil Brokers Participações S.A. para a quitação das Contingências, bem como valores a serem pagos podem ser objeto de retenção por parte da Brasil Brokers Participações S.A. para posterior compensação. i. Aprovações governamentais necessárias j. Garantias outorgadas Garantias outorgadas pela Brasil Brokers Participações S.A. A Brasil Brokers Participações S.A. presta aos Sócios Vendedores as declarações e garantias abaixo, que afirma serem verdadeiras, completas e corretas, e que assim permanecerão até a extinção integral de todas as obrigações responsabilizando-se pelo seu conteúdo: (a) (b) (c) a assinatura do Contrato Preliminar pela Brasil Brokers Participações S.A. e a consumação do negócio jurídico previsto neste Instrumento está dentro de seu escopo; a Brasil Brokers Participações S.A. tem todos os direitos, poderes e autoridade necessários e plena capacidade legal para celebrar o Contrato Preliminar e para cumprir, conforme aplicável, as suas obrigações decorrentes, e para consumar todas as operações previstas; a assinatura do Contrato Preliminar pela Brasil Brokers Participações S.A.: (i) não viola nenhuma lei, regra, regulamento, sentença ou decisão de qualquer tribunal, órgão ou autoridade governamental; (ii) não afetará a liquidação das obrigações contraídas por ela; (iii) não contraria nenhuma disposição contratual a que a esteja ela vinculada, nem acarretará a antecipação dos vencimentos de tais obrigações; (iv) não constituirá inadimplência dela nem justa causa de rescisão de tais contratos;

7 (d) a celebração deste Contrato Preliminar, nem a consumação da aquisição prevista, resultarão na violação de qualquer dispositivo legal ou qualquer contrato, acordo, compromisso ou obrigação do qual a Brasil Brokers Participações S.A. seja parte, nem resultará: (i) no vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer desses contratos, acordos ou compromissos; (ii) na criação de qualquer ônus, gravame, penhor ou direito sobre qualquer ativo ou bem da Brasil Brokers Participações S.A. ou (iii) na rescisão de qualquer um desses contratos, acordos, compromissos ou obrigações. A Brasil Brokers Participações S.A. poderá optar por efetuar o pagamento das parcelas do preço em ações em dinheiro, caso entenda que tal modalidade é mais conveniente e/ou caso seja necessário por questões operacionais ou regulatórias. 5. Descrever o propósito do negócio Inserir a companhia no mercado de redes imobiliárias. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A aquisição da Rede Morar S.A. materializa a estratégia da Brasil Brokers Participações S.A. no sentido de expandir sua participação no mercado imobiliário de venda secundária de imóveis, que é extremamente fragmentado, através do credenciamento de pequenas imobiliárias em todo Brasil. O custo de aquisição é compatível com as projeções de resultados futuros, além de estar vinculado a performance futura da companhia, minimizando os riscos da aquisição. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Laudo de aquisição da Z3M, R$ 20 mil. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio Capital próprio. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido O plano dos administradores é de expandir arede Morar S.A., através do aumento no credenciamento de imobiliárias a rede e da expansão geográfica de suas operações com criação de escritórios nos principais mercados do país. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio Os administradores recomendam a aprovação da aquisição em função da importância estratégica da expansão das operações da empresa no mercado secundário através da modalidade de redes e franquias imobiliárias. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos Sócios Vendedores ou a Rede Morar S.A. cujo controle

8 foi ou será alienado; e b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da Rede Morar S.A. cujo controle foi ou será adquirido 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Laudo de Avaliação Econômico-Financeira elaborado em março de Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome Z3M Planejamento Ltda. b. Descrever sua capacitação Consultoria com mais de 10 anos de atuação em estruturação de operações de fusões e aquisições; avaliação econômico financeira e estudos de viabilidade.. c. Descrever como foram selecionados Participação nos processos anteriores de aquisição realizados pela Brasil Brokers Participações S.A. e cotação de mercado. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não são partes relacionadas à companhia.