Informações Contábeis Intermediárias Centro de Imagem Diagnósticos S.A.

Transcrição

1 Informações Contábeis Intermediárias Centro de Imagem Diagnósticos S.A. 31 de março de 2017 com Relatório sobre a Revisão de Informações Intermediárias do Auditor Independente EY

2 Edifício Phelps Offices Towers Rua Antônio de Albuquerque, º andar - Savassi Belo Horizonte - MG - Brasil Tel: Fax: ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre a revisão de informações trimestrais - ITR Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Centro de Imagem e Diagnósticos S.A. Belo Horizonte - MG Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, do Centro de Imagem e Diagnósticos S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2017, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade) ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

3 Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Outros assuntos Demonstrações financeiras de períodos anteriores examinadas por outro auditor independente e informações contábeis intermediárias revisadas por outro auditor independente O exame do balanço patrimonial, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2016 e a revisão das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, relativas ao período findo em 31 de março de 2016, apresentados para fins de comparação, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria e relatório de revisão sem modificações, com data de 22 de março de 2017 e relatório de revisão datado de 2 de dezembro de 2016, respectivamente. Demonstração do valor adicionado Revisamos, também, a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, referente ao período de três meses findo em 31 de março de 2017, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Belo Horizonte (MG), 10 de maio de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/F-6 Tomás L. A. Menezes CRC-1MG090648/O-0

4 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E 31 DE DEZEMBRO 2016 (Em milhares de reais - R$) Nota Nota ATIVOS explicativa 31/03/ /12/ /03/ /12/2016 PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 31/03/ /12/ /03/ /12/2016 CIRCULANTES CIRCULANTES Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Títulos e valores mobiliários Salários, obrigações sociais e previdenciárias Contas a receber Empréstimos, financiamentos e debêntures Estoques Instrumento financeiro derivativo Ativo financeiro Obrigações tributárias Impostos a recuperar Parcelamento de impostos Outras contas a receber Contas a pagar - aquisição de empresas Total dos ativos circulantes Outras contas a pagar Total dos passivos circulantes NÃO CIRCULANTES NÃO CIRCULANTES Títulos e valores mobiliários Empréstimos, financiamentos e debêntures Depósitos judiciais Instrumento financeiro derivativo Garantia de reembolso de contingências Partes relacionadas Partes relacionadas Parcelamento de impostos Imposto de renda e contribuição social diferidos Contas a pagar - aquisição de empresas Outras contas a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo financeiro PIS/COFINS/ISS diferidos Investimentos Provisão para perdas em controladas Imobilizado Provisão para riscos legais Intangível Outras contas a pagar Total dos ativos não circulantes Total dos passivos não circulantes PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Capital social a integralizar 19 (815) (1.130) (815) (1.130) Reservas de capital Opções de compras de ações 19 (2.430) - (2.430) - Outros Resultados Abrangentes 19 (1.442) - (1.442) - Ações em tesouraria 19 (1.782) (4.102) (1.782) (4.102) Prejuízos acumulados 19 (12.086) (17.872) (12.086) (17.872) Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido TOTAL DOS ATIVOS TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 3

5 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto o valor por ação) Nota explicativa 31/03/ /03/ /03/ /03/ /09/2015 Trimestre RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS Custo dos serviços 21 (19.095) (13.008) ( ) ( ) ( ) LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas gerais e administrativas 21 (3.228) (7.876) (53.506) (47.437) (49.254) Outras (despesas) receitas, líquidas 21 (3.049) (6.877) (1.513) (5.099) (379) Resultado em participação societária LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO 22 (5.302) (7.344) (9.791) (6.948) (48.368) LUCRO OPERACIONAL E ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (21.351) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Corrente (8.911) (5.988) Diferido (8.372) LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO (29.723) ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS CONTROLADORES (29.440) ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES (283) LUCRO BÁSICO POR AÇÃO - R$ 19 0,051 0,081 LUCRO DILUÍDO POR AÇÃO - R$ 19 0,060 0,080 As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 4

6 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$) 31/03/ /03/ /03/ /03/2016 LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES A SEREM RECLASSIFICADOS PARA O RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS SUBSEQUENTES: Valor justo de instrumento financeiro de hedge accounting (1.442) - (1.442) - RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO PERÍODO ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS CONTROLADORES ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 5

7 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$) Capital Social Reserva de Capital Nota explicativa Subscrito A integralizar Despesas com emissão de ações Plano de opções em ações Ações restritas Opção de compra de ações Instrumentos patrimoniais decorrentes de combinação de negócios Ações em tesouraria Lucros (Prejuízos) acumulados Outros Resultados Abrangentes Total dos acionistas controladores Participação dos acionistas não controladores Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (1.201) (23.897) (32.664) Aumento de capital Redução de capital (32.018) (32.018) (32.018) Pagamento baseado em ações Lucro (prejuízo) líquido do período Outros movimentos em acionistas não controladores (2.691) (2.691) SALDOS EM 31 DE MARÇO DE (406) (23.897) (25.132) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (1.130) (22.525) (2.430) (4.102) (17.872) Aumento de capital Aquisições de ações em tesouraria (3.680) - - (3.680) - (3.680) Combinação de negócio Multiscan 3 e Ações restritas Lucro líquido do período Hedge Accounting (1.442) (1.442) - (1.442) Outros movimentos em acionistas não controladores SALDOS EM 31 DE MARÇO DE (815) (22.525) (2.430) (1.782) (12.086) (1.442) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 6

8 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 MARÇO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$) 31/03/ /03/ /03/ /03/2016 RECEITA Receita de serviços prestados Outras receitas Receitas relativas à construção de ativos próprios Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa 705 (1.296) (4.175) (13.736) INSUMOS ADQUIRIDOS POR TERCEIROS Custo dos serviços prestados (10.517) (7.347) ( ) (78.280) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (10.357) (2.241) (63.304) (18.078) VALOR ADICIONADO BRUTO Depreciação e amortização (4.189) (2.700) (20.932) (10.108) VALOR ADICIONADO LIQUIDO VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERENCIA Resultado de equivalencia patrimonial Receitas financeiras VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR VALOR ADICIONADO DISTRIBUIDO Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de capitais próprios Lucro líquido do exercício Participação dos acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 7

9 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$) 31/03/ /03/ /03/ /03/2016 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do exercício Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Opções outorgadas reconhecidas (canceladas) Valor residual de ativos imobilizados baixados e investimentos Encargos financeiros, variação cambial e derivativos Perda com dividendos desproporcionais Resultado em participação societária (14.893) (21.615) (3.469) (1.129) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (706) Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários - (468) (3.522) Imposto de renda e contribuição social (799) Rendimento de aplicação financeira - (9) - (310) Ações restritas Redução (aumento) nos ativos operacionais: Contas a receber (1.065) (337) (16.025) (29.144) Estoques (163) Impostos a recuperar (2.364) - (9.445) - Ativo financeiro - - (9.553) (4.107) Depósitos judiciais (25) - (167) - Garantias e provisões para riscos (12) - (418) - Outros ativos (1.235) (5.790) (2.618) (6.616) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores (5.954) (6.826) Salários, encargos sociais e benefícios Obrigações tributárias e parcelamentos de impostos (607) (1.256) Outros passivos 979 (68) (7.687) Dividendos recebidos Imposto de renda e contribuição social pagos - - (1.355) - Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (Aumento) redução de aplicação financeira (51) Aquisição de controlada, líquida do caixa recebido - (3.453) (41.671) - Adiantamentos a partes relacionadas Aquisição de investimentos (64.631) (3.023) (2.103) 902 Aquisição de ativo imobilizado e intangível (8.963) (9.011) (49.830) (18.482) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (21.579) (15.538) (53.207) (15.209) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aumento de capital Ações em tesouraria (3.680) - (3.680) - Valores recebidos de empréstimos, líquidos Amortização de empréstimos, financiamentos, debêntures e derivativos (57.512) (32.745) (70.573) (35.912) Juros pagos (7.605) (7.514) (11.524) (10.693) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (60.013) (65.350) AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (77.265) ( ) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA No início do periodo No fim do periodo (77.265) ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 8

10 1. Contexto operacional O Centro de Imagem Diagnósticos S.A. ( Companhia ou Grupo ) foi constituído em 5 de agosto de 1992 e possui sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, 1.472/1.474, bairro Funcionários. A Companhia e suas controladas tem como objeto social a prestação de serviços de medicina diagnóstica, incluindo: (i) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; (ii) medicina nuclear e citologia; (iii) anatomia patológica; e (iv) análises clínicas, diretamente ou utilizando-se de empresas médicas especializadas e laboratórios contratados, assim como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico. A Companhia e suas controladas atuam também na exploração de atividades relativas a: (i) importação, para uso próprio, de equipamentos médico-hospitalares, conjuntos para diagnósticos e correlatos em geral; (ii) consultoria, assessoria, cursos e palestras na área da saúde, bem como prestação de serviços que visem à promoção da saúde e à gestão de doenças crônicas; (iii) pesquisa e desenvolvimento científico e tecnológico na área da medicina diagnóstica; (iv) elaboração, edição, publicação e distribuição de jornais, livros, revistas, periódicos e outros veículos de comunicação escrita, destinados à divulgação científica ou das atividades compreendidas no âmbito de sua atuação; e (v) outorga e administração de franquia empresarial. A Companhia também pode participar de outras Entidades na qualidade de sócia, cotista ou acionista. A Companhia encerrou o trimestre findo em 31 de março de 2017 com 116 unidades, sendo: Marcas Estados Quantidade Axial Minas Gerais 16 Grupo CO Mato Grosso do Sul 14 São Judas Tadeu Minas Gerais 5 Cedimagem Minas Gerais - Rio de Janeiro 7 Pró Imagem São Paulo 3 Sabedotti Paraná 2 Grupo CSD Pará 6 CDI Espirito Santo 5 UMDI São Paulo 4 Imrad Minas Gerais 1 Nuclear Medcenter Minas Gerais 5 Ecoclinica Paraíba 2 Grupo Gold Imagem São Paulo 4 Plani São Paulo 5 CDB São Paulo 14 RBD Bahia 11 Delfin Bahia-Rio Grande do Norte 8 Multiscan Espirito Santo 4 9

11 2. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS E ESTIMATIVAS CONTÁBEIS As informações contábeis intermediárias foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As informações contábeis intermediárias foram elaboradas com base no custo histórico, exceto se indicado ao contrário, conforme descrito nas práticas contábeis. O custo histórico geralmente baseia-se no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. A preparação das informações contábeis intermediárias, requer que a Administração faça julgamentos e adote premissas e estimativas que afetam a aplicação das políticas e os montantes divulgados de ativos e passivos, receitas e despesas. Essas estimativas e premissas associadas baseiam-se na experiência histórica e em diversos outros fatores que se supõem serem razoáveis em virtude das circunstâncias. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da orientação técnica OCPC 07 na preparação das suas demonstrações financeiras. Dessa forma, as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. a) Correlação entre Notas Explicativas divulgadas nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas e as Informações Contábeis Intermediárias: Estas informações contábeis intermediárias foram elaboradas seguindo princípios, práticas e critérios consistentes com aqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras anuais em 31 de dezembro de Dessa forma, estas informações contábeis intermediárias devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações financeiras, aprovadas pela Administração em 22 de março de b) Contabilidade de hedge accounting De acordo com as características do hedge, a Companhia adotou como prática contábil a partir de 02 de janeiro de 2017 a contabilidade de cobertura (hedge accounting) em operações selecionadas, conforme previsto no CPC38. Para as operações que são designadas para hedge accounting, a Companhia documenta formalmente a relação entre os instrumentos de hedge e os itens objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação de hedge, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade da relação de hedge. A Companhia faz uma avaliação prospectiva, tanto no momento da designação da relação de hedge, como continuamente, se existe uma expectativa de que os instrumentos de hedge sejam altamente eficazes na compensação de variações no valor justo dos respectivos itens objeto de hedge durante o período para o qual o hedge é designado, e se os resultados reais de cada hedge estão dentro da faixa de 80% a 125%. 3. Combinação de negócios Radiologistas Associados Ltda ( Multiscan ) Em 22 de março de 2017 foi realizada a aquisição da Multiscan, sendo 93,46% do seu capital adquirida pela Centro de Diagnostico por Imagem (CDI) - controlada direta e 6,54% do capital adquirida pela Centro de Imagem Diagnósticos S.A. (). 10

12 Nome da controladora Atividade principal Data de aquisição Proporção das participações em ações com direito a voto (%) Radiologistas Associados Ltda Prestação de serviços de medicina diagnóstica % Os ativos e passivos adquiridos, aos seus valores justos provisórios, reconhecidos na data da aquisição podem ser assim demonstrados: Caixa e equivalente Contas a receber Outros ativos circulantes 235 Outros ativos não circulantes 207 Imobilizado Intangível 90 Ativo total adquirido Fornecedores Empréstimos e financiamentos Obrigações trabalhistas Outras obrigações fiscais e sociais 397 Provisão para riscos legais Passivo total adquirido Ativo líquidos adquiridos Na referida combinação de negócios foi apurado ágio, como segue: Descrição R$ Contrapartida transferida em caixa Contrapartida transferida em ações Contrapartida a transferir (i) Total das contraprestações Menos: ativos líquidos adquiridos (7.490) Saldo de ágio reconhecido no intangível (consolidado) (i) O montante da contra prestação definida em contrato é fixa, em duas parcelas iguais com o vencimento para março de 2018 e 2022, respectivamente. 11

13 Impacto das aquisições nos resultados do Grupo Desde a data da aquisição, a Multiscan contribuiu para o resultado do Grupo com receitas líquidas de R$ e lucro líquido de R$ Caso essa combinação de negócios tivesse sido efetivada em 1º de janeiro de 2017, as receitas líquidas consolidadas das operações continuadas do Grupo teriam o acréscimo de R$9.995 e o resultado do período das operações continuadas seriam aumentados em R$ A Administração do Grupo considera que esses valores se acrescidos ao resultado apresentado na demonstração de resultados, pode ser considerado como proforma e representam uma medida aproximada do desempenho do Grupo combinado em uma base anualizada e servem de ponto de referência para comparação em exercícios futuros. Laboratório BIOLAB Ltda. Em 10 de fevereiro de 2017, ocorreu a aquisição de 99,9% das quotas do capital social da Laboratório Biolab Ltda ( Biolab ) pela Centro de Diagnostico por Imagem Ltda. (CDI). Nome da controladora Atividade principal Data de aquisição Proporção das participações em ações com direito a voto (%) Laboratório Biolab Ltda Prestação de serviços de análises clínicas laboratoriais ,9% Os ativos e passivos adquiridos, aos seus valores justos provisórios, reconhecidos na data da aquisição podem ser assim demonstrados: Ativo total adquirido 83 Passivo total adquirido 109 Passivo líquido adquirido 26 Na referida combinação de negócios foi apurado ágio, como segue: Descrição R$ Contrapartida a transferir 300 Mais: Passivos líquidos adquiridos 26 Saldo de ágio reconhecido no intangível 326 Até a data destas informações intermediárias a administração da Companhia ainda não havia concluído a revisão da avaliação e mensuração dos ativos e passivos assumidos a valor justo, de acordo com o CPC 15(R1) Combinação de Negócio referente à Multiscan e Biolab. 4. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos Aplicações financeiras Total

14 13 As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósitos Bancários - CDBs e operações compromissadas. Em 31 de março de 2017, as aplicações são remuneradas entre 100,92% e 102,5% da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. 5. Títulos e valores mobiliários Certificado de depósito bancário - CDB Operações compromissadas Total Ativo circulante Ativo não circulante As operações compromissadas possuem remuneração de 100% do Certificado de Depósito Interbancário CDI, e seu resgate é em período superior a noventa dias. Estas aplicações são consideradas atividades de investimento da Companhia. Algumas destas aplicações são compromissadas a garantias de contingências e/ou mantidas para cumprimento de obrigações decorrentes das atividades de investimento e financiamento da Companhia. 6. Contas a receber Clientes faturados Receita a faturar (*) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.369) (3.075) (47.821) (42.590) Total (*) Nas datas de encerramento das informações contábeis intermediárias, os serviços prestados e ainda não faturados são registrados como receita a faturar. A composição dos valores a receber dos clientes faturados por idade de vencimento é como segue: A vencer Vencidos: Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias Mais de 180 dias Total A Companhia e suas controladas possuem baixo grau de concentração em suas carteiras de clientes. Devido ao grande número de planos de saúde, pulverização da carteira de clientes, e diferentes graus de coberturas de exames entre os planos, a Companhia incorre em glosas e perdas do saldo de contas a receber. Desta forma, a Companhia constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa, que segue três critérios: i) provisão de 50% do saldo em aberto entre 180 e 360 dias e 85% do saldo em

15 aberto acima de 360 dias; ii) provisão de 100% do saldo de clientes que possuem algum tipo de discussão judicial sobre os saldos faturados; iii) provisão de clientes com análise individual de eventos extraordinários que demandem alguma definição especial. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa Saldo inicial (3.075) (2.782) (42.590) (25.043) Adição pela combinação de negócios - - (1.056) (10.041) Adições e baixas, líquidas 706 (293) (4.175) (7.506) Saldo final (2.369) (3.075) (47.821) (42.590) 7. Impostos a recuperar Os saldos de R$9.121 e R$35.818, controladora e consolidado, respectivamente em 31 março de 2017 (R$6.757 e R$26.373, em 31 de dezembro de 2016) referem-se, substancialmente, a retenções sobre títulos e valores mobiliários e sobre as notas fiscais de serviços. A Administração entende que os valores serão integralmente utilizados no transcorrer do período subsequente. 8. Garantia de reembolso de contingências Em 31 de março de 2017, o saldo de garantia de reembolso de contingências é de R$ e R$ , controladora e consolidado, respectivamente (R$ e R$ em 31 de dezembro de 2016). Os riscos legais da Companhia e de suas controladas são garantidos por cláusulas de responsabilidade estabelecidas em acordo de investimento entre seus acionistas, mediante penhor das ações e/ou ressarcimento de contingências pagas ou assumidas pela Companhia relativas a fatos ocorridos e/ou existentes antes da data de aquisição das controladas. A movimentação com os respectivos saldos da garantia de reembolso de contingências é como segue: Saldo no início do período Adições Adição por combinação de negócios Reversões (*) (12.324) (13.335) Saldo no fim do período (*) As reversões apresentadas correspondem, substancialmente, a prescrição dos riscos legais identificados, uma vez que o fato gerador de tais riscos ocorreu há mais de cinco anos. 9. Ativo financeiro (consolidado) O ativo financeiro é composto, substancialmente, pela receita de construção e de serviços de melhoria de infraestrutura previstos no contrato de concessão de gestão e operação de serviços de apoio ao diagnóstico por imagem junto à Secretaria da Saúde do Estado da Bahia ( SESAB ). O ativo é registrado a valor justo na data do seu reconhecimento pela taxa de recomposição de 14,5% ao ano, sendo constituído pela percentagem de evolução física de implantação da infraestrutura. 14

16 O atendimento conta com uma central de imagem e 11 unidades hospitalares e teve início em 28 de maio de O contrato tem validade de 11 anos e 6 meses, podendo este ser alterado, estendido ou reduzido. As benfeitorias realizadas nos hospitais, bem como as máquinas e equipamentos adquiridos durante a concessão, serão de poder do Estado após o término do contrato. Dessa maneira, a tratativa contábil dada a esses itens foi de registro no ativo financeiro. A remuneração do contrato é feita através da contraprestação anual, correspondente a R$ (valor principal), que será pago através de 1/12 avos. Anualmente, no mês de maio, a base de cálculo das contraprestações é atualizada com base em três índices distintos (IPCA, a Convenção Médica e a Convenção de Imagem). A movimentação do ativo financeiro no consolidado é apresentada a seguir: Saldo inicial Adições Atualização monetária Baixa por recebimento (3.801) (5.328) Saldo final Ativo circulante Ativo não circulante Investimentos Investimentos Ágio na aquisição de investimentos Total Provisão para perdas em controladas (*) (3.851) (3.554) (*) Refere-se aos investimentos que estão com passivo a descoberto Investimentos Total

17 Composição dos investimentos por participação Controladas diretas Participação Participação direta direta % % Mastoclínica Núcleo de Imagem Núcleo de Diagnóstico Centro de Imagens Veneza Diagnóstico Centro Cláudio Ramos DI Imagem Diagnóstico DI Imagem Centro DI Imagem Ultrassonografia DI Imagem Raio X Plani Diagnósticos Dourados Conesul Sonimed Nuclear Cintimed SOM Diagnósticos Nuclear Diagnóstico RM Diagnóstico - Resende RM Diagnóstico - Lafaiete Sonimed Unic Ideal Clínica Sabedotti Alto São Francisco IMRAD Pará De Minas Sete Lagoas Gold Imagem Diagnósticos - - Imagem Centro Instituto de Diagnósticos Gold Imagem Setra Prestação de Serviços Araras São Judas Tadeu Sonograff Vale do Aço PRO Imagem Ltda PRO RM Diagnósticos Avançados PRO Imagem Exames Complem PRO Ressonância Ecoclinica S/S UMDI Nuclear Medcenter Científica Tecnogama Nucleminas Medicina Nuclear CDI Vitória CDI Vila Velha Rio Claro Medicina Diagnostica Ltda Itaguaí Diagnósticos Montes Claros Medicina Diagnostica Ltda Três Rios Imagem Diagnóstica Ltda Rede Brasileira de Diagnosticos SPE S.A TKS - Sistemas Hospitalares DELFIN Multiscan 6,54-16

18 Composição do ágio na aquisição de investimentos Dourados RM Diagnóstico-Resende RM Diagnóstico-Lafaiete Sonimed Unic SOM Diagnósticos Clínica Sabedotti Ideal Cintimed Sonimed Nuclear S/S IMRAD São Judas Tadeu Grupo Gold Ecoclínica S/S Imagem Centro de Diagnósticos (Limeira) UMDI Pro Imagem Grupo Nuclear Grupo CDI Grupo CDB DELFIN Multiscan Outros A movimentação dos investimentos, da mais valia e da provisão para perda em controladas na controladora é como segue: Saldo início do período Aquisição de investimentos Aumento de capital e adiantamento para futuro aumento de capital Dividendos recebidos (7.246) (54.667) Resultado de equivalência patrimonial Perda por dividendos desproporcionais (3.671) (18.386) Alienação de investimento - (2.020) Outros (409) Saldo no fim do período A movimentação dos investimentos no consolidado é como segue: Saldo no início do período Adição por combinação de negócios Resultado de equivalência patrimonial Alienação de investimentos - (334) Dividendos recebidos (2.627) (9.868) Descontinuação do procedimento de consolidação (i) Saldo no fim do período (i) No decorrer do exercício de 2016, a Companhia descontinuou a consolidação das investidas Montes Claros Medicina Diagnóstica e Sete Lagoas Diagnósticos por Imagem em função de litígios entre os acionistas. A movimentação do ágio é como segue: Saldo no início do período Adições por combinação de negócios (-) Redução ao valor recuperável de ativos - (1.688) Saldo no fim do período

19 e Controladas Principais saldos das controladas incluídos nas informações contábeis intermediárias consolidadas: Ativo Grupo Axial Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo Plani Cedimagem Grupo CSD São Gold Grupo PRO Nuclear CDI CO (e) (f) (d) Sabedotti (g) Imrad Judas (h) Ecoclinica UMDI (a) (b) RBD (c) Grupo CDB Grupo Delfin Grupo Multiscan Circulante Não circulante Passivo e patrimônio líquido Circulante Não circulante Patrimônio líquido Demonstração do resultado Receita Líquida Lucro (prejuízo) do período (225) (791) (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) Pró Imagem, Pró R.M. Diagnóstico, Pró Imagem Exames, Pró Exames. Nuclear Medcenter, Científica e Nucleminas. CDI Vitória e CDI Vila Velha. Centro Cláudio Ramos, CID, Núcleo de Diagnóstico, Núcleo de Imagem, Veneza Diagnóstico, RM Diagnóstico - Lafaiete e RM Diagnóstico - Resende. DI Imagem Centro, DI Imagem Diagnóstico, DI Imagem Raio X, DI Imagem Ultrassonografia, Conesul, Dourados, Unic, Sonimed, Sonimed Nuclear, Cintimed e Multilab. Plani Diagnóstico, Plani Ressonância, Plani Jacareí; Araras e Caraguatatuba. SOM Diagnósticos, Nuclear e Censo. Imagem Centro, Instituto de Diagnóstico, Setra e Gold Imagem Diagnósticos. 18

20 11. Imobilizado Taxa anual de Depreciação Valor Valor Custo depreciação % acumulada Líquido Líquido Imobilizado: Benfeitorias em imóveis de (4.534) terceiros Máquinas e equipamentos 8, (50.218) Móveis e utensílios (398) Equipamentos de informática (2.660) Instalações (505) Adiantamento a Fornecedores Total (58.315) Taxa anual de Depreciação Valor Valor Custo depreciação % acumulada Líquido Líquido Imobilizado: Benfeitorias em imóveis de (17.616) terceiros Máquinas e equipamentos 8, ( ) Móveis e utensílios (17.389) Veículos (2.368) Equipamentos de informática (11.706) Instalações (469) Adiantamento a Fornecedores Outros Total ( ) A movimentação do ativo imobilizado no período de três meses findo em março de 2017: Saldo em Adições Baixas Depreciações Saldo em Benfeitorias em imóveis de terceiros (307) Máquinas e equipamentos (3.400) Móveis e utensílios (45) Equipamento de informática (214) Instalações (11) 78 Adiantamento a fornecedores (359) Total (359) (3.977) Adição por Saldo em Saldo em combinação de negócio Adições Baixas Depreciações Benfeitorias em imóveis de terceiros (71) (1.230) Máquinas e equipamentos (842) (16.520) Móveis e utensílios (872) Equipamento de informática (4) (1.076) Instalações (179) Veículos (20) 209 Adiantamento a fornecedores (375) Outros Total (1.292) (19.897) Ativos cedidos em garantia 19

21 A Companhia e suas controladas possuem parte de seus ativos imobilizados dados em garantia em empréstimos e financiamentos e arrendamentos financeiros. Foram cedidas as máquinas e equipamentos da Companhia com valor contábil de aproximadamente R$ (R$ em 2016). 12. Intangível A composição do intangível é como segue: Taxa anual de amortização % Custo Amortização acumulada Valor líquido Valor líquido Direito de uso - software (3.002) Intangível em andamento Outros Total (3.002) Taxa anual de amortização % Custo Amortização acumulada Valor líquido Valor líquido Ágio na aquisição de empresas Direito de uso - software (14.659) Intangível em andamento Outros Marcas Total (14.659) A movimentação do ativo intangível nos três meses findos em março de 2017 é como segue: Saldo Líquido em Adições Baixas Amortização Saldo Líquido em Direito de uso - software (212) Intangível em andamento (61) Outros Total (61) (212)

22 Adições Baixas Amortização Adição por combinação de Negócios Ágio na aquisição de empresas Direito de uso - software (1.035) Intangível em andamento (61) Outros Marcas Total (61) (1.035) Fornecedores Composto substancialmente por aluguéis, fornecedores de informática, serviços, materiais para exames, máquinas e equipamentos e obras de infraestrutura. Os prazos médios de pagamentos dos fornecedores são de 45 dias. Na controladora, para o período findo em 31 de março de 2017, R$8.319 (R$ em 31 de dezembro de 2016) e no consolidado R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016). 14. Salários, obrigações sociais e previdenciárias Salários a pagar Instituto Nacional do Seguro Social - INSS a recolher Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS a recolher Provisão para bônus Provisão para férias Provisão para 13º Salário Outros Total Empréstimos, financiamentos e debêntures Moeda nacional Leasing de máquinas e equipamentos Capital de giro FINAME Debêntures (-) Custo de captação (4.713) (4.129) (5.441) (4.671) Total Moeda estrangeira USD Leasing de máquinas e equipamentos Capital de giro FINAME (-) Custo de captação (1.523) (1.634) (1.569) (1.682) Total Circulante Não circulante

23 Resumo das principais características: (i) As principais características dos empréstimos e financiamentos são como segue: Modalidade Vencimento Indexador Taxa Contratual Capital de Giro Semestral 03/13 a 09/21 US$ 2,35% a.a Capital de Giro Semestral 08/13 a 05/20 US$ + Líbor 3,50% a.a Capital de Giro Semestral 12/13 a 06/20 CDI 2,30% a.a Capital de Giro Semestral 10/16 a 10/19 Pré - Fixado 6,95% a.a + IR Capital de Giro Semestral 08/16 a 02/19 Pré - Fixado 4,43% a.a Capital de Giro Trimestral 09/15 a 9/18 CDI 2,80% a.a. Capital de Giro Semestral 09/15 a 3/19 CDI 3,50% a.a. Capital de Giro Trimestral 11/15 a 10/18 Pré - Fixado 3,66% a.a. Capital de Giro Semestral 10/16 a 04/18 CDI 3,95% a.a. Capital de Giro Mensal 05/16 a 04/19 CDI 4,00% a.a. Capital de Giro Mensal 06/17 a 05/19 CDI 3,84% a.a. Capital de Giro Mensal de Janeiro/17 a Junho/19 CDI 4,53% a.a. FINAME Mensal de Setembro/17 a Agosto/23 Pré-fixado 9,5% a.a. FINAME Mensal de Janeiro/18 a Dezembro/23 Pré-fixado 9,5% a.a. Debêntures Trimestral de Julho/13 a Julho/18 CDI 2,73% a.a Capital de Giro Mensal Agosto/16 a Julho/17 CDI 4,50% a.a Capital de Giro Único Setembro/17 CDI 4,00% a.a Capital de Giro Único Julho/17 CDI 4,86% a.a Arrendamento Mercantil Mensal de Novembro/16 a Novembro/21 Pré-fixado 1,53% a.m Capital de Giro Mensal de Outubro/16 a Outubro/17 CDI 4,86%a.a A movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016 é como segue: Saldo no início do período Captações líquidas Adições por controladas adquiridas (*) Pagamento de principal (41.048) ( ) (54.109) ( ) Pagamentos de encargos financeiros (**) (6.610) (36.073) (10.529) (44.320) Encargos financeiros Variação cambial (9.095) (81.662) (9.702) (85.849) Saldo no fim do período (*) Em 2016, refere-se à aquisição da controlada Delfin e Multilab; em 2017, refere-se à aquisição da controlada Multiscan. (**) Conforme parágrafo 33 do CPC 03 (R2), a Companhia entende que os juros pagos na sua atividade são melhor apresentados na atividade de financiamento. Para informações sobre a exposição da Companhia aos riscos de taxa de juros e liquidez, veja nota explicativa nº 25. Bônus de subscrição Em 31 de março de 2013, no âmbito da captação de empréstimo concedido pelo IFC International Finance Corporation (EUA), no valor total de US$ mil (com período de amortização de oito anos), foi emitido em favor do IFC um bônus de subscrição, com as seguintes principais características: (a) Valor nominal global (Reais): O preço de emissão do Bônus de Subscrição n.1 é o equivalente em reais a US$1. (mil Dólares Norte-Americanos). 22

24 (b) Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações da Companhia (i) condições e (ii) efeitos sobre o capital social: Observadas as condições previstas no Bônus de Subscrição n.1, o titular poderá exercer o direito de subscrever as Ações do Bônus durante o Período de Exercício em caso de um Evento de Conversão (conforme abaixo definido), mediante entrega à Companhia de Notificação de Exercício (conforme abaixo definido), observado que: (i) com relação a uma troca de controle da Companhia, a Companhia deverá entregar ao titular uma Comunicação de Evento de Conversão (conforme abaixo definido) com, no mínimo, 35 (trinta e cinco) dias de antecedência da respectiva Data de Fechamento (conforme abaixo definido), observado que, caso uma segunda comunicação de transferência seja entregue ao titular na forma da Cláusula 4.03(f) do Contrato (conforme abaixo definido), a Companhia deverá entregar uma nova Comunicação de Evento de Conversão ao titular, de modo que o titular tenha tempo suficiente para decidir exercer ou não seu direito de subscrever as Ações do Bônus anteriormente ou concomitantemente à ocorrência de tal Evento de Conversão; e (ii) com relação a uma oferta pública de distribuição de ações da Companhia, a Companhia deverá entregar uma Comunicação de Evento de Conversão ao titular no mínimo 10 (dez) dias antes da liquidação financeira de tal Oferta. O titular (e seus eventuais sucessores e os cessionários) terá o direito de subscrever, e a Companhia terá a obrigação de emitir, a quantidade de ações ordinárias e/ou preferenciais, nominativas e sem valor nominal da Companhia, com direitos idênticos aos direitos das ações ordinárias e/ou preferenciais existentes na Data de Subscrição (conforme abaixo definido), sendo certo que caso o capital da Companhia seja representado por mais de uma espécie e/ou classe de ação, tais ações serão da mesma espécie e/ou classe das ações da Companhia existentes na Data de Subscrição, devendo ser para tanto emitidas na mesma proporção de ações ordinárias e ações preferencias da Companhia, bem como na mesma proporção das diferentes classes de ações da Companhia, conforme existente na Data de Subscrição (tais ações, as "Ações do Bônus"). Nas hipóteses acima previstas, o direito de subscrição previsto no Bônus de Subscrição n.1 só poderá ser exercido de forma integral de uma só vez pelo titular. O número de Ações do Bônus a serem emitidas em caso de exercício do direito de subscrição conferido pelo Bônus de Subscrição n.1 será calculado de acordo com a seguinte fórmula: A = B / C, onde: "A" significa o número de Ações do Bônus a serem emitidas em tal ocasião (o "Número de Ações do Bônus"); "B" significa o correspondente Valor de Conversão (conforme abaixo definido) indicado pelo titular na respectiva Notificação de Exercício (conforme abaixo definido), a ser aplicado no pagamento do preço de emissão do Número de Ações do Bônus na respectiva Data de Subscrição; e "C" significa o Preço de Emissão por Ação. O Valor de Conversão será pago pelo titular à Companhia na respectiva Data de Subscrição, por meio da conversão de tal montante em investimento externo direto no capital da Companhia. Em 28 de abril o IFC informou o exercício dos seus direitos decorrentes do bônus de subscrição conforme nota explicativa 26 Eventos subsequentes. Cláusulas restritivas Determinados empréstimos possuem cláusulas financeiras restritivas ( covenants ), incluindo a manutenção de índices financeiros e de liquidez medidos trimestralmente. Descumprimento de cláusula contratual De acordo com o contrato de empréstimo entre o International Finance Corporation ("IFC") e a Companhia datado de 02 de maio de 2013 a Companhia não cumpriu os requisitos da cláusula 6.01(o) relativos a índices financeiros. Esta cláusula exige que a Companhia e suas controladas mantenham em todos os momentos as seguintes proporções em base consolidada, a ser calculado sobre uma base pro forma: (i) índice de liquidez corrente (ativo circulante / passivo circulante) não inferior a 1,1; 23