Informações Contábeis Intermediárias Centro de Imagem Diagnósticos S.A. 30 de setembro de 2017

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1 Informações Contábeis Intermediárias Centro de Imagem Diagnósticos S.A. 30 de setembro de 2017

2 Edifício Phelps Offices Towers Rua Antônio de Albuquerque, º andar - Savassi Belo Horizonte - MG - Brasil Tel: Fax: ey.com.br Relatório do auditor independente sobre a revisão de informações trimestrais - ITR Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Centro de Imagem e Diagnósticos S.A. Belo Horizonte - MG Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, do Centro de Imagem e Diagnósticos S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2017, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade) ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

3 Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Outros assuntos Demonstrações financeiras de períodos anteriores examinadas por outro auditor independente e informações contábeis intermediárias revisadas por outro auditor independente O exame do balanço patrimonial, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2016 e a revisão das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, relativas ao período findo em 30 de setembro de 2016, apresentados para fins de comparação, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria e relatório de revisão sem modificações, com datas de 22 de março de 2017 e 2 de dezembro de 2016, respectivamente. Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Belo Horizonte (MG), 8 de novembro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Tomás L. A. Menezes CRC-1MG090648/O-0 2

4 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 E 31 DE DEZEMBRO 2016 (Em milhares de reais - R$) Nota Nota ATIVOS explicativa 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 CIRCULANTES CIRCULANTES Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Títulos e valores mobiliários CP Salários, obrigações sociais e previdenciárias Contas a receber Empréstimos, financiamentos e debêntures CP Estoques Instrumento financeiro derivativo CP Ativo financeiro Obrigações tributárias Impostos a recuperar Parcelamento de impostos CP Outras contas a receber CP Contas a pagar - aquisição de empresas CP Total dos ativos circulantes Outras contas a pagar CP Total dos passivos circulantes NÃO CIRCULANTES NÃO CIRCULANTES Títulos e valores mobiliários LP Empréstimos, financiamentos e debêntures LP Depósitos judiciais Instrumento financeiro derivativo LP Garantia de reembolso de contingências Partes relacionadas Passivo Partes relacionadas Ativo Parcelamento de impostos LP Imposto de renda e contribuição social diferidos Ativ Contas a pagar - aquisição de empresas LP Outras contas a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos Pas Ativo financeiro LP PIS/COFINS/ISS diferidos Investimentos Provisão para perdas em controladas Imobilizado Provisão para riscos legais Intangível Outras contas a pagar LP Total dos ativos não circulantes Total dos passivos não circulantes PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Capital social a integralizar 19 (422) (1.130) (422) (1.130) Reservas de capital Outros Resultados Abrangentes 19 (1.757) - (1.757) - Ações em tesouraria 19 (5.112) (4.102) (5.112) (4.102) Lucros acumulados (17.872) (17.872) Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido TOTAL DOS ATIVOS TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias 3

5 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES INTERMEDIÁRIAS DO RESULTADO PARA OS TRIMESTRES E PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto o valor por ação) Nota Explicativa 30/09/ /09/ /09/ /09/ /09/ /09/ /09/ /09/2016 Trimestre Nove Meses Trimestre Nove Meses Trimestre Nove Meses Trimestre Nove Meses RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS Custo dos serviços prestados 21 (19.571) (57.169) (15.253) (46.285) ( ) ( ) ( ) ( ) LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas gerais e administrativas 21 (5.388) (15.373) (15.698) (31.041) (54.283) ( ) (64.233) ( ) Outras (despesas) receitas, líquidas 21 (4.688) (11.961) (3.271) (19.584) (334) (2.946) (11.564) (20.887) Resultado em participação societária LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO 22 (11.293) (30.939) (16.532) (40.366) (18.564) (50.347) (20.528) (48.214) LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL E ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (1.279) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL CORRENTE E DIFERIDO (5.664) (17.187) (6.006) (21.033) LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO PERÍODO (1.279) ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS CONTROLADORES (1.279) ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES LUCRO (PREJUÍZO) BÁSICO POR AÇÃO - R$ 19 0,086 0,172 0,005 (0,013) LUCRO (PREJUÍZO) DILUÍDO POR AÇÃO - R$ 19 0,086 0,171 0,005 (0,013) As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias 4

6 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS TRIMESTRES E PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$) 30/09/ /09/ /09/ /09/ /09/ /09/ /09/ /09/2016 Trimestre Nove Meses Trimestre Nove Meses Trimestre Nove Meses Trimestre Nove Meses LUCRO (PREJUIZO) LÍQUIDO DO PERÍODO (1.279) OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES A SEREM RECLASSIFICADOS PARA O RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS SUBSEQUENTES: Valor justo de instrumento financeiro de hedge accounting, líquido de impostos (592) (1.757) - - (592) (1.757) - - RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO PERÍODO (1.279) ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS CONTROLADORES (1.279) ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias 5

7 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES INTERMEDIÁRIAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$) Capital Social Reservas de Capital Nota explicativa Subscrito A integralizar Despesas com emissão de ações Plano de opções em ações Ações restritas Instrumentos patrimoniais decorrentes de combinação de negócios Opção de compra de ações Ações em tesouraria Lucros (Prejuízos) acumulados Outros Resultados Abrangentes Total dos acionistas controladores Participação dos acionistas não controladores SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (1.201) (23.897) (32.664) Aumento de capital (316) Redução de capital (32.018) (32.018) - (32.018) Pagamento baseado em ações Aquisições de ações em tesouraria (658) - - (658) - (658) Lucro (prejuízo) líquido do período (1.279) - (1.279) Cancelamento do plano de opção de ações (3.490) (3.490) - (3.490) Outros movimentos em acionistas não controladores SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE (1.517) (24.555) (33.943) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (1.130) (22.525) (2.430) (4.102) (17.872) Aumento de capital Aquisições de ações em tesouraria (7.010) - - (7.010) - (7.010) Transferência de ações em combinação de negócios Ações restritas Lucro líquido do período Hedge Accounting (1.757) (1.757) - (1.757) Outros movimentos em acionistas não controladores (628) (628) SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE (422) (22.525) (2.430) (5.112) (1.757) Total As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias 6

8 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES INTERMEDIÁRIAS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$) 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro (prejuízo) líquido do período Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) líquido do período com o caixa líquido gerado (1.279) pelas (aplicado nas) atividades operacionais: Depreciação e amortização Opções outorgadas e ações restritas reconhecidas Valor residual de ativos imobilizados baixados e investimentos Encargos financeiros e variação cambial (34.173) (34.437) Resultado com instrumentos financeiros derivativos Atualização do ativo financeiro - - (14.399) - Resultado em participação societária (61.954) (71.201) (10.792) (7.291) Perda com dividendos desproporcionais Provisão para créditos de liquidação duvidosa (345) Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários (3.311) - Imposto de renda e contribuição social (8.351) - (2.804) Redução (aumento) nos ativos operacionais: Contas a receber (1.682) (2.808) (38.319) (58.023) Estoques (1.540) Outros ativos (3.784) (17.561) (18.116) (20.873) Ativo financeiro - - (37.272) (23.473) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores (4.328) Salários, obrigações sociais e previdenciárias Obrigações tributárias e parcelamento de impostos (7.747) Outros passivos (12.183) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (6.450) (4.344) Dividendos e JSCP recebidos Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aplicações financeiras Aquisição de controladas, líquido do caixa recebido (5.348) - (42.430) 902 Adição em investimentos (62.888) (21.229) (5.719) (4.810) Partes relacionadas (23.367) (5.928) Aquisição de ativo imobilizado e intangível (24.076) (16.531) ( ) (49.620) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (30.812) (61.127) ( ) (42.014) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aumento de capital Compra/ Alienação de ações em tesouraria (7.010) (658) (7.010) (658) Transações com acionistas Valores recebidos de empréstimos, líquidos Juros pagos (23.877) (25.045) (35.178) (29.614) Amortização de empréstimos, financiamentos e derivativos ( ) (77.113) ( ) ( ) Caixa líquido (aplicado) gerado pelas atividades de financiamento (86.208) (57.129) AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (85.990) ( ) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA No início do período No fim do período AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (85.990) ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias 7

9 CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS PERíODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 E 2016 (Em milhares de reais - R$) 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 RECEITA Receita de serviços prestados Outras receitas Receitas relativas à construção de ativos próprios Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa 344 (450) (10.127) (8.731) INSUMOS ADQUIRIDOS POR TERCEIROS Custo dos serviços prestados (32.290) (40.958) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (35.776) (8.118) ( ) ( ) VALOR ADICIONADO BRUTO Depreciação e amortização (15.093) (8.946) (60.255) (38.479) VALOR ADICIONADO LIQUIDO VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERENCIA Resultado de equivalencia patrimonial Receitas financeiras VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR VALOR ADICIONADO DISTRIBUIDO Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de capitais próprios Lucros e/ou prejuízos do exercício (1.279) (1.279) Participação dos acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias 8

10 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias 1. Contexto operacional O Centro de Imagem Diagnósticos S.A. ( Companhia ou Grupo controlador ) foi constituído em 5 de agosto de 1992 e possui sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, 1.472/1.474, bairro Funcionários. A Companhia e suas controladas tem como objeto social a prestação de serviços de medicina diagnóstica, incluindo: (i) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; (ii) medicina nuclear e citologia; (iii) anatomia patológica; e (iv) análises clínicas, diretamente ou utilizando-se de empresas médicas especializadas e laboratórios contratados, assim como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico. A Companhia e suas controladas atuam também na exploração de atividades relativas a: (i) importação, para uso próprio, de equipamentos médico-hospitalares, conjuntos para diagnósticos e correlatos em geral; (ii) consultoria, assessoria, cursos e palestras na área da saúde, bem como prestação de serviços que visam à promoção da saúde e à gestão de doenças crônicas; (iii) pesquisa e desenvolvimento científico e tecnológico na área da medicina diagnóstica; (iv) elaboração, edição, publicação e distribuição de jornais, livros, revistas, periódicos e outros veículos de comunicação escrita, destinados à divulgação científica ou das atividades compreendidas no âmbito de sua atuação; e (v) outorga e administração de franquia empresarial. A Companhia também pode participar de outras Entidades na qualidade de sócia, cotista ou acionista. A Companhia encerrou o trimestre findo em 30 de setembro de 2017 com 122 unidades, sendo: Marcas Estados Número de unidades Axial Minas Gerais 18 Grupo CO Mato Grosso do Sul 18 São Judas Tadeu Minas Gerais 5 Cedimagem Minas Gerais e Rio de Janeiro 7 Pró Imagem São Paulo 3 Sabedotti Paraná 2 Grupo CSD Pará 6 CDI Espirito Santo 5 UMDI São Paulo 4 Imrad Minas Gerais 1 Nuclear Medcenter Minas Gerais 5 Ecoclinica Paraíba 2 Grupo Gold Imagem São Paulo 4 Plani São Paulo 4 CDB São Paulo 15 RBD Bahia 11 Delfin Bahia e Rio Grande do Norte 8 Multiscan Espirito Santo 4 9

11 2. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis As informações contábeis intermediárias foram preparadas e estão sendo apresentadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e, também, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As informações contábeis intermediárias foram elaboradas com base no custo histórico, exceto se indicado ao contrário, conforme descrito nas práticas contábeis. O custo histórico geralmente baseia-se no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. A preparação das informações contábeis intermediárias, requer que a Administração faça julgamentos e adote premissas e estimativas que afetam a aplicação das políticas e os montantes divulgados de ativos e passivos, receitas e despesas. Essas estimativas e premissas associadas baseiam-se na experiência histórica e em diversos outros fatores que se supõem serem razoáveis em virtude das circunstâncias. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da orientação técnica OCPC 07 na preparação das suas demonstrações financeiras. Dessa forma, as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. a) Correlação entre notas explicativas divulgadas nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas e as informações contábeis intermediárias Estas informações contábeis intermediárias foram elaboradas seguindo princípios, práticas e critérios consistentes com aqueles adotados na elaboração das Demonstrações Financeiras Anuais em 31 de dezembro de Dessa forma, estas informações contábeis intermediárias devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações financeiras, aprovadas pela Administração em 22 de março de

12 b) Contabilidade de hedge accounting De acordo com as características do hedge, a Companhia adotou como prática contábil a partir de 02 de janeiro de 2017 a contabilidade de cobertura (hedge accounting) em operações selecionadas, conforme previsto no CPC38. Para as operações que são designadas para hedge accounting, a Companhia documenta formalmente a relação entre os instrumentos de hedge e os itens objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação de hedge, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade da relação de hedge. A Companhia fez uma avaliação prospectiva no momento da designação da relação de hedge e avalia, de forma contínua, a expectativa de que os instrumentos de hedge sejam altamente eficazes na compensação de variações no valor justo dos respectivos itens objeto de hedge, consideranddo o período de designação e se os resultados reais de cada hedge estão dentro da faixa de 80% a 125%. c) Reclassificação para melhor apresentação De forma a possibilitar adequada apresentação comparativa do Fluxo de Caixa apresentado em 30 de setembro de 2016, a Companhia reclassificou os dividendos recebidos de fluxo de caixa das atividades de investimentos para fluxo de caixa das atividades operacionais, no valor de R$ na controladora e R$ no consolidado. 3. Combinação de negócios Radiologistas Associados Ltda. ( Multiscan ) Em 22 de março de 2017 foi realizada a aquisição da Multiscan, sendo 93,46% do seu capital adquirido pela Centro de Diagnostico por Imagem (CDI) - controlada direta e 6,54% do capital adquirido pela Centro de Imagem Diagnósticos S.A. (). Nome da controlada Atividade principal Data de aquisição Proporção das participações em ações com direito a voto (%) Radiologistas Associados Ltda. Prestação de serviços de medicina diagnóstica 22/03/ % 11

13 Os ativos e passivos adquiridos, aos seus valores justos, reconhecidos na data da aquisição podem ser assim demonstrados: Valor justo 22/03/2017 Caixa e equivalente Contas a receber Outros ativos circulantes 235 Outros ativos não circulantes 208 Imobilizado Intangível Ativo total adquirido Fornecedores Empréstimos e financiamentos Obrigações trabalhistas Outras obrigações fiscais e sociais 397 Provisão para riscos legais Passivo total adquirido Ativo líquido adquirido Na referida combinação de negócios foi apurado ágio, como segue: Descrição R$ Contrapartida transferida em caixa Contrapartida transferida em ações Contrapartida a transferir (i) Total das contraprestações Mais: Participação de não controladores na adquirida 528 Menos: Valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos (12.917) Saldo de ágio reconhecido no intangível (consolidado) (i) A contraprestação foi dividida em duas parcelas fixas, indexadas a CDI, com vencimento para março de 2018 e A Companhia contratou especialistas de mercado para poderem proceder com a avaliação e mensuração dos ativos e passivos assumidos a valores justos, de acordo com o CPC 15 (R1) - Combinação de negócios. A administração da Companhia concluiu a revisão da mensuração efetuada pelos especialistas contratados e procedeu com o registro dos valores dos saldos apurados na combinação de negócios, que de acordo com as alocações identificadas pelos especialistas, foram divididos entre: ágio (goodwill), marcas e imobilizado. 12

14 Desde a data da aquisição, a Multiscan contribuiu com receitas líquidas de R$ e lucro líquido de R$ Caso essa combinação de negócios tivesse sido efetivada em 1º de janeiro de 2017, as receitas líquidas consolidadas das operações continuadas do Grupo teriam o acréscimo de R$4.353 e o resultado do período das operações continuadas seriam aumentados em R$ A Administração do Grupo considera que esses valores se acrescidos ao resultado apresentado na demonstração de resultados, pode ser considerado como proforma e representam uma medida aproximada do desempenho do Grupo combinado em uma base anualizada e servem de ponto de referência para comparação em exercícios futuros. Laboratório de Análises Clínicas São Lucas Ltda. (Laboratório São Lucas) Em 27 de abril de 2017 foi realizada a aquisição do Laboratório São Lucas, sendo 100% do seu capital adquirida pela Centro de Imagem Diagnóstico S.A. Nome da controlada Atividade principal Data de aquisição Proporção da participação em ações com direito a voto (%) Laboratório de Análises Clinicas São Lucas Ltda. Prestação de serviços de análises clínicas 27/04/ % Os ativos e passivos adquiridos, aos seus valores justos provisórios, reconhecidos na data da aquisição podem ser assim demonstrados: Valor Justo 27/04/2017 Caixa e equivalente 223 Outros ativos circulantes 41 Outros ativos não circulantes 77 Imobilizado 108 Ativo total adquirido 449 Fornecedores 111 Empréstimos e financiamentos 52 Obrigações tributárias 14 Obrigações trabalhista 161 Passivo total adquirido 338 Ativo líquido adquirido

15 Na referida combinação de negócios foi apurado ágio, como segue: Descrição R$ Contrapartida transferida em caixa 720 Contrapartida a transferir (i) 480 Total das contraprestações Menos: Valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos (111) Saldo de ágio reconhecido no intangível (consolidado) (i) A contraprestação será liquidada em uma única parcela, com vencimento para data do próximo fechamento de exercício, com valor corrigido pelo IPCA. Desde a data da aquisição, a São Lucas contribuiu para o resultado do Grupo com receitas líquidas de R$1.163 e o lucro líquido de R$187. Laboratório Biolab Ltda. Em 10 de fevereiro de 2017, ocorreu a aquisição de 99,9% das quotas do capital social da Laboratório Biolab Ltda ( Biolab ) pela Centro de Diagnostico por Imagem Ltda. (CDI). Nome da controlada Atividade principal Data de aquisição Proporção da participação em ações com direito a voto (%) Laboratório Biolab Ltda. Prestação de serviços de análises clínicas laboratoriais 10/02/ ,9% Os ativos e passivos adquiridos, aos seus valores justos provisórios, reconhecidos na data da aquisição podem ser assim demonstrados: Valor justo 10/02/2017 Ativo total adquirido 83 Passivo total adquirido 109 Passivo líquido adquirido 26 Na referida combinação de negócios foi apurado ágio, como segue: Descrição R$ Contrapartida transferida em caixa 300 Mais: Valor justo dos passivos líquidos identificáveis adquiridos 26 Saldo de ágio reconhecido no intangível (consolidado)

16 4. Caixa e equivalentes de caixa 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Caixa e bancos Aplicações financeiras Total As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósitos Bancários - CDBs e operações compromissadas. Em 30 de setembro de 2017, as aplicações são remuneradas entre 70% e 100% da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. 5. Títulos e valores mobiliários 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Certificado de depósito bancário - CDB Operações compromissadas Total Ativo circulante Ativo não circulante As operações compromissadas possuem remuneração de 100% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, e seu resgate é em período superior a noventa dias. Estas aplicações são consideradas atividades de investimento da Companhia. Algumas destas aplicações são compromissadas a garantias de contingências e/ou mantidas para cumprimento de obrigações decorrentes das atividades de investimento e financiamento da Companhia. 6. Contas a receber 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Clientes faturados Receita a faturar (*) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.730) (3.075) (53.773) (42.590) Total (*) Nas datas de encerramento das informações contábeis, os serviços prestados e ainda não faturados são registrados como receita a faturar. 15

17 A composição dos valores a receber dos clientes faturados por idade de vencimento, líquido de provisão para créditos de liquidação duvidosa, é como segue: 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 A vencer Vencidos: Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias Mais de 180 dias Total A Companhia e suas controladas possuem baixo grau de concentração em suas carteiras de clientes. Devido ao grande número de planos de saúde, pulverização da carteira de clientes, e diferentes graus de coberturas de exames entre os planos, a Companhia incorre em glosas (registradas no momento do reconhecimento da receita com base em expectativa de perda) e perdas do saldo de contas a receber. Adicionalmente, a Companhia constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa, que segue três critérios: i) provisão de 50% do saldo em aberto entre 180 e 360 dias e 85% do saldo em aberto acima de 360 dias; ii) provisão de 100% do saldo de clientes que possuem algum tipo de discussão judicial sobre os saldos faturados; iii) provisão de clientes com análise individual de eventos extraordinários que demandem alguma definição especial. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Saldo no início do período (3.075) (2.782) (42.590) (25.043) Adição pela combinação de negócios - - (1.056) (10.041) Adições e baixas, líquidas 345 (293) (10.127) (7.506) Saldo no final do período (2.730) (3.075) (53.773) (42.590) 7. Impostos a recuperar Os saldos de R$ e R$49.081, controladora e consolidado, respectivamente, em 30 de setembro de 2017 (R$6.757 e R$26.373, em 31 de dezembro de 2016) referem-se, substancialmente, a retenções sobre títulos e valores mobiliários e sobre as notas fiscais de serviços. A Administração entende que os valores serão integralmente utilizados no curto prazo. 16

18 8. Garantia de reembolso de contingências Os riscos legais da Companhia e de suas controladas são garantidos por cláusulas de responsabilidade estabelecidas em acordo de investimento entre seus acionistas, mediante penhor das ações e/ou ressarcimento de contingências pagas ou assumidas pela Companhia relativas a fatos ocorridos e/ou existentes antes da data de aquisição das controladas. A movimentação com os respectivos saldos da garantia de reembolso de contingências é como segue: Saldo no início do período Adições Adição por combinação de negócios Atualizações - 80 Reversões (*) (37.701) (47.261) Saldo no final do período (*) As reversões apresentadas correspondem, substancialmente, a prescrição dos riscos legais identificados, uma vez que os fato que originaram o risco ocorreram há mais de cinco anos. 9. Ativo financeiro (consolidado) O ativo financeiro é composto, substancialmente, pela receita de construção e de serviços de melhoria de infraestrutura previstos no contrato de concessão de gestão e operação de serviços de apoio ao diagnóstico por imagem junto à Secretaria da Saúde do Estado da Bahia ( SESAB ). O ativo é registrado a valor justo na data do seu reconhecimento pela taxa de recomposição de 26,20% ao ano, sendo constituído pela percentagem de evolução física de implantação da infraestrutura. O atendimento conta com uma central de imagem e 11 unidades hospitalares e teve início em 28 de maio de O contrato tem validade de 11 anos e 6 meses, podendo este ser alterado, estendido ou reduzido. Após o término do contrato, as benfeitorias realizadas nos hospitais, bem como as máquinas e equipamentos adquiridos durante a concessão, serão de poder do Estado. Dessa maneira, a tratativa contábil dada a esses itens foi de registro no ativo financeiro. A movimentação do ativo financeiro no consolidado é apresentada a seguir: 30/09/ /12/2016 Saldo no início do período Adições Atualização monetária Baixa (16.936) (5.328) Saldo no final do período Ativo circulante Ativo não circulante

19 10. Investimentos 30/09/ /12/2016 Investimentos Ágio na aquisição de investimentos Total Provisão para perdas em controladas (*) (4.265) (3.554) (*) Refere-se aos investimentos que estão com passivo a descoberto. Composição dos investimentos por participação 30/09/ /12/2016 Controladas diretas Participação direta % Participação direta % Mastoclínica Núcleo de Imagem Núcleo de Diagnóstico Centro de Imagens Veneza Diagnóstico Centro Cláudio Ramos DI Imagem Diagnóstico DI Imagem Centro DI Imagem Ultrassonografia DI Imagem Raio X Plani Diagnósticos Dourados Conesul Sonimed Nuclear Cintimed SOM Diagnósticos Nuclear Diagnóstico RM Diagnóstico - Resende RM Diagnóstico - Lafaiete Sonimed Unic Ideal Clínica Sabedotti

20 30/09/ /12/2016 Controladas diretas Participação direta % Participação direta % Alto São Francisco IMRAD Pará de Minas Imagem Centro Instituto de Diagnósticos Gold Imagem Setra Prestação de Serviços Araras São Judas Tadeu Sonograff Vale do Aço PRO Imagem Ltda PRO Imagem Exames Complem PRO Ressonância Ecoclínica S/S UMDI Nuclear Medcenter Científica Tecnogama Nucleminas Medicina Nuclear CDI Vitória CDI Vila Velha Rio Claro Medicina Diagnóstica Ltda Montes Claros Medicina Diagnóstica Ltda Três Rios Imagem Diagnóstica Ltda Rede Brasileira de Diagnósticos SPE S.A CDB - Sistemas Hospitalares Delfin Imagem S.A Multiscan 6,54 - Laboratório Biolab Ltda. 99,99 - Laboratório de Análises Clínicas São Lucas Ltda Composição do ágio na aquisição de investimentos 30/09/ /12/2016 Dourados RM Diagnóstico-Resende RM Diagnóstico-Lafaiete Sonimed Unic SOM Diagnósticos Clínica Sabedotti Ideal Cintimed Sonimed Nuclear IMRAD São Judas Tadeu Grupo Gold Ecoclínica Imagem Centro de Diagnósticos (Limeira) UMDI Pro Imagem Grupo Nuclear Grupo CDI Grupo CDB Delfin Multiscan Laboratório São Lucas Outros

21 A movimentação dos investimentos, da mais valia e da provisão para perda em controladas na controladora é como segue: 30/09/ /12/2016 Saldo no início do período Aquisição de investimentos Aumento de capital e adiantamento para futuro aumento de capital Dividendos e JCP recebidos (15.538) (54.667) Resultado de equivalência patrimonial Perda por dividendos desproporcionais (11.754) (18.386) Alienação de investimento - (2.020) Transferência 53 - Amortização mais valia (2.930) (3.906) Outros (860) Saldo no fim do período A movimentação do ágio é como segue: 30/09/ /12/2016 Saldo no início do período Adições (-) Redução ao valor recuperável de ativos - (1.688) Transferência (53) - Saldo no fim do período /09/ /12/2016 Investimentos Total A movimentação dos investimentos no consolidado é como segue: 30/09/ /12/2016 Saldo no início do período Adição por combinação de negócios Resultado de equivalência patrimonial Alienação de investimentos - (334) Dividendos recebidos (9.652) (9.868) Descontinuação do procedimento de consolidação (i) Outros (128) - Saldo no fim do período (i) No decorrer do exercício de 2016, a Companhia descontinuou a consolidação das investidas Montes Claros Medicina Diagnóstica e Sete Lagoas Diagnósticos por Imagem em função de litígios entre os acionistas. 20

22 Principais saldos das controladas incluídos nas informações contábeis intermediárias consolidadas: 30/09/2017 Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo São Grupo Grupo Grupo Grupo Grupo RBD Grupo Grupo Grupo Axial (i) CO (e) Plani (f) Cedimagem (d) Sabedotti CSD (g) IMRAD Judas Gold (h) Ecoclinica UMDI PRO (a) Nuclear (b) CDI (c) CDB Delfin Ativo Circulante Não circulante Passivo e patrimônio líquido Circulante Não circulante Patrimônio líquido Demonstração do resultado Receita Líquida Lucro (prejuízo) do exercício (816) (1.652) (2.091) Grupo Axial (i) Grupo CO (e) Grupo Plani (f) Grupo Cedimagem (d) Grupo Sabedotti Grupo CSD (g) Grupo IMRAD Grupo São Judas 31/12/2016 Grupo Grupo Gold (h) Ecoclinica Grupo UMDI Grupo PRO (a) Grupo Nuclear (b) Ativo Circulante Não circulante Passivo e patrimônio líquido Circulante Não circulante Patrimônio líquido /09/2016 Receita Líquida Lucro (prejuízo) do exercício (329) (888) (569) (a) Pró Imagem, Pró R.M. Diagnóstico, Pró Imagem Exames, Pró Exames. (b) Nuclear Medcenter, Científica e Nucleminas. (c) CDI Vitória e CDI Vila Velha. (d) Centro Cláudio Ramos, Núcleo de Diagnóstico, Núcleo de Imagem, Veneza Diagnóstico, RM Diagnóstico - Lafaiete e RM Diagnóstico - Resende. (e) DI Imagem Centro, DI Imagem Diagnóstico, DI Imagem Raio X, DI Imagem Ultrassonografia, Conesul, Dourados, Unic, Sonimed, Sonimed Nuclear e Cintimed. (f) Plani Diagnóstico, Plani Ressonância, Plani Jacareí; Araras e Caraguatatuba. (g) SOM Diagnósticos, Nuclear e Censo. (h) Imagem Centro, Instituto de Diagnóstico, Setra e Gold Imagem Diagnósticos. (i) Mastoclinica, Nucleo de Imagem, Ideal Diagnósticos, Alto São Francisco, Pará de Minas e Laboratório São Lucas. RBD Grupo CDI (c) Grupo CDB Grupo Delfin 21

23 11. Imobilizado Taxa anual de depreciação % 30/09/ /12/2016 Depreciação Valor Custo acumulada Líquido Valor Líquido Imobilizado: Benfeitorias em imóveis de terceiros (5.298) Máquinas e equipamentos (54.686) Móveis e utensílios (523) Equipamentos de informática (3.165) Instalações (509) Adiantamento a fornecedores Total (64.181) Taxa anual de depreciação % 30/09/ /12/2016 Custo Depreciação acumulada Valor Líquido Valor Líquido Imobilizado: Benfeitorias em imóveis de terceiros (23.374) Máquinas e equipamentos ( ) Móveis e utensílios (19.806) Equipamentos de informática (14.179) Instalações (3.738) Veículos (772) Adiantamento a fornecedores Outros Total ( ) A movimentação do ativo imobilizado no período de nove meses findo em setembro de 2017: Saldo em 31/12/2016 Adições Baixas Depreciações Saldo em 30/09/2017 Benfeitorias em imóveis de terceiros (1.076) Máquinas e equipamentos (9.560) Móveis e utensílios (170) Equipamentos de informática (720) Instalações (14) 75 Adiantamento a fornecedores (370) Total (370) (11.540)

24 Saldo em 31/12/2016 Adição por combinação de negócio Adições Baixas Transferências Depreciações Saldo em 30/09/2017 Benfeitorias em imóveis de terceiros (4.360) Máquinas e equipamentos (849) (16.087) (46.509) Móveis e utensílios (435) (2.512) Equipamentos de informática (109) (3.144) Instalações (578) Veículos (185) (44) - Adiantamento a Fornecedores (375) Outros (510) - - Total (1.768) - (57.147) Intangível A composição do intangível é como segue: Taxa anual de amortização % 30/09/ /12/2016 Amortização Valor Custo acumulada Líquido Valor Líquido Direito de uso - software (3.428) Intangível em andamento Outros Total (3.428) Taxa anual de amortização % Custo 30/09/ /12/2016 Amortização acumulada Valor Líquido Valor Líquido Ágio na aquisição de empresas Direito de uso - software (16.851) Intangível em andamento Outros Marcas Total (16.851)

25 A movimentação do ativo intangível nos nove meses findos em setembro de 2017 é como segue: Saldo Líquido em 31/12/2016 Adições Baixas Amortização Saldo Líquido em 30/09/2017 Direito de uso - software (623) Intangível em andamento (61) Outros Total (61) (623) Saldo Líquido em 31/12/2016 Adições Baixas Amortização Transferências Adição por combinação de negócios Saldo Líquido em 30/09/2017 Ágio na aquisição de empresas Direito de uso - software (3.108) (222) Intangível em andamento (61) Outros (17) Marcas Total (78) (3.108) Fornecedores Composto substancialmente por aluguéis, fornecedores de informática, serviços, materiais para exames, máquinas e equipamentos e obras de infraestrutura. Na controladora, para o período findo em 30 de setembro de 2017, R$9.946 (R$ em 31 de dezembro de 2016) e no consolidado R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016). 14. Salários, obrigações sociais e previdenciárias 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Salários a pagar Instituto Nacional do Seguro Social - INSS a recolher Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS a recolher Provisão para bônus Provisão para férias Provisão para 13º Salário Outros Total

26 15. Empréstimos, financiamentos e debêntures 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Moeda nacional Leasing de máquinas e equipamentos Capital de giro FINAME Nota Promissória Debêntures (-) Custo de captação (7.596) (4.129) (9.330) (4.671) Subtotal Moeda estrangeira USD Leasing de máquinas e equipamentos Capital de giro FINAME (-) Custo de captação (1.320) (1.634) (1.361) (1.682) Subtotal Total Circulante Não circulante

27 Resumo das principais características As principais características dos empréstimos, financiamentos e debêntures são como segue: Modalidade Vencimento Indexador Taxa Contratual Capital de Giro Semestral março/13 a setembro/21 US$ 2,35% a.a Capital de Giro Semestral agosto/13 a março/20 US$ + Libor 3,50% a.a Capital de Giro Semestral dezembro/13 a junho/20 CDI 2,30% a.a Capital de Giro Semestral outubro/16 a outubro/19 Pré - Fixado 6,95% a.a + IR Capital de Giro Semestral agosto/16 a fevereiro/19 Pré - Fixado 4,43% a.a Capital de Giro Trimestral setembro/15 a setembro/18 CDI 2,80% a.a. Capital de Giro Semestral setembro/15 a março/19 CDI 3,50% a.a. Capital de Giro Trimestral novembro/15 a outubro/18 Pré - Fixado 3,66% a.a. Capital de Giro Semestral outubro/16 a abril/18 CDI 3,95% a.a. Capital de Giro Mensal maio/16 a abril/19 CDI 4,00% a.a. Capital de Giro Mensal junho/17 a maio/19 CDI 3,84% a.a. Capital de Giro Mensal de janeiro/17 a junho/19 CDI 4,53% a.a. FINAME Mensal de setembro/17 a agosto/23 Pré-fixado 9,5% a.a. FINAME Mensal de janeiro/18 a dezembro/23 Pré-fixado 9,5% a.a. Debêntures Trimestral de julho/13 a julho/18 CDI 2,73% a.a Capital de Giro Mensal agosto/16 a julho/17 CDI 4,50% a.a Arrendamento Mercantil Mensal de novembro/16 a novembro/21 Pré-fixado 1,53% a.m Capital de Giro Mensal de outubro/16 a outubro/17 CDI 4,86%a.a Nota Promissória 1ª serie Único novembro/18 CDI 2,00%a.a Nota Promissória 2ª serie Único janeiro/18 CDI 2,00%a.a Nota Promissória 3ª serie Único abril/18 CDI 2,00%a.a Nota Promissória 4ª serie Único julho/18 CDI 2,00%a.a Nota Promissória 5ª serie Único outubro/18 CDI 2,00%a.a Nota Promissória 6ª serie Único janeiro/19 CDI 2,00%a.a Nota Promissória 7ª serie Único abril/19 CDI 2,00%a.a Nota Promissória 8ª serie Único julho/19 CDI 2,00%a.a Capital de Giro RBD Santander Parcela única julho/18 CDI 2,60%a.a Capital de Giro RBD Parcela única julho/18 CDI 114,75% CDI Capital de Giro CDB Santander Parcela única julho/18 CDI 2,60%a.a A movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures nos nove meses findos em setembro de 2017 é como segue: 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Saldo no início do período Captações líquidas Adições por controladas adquiridas (*) Pagamento de principal ( ) ( ) ( ) ( ) Pagamentos de encargos financeiros (**) (23.877) (36.073) (35.178) (44.320) Encargos financeiros Variação cambial (7.452) (81.662) (8.577) (85.849) Saldo no fim do período (*) Em 2016, refere-se à aquisição das controladas Delfin e Multilab; em 2017, refere-se à aquisição das controladas Multiscan e Biolab. (**) Conforme parágrafo 33 do CPC 03 (R2), a Companhia entende que os juros pagos na sua atividade são melhor apresentados na atividade de financiamento. 26