MAHLE METAL LEVE S.A CNPJ/MF Nº / NIRE Nº

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1 MAHLE METAL LEVE S.A CNPJ/MF Nº / NIRE Nº ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 23 DE OUTUBRO DE DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 23 dias do mês de outubro de 2013, às 09:00 horas, reuniu-se o Conselho de Administração da MAHLE METAL LEVE S.A., no City Office, localizado na cidade de São Paulo, na Av. Paulista, 949, 12º andar, para a realização da vigésima reunião do ano de PRESENÇA: Presentes os Srs. Peter Paul Wilhelm Grunow, Bernhard Volkmann, Heinz Konrad Junker, Mauro Fernando Maria Arruda, Claus Hoppen e, como convidados, os Diretores Srs. Caio Gonçalves de Moraes, Heiko Pott, Thomas José Carlos Klein e Ricardo de Abreu Simões, pela ordem, Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Diretor de Vendas e Diretor de Tecnologia. Industrial, 3. MESA: A reunião foi presidida pelo Presidente do Conselho de Administração que indagou aos presentes se todos haviam recebido o material relativo aos assuntos levados à apreciação do Conselho, distribuído antes da reunião, tendo recebido de todos respostas afirmativas. 4. ORDEM DO DIA: Em seguida, o Sr. Presidente esclareceu que estava em discussão, para exame e votação, as matérias relativas à seguinte ordem do dia: (i) Visão do Mercado: Equipamento Original e Aftermarket; (ii) Situação econômica da Companhia (Setembro / 2013) e (iii) Forecast de vendas de 2013 e Visão 2014; (iv) Liberação de Investimentos; (v) E2 (Etanol) Status

2 do Projeto; (vi) Status da Integração Mahle / Behr; e, (vii) Diversos. 5. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS: Examinadas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram discutidos os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, mediante votação: (i) Visão do Mercado: Equipamento Original e Aftermarket (ii) Situação econômica da Companhia (Setembro / 2013): A pedido do Sr. Presidente do Conselho, o Sr. Presidente da Diretoria, Claus Hoppen e o Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores. Sr. Caio Gonçalves de Moraes, realizaram uma ampla explanação, em caráter preliminar, sobre o desempenho da Companhia até o mês de setembro do corrente ano, e, auxiliados pelo Diretor de Vendas, Sr. Thomas Jose Carlos Klein, abordaram a situação dos mercados de equipamento original e reposição decorrentes de vendas no mercado interno e externo. Foram abordados, também, o cenário macro econômico brasileiro, a balança comercial, inflação, taxas cambiais e o desempenho do setor automotivo como um todo. Finalizando suas apresentações, os membros da Diretoria aproveitaram para demonstrar a continuidade dos efeitos dos programas de racionalização que foram implementados no primeiro semestre, principalmente o ajuste da mão de obra aos atuais níveis de produção que demonstram uma redução, passando de (dezembro de 2012) para (setembro de 2013) colaboradores. Submetidos a discussão e votação pelos Senhores membros do Conselho, os itens acima foram declarados, pelo Sr. Presidente do Conselho, aprovados por unanimidade. (iii) Forecast de vendas de 2013 e Visão de 2014 Os membros da Diretoria expuseram aos membros do Conselho a forma como estão sendo trabalhadas as premissas macroeconômicas que servirão de base para a elaboração do plano

3 econômico da Companhia, abrangendo: vendas, produção, investimentos, etc. O plano econômico deverá ser submetido à aprovação do Conselho em sua próxima reunião. O Sr. Presidente agradeceu as informações recebidas e passou ao próximo item da pauta. (iv) Liberação de Investimentos A pedido do Sr. Presidente do Conselho, o Sr. Diretor Administrativo Financeiro fez uma explanação sobre a necessidade de liberação das seguintes verbas de investimento: a)- Remanescente da verba de Investimento de 2013: liberação do remanescente da verba de investimento do corrente ano no valor de R$ 29,3 milhões. b)- Adicional: liberação de um aumento no budget de 2013, decorrente da variação cambial, entre outros, para ser utilizado neste exercício, no montante de R$ 4,0 milhões, elevando-se o budget do corrente ano de R$ 125,4 milhões para R$ 129,4 milhões. As verbas anteriormente mencionadas serão utilizadas em investimentos nas plantas de Mogi Guaçu, São Bernardo do Campo, Itajubá, Limeira, e Buenos Aires e Rafaela, na Argentina. e c)- Autorização para comprometimento de investimentos de 2.014: Liberação, a título de antecipação, do plano de investimento de de R$ 29,0 milhões que somados à antecipação concedida na ultima reunião do Conselho, perfaz o montante de R$ 39,0 milhões, a serem utilizados pelas empresas do grupo na aquisição de equipamentos de prazo longo de fornecimento. Submetida a votação pelos Senhores membros do Conselho, foram aprovados, por unanimidade, os valores solicitados a título de comprometimento de investimentos. (v) E2 (Etanol) Status do Projeto: O Sr. Presidente do Conselho solicitou que fosse feita pelo Diretor de Tecnologia uma explanação sobre o status do projeto E2 (Etanol), o qual abordou as fases que estão sendo implementadas no projeto, bem como os resultados obtidos, cuja finalização está prevista para fevereiro de Dados preliminares demonstram que a tecnologia poderá ser utilizada para a extração de etanol de outros produtos, além do açúcar. No curso da apresentação, foram respondidas diversas perguntas dos Senhores

4 Conselheiros. Ao final da apresentação, o Sr. Presidente do Conselho agradeceu ao Diretor de Tecnologia e determinou que uma vez concluído, retorne o projeto para análise e decisões futuras que possam ser tomadas pelo Conselho. (vi) Status da Integração Mahle / Behr: No que diz respeito ao status da integração Mahle / Behr foi informado pelo Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores que, além das sinergias autorizadas pelo Conselho, nenhuma outra possibilidade resultou viável para as partes até o presente momento que pudesse justificar sua implementação. (vii) Diversos: a) Contrato de financiamento FINEP - Financiadora de Estudos e Projetos - Ministério da Ciência Tecnologia e Inovação. A pedido do Sr. Presidente do Conselho, os Senhores Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores e Diretor de Tecnologia realizaram uma ampla explanação sobre as linhas de crédito existentes para financiamentos oferecidas pela FINEP - Financiadora de Estudos e Projetos - Ministério da Ciência Tecnologia as quais podem ser utilizadas em projetos de pré-desenvolvimentos, projetos de clientes, projetos de processo de fabricação de novos produtos e investimentos em equipamentos destinados aos projetos anteriormente mencionados com juros de 3,5% de juros ao ano, prazo de três anos de carência e sete anos para amortização. Submetido o item acima à análise e votação dos Senhores Conselheiros através do Sr. Presidente do Conselho, foi determinado que a Diretoria avalie os termos e condições contratuais, efetive levantamento de projetos que possam ser beneficiados por esta linha de crédito e retorne a matéria para aprovação na próxima reunião desse Conselho. b) Contrato Built to Suit firmado com a Mahle Indústria e Comércio Ltda.: O Sr. Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores informou que após a aprovação do Conselho ao Projeto de Transferência do Centro de Distribuição de Produtos da Companhia localizado na cidade de Limeira, neste Estado, para um novo prédio

5 a ser construído na modalidade Built to Suit, a Diretoria prospectou no mercado diversos investidores, porém, dentre as alternativas oferecidas, a melhor em termos de custos resultou da proposta da Controladora da Companhia, a Mahle Indústria e Comércio Ltda., que propôs um aluguel inicial de 1% ( um por cento ) sobre o valor do investimento efetivado ( estimado em R$ 46,0 milhões ), a ser corrigido anualmente pelo IGPM, e com prazo de locação de 120 meses ( 10 anos ). Dessa forma a Diretoria firmou com a Mahle Indústria e Comércio Ltda., o respectivo contrato de locação sob a modalidade Built to Suit, nos termos anteriormente mencionados, na data de Nesse sentido requer-se a aprovação e ratificação dos atos da Diretoria sem os quais a Controladora não teria iniciado a respectiva construção dentro do cronograma estabelecido pela Companhia para ver transferida a atividade. Submetido o assunto a discussão e votação dos Senhores membros do Conselho, foi o mesmo aprovado por unanimidade, ratificando-se os termos do Contrato de Locação firmado pela Diretoria da Companhia na modalidade Built to Suit, assinado com a Mahle Indústria e Comércio Ltda. c) O Sr. Presidente do Conselho informou que a próxima reunião do Conselho será realizada no dia 06 de Dezembro de 2.013, às 9:00 horas. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi esta ata lida, aprovada e assinada pelos presentes. (aa) Peter Paul W. Grunow, Bernhard Volkmann, Heinz Konrad Junker, Mauro Fernando Maria Arruda e Claus Hoppen. Confere com o original. Peter Paul Wilhelm Grunow Presidente